Cscec Scimee Sci.&Tech. Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Jun 9, 2015

证券代码：300425 证券简称：环能科技 公告编号：2015-043

四川环能德美科技股份有限公司

第二届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

四川环能德美科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届 董事会第十四次会议，于2015年6月4日以电话、短信、邮件等方式送达会议通知 和会议议案，2015年6月8日上午9：30在公司会议室以现场方式召开。会议应出 席董事7人，现场参会董事7人。监事和高级管理人员列席会议。本次会议召集、 通知、召开以及参与表决董事人数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议由公司董事长倪明亮主持，与会董事就以下议案进行了审议和表决， 形成如下决议：

（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、 法规和规范性文件的规定，经公司董事会自查，董事会认为公司已具备发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

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1

（二）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 方案的议案》

本次公司拟通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称 “本次重组”）的具体方案如下：

1、本次重组的整体方案

• （ 1 ）发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金

公司以发行股份及支付现金的方式向吴志明、施耿明、吴忠燕、高新投资发 展有限公司、钱月萍、章志良、沈瑞东、高华、施学明、顾卫一、李萍、胡小薇、 黄建忠、黄江、袁国兵、蒋嵬、蔡建春、施永成、钱利东、黄建清及魏琴（以下 简称“交易对方”）购买其合计持有江苏华大离心机股份有限公司（以下简称“江 苏华大”）的 100% 股份（以下简称“标的资产”），并向不超过 5 名特定对象发行 股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过标的资产交易价格的 100% ，募集 配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（ 2 ）标的资产的购买价格

本次交易标的资产为江苏华大的 100% 股份，根据四川天健华衡资产评估有 限公司出具的“川华衡评报（ 2015 ） 55 号”《 四川环能德美科技股份有限公司 拟收购江苏华大离心机股份有限公司股东全部股份项目评估报告》，截至评估基 准日 2015 年 4 月 30 日，江苏华大 100% 股份的评估值为 38,277.97 万元。根据公 司与交易对方协商一致，江苏华大 100% 股份的交易价格确定为 38,275 万元。

（ 3 ）本次向交易对方发行的股份数量、支付的现金金额及购买交易对方的 股份比例

公司发行股份及支付现金向交易对方购买其合计持有江苏华大的 100% 股份， 向各交易对方购买其所持江苏华大的具体股份比例及支付股份及现金数量如下：

序号	交易对方	公司向交易对方发行股份及支付现金购买其所持江苏华大的股份	公司向交易对方发行股份及支付现金购买其所持江苏华大的股份	公司向交易对方发行股份及支付现金购买其所持江苏华大的股份	公司向交易对方发行股份及支付现金购买其所持江苏华大的股份
		购买股份比例	发行股份的数量 （股）	支付现金金额 （万元）	合计支付的对价 （万元）
1	吴志明	24.81%	983,642	4,747.05	9,494.10

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2

2	施耿明	24.64%	977,138	4,715.67	9,431.34
3	吴忠燕	16.80%	666,362	3,215.87	6,431.73
4	高新投资发展有 限公司	12.00%	475,859	2,296.50	4,593.00
5	钱月萍	2.50%	99,137	478.44	956.88
6	章志良	1.88%	74,353	358.83	717.66
7	沈瑞东	1.88%	74,353	358.83	717.66
8	高华	1.88%	74,353	358.83	717.66
9	施学明	1.88%	74,353	358.83	717.66
10	顾卫一	1.88%	74,353	358.83	717.66
11	李萍	1.50%	59,482	287.06	574.13
12	胡小薇	1.50%	59,482	287.06	574.13
13	黄建忠	1.13%	44,611	215.30	430.59
14	黄江	1.00%	39,654	191.38	382.75
15	袁国兵	0.75%	29,741	143.53	287.06
16	蒋嵬	0.75%	29,741	143.53	287.06
17	蔡建春	0.75%	29,741	143.53	287.06
18	施永成	0.75%	29,741	143.53	287.06
19	钱利东	0.75%	29,741	143.53	287.06
0	黄建清	0.75%	29,741	143.53	287.06
21	魏琴	0.25%	9,913	47.84	95.69
合计		100.00%	3,965,491	19,137.50	**38,275.00 **

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

2 、本次发行股份购买资产方案

本次重组中公司发行股份购买交易对方合计持有江苏华大的 50% 股份，具体 方案如下：

（ 1 ）发行股份的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

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3

（ 2 ）发行方式和发行对象

本次发行以非公开发行股份的方式进行，公司发行股份购买江苏华大 50% 股份的发行对象为吴志明和施耿明等 21 名交易对方。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

（ 3 ）发行价格及定价原则

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重组的第二届董事会第十 四次会议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 的 90% 。公司第二届董事会第十四次会议召开前，公司股票已于 2015 年 4 月 8 日停牌，按照停牌前 20 个交易日公司股票均价（ 53.89 元 / 股）的 90% ，本次发 行股份购买资产的发行价格确定为 48.51 元 / 股。

在定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本、增 发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将相应进行调整。 2015 年 5 月， 公司实施了 2014 年度利润分配方案，每股分派现金股利 0.25 元，本次发行股份 购买资产的发行价格相应调整为 48.26 元 / 股。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第 45 条的规定，上市公司发行股 份的价格不得低于市场参考价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董 事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易 均价之一。公司股票已于 2015 年 4 月 8 日停牌，停牌前公司股票上市已满 20 个交易日但不足 60 个交易日，因此，市场参考价确定为定价基准日前 20 个交易 日交易均价。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

（ 4 ）发行数量

公司向交易对方发行合计 3,965,491 股股份，向各交易对方具体发行的股份 数量详见本议案“ 1 、本次重组的整体方案（ 3 ）本次向交易对方发行的股份数量、 ” 支付的现金金额及购买交易对方的股份比例 。

如发行股份购买资产的发行价格因公司出现派发股利、送红股、转增股本等

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4

除息、除权变动事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

（ 5 ）本次发行股份的锁定期

1 ）公司向吴志明和施耿明发行的股份自该等股份登记至其名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让，期满后按以下执行：满 36 个月后，吴志明和施耿 明可以出售其认购的公司股份不超过 50% ；满 48 个月后，吴志明和施耿明可以 出售其认购的公司股份不超过 25% ；满 60 个月后，吴志明和施耿明可以出售其 认购的公司股份不超过 25% 。

2 ）公司向吴忠燕发行的股份自该等股份登记至其名下之日起 36 个月内不得 上市交易或转让。

3 ）公司向高新投资发展有限公司、钱月萍、章志良、沈瑞东、高华、施学 明、顾卫一、李萍、胡小薇、黄建忠、黄江、袁国兵、蒋嵬、蔡建春、施永成、 钱利东、黄建清及魏琴发行的股份自该等股份登记至其名下之日起 12 个月内不 得上市交易或转让。

本次交易实施完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。若交易对方及特定对象所认购股份限售期的规定与证券监管 机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意 见进行相应调整。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

（ 6 ）本次发行前公司滚存未分配利润的处置安排

本次发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。 表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

（ 7 ）标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属

自评估基准日起至标的资产交割日，标的资产在此期间产生的收益由环能科 技享有，若产生亏损或由其他原因导致低于评估值的，则低于评估值部分由交易 对方按各自所占标的资产的比例以现金方式向公司补足。交割日损益的确定以资

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5

产交割审计报告为准。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

（ 8 ）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

3 、本次支付现金购买资产方案

本次重组中，公司支付现金 19,137.50 万元购买交易对方合计所持江苏华大 的 50% 股份，向各交易对方具体支付的现金金额详见本议案“ 1 、本次重组的整 体方案（ 3 ）本次向交易对方发行的股份数量、支付的现金金额及购买交易对方 的股份比例”。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

4 、本次募集配套资金方案

本次重组中，公司向不超过 5 名特定对象发行股份募集配套资金，具体方案 如下：

（ 1 ）发行股份的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币

• 1.00 元。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

（ 2 ）发行方式和发行对象

本次发行以非公开发行股份的方式进行。发行对象为广东宝新能源投资有限 公司、冀延松、李游华。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

（ 3 ）发行价格及定价原则

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为审议本次重组的第二届董事会

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6

第十四次会议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 均价的 90% 。公司第二届董事会第十四次会议召开前，公司股票已于 2015 年 4 月 8 日停牌，按照停牌前 20 个交易日公司股票均价（ 53.89 元 / 股）的 90% ，本 次发行股份购买资产的发行价格确定为 48.51 元 / 股。

在定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本、增 发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将相应进行调整。 2015 年 5 月， 公司实施了 2014 年度利润分配方案，每股分派现金股利 0.25 元，本次募集配套 资金发行股份的发行价格相应调整为 48.26 元 / 股。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

（ 4 ）发行数量

公司本次合计发行 4,318,274 股股份募集配套资金，募集配套资金金额为不 超过 20,840 万元，不超过标的资产交易价格的 100% 。其中：向广东宝新能源投 资有限公司发行 2,072,109 股股份，募集资金 10,000 万元；向冀延松发行 1,210,111 股股份，募集资金 5,840 万元；向李游华发行 1,036,054 股股份，募集资金 5,000 万元。

如本次募集配套资金发行价格因公司出现派发股利、送红股、转增股本等除 息、除权变动事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

（ 5 ）本次发行股份的锁定期

向广东宝新能源投资有限公司、冀延松、李游华发行的股份自该等股份登记 至其名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

（ 6 ）募集配套资金用途

本次发行股份募集配套资金用于向交易对方支付交易对价 19,137.50 万元及 本次重组的相关费用。

本次收购不以募集配套资金的成功实施为前提，配套融资发行成功与否不影

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7

响本次交易的实施。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

（ 7 ）本次发行前公司滚存未分配利润的处置安排

本次发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。 表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

（ 8 ）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

5 、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议的有效期

本次发行股份及支付现金并募集配套资金的决议自股东大会审议通过之日 起 12 个月内有效。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案经董事一致通过，并提请公司股东大会表决。

（三）审议通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案）及摘要>的议案》

《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及摘 要详见2015年6月9日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》及深圳证券交易所 信息披露的相关规定，公司编制了《四川环能德美科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及摘要。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

（四）审议通过《关于签订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

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相关协议的议案》

公司与交易对方签署《四川环能德美科技股份有限公司与江苏华大离心机股 份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

公司与交易对方签署《四川环能德美科技股份有限公司与吴志明、施耿明及 吴忠燕等16名自然人股东之利润承诺补偿协议》。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

为发行股份募集配套资金，公司与广东宝新能源投资有限公司签订《四川环 能德美科技股份有限公司与广东宝新能源投资有限公司关于四川环能德美科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产配套募集资金之股票认购协议》。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

为发行股份募集配套资金，公司与冀延松签订《四川环能德美科技股份有限 公司与冀延松关于四川环能德美科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产配套募集资金之股票认购协议》。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

为发行股份募集配套资金，公司与李游华签订《四川环能德美科技股份有限 公司与李游华关于四川环能德美科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产配套募集资金之股票认购协议》。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案经董事一致通过，并提请公司股东大会表决。

（五）审议通过《关于本次重组不构成关联交易的议案》

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司不存在法律、法规、规 章及规范性文件规定的关联关系；本次发行股份募集配套资金的发行对象广东宝 新能源投资有限公司、冀延松、李游华与公司不存在法律、法规、规章及规范性 文件规定的关联关系。本次重组不构成关联交易。

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表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事 宜的议案》

为合法、高效地完成公司本次交易的相关事宜，董事会特提请股东大会授权 董事会全权办理包括但不限于以下事宜：

1 、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次 重组的具体方案；

2 、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案 全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；

3 、修改、修正、补充、废止、递交、提出要约，接受承诺、接受交付、签 署并组织履行与本次重组有关的协议、承诺函或其他契约性文件；

4 、授权公司董事会在本次重组完成后，根据最终发行结果提出修改《公司 章程》相关条款的议案，并办理相关工商变更登记等事宜；

5 、如相关证券监管部门或有关法律法规对上市公司重大资产重组、非公开 发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化，授权董事会根据相关要求、新 的政策规定或变化情况，对本次重组方案及申报文件作相应调整并继续办理本次 重组事宜（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

6 、负责聘请为本次重组提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及 律师事务所等中介机构并决定和支付其服务费用，办理公司本次重组相关的审计、 评估及申报、审核回复等具体事宜，组织编制并根据审核监管等要求调整补正有 关本次重组的整套申报材料及相关协议等文件；

7 、授权董事会组织实施与本次重组相关的资产过户、股权登记、公司变更 登记及备案等的相关事宜；

8 、授权董事会根据本次重组方案和实际情况确定本次购买资产最终发行股 份的数量；

• 9 、在本次重组完成后，办理非公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上

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市及有关股票锁定的事宜；

10 、在法律、法规允许的前提下，办理与本次重组有关的其他事宜；

11 、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

（七）审议通过《关于本次重组相关财务报告和评估报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请相关审计机构及 资产评估机构出具了天衡会计师事务所（特殊普通合伙）“天衡审字（ 2015 ） 01430 号”《江苏华大离心机股份有限公司 2013 年度、 2014 年度及 2015 年 1-4 月财务 报表审计报告》、四川天健华衡资产评估有限公司“川华衡评报（ 2015 ） 55 号” 《四川环能德美科技股份有限公司拟收购江苏华大离心机股份有限公司股东全 部股份项目评估报告》及众华会计师事务所（特殊普通合伙）“众会字（2015） 第 4310 号”《四川环能德美科技股份有限公司 2013 年度、 2014 年度及 2015 年 1-4 月备考财务报表审阅报告》，相关审计报告、评估报告、备考财务报表审阅报 告详见 2015 年 6 月 9 日巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn/ ）。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

（八）审议通过《关于本次重组不构成借壳上市的议案》

本次重组不会导致公司的控股股东和实际控制人变更，本次重组不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

（九）审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的议案》

董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》第四条规定作出审慎判断，认为：

1 、本次重组标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施 工等有关报批事项，本次重组行为不涉及该等报批事项；

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• 2 、本次重组所购买的标的资产为江苏华大离心机股份有限公司 100% 的股份，

• 资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；

江苏华大离心机股份有限公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况； 本次重组完成后，江苏华大离心机股份有限公司将成为公司的全资子公司；

3 、本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生 产、销售、知识产权等方面保持独立；

4 、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增 强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。 表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

（十）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司聘请的评估机构四川天健华衡资产评估有限公司对标的资产进行了评 估，董事会认为：

1 、本次重组聘请的评估机构四川天健华衡资产评估有限公司具有证券业务 资格。除业务关系外，四川天健华衡资产评估有限公司及其经办评估师与公司、 江苏华大离心机股份有限公司及其股东均不存在现实的及预期的利益或冲突，具 有充分的独立性。

2 、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法 律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情 况，评估假设前提具有合理性。

3 、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组 提供价值参考依据。四川天健华衡资产评估有限公司采用了收益法和资产基础法 两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作 为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评 估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、 公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估方法选用 恰当，评估方法与评估目的相关性一致。

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4 、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标 的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

5 、本次重组购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标 的定价公允。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

（十一）审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性说明的议案》

根据深圳证券交易所的相关规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完 备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

1 、关于本次重组履行法定程序的说明

（ 1 ） 2015 年 4 月 8 日，因公司筹划本次重组事项，根据相关法律、法规、规 范性文件的规定，公司向深圳证券交易所申请停牌并就筹划本次重组事项进行了 公告；

（ 2 ）公司筹划本次重组事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超过 20% ，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监 公司字 [2007]128 号）第五条的相关标准；

（ 3 ）停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请 了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与 上述中介机构签署了《保密协议》；

（ 4 ）停牌期间，公司每周发布一次本次重组进展情况公告；

（ 5 ） 2015 年 6 月 8 日，公司与交易对方签署了《四川环能德美科技股份有限 公司与江苏华大离心机股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产 协议》及《四川环能德美科技股份有限公司与吴志明、施耿明及吴忠燕等 16 名自 然人股东之利润承诺补偿协议》；

（ 6 ）公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《四川环能德美 科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

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及摘要》。

除需取得公司股东大会、中国证监会对本次重组的核准外，公司已按照《公 司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规 定，就本次重组履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。 2 、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组申请文 件》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所提交的法律 文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准 确性、完整性承担个别及连带责任。

• 综上，公司本次重组事项履行法定程序完备、合规，提交的法律文件有效。 表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

（十二）审议通过《关于暂不召开股东大会对本次重组相关事项进行审议 的议案》

上述第一项至第六项议案尚需提交公司股东大会表决，根据中国证券监督管 理委员会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》 的通知及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》 （深证上[2015]231号）等文件的相关要求，深圳证券交易所需对公司本次重大 资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司董事会暂不召集召开公司股东大会 对本次重大资产重组相关事宜进行审议，待深圳证券交易所审核通过后再召开股 东大会审议第一项至第六项议案，相关事宜将根据相关规则进行后续披露。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

三、备查文件目录

四川环能德美科技股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议。 特此公告。

四川环能德美科技股份有限公司董事会 二〇一五年六月八日

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