Cscec Scimee Sci.&Tech. Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Jun 9, 2015

国浩律师（上海）事务所

关于

四川环能德美科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之

法律意见书

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上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041

23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5234 1670

网址/Website:http://www.grandall.com.cn

二○一五年六月

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法律意见书

目 录

第一节 律师应声明的事项 ....................................................................................... 6 第二节 法律意见书正文 ........................................................................................... 7 一、本次重大资产重组方案 ........................................................................................ 7 二、本次重大资产重组不构成借壳上市 .................................................................. 12 三、本次重大资产重组涉及各方的主体资格 .......................................................... 13 四、本次重大资产重组的批准和授权 ...................................................................... 28 五、本次重大资产重组所涉及的重大协议 .............................................................. 28 六、标的资产的有关情况 .......................................................................................... 35 七、信息披露 .............................................................................................................. 70 八、本次重大资产重组的实质条件 .......................................................................... 72 九、本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的核查情况 .......................... 77 十、本次重大资产重组证券服务机构及其资质 ...................................................... 78 十一、结论意见 .......................................................................................................... 79 第三节 签署页 ......................................................................................................... 80

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法律意见书

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关于四川环能德美科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 法律意见书

致：四川环能德美科技股份有限公司

国浩律师（上海）事务所接受贵公司的委托，担任贵公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会的有关规 定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见 书。

释义

释义
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理暂行 办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《披露准则第26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号-上市公司重大资产重组申请文件》
环能科技、上市公 司、公司	指	四川环能德美科技股份有限公司，一家在深圳证券交易 所创业板上市的公司，股票代码：300425，股票简称： 环能科技
江苏华大、华大股 份	指	江苏华大离心机股份有限公司，本次重大资产重组的标 的公司
交易对方	指	吴志明、施耿明、吴忠燕、钱月萍、章志良、沈瑞东、 高华、施学明、顾卫一、李萍、胡小薇、黄建忠、黄江、

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法律意见书

		袁国兵、蒋嵬、蔡建春、施永成、钱利东、黄建清、魏 琴20名自然人和高新投资发展有限公司
宝新投资	指	广东宝新能源投资有限公司
本次重组、本次交 易、本次重大资产 重组	指	环能科技发行股份及支付现金向交易对方购买其所持江 苏华大的100%股份，并向宝新投资、冀延松、李游华3 名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不 超过购买资产交易价格的100%
本次发行	指	发行股份购买资产及发行股份募集配套资金
标的资产	指	交易对方合计持有的江苏华大的100%股份
德美有限	指	四川德美环境技术有限责任公司，环能科技的前身，曾 用名“成都环想科技发展有限责任公司”
冶金环能	指	四川冶金环能工程有限责任公司
北京环能	指	北京环能工程技术有限公司
环能德美投资	指	成都环能德美投资有限公司
上海万融	指	上海万融投资发展有限公司
北京泉岚	指	北京泉岚投资管理有限公司
成都长融	指	成都长融房地产开发有限公司
成都国泰光华	指	成都国泰光华投资管理有限公司
张家港华大	指	张家港华大离心机制造有限公司，后更名为“江苏华大 离心机制造有限公司”
安装公司	指	张家港市工业设备安装公司，现更名为“江苏兴安建设 集团有限公司”
陶源公司	指	马来西亚陶源公司，一家马来西亚公司
金岭房地产	指	张家港金岭房地产开发有限公司
交通公司	指	张家港市华大交通工程有限公司
华昌公司	指	澳大利亚华昌股份有限公司，一家澳大利亚公司
高新投	指	高新投资发展有限公司
深创投	指	深圳市创新投资集团有限公司
苏州国发	指	苏州国发创新资本投资有限公司

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瑞维液压	指	苏州瑞维液压科技有限公司，江苏华大的全资子公司
发行股份及支付 现金购买资产协 议	指	环能科技与交易对方于2015年6月8日签署的《四川环 能德美科技股份有限公司与江苏华大离心机股份有限公 司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
利润补偿协议	指	环能科技与吴志明、施耿明、吴忠燕等16 名自然人于 2015年6月8日签署的《四川环能德美科技股份有限公 司与吴志明、施耿明及吴忠燕等16名自然人之利润补偿 协议》
股票认购协议	指	环能科技分别与宝新投资、冀延松、李游华于2015年6 月8 日签署的《四川环能德美科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产配套募集资金之股票认购协议》
《重组报告书》	指	《四川环能德美科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书》
《评估报告》	指	四川天健华衡资产评估有限公司于2015年6月8日出具 的“川华衡评报[2015]55号”《四川环能德美科技股份有 限公司拟收购江苏华大离心机股份有限公司全部股权项 目评估报告》
《审计报告》	指	天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2015 年5 月23 日出具的“天衡审字[2015] 01430号”《江苏华大离心机 股份有限公司2013年度、2014年度、2015年1-4月财务 报表审计报告》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
成都工商局	指	成都市工商行政管理局
武侯工商局	指	四川省成都市武侯区工商行政管理局
江苏工商局	指	江苏省工商行政管理局
苏州工商局	指	江苏省苏州市工商行政管理局
张家港工商局	指	江苏省苏州市张家港市工商行政管理局
张家港外经委	指	张家港市对外经济贸易委员会

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法律意见书

张家港建委	指	张家港市建设委员会
张家港住建局	指	张家港市住房和城乡建设局
长城证券	指	长城证券股份有限公司
天衡会计	指	天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
众华会计	指	众华会计师事务所（特殊普通合伙）
天健华衡评估	指	四川天健华衡资产评估有限公司
本所	指	国浩律师（上海）事务所
评估基准日	指	2015年4月30日
元	指	人民币元，中国之法定货币

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法律意见书

第一节 律师应声明的事项

一、本所律师是依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国 现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本 次重大资产重组的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律 意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

三、本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组的必备法律文件， 随同其他申报材料一同上报中国证监会审查，并愿意承担相应的法律责任。

四、本所律师同意公司在本次重大资产重组中按照中国证监会的要求引用本 法律意见书的相关内容，但公司在上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义 或曲解。

五、公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、 完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

六、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 律师依赖于有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

八、本法律意见书仅供公司为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何 其他目的。

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第二节 法律意见书正文

一、本次重大资产重组方案

2015年6月8日，环能科技召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了本次 重大资产重组的相关议案，本次重大资产重组方案主要内容如下：

（一）本次重大资产重组的整体方案

• 1、发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金

公司以发行股份及支付现金的方式向吴志明、施耿明、吴忠燕、高新投、钱 月萍、章志良、沈瑞东、高华、施学明、顾卫一、李萍、胡小薇、黄建忠、黄江、 袁国兵、蒋嵬、蔡建春、施永成、钱利东、黄建清及魏琴购买其合计持有江苏华 大的 100%股份，并向宝新投资、冀延松、李游华 3 名特定对象发行股份募集配 套资金，配套募集资金总额不超过标的资产交易价格的 100%，募集配套资金成 功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

2、标的资产的购买价格

本次交易标的资产为江苏华大的 100%股份，根据天健华衡评估出具的《评 估报告》，截至评估基准日 2015 年 4 月 30 日，江苏华大 100%股份的评估值为 38,277.97 万元。经公司与交易对方协商一致，江苏华大 100%股份的交易价格确 定为 38,275.00 万元。

3、本次向交易对方发行的股份数量、支付的现金金额及购买交易对方的股 份比例

公司发行股份及支付现金向交易对方购买其合计持有江苏华大的 100%股 份，向各交易对方购买其所持江苏华大的具体股份比例及发行股份数量及支付现 金金额如下：

序号	交易对方	公司向交易对方发行股份及支付现金购买其所持江苏华大的股份	公司向交易对方发行股份及支付现金购买其所持江苏华大的股份	公司向交易对方发行股份及支付现金购买其所持江苏华大的股份	公司向交易对方发行股份及支付现金购买其所持江苏华大的股份
		购买股份比例	发行股份的数量 （股）	支付现金金额 （万元）	合计支付的对价 （万元）
1	吴志明	24.81%	983,642	4,747.06	9,494.10

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2	施耿明	24.64%	977,138	4,715.67	9,431.34
3	吴忠燕	16.80%	666,362	3,215.87	6,431.73
4	高新投	12.00%	475,859	2,296.50	4,593.00
5	钱月萍	2.50%	99,137	478.44	956.88
6	章志良	1.88%	74,353	358.83	717.66
7	沈瑞东	1.88%	74,353	358.83	717.66
8	高华	1.88%	74,353	358.83	717.66
9	施学明	1.88%	74,353	358.83	717.66
10	顾卫一	1.88%	74,353	358.83	717.66
11	李萍	1.50%	59,482	287.06	574.13
12	胡小薇	1.50%	59,482	287.06	574.13
13	黄建忠	1.13%	44,611	215.30	430.59
14	黄江	1.00%	39,654	191.38	382.75
15	袁国兵	0.75%	29,741	143.53	287.06
16	蒋嵬	0.75%	29,741	143.53	287.06
17	蔡建春	0.75%	29,741	143.53	287.06
18	施永成	0.75%	29,741	143.53	287.06
19	钱利东	0.75%	29,741	143.53	287.06
0	黄建清	0.75%	29,741	143.53	287.06
21	魏琴	0.25%	9,913	47.84	95.69
合计		100.00%	3,965,491	19,137.50	**38,275.00 **

（二）发行股份购买资产方案

本次重组中，公司发行股份购买交易对方合计持有江苏华大的 50%股份，具 体方案如下：

1、发行股份的种类和面值

发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2、发行方式和发行对象

以非公开发行股份的方式进行，公司发行股份购买江苏华大 50%股份的发行 对象为吴志明、施耿明和吴忠燕等 21 名交易对方。

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3、发行价格及定价原则

发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重组的第二届董事会第十四次 会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 的 90%。公司第二届董事会第十四次会议召开前，公司股票已于 2015 年 4 月 8 日停牌，按照停牌前 20 个交易日公司股票均价（53.89 元/股）的 90%，发行股 份购买资产的发行价格确定为 48.51 元/股。在定价基准日至发行日期间，如公司 发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价 格将相应进行调整。2015 年 5 月，公司实施了 2014 年度利润分配方案，每股分 派现金股利 0.25 元，发行股份购买资产的发行价格相应调整为 48.26 元/股。

根据《重组管理办法》第 45 条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。公司股票 已于 2015 年 4 月 8 日停牌，停牌前公司股票上市已满 20 个交易日但不足 60 个 交易日，因此，市场参考价确定为定价基准日前 20 个交易日交易均价。

4、发行数量

公司向交易对方发行合计 3,965,491 股股份，向各交易对方具体发行的股份 数量详见本法律意见书“一、本次重大资产重组方案（一）本次重大资产重组的 整体方案 3、本次向交易对方发行的股份数量、支付的现金金额及购买交易对 方的股权比例”。

如发行股份购买资产的发行价格因公司出现派发股利、送红股、转增股本等 除息、除权变动事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

5、锁定期

（1）公司向吴志明和施耿明发行的股份自该等股份登记至其名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让，期满后按以下执行：满 36 个月后，吴志明和施耿 明可以出售其认购的公司股份不超过 50%；满 48 个月后，吴志明和施耿明可以 出售其认购的公司股份不超过 25%；满 60 个月后，吴志明和施耿明可以出售其 认购的公司股份不超过 25%。

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（2）公司向吴忠燕发行的股份自该等股份登记至其名下之日起 36 个月内不 得上市交易或转让。

（3）公司向高新投、钱月萍、章志良、沈瑞东、高华、施学明、顾卫一、 李萍、胡小薇、黄建忠、黄江、袁国兵、蒋嵬、蔡建春、施永成、钱利东、黄建 清及魏琴发行的股份自该等股份登记至其名下之日起 12 个月内不得上市交易或 转让。

本次交易实施完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。若交易对方认购股份限售期的规定与证券监管机构的最新监 管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调 整。

6、发行前公司滚存未分配利润的处置安排

发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。 7、标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属

自评估基准日起至标的资产交割日，标的资产在此期间产生的收益由环能科 技享有，若产生亏损或由其他原因导致低于评估值的，则低于评估值部分由交易 对方按各自所占标的资产的比例以现金方式向公司补足。交割日损益的确定以资 产交割审计报告为准。

8、上市地点

发行的股票将在深交所创业板上市交易。

（三）支付现金购买资产方案

本次重组中，公司支付现金 19,137.50 万元购买交易对方合计所持江苏华大 的 50%股份，向各交易对方具体支付的现金金额详见本法律意见书“一、本次重 大资产重组方案（一）本次重大资产重组的整体方案 3、本次向交易对方发行 的股份数量、支付的现金金额及购买交易对方的股权比例”。

（四）募集配套资金方案

本次重组中，公司向宝新投资、冀延松、李游华 3 名特定对象发行股份募集

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配套资金，具体方案如下：

1、发行股份的种类和面值

发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2、发行方式和发行对象

以非公开发行股份的方式进行。发行对象为宝新投资、冀延松、李游华 3 名 特定投资者。

3、发行价格及定价原则

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为审议本次重组的第二届董事会 第十四次会议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 均价的 90%。公司第二届董事会第十四次会议召开前，公司股票已于 2015 年 4 月 8 日停牌，按照停牌前 20 个交易日公司股票均价（53.89 元/股）的 90%，发 行股份购买资产的发行价格确定为 48.51 元/股。在定价基准日至发行日期间，如 公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发 行价格将相应进行调整。2015 年 5 月，公司实施了 2014 年度利润分配方案，每 股分派现金股利 0.25 元，本次募集配套资金发行股份的发行价格相应调整为 48.26 元/股。

4、发行数量

公司本次募集配套资金合计发行 4,318,274 股股份，其中向宝新投资发行 2,072,109 股股份，向冀延松发行 1,210,111 股股份，向李游华发行 1,036,054 股 股份；募集配套资金金额不超过 20,840.00 万元，不超过标的资产交易价格的 100%。

如本次募集配套资金发行价格因公司出现派发股利、送红股、转增股本等除 息、除权变动事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

5、锁定期

向宝新投资、李游华、冀延松发行的股份自该等股份登记至其名下之日起

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36 个月内不得上市交易或转让。

• 6、募集配套资金用途

发行股份募集配套资金用于向交易对方支付交易对价19,137.50 万元及本次 重组的相关费用。

本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，配套融资发行成功与否不影 响本次交易的实施。

• 7、发行前公司滚存未分配利润的处置安排

发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。 8、上市地点

发行的股票将在深交所创业板上市交易。

（五）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议的有效期

本次发行股份及支付现金并募集配套资金的决议自股东大会审议通过之日 起 12 个月内有效。

综上，本所律师认为，本次重大资产重组方案的内容符合《重组管理办法》 的规定，在取得本法律意见书“四、本次重大资产重组的批准和授权（二）本次 重大资产重组尚需获得的批准和授权”所述的批准或核准后依法可以实施。

二、本次重大资产重组不构成借壳上市

本次重大资产重组前，环能德美投资持有公司 48.19%的股份，为公司的控 股股东；倪明亮持有环能德美投资 90.20%的股权，为公司的实际控制人。

根据本次重大资产重组方案，公司为购买资产及募集配套资金合计发行 8,283,765 股股份，本次重大资产重组完成后环能德美投资持有公司的股权比例 将变更为 43.22%，仍为公司的控股股东，公司的实际控制人仍为倪明亮，本次 重大资产重组不会导致公司的控股股东和实际控制人的变更。

经核查，本所律师认为，本次重大资产重组不会导致公司的控股股东和实 际控制人变更，本次重大资产重组不构成借壳上市。

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三、本次重大资产重组涉及各方的主体资格

（一）四川环能德美科技股份有限公司

本次重大资产重组发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的主体为 环能科技。

1、公司基本情况

公司现持有成都工商局核发的注册号为 510107000073317 的《企业法人营业 执照》，其基本信息如下：

成立日期：2002 年 5 月 24 日

住所：成都市武侯区武兴一路 3 号

法定代表人：倪明亮

注册资本：7,200 万元

公司类型：其他股份有限公司（上市）

经营范围：节能、环保高新技术、矿选技术、资源回收再生技术、新材料研 发技术、电子应用软件研发及技术服务；节能、环保高新技术产品、矿选设备、 资源回收再生设备、新材料研发、制造、销售；环境污染治理工程施工总承包； 环保工程施工；环境污染治理设施运营；水污染治理；其他环境治理；高新技术 开发、咨询、技术服务；货物进出口，技术进出口；自有房屋租赁及物业管理； 环境工程设计（以上经营范围国家法律法规规定限制的除外，需许可证的凭许可 证在有效期内经营）。

税务登记证号码：川税字 51010737736610

组织机构代码证：73773661-0

2、公司的历史沿革

（1）公司前身德美有限的设立

德美有限于 2002 年 5 月 24 日成立，由自然人倪明亮、李世富、汤志钢和任 兴林共同出资设立。

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四川武达会计师事务所有限责任公司于 2002 年 5 月 16 日出具了“川武会验 [2002]143 号”《验资报告》，确认截至 2002 年 4 月 24 日，德美有限已收到股东 缴纳的注册资本 500 万元，其中货币出资 50 万元，无形资产出资 450 万元，倪 明亮超出投入资本的 58.07 万元计入资本公积。

2002 年 5 月 24 日，德美有限取得了成都工商局核发的《企业法人营业执照》。 德美有限设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	倪明亮	450.00	90.00	无形资产
2	李世富	22.45	4.49	货币
3	汤志钢	15.30	3.06	货币
4	任兴林	12.25	2.45	货币
合计		500.00	100.00

德美有限设立时，倪明亮以专利号为“ZL98228936.7”的“分流式磁盘洗选

装置”实用新型专利作为出资并进行了评估，但该出资专利未办理过户手续。2010 年 8 月，倪明亮以现金 508.07 万元置换此前投入的出资专利，置换后德美有限 注册资本仍为 500 万元。德美有限办理了本次现金置换出资的验资及工商备案登 记。

（2）德美有限第 1 次增资

德美有限于 2010 年 7 月 27 日召开股东会，同意增资 1,132 万元，公司注册 资本增至 1,632 万元。四川雅正会计师事务所有限公司于 2010 年 8 月 4 日出具 了“川雅正会验字（2010）第 Y246 号”《验资报告》，确认截至 2010 年 8 月 3 日，德美有限已收到股东新增实收资本 1,132 万元。众华沪银会计师事务所于 2012 年 1 月 13 日出具了“沪众会字（2012）第 1374 号”《关于对四川环能德美科技 股份有限公司 2010 年 8 月 3 日新增注册资本到位情况的复核报告》，对本次验资 进行了复核。

2010 年 8 月 6 日，德美有限取得了武侯工商局核发的本次增资后的《企业法 人营业执照》。

本次增资完成后，德美有限的股权结构变更如下：

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序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	倪明亮	1,509.55	92.50
2	李世富	22.45	1.38
3	汤志钢	50.00	3.06
4	任兴林	50.00	3.06
合计		1,632.00	100.00

（3）德美有限第 1 次股权转让

德美有限于 2010 年 10 月 19 日召开股东会，同意股东倪明亮和李世富分别 将其出资 1,134.05 万元和 22.45 万元（合计占德美有限 70.86%的股权）转让给环 能德美投资，其他股东放弃优先购买权。同日，德美有限修订了公司章程，股权 转让双方签订了股权转让协议。

德美有限就本次股权转让办理了工商变更登记，本次股权转让完成后，德美 有限的股权结构变更如下：

序号	股东名称或姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	环能德美投资	1,156.50	70.86
2	倪明亮	375.50	23.02
3	汤志钢	50.00	3.06
4	任兴林	50.00	3.06
合计		1,632.00	100.00

（4）德美有限第 2 次股权转让

德美有限于 2010 年 11 月 13 日召开股东会，同意股东倪明亮将其出资 375.50 万元（占德美有限股权 23.02%）分别转让给李喻萍等 34 名自然人股东，其他股 东放弃优先购买权。同日，德美有限制定了新的公司章程，股权转让双方签订了 股权转让协议。

德美有限就本次股权转让办理了工商变更登记，本次股权转让完成后，德美 有限的股权结构变更如下：

序号	股东名称或姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	环能德美投资	1,156.50	70.86
2	李喻萍	76.00	4.66
3	倪明君	73.40	4.50
4	罗勇	53.67	3.29
5	周勉	50.00	3.06

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法律意见书

6	汤志钢	50.00	3.06
7	任兴林	50.00	3.06
8	邹宪蓉	45.30	2.78
9	汤元文	16.70	1.02
10	潘菁屹	10.00	0.61
11	邓龙荣	8.90	0.55
12	唐朝洪	4.00	0.25
13	何林	3.34	0.20
14	邓成华	3.34	0.20
15	刘显明	3.00	0.18
16	唐明	3.00	0.18
17	胡尚英	2.67	0.16
18	张玲	2.00	0.12
19	杨永明	1.67	0.10
20	葛加坤	1.67	0.10
21	周生巧	1.67	0.10
22	张国良	1.67	0.10
23	杨兵	1.67	0.10
24	欧阳云生	1.67	0.10
25	徐波	1.67	0.10
26	张鸣凤	1.67	0.10
27	黄世全	0.84	0.05
28	李梅	0.84	0.05
29	黄光华	0.67	0.04
30	高声平	0.67	0.04
31	周烈全	0.67	0.04
32	李波	0.67	0.04
33	曾茂军	0.54	0.03
34	李成	0.54	0.03
35	林善伟	0.54	0.03
36	张强	0.44	0.03
37	冯跃先	0.40	0.02
合计		1,632.00	100.00

以上比例的合计数不等于 100%为四舍五入所致。

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法律意见书

（5）德美有限整体变更为股份有限公司

1）审计及评估

根据深圳鹏城会计师事务所于 2010 年 12 月 20 日出具的“深鹏所审字 [2010]1526 号”《审计报告》，在审计基准日 2010 年 11 月 30 日德美有限经审计 的净资产为 9,424.54 万元。根据中水资产评估有限公司于 2010 年 12 月 23 日出 具的“中水评报字[2010]第 155 号”《资产评估报告》，在评估基准日 2010 年 11 月 30 日德美有限经评估的净资产为 15,508.36 万元。

2）折股方案及召开创立大会

德美有限于 2010 年 12 月 23 日召开股东会，全体股东一致同意将德美有限 以整体变更方式发起设立四川环能德美科技股份有限公司，将德美有限截至 2010 年 11 月 30 日经审计的净资产 9,424.54 万元中的 4,896 万元折为股份公司的股份 4,896 万股，余额 4,528.54 万元转入资本公积金。同日，环能德美投资等 37 名发 起人签署了《发起人协议》。2011 年 1 月 11 日，环能德美召开了创立大会并第 一次股东大会，审议通过了《公司章程》及股份公司设立的相关议案。

3）验资

深圳鹏城会计师事务所于 2011 年 1 月 11 日出具了“深鹏所验字[2011]0029 号”《验资报告》，确认截至 2011 年 1 月 11 日，公司已收到全体发起人缴纳的实 收资本（股本）4,896 万元，净资产超过实收资本的余额 4,528.54 万元计入公司 资本公积。

股份公司设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	环能德美投资	3,469.50	70.86
2	李喻萍	228.00	4.66
3	倪明君	220.20	4.50
4	罗勇	161.01	3.29
5	周勉	150.00	3.06
6	汤志钢	150.00	3.06
7	任兴林	150.00	3.06
8	邹宪蓉	135.90	2.78
9	汤元文	50.10	1.02
10	潘菁屹	30.00	0.61

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法律意见书

11	邓龙荣	26.70	0.55
12	唐朝洪	12.00	0.25
13	何林	10.02	0.20
14	邓成华	10.02	0.20
15	刘显明	9.00	0.18
16	唐明	9.00	0.18
17	胡尚英	8.01	0.16
18	张玲	6.00	0.12
19	杨永明	5.01	0.10
20	葛加坤	5.01	0.10
21	周生巧	5.01	0.10
22	张国良	5.01	0.10
23	杨兵	5.01	0.10
24	欧阳云生	5.01	0.10
25	徐波	5.01	0.10
26	张鸣凤	5.01	0.10
27	黄世全	2.52	0.05
28	李梅	2.52	0.05
29	黄光华	2.01	0.04
30	高声平	2.01	0.04
31	周烈全	2.01	0.04
32	李波	2.01	0.04
33	曾茂军	1.62	0.03
34	李成	1.62	0.03
35	林善伟	1.62	0.03
36	张强	1.32	0.03
37	冯跃先	1.20	0.02
合计		4,896.00	100.00

以上比例的合计数不等于 100%为四舍五入所致。

（6）股份公司第 1 次增资

股份公司 2011 年 2 月 28 日召开股东大会，同意公司总股本由 4,896 万股增 加至 5,400 万股，注册资本由 4,896 万元增加至 5,400 万元，新增 504 万股股份 分别由上海万融认购 202 万股，成都长融认购 202 万股，北京泉岚认购 60 万股， 成都国泰光华认购 40 万股。公司注册资本变更为 5,400 万元，总股本变更为 5,400

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法律意见书

万股。

深圳鹏城会计师事务所于 2011 年 3 月 3 日出具了“深鹏所验字[2011]0071 号”《验资报告》，确认截至 2011 年 3 月 3 日，公司已收到股东缴纳的新增注册 资本 504 万元，9,324 万元计入公司资本公积。

2011 年 3 月 15 日，公司取得成都工商局核发的增资后的《企业法人营业执 照》。

本次增资完成后，公司的股权结构如下：

序号	股东名称或姓名	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	环能德美投资	3,469.50	64.25
2	李喻萍	228.00	4.22
3	倪明君	220.20	4.08
4	上海万融	202.00	3.74
5	成都长融	202.00	3.74
6	罗勇	161.01	2.98
7	周勉	150.00	2.78
8	汤志钢	150.00	2.78
9	任兴林	150.00	2.78
10	邹宪蓉	135.90	2.52
11	北京泉岚	60.00	1.11
12	成都国泰光华	40.00	0.74
13	汤元文	50.10	0.93
14	潘菁屹	30.00	0.56
15	邓龙荣	26.70	0.49
16	唐朝洪	12.00	0.22
17	何林	10.02	0.19
18	邓成华	10.02	0.19
19	刘显明	9.00	0.17
20	唐明	9.00	0.17
21	胡尚英	8.01	0.15
22	张玲	6.00	0.11
23	杨永明	5.01	0.09
24	葛加坤	5.01	0.09
25	周生巧	5.01	0.09

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19

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法律意见书

26	张国良	5.01	0.09
27	杨兵	5.01	0.09
28	欧阳云生	5.01	0.09
29	徐波	5.01	0.09
30	张鸣凤	5.01	0.09
31	黄世全	2.52	0.05
32	李梅	2.52	0.05
33	黄光华	2.01	0.04
34	高声平	2.01	0.04
35	周烈全	2.01	0.04
36	李波	2.01	0.04
37	曾茂军	1.62	0.03
38	李成	1.62	0.03
39	林善伟	1.62	0.03
40	张强	1.32	0.02
41	冯跃先	1.20	0.02
合计		5,400.00	100.00

（7）公司首次公开发行并上市

经中国证监会“证监许可[2015]178 号”文核准，公司首次公开发行人民币 普通股股票 1,800 万股，经深交所“深证上[2015]69 号”文批准，于 2015 年 2 月 13 日在深交所挂牌上市，股票代码：300425。该次发行新股经众华会计师事 务所（特殊普通合伙）“众会字（2015）1633 号”《验资报告》验证，公司于 2015 年 3 月 10 日取得了成都工商局换发的《企业法人营业执照》。该次发行完成后， 公司注册资本变更为 7,200 万元，总股本变更为 7,200 万股。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有 效存续的股份有限公司，不存在根据中国法律、行政法规、规范性文件及《公司 章程》规定需终止的情形，具备实施本次重大资产的主体资格。

（二）本次重大资产重组中标的资产的出售方

本次重大资产重组标的资产的出售方为吴志明、施耿明、吴忠燕等 20 名自 然人以及高新投。

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法律意见书

1、吴志明、施耿明、吴忠燕等 20 名自然人的基本信息如下：

序 号	姓名	国籍	出生年日	在江苏华大 的职务	住所	身份证号
1	吴志明	中国	1959年12月	董事长、总 经理	江苏省张家港市杨 舍镇南门新村	32058219591226 XXXX
2	施耿明	中国	1961年7月	副董事长、 副总经理	江苏省张家港市杨 舍镇怡景湾	32052119610704 XXXX
3	吴忠燕	中国	1983年12月	董事、副总 经理	江苏省张家港市杨 舍镇南门新村	32058219831207 XXXX
4	钱月萍	中国	1964年2月	-	南京市鼓楼区怡景 花园	32011319640214 XXXX
5	章志良	中国	1968年5月	董事、副总 经理	江苏省张家港市杨 舍镇花园浜四村	32052119680517 XXXX
6	沈瑞东	中国	1970年8月	销售经理	江苏省张家港市杨 舍镇花园浜一村	32052119700818 XXXX
7	高华	中国	1988年2月	-	江苏省无锡市新区 鸿山镇后宅居委高 家里	32028319880225 XXXX
8	施学明	中国	1957年9月	技术部副部 长	江苏省张家港市杨 舍镇范庄新村	32052119570926 XXXX
9	顾卫一	中国	1960年6月	采购经理	江苏省张家港市乐 余镇双桥村	32052119600606 XXXX
10	李萍	中国	1961年12月	财务部长	江苏省张家港市杨 舍镇怡景湾	32052119611202 XXXX
11	胡小薇	中国	1957年5月	-	广东省深圳市南山 区西丽文新街	42010719570505 XXXX
12	黄建忠	中国	1964年8月	董事、副总 经理	江苏省张家港市稻 麦良种场	32052119640808 XXXX
13	黄江	中国	1979年6月	副总经理、 董事会秘书	江苏省张家港市杨 舍镇人民中路	32058219790621 XXXX
14	袁国兵	中国	1969年12月	售后服务科 科长	江苏省张家港市锦 丰镇新港村新港片	32052119691230 XXXX
15	蒋嵬	中国	1975年11月	技术部副部	江苏省张家港市杨	32058219751126 XXXX

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法律意见书

				长、电气工 程师	舍镇前溪花园
16	蔡建春	中国	1974年5月	技术部部长	江苏省张家港市杨 舍镇城北村蔡家巷	32052119740506 XXXX
17	施永成	中国	1976年2月	品管部部长	江苏省张家港市杨 舍镇范庄新村	32058219760212 XXXX
18	钱利东	中国	1968年10月	后勤科科长	江苏省张家港市杨 舍镇范庄村	32052119681014 XXXX
19	黄建清	中国	1970年7月	生产部部长	江苏省张家港市锦 丰镇新港村新港片	32052119700725 XXXX
20	魏琴	中国	1967年8月	财务总监	江苏省苏州市平江 区敬文里	32010619670827XXXX

注：吴忠燕取得了澳大利亚永久居留权，除吴忠燕外，上述其他自然人均未取得境外永 久居留权。

经核查，本所律师认为，吴志明、施耿明、吴忠燕等 20 名交易对方系具有 完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，截至本法律意见书出具之日，不存 在根据法律、法规、规范性文件禁止认购上市公司股份的情形，具备实施本次重 大资产重组的主体资格。

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高新投现持有国家工商行政管理局核发的注册号为 100000000040944 的《企 业法人营业执照》，其基本情况如下：

成立日期：2000 年 2 月 17 日；住所：北京市宣武区广安门外南滨河路 1 号 高新大厦 16、19 层；法定代表人：李宝林；注册资本：50,000 万元；公司类型： 一人有限责任公司（法人独资）；经营范围：创业投资；资产管理；投资管理； 重组并购及投资咨询服务。

组织机构代码：70024380-4

税务登记证号码：京税证字 110105700243804 号

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法律意见书

截至本法律意见书出具之日，高新投系中国高新投资集团公司的全资子公 司。

（2）高新投的历史沿革

1）高新投的设立

高新投由中国高新投资集团公司与高新投资咨询有限公司于 2000 年 2 月 17 日共同出资设立，注册资本为 5,300 万元。

高新投设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	中国高新投资集团公司	4,240	80%
2	高新投资咨询有限公司	1,060	20%
合计		5,300	100%

2）第 1 次股权转让及第 1 次增资

2002 年 12 月，高新投资咨询有限公司将其所持有的高新投 20%股权转让给 高新开创投资公司。

2003 年 2 月，高新投的注册资本由 5,300 万元增加至 7,500 万元，新增注册 资本由中国高新投资集团公司与高新开创投资公司按比例出资。

本次股权转让及增资完成后，高新投的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	中国高新投资集团公司	6,000	80%
2	高新开创投资公司	1,500	20%
合计		7,500	100%

3）第 2 次增资

2007 年 4 月，高新投收到中国高新投资集团公司新增注册资本 5,500 万元， 北京高新物业管理有限责任公司新增注册资本 2,000 万元。高新投的注册资本增 加至 15,000 万元。

本次增资完成后，高新投的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

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法律意见书

1	中国高新投资集团公司	11,500	76.67%
2	北京高新物业管理有限责任公司	2,000	13.33%
3	高新开创投资公司	1,500	10.00%
合计		15,000	100.00%

4）第 2 次股权转让

2009 年 10 月，高新开创投资公司将其持有高新投的 10%股权无偿划转给中 国高新投资集团公司。

本次股权划转完成后，高新投的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	中国高新投集团公司	13,000	86.67%
2	北京高新物业管理有限责任公司	2,000	13.33%
合计		15,000	100.00%

5）第 3 次股权转让

2011 年 9 月，北京高新物业管理有限责任公司将其持有高新投的 13.33%股 权无偿划转给中国高新投资集团公司。

本次股权划转完成后，高新投变更为中国高新投资集团公司 100%持股的全 资子公司。

6）第 3 次增资

2012 年 6 月，高新投收到中国高新投资集团公司新增注册资本 35,000 万元， 高新投的注册资本增加至 50,000 万元。

本次增资完成后，高新投仍为中国高新投资集团的全资子公司。

（3）高新投的股东情况

1）中国高新投资集团公司的基本情况

中国高新投资集团公司持有国家工商行政管理局于 2014 年 9 月 23 日核发的 注册号为 100000000001085 的《企业法人营业执照》，其基本情况如下：

成立日期：1989 年 4 月 19 日；住所：北京市海淀区东北旺中关村软件园信

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息中心 201B；法定代表人：李宝林；注册资本：249,529.9 万元；公司类型：全 民所有制；经营范围：实业项目的投资；利用外资和对外投资；向地方投资的项 目参股；资产受托管理；物业管理；房地产咨询服务；轻纺产品、机电产品、化 工材料(不含危险化学品)、电子产品、通讯设备的开发、销售；企业兼并、收购、 产权转让的中介服务；企业改制、资产重组的策划；企业对财务及经营管理的咨 询；组织科技、文化及体育交流；承办国内展览和展销会；自有房屋租赁；汽车、 机械电子、通讯设备的租赁。

中国高新投资集团公司系国家开发投资公司持有 100%股权的全资子公司。 2）国家开发投资公司的基本情况

国家开发投资公司基本情况如下：

注册号：100000000017644；成立日期：1995 年 4 月 14 日；住所：北京市 西城区阜成门北大街 6 号--6 国际投资大厦；法定代表人：王会生；注册资本： 1,947,051.10 万元；公司类型：全民所有制；经营范围：从事能源、交通、原材 料、机电轻纺、农业、林业以及其他相关行业政策性建设项目的投资；办理投资 项目的股权转让业务；办理投资项目的咨询业务；从事投资项目的产品销售；物 业管理；自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定 公司经营的 14 种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工和“三 来一补”业务；对销贸易和转口贸易。

国家开发投资公司系由国务院国有资产监督管理委员会持有 100%股权的全 资子公司。

（4）高新投的基金备案及登记情况

高新投系一家从事投资业务的有限责任公司，由中国高新投资集团公司持有 其 100%的股权，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，高新投不 是《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》规定的私募投资基金，无需办理私募基金备案。

经核查，本所律师认为，高新投系依法设立并有效存续的有限责任公司，截 至本法律意见书出具之日，高新投不存在依据相关法律、法规及其公司章程规定

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法律意见书

需要终止的情形，高新投具备实施本次重大资产重组的主体资格。

（三）本次配套募集资金的认购对象

本次募集配套资金认购方为宝新投资、冀延松、李游华 3 名特定投资者。

1、宝新投资

（1）宝新投资的基本情况

宝新投资现持有梅县工商行政管理局核发的注册号为 441421000003246 的 《企业法人营业执照》，其基本情况如下：

成立日期：2008 年 01 月 30 日；住所：梅县新城办事处香港大道宝丽华综 合大楼；法定代表人：宁远喜；注册资本：30,000 万元；公司类型：有限责任公 司（法人独资）；经营范围：新能源产业投资、对外直接股权投资、创业投资、 委托投资，委托管理投资、投资咨询、财务咨询。

组织机构代码：671387568

税务登记证号码：粤国税字 441421671387568、粤地税字 441421671387568

截至本法律意见书出具之日，宝新投资系广东宝丽华新能源股份有限公司的 全资子公司。

（2）宝新投资的股东及实际控制人

宝新投资的股东广东宝丽华新能源股份有限公司的基本情况如下：

注册号：440000000013034，成立日期：1997 年 1 月 20 日；住所：广东省 梅县华侨城香港花园香港大道宝丽华综合大楼；法定代表人：宁远喜；注册资本： 172,661.25 万元；公司类型：其他股份有限公司（上市）；经营范围：洁净煤燃 烧技术发电和可再生能源发电；新能源电力生产、销售、开发（凭资质证书经营）； 新能源电力生产技术咨询、服务；房屋建筑、公路、桥梁、市政等基础设施工程 的设计、承揽与施工（凭资质证书经营）；新能源产业投资；对外直接股权投资、 创业投资、受托投资、受托管理投资、投资咨询、财务咨询。

广东宝丽华新能源股份有限公司系一家在深交所上市的公司，广东宝丽华新

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能源股份有限公司的控股股东为广东宝丽华集团有限公司，其持有广东宝丽华新 能源股份有限公司 30.24%的股权，广东宝丽华新能源股份有限公司的实际控制 人为叶华能。

（3）宝新投资的基金备案及登记情况

宝新投资系一家从事投资业务的有限责任公司，由广东宝丽华新能源股份有 限公司持有其 100%的股权，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形， 宝新投资不是《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需办理私募基金备案。

（4）经核查，截至本法律意见书出具之日，宝新投资不存在法律、法规及 公司章程需要终止的情形。宝新投资系依法设立、合法存续的有限公司，根据宝 新投资以及环能科技出具的确认函，宝新投资及其董事、监事、高级管理人员与 环能科技及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的近亲属不存在关联关系， 宝新投资不存在根据法律、行政法规、规范性文件禁止认购上市公司股份的情形， 具备进行本次重大资产重组的主体资格。

2、冀延松

冀延松，无境外永久居留权，男，汉族，身份证号为 61010319680501XXXX， 住址为广东省深圳市福田区香蜜三村，2007 年 6 月至今担任深圳综彩投资管理 有限公司董事长。

3、李游华

李游华，无境外永久居留权，男，汉族，身份证号为 43302119680713XXXX， 住址为湖南省洪江市安江镇大沙坪 128 号，2013 年 5 月至今担任北京市玉泉济 仁软件科技有限公司董事长。

经核查，李游华、冀延松系具有完全民事行为能力的自然人，根据李游华、 冀延松以及环能科技出具的确认函，李游华、冀延松与环能科技及其董事、监事、 高级管理人员以及上述人员的近亲属不存在关联关系，李游华、冀延松不存在根 据法律、行政法规、规范性文件禁止认购上市公司股份的情形，具备进行本次重 大资产重组的主体资格。

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四、本次重大资产重组的批准和授权

（一）本次重大资产重组已经履行的批准和授权

• 1、环能科技履行的批准和授权

2015 年 6 月 8 日，环能科技召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及摘要》、《关于签订发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议的议案》等本次重大资产重组 的相关议案。

• 2、江苏华大履行的批准和授权

江苏华大分别于 2015 年 5 月 23 日和 2015 年 6 月 6 日召开第一届董事会第 十四次会议及 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了关于变更公司类型以及 同意本次交易的相关议案。

• 3、交易对方的内部批准

2015 年 5 月 22 日，交易对方高新投根据国家开发投资公司内部决策权限及 其章程规定，董事会审议通过同意参与本次交易的决议。

（二）本次重大资产重组尚需获得的批准和授权

• 1、环能科技股东大会对本次重大资产重组的批准。

• 2、中国证监会对本次重大资产重组的核准。

经核查，本所律师认为，本次重大资产重组除尚需获得公司股东大会的批准 及中国证监会的核准外，已获得必要的批准和授权。

五、本次重大资产重组所涉及的重大协议

（一）发行股份及支付现金购买资产协议

2015 年 6 月 8 日，公司（在本部分简称“甲方”）与吴志明、施耿明等 20 名自然人交易对方（在本部分合称“乙方”）及高新投（在本部分简称“丙方”）

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签订了发行股份及支付现金购买资产协议，其主要内容如下：

1、本次交易的方案

甲方拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买乙方和丙方合计持有江 苏华大的 100%股份，并拟向宝新投资、冀延松、李游华 3 名特定投资者发行股 份募集配套资金，配套资金总额不超过标的资产交易价格的 100%，募集配套资 金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

根据《评估报告》，标的资产截至 2015 年 4 月 30 日的评估值为 38,277.97 万 元。参考《评估报告》确定的评估值，经各方友好协商，确定江苏华大 100%股 份的交易价格为 38,275.00 万元。

甲方向乙方和丙方发行股份及支付现金购买其所持江苏华大的具体股份比 例及支付方式如下：

序号	交易对方	公司向交易对方发行股份及支付现金购买其所持江苏华大的股份	公司向交易对方发行股份及支付现金购买其所持江苏华大的股份	公司向交易对方发行股份及支付现金购买其所持江苏华大的股份	公司向交易对方发行股份及支付现金购买其所持江苏华大的股份
		购买股份比例	发行股份的数量 （股）	支付现金金额 （万元）	合计支付的对价 （万元）
1	吴志明	24.81%	983,642	4,747.06	9,494.10
2	施耿明	24.64%	977,138	4,715.67	9,431.34
3	吴忠燕	16.80%	666,362	3,215.87	6,431.73
4	高新投	12.00%	475,859	2,296.50	4,593.00
5	钱月萍	2.50%	99,137	478.44	956.88
6	章志良	1.88%	74,353	358.83	717.66
7	沈瑞东	1.88%	74,353	358.83	717.66
8	高华	1.88%	74,353	358.83	717.66
9	施学明	1.88%	74,353	358.83	717.66
10	顾卫一	1.88%	74,353	358.83	717.66
11	李萍	1.50%	59,482	287.06	574.13
12	胡小薇	1.50%	59,482	287.06	574.13
13	黄建忠	1.13%	44,611	215.30	430.59
14	黄江	1.00%	39,654	191.38	382.75
15	袁国兵	0.75%	29,741	143.53	287.06
16	蒋嵬	0.75%	29,741	143.53	287.06
17	蔡建春	0.75%	29,741	143.53	287.06

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18	施永成	0.75%	29,741	143.53	287.06
19	钱利东	0.75%	29,741	143.53	287.06
20	黄建清	0.75%	29,741	143.53	287.06
21	魏琴	0.25%	9,913	47.84	95.69
合计		100.00%	3,965,491	19,137.50	**38,275.00 **

2、损益归属

各方同意，在标的资产交割前，乙方和丙方应共同对标的资产的完整、毁损 或者灭失承担责任。在完成标的资产交割后，标的资产的风险由甲方承担。

各方同意，在评估基准日与交割日之间，如果标的资产产生盈利，则该盈利 部分归属于甲方所有；如果标的资产发生亏损或由其他原因导致低于评估值的， 则低于评估值的部分由乙方和丙方按比例以现金方式补足。交割日损益的确定以 资产交割审计报告为准。

未经甲方事先书面同意，乙方及丙方不得分配江苏华大在评估基准日之前的 滚存未分配利润。本次交易完成后，甲方发行前滚存未分配利润将由甲方新老股 东共享。

3、违约责任

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所 作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其 违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

• 4、协议生效及终止

本协议在下列条件全部成就后生效：

• （1）经甲方和丙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字。

• （2）甲方董事会和股东大会审议通过本次交易。

• （3）中国证监会核准甲方本次交易。

• （二）利润承诺补偿协议

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2015 年 6 月 8 日，公司（在本部分简称“甲方”）与吴志明、施耿明及吴 忠燕等 3 名交易对方（在本部分合称“乙方”）及章志良、沈瑞东等 13 名交易 对方（在本部分合称“丙方”）签订了利润补偿协议，其主要内容如下：

1、利润承诺

各方同意，利润承诺期为本次重组实施完毕后连续三个会计年度（含本次重 组实施完毕当年），即 2015 年、2016 年和 2017 年（以下简称“利润承诺期”）。

乙方和丙方承诺，江苏华大在 2015 年、2016 年和 2017 年三个会计年度扣 除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润数将分别不低于人民币 3,000 万 元、3,300 万元和 3,700 万元，利润承诺期扣除非经常性损益后归属母公司所有 者的合计净利润数不低于人民币 10,000 万元（以下简称“承诺净利润”）。非 经常性损益根据《企业会计准则》的相关定义界定。

各方同意，如江苏华大在利润承诺期实际实现的扣除非经常性损益后归属母 公司所有者的合计净利润（以下简称“实际净利润”）低于承诺净利润，则乙方 和丙方应向甲方作出补偿。如在利润承诺期内任意一个会计年度的实际净利润低 于当年承诺净利润，但利润承诺期内实现的累积实际净利润总和不低于 10,000 万元的，视为乙方及丙方完成其利润承诺。

2、实际净利润及资产减值的确定

（1）甲方应当聘请具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对江苏华大 在利润承诺期内各年度实现的实际净利润情况出具《专项审计报告》（与甲方的 年度审计报告同时出具），分别对江苏华大在利润承诺期内各年度对应的实际净 利润数额进行审计确认。

（2）在利润承诺期最后一个会计年度（即 2017 年）江苏华大的《专项审计 报告》出具后 30 日内，甲方聘请具有证券期货业务从业资格的会计师事务所根 据中国证监会的规则及要求对江苏华大进行减值测试，并出具《减值测试报告》， 以确定标的资产的减值额。

（3）江苏华大利润承诺期内实现的实际净利润按以下原则计算：

• 1）江苏华大的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的

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规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致。

2）除非法律、法规规定或甲方在法律允许的范围内改变会计政策、会计估 计，利润承诺期内未经江苏华大董事会批准，不得变更江苏华大的会计政策、会 计估计。

（4）各方同意，江苏华大在利润承诺期的实际净利润，系乙方及丙方在江 苏大华现有条件下经营所产生的净利润。如甲方对江苏大华有新增投入，该新增 投入产生的利润是否计入实际净利润由各方另外协商确定。

3、利润承诺及资产减值的补偿

（1）利润承诺期届满后，如江苏华大在利润承诺期的实际净利润小于承诺 净利润，则乙方和丙方应按以下列方式向甲方进行补偿，具体补偿方式如下：

1）现金补偿：如江苏华大在利润承诺期的实际净利润高于承诺净利润的 90% （不含本数）时，乙方和丙方将承诺净利润与实际净利润之间的差额部分以现金 形式向甲方补偿。计算公式如下：

应补偿金额=承诺净利润－实际净利润

2）股份及现金补偿：如江苏华大在利润承诺期的实际净利润不足承诺净利 润的 90%（含本数）时，乙方和丙方将承诺净利润与实际净利润之间差额部分以 股份及现金形式向甲方补偿。计算公式如下：

应补偿金额=（承诺净利润－实际净利润）÷承诺净利润×本次交易的总对 价

应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行价格

（2）如产生本协议的股份及现金补偿义务时，乙方应首先以通过本次交易 取得的甲方股份进行补偿，不足部分由乙方现金补足；丙方应以现金进行补偿。

（3）甲方聘请具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对江苏华大进行 减值测试后出具《减值测试报告》，若标的资产期末减值额>利润承诺补偿金额， 则乙方和丙方应对甲方进行资产减值补偿，资产减值补偿金额=期末减值额－利 润承诺补偿金额。

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（4）补偿原则：

1）实际净利润以江苏华大扣除非经常性损益后的净利润确定。

2）如乙方和丙方需根据本协议承担补偿义务，乙方和丙方向甲方支付的补 偿总额不超过本次交易拟购买标的资产的总价。

（5）利润承诺期内甲方股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等 除权、除息行为，乙方和丙方本次交易认购股份总数将作相应调整，回购股数也 随之进行调整。

（6）利润承诺期内甲方股票若实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应 调整为：补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

4、业绩补偿的实施

（1）对于现金补偿（指江苏华大在利润承诺期的实际净利润高于承诺净利 润的 90%但低于承诺净利润）：利润承诺期结束后，甲方在具有证券期货业务从 业资格的会计师事务所对江苏华大在利润承诺期的实际净利润出具《专项审核报 告》之日起 30 个工作日内，召开董事会计算乙方及丙方应补偿的现金金额。乙 方及丙方应在董事会召开后 10 个工作日内，将应补偿的现金汇入甲方董事会指 定的银行账户。

（2）对于股份及现金补偿（指江苏华大在利润承诺期的实际净利润等于或 低于承诺净利润的 90%）：利润承诺期结束后，甲方在具有证券期货业务从业资 格的会计师事务所对江苏华大在利润承诺期的实际净利润出具《专项审核报告》 之日起 30 个工作日内，召开董事会计算乙方应补偿的股份数量和现金金额及丙 方应补偿的现金金额。

1）对于乙方应补偿的股份，由甲方以总价 1 元的价格回购并予以注销，甲 方应在上述董事会召开后两个月内就股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。

2）如乙方的股份补偿不足承担应其补偿金额，不足部分由乙方在上述董事 会召开后 10 个工作日内，以现金方式一次性汇入甲方董事会指定的银行账户。

3）对于丙方应补偿的现金，丙方应在上述董事会召开后 10 个工作日内，将

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应补偿的现金汇入甲方董事会指定的银行账户。

（3）乙方在履行本协议规定的利润补偿义务前，其通过本次交易取得的甲 方股票如已解禁，则乙方不得出售，需在履行股份补偿义务后方可出售。

5、业绩奖励

如江苏华大在利润承诺期的实际净利润超过承诺净利润时，甲方同意按照市 场化的激励方式将业绩超额实现的部分收益用于对江苏华大届时在职的主要管 理人员及核心技术人员进行奖励，奖励人员的具体名单及奖励金额由江苏华大总 经理提出并经甲方认可后实施。计算公式为：奖励金额=（实际净利润－承诺净 利润）×50%。

在江苏华大 2017 年度专项审计报告出具后 60 日内，江苏华大应将相应的奖 励金额在代扣代缴个人所得税后分别支付给依照前述方式确定的奖励人员。

6、协议的生效

本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方及丙方签字后， 于发行股份及支付现金购买资产协议生效时同时生效。

（三）股票认购协议

2015 年 6 月 8 日，公司（在本部分简称“甲方”）分别与宝新投资、冀延 松、李游华（在本部分简称“乙方”）签订了股票认购协议，其主要内容如下：

1、认购股票

（1）甲方本次发行人民币普通股（A 股）不超过 4,318,274 股，股票面值为 人民币 1 元。本次发行的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

（2）宝新投资、冀延松、李游华同意分别认购甲方本次发行人民币普通股 （A 股）股 2,072,109 股股份、1,210,111 股股份和 1,036,054 股股份，发行价格 为每股人民币 48.26 元。

2、限售期

乙方此次认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。乙方应按照

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相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次发行中认购 的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。

3、违约责任

若乙方未按照本协议约定及认股缴纳通知书缴纳股份认购款的：

（1）乙方延迟缴纳认购款项的，每延迟一日乙方应向甲方支付其认购金额 的千分之一作为违约金。乙方未能按照协议约定履行交付认购款项义务超过十个 工作日的，甲方有权终止其认购资格，并要求乙方向甲方支付其认购金额 5%的 违约金。

（2）乙方拒不缴纳认购款项的，甲方可以要求其继续履行支付认购款项的 义务，并按前款之规定支付延迟支付期间的违约金，也可要求乙方向甲方支付其 认购金额 5%的违约金。

4、协议的生效和终止

本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在满足下列 全部条件后生效：

（1）本次重大资产重组获得甲方董事会及股东大会批准；

（2）中国证监会核准本次重大资产重组。

如上述任一条件未获满足，则本协议自动终止。

经核查，本所律师认为，上述发行股份及支付现金购买资产协议、利润补偿 协议及股票认购协议的内容符合《公司法》、《重组管理办法》及《发行管理暂 行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法有效。

六、标的资产的有关情况

（一）江苏华大的相关情况

• 1、江苏华大的基本情况

江苏华大现持有苏州工商局核发的注册号为 320582400002697 的《企业法人 营业执照》，其基本情况如下：

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成立日期：1993 年 9 月 9 日

住所：张家港经济技术开发区勤星路 8 号

法定代表人：吴志明 注册资本：6,000 万元

公司类型：股份有限公司（非上市）

经营范围：研发、生产、销售离心机及其配件，过滤与分离系统，工程设备 的设计、安装调试及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 税务登记证号码：张家港国税登字 320582608254965 号

－ 组织机构代码号：60825496 5

截至本法律意见书出具之日，江苏华大的股权结构如下：

序号	股东姓名（名称）	持股数（股）	持股比例
1	吴志明	14,882,800	24.805%
2	施耿明	14,784,400	24.641%
3	吴忠燕	10,082,800	16.804%
4	高新投	7,200,000	12.00%
5	钱月萍	1,500,000	2.50%
6	章志良	1,125,000	1.875%
7	沈瑞东	1,125,000	1.875%
8	高华	1,125,000	1.875%
9	施学明	1,125,000	1.875%
10	顾卫一	1,125,000	1.875%
11	李萍	900,000	1.50%
12	胡小薇	900,000	1.50%
13	黄建忠	675,000	1.125%
14	黄江	600,000	1.00%
15	袁国兵	450,000	0.75%
16	蒋嵬	450,000	0.75%
17	蔡建春	450,000	0.75%
18	施永成	450,000	0.75%
19	钱利东	450,000	0.75%

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20	黄建清	450,000	0.75%
21	魏琴	150,000	0.25%
合计		6,000.00	100.00%

（二）江苏华大的历史沿革

1、张家港华大的设立及注册资本实缴

（1）张家港华大的设立

1993 年 9 月 3 日，经张家港外经委“张外经资（93）611 号”《关于张家港 华大离心机制造有限公司〈合同〉〈章程〉的批复》批准，同意由安装公司与陶 源公司共同出资张家港华大，投资总额为 85 万美元，注册资本 60 万美元，安装 公司以土地使用权、厂房及设备出资 24 万美元，出资比例为 40%；陶源公司以 现汇出资 36 万美元，出资比例为 60%。

1993 年 9 月 4 日，江苏省人民政府向张家港华大核发了《中华人民共和国 外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字[1993]14618 号）。

1993 年 9 月 9 日，张家港华大取得苏州工商局的核准登记通知书，注册资 本 60 万美元。张家港华大设立时的股权结构如下：

股东名称	注册资本（万美元）	出资比例
安装公司	24	40%
陶源公司	36	60%
合计	60	100%

（2）注册资本实缴

1995 年 9 月 26 日，张家港外经委同意陶源公司的出资币种由美元出资变更 为由人民币出资。

根据江苏张家港会计师事务所 1995 年 9 月 28 日出具的“张会验字（95）第 87 号”《关于张家港华大离心机制造有限公司的第一期验资报告》，安装公司于 1995 年 9 月 26 日汇入张家港华大人民币 30 万元（折合 36,144.58 美元），金岭 房地产代陶源公司于 1995 年 9 月 27 日汇入张家港华大人民币 50 万元（折合 60,240.96 美元）。

（3）关于张家港华大设立时的企业性质

1）股东实际出资情况

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根据张家港住建局和张家港市人民政府的确认文件、张家港华大设立时相关 工商登记文件及股东出资凭证，并根据本所律师对安装公司原主要管理人员的访 谈，张家港华大于 1993 年成立时，其股东安装公司为张家港建委下属的独资企 业，为响应有关招商引资需要，根据张家港建委的安排，引入马来西亚陶源公司 为张家港华大的名义股东。

1995 年 9 月，安装公司直接对张家港华大出资人民币 30 万元，并将人民币 50 万元汇入安装公司下属公司金岭房地产（已于 2002 年 4 月 5 日吊销营业执照）， 再安排金岭房地产汇入张家港华大账户，名义上作为陶源公司的出资，但陶源公 司实际未履行出资义务，安装公司委托金岭房地产出资的人民币 50 万元也非陶 源公司向安装公司或金岭房地产的借款。

2）相关政府部门的确认

根据张家港住建局于 2012 年 5 月 3 日出具的确认文件，以及张家港市人民 政府于 2015 年 5 月 18 日出具的“张政复[2015]15 号”《关于确认江苏华大离心 机股份有限公司历史沿革产权界定有关事项的批复》，确认张家港华大 1993 年设 立时为满足当时招商引资政策的需要，采取名为中外合资实为内资的方式，在工 商行政主管部门办理了设立登记，安装公司为张家港华大的唯一出资人及实际股 东，陶源公司自 1993 年成立至 2002 年将所持张家港华大股权转让之前，仅为张 家港华大的名义股东，未对张家港华大有任何形式的出资，不享受对张家港华大 任何股东权益，张家港华大的资产为国有资产。

综上，本所律师认为，张家港华大设立时虽然工商登记为中外合资企业，但 鉴于安装公司为张家港华大的唯一出资人及实际股东，安装公司当时系张家港建 委出资设立，其全部资产为国有资产，安装公司投资的张家港华大的全部资产也 属于国有资产，张家港华大的企业性质为国有企业。

（4）关于出资方式变更及注册资本延期缴付

根据张家港华大的合资合同，安装公司应在张家港华大成立后 3 个月内以实 物出资，陶源公司应在张家港华大成立后 3 个月缴纳全部出资的 15%，6 个月内 全部付清。

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根据当时有效的《中外合资经营企业各方出资的若干规定》第四条：合营合 同中规定分期缴付出资的，合营各方第 1 期出资，不得低于各自认缴出资额的 15%，并且应当在营业执照签发之日起 3 个月内缴清。

安装公司本次实缴出资系现金出资，不符合张家港华大当时的合资合同约定 的实物方式出资及张家港外经委“张外经资（93）611 号”文批准的出资方式。 张家港华大第 1 期出资于 1995 年 9 月才由股东实缴，不符合张家港华大当时的 合资合同的约定及《中外合资经营企业各方出资的若干规定》的规定；其剩余注 册资本于 2002 年 12 月才由股东实缴完成，不符合张家港华大当时的合资合同的 约定。

经核查，张家港华大成立初期虽存在出资方式变更及注册资本延期缴付的情 形，但外资主管部门及工商主管部门并未对张家港华大的该种情形进行处罚，且 在其后的历次变更时，工商主管部门、外资主管部门及江苏省人民政府都核发了 相应的《企业法人营业执照》、相关批复文件及《外商投资企业批准证书》。因此， 本所律师认为该种情形不构成张家港华大合法存续的实质性法律障碍。

2、张家港华大减资

（1）减资

1999 年 10 月 8 日，张家港华大召开董事会，同意公司注册资本由 60 万美 元减少为 30 万美元。1999 年 11 月 9 日，张家港华大在报纸上公告本次减资的 相关事宜。

2000 年 2 月 16 日，张家港外经委出具了“张外经企[2000]44 号”《关于张 家港华大离心机制造有限公司调整注册资本的批复》，同意张家港华大上述注册 资本变更。

本次减资后，张家港华大的股权结构如下：

股东名称	注册资本（万美元）	出资比例
安装公司	12	40%
陶源公司	18	60%
合计	30	100%

（2）本次减资未及时办理工商变更登记

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根据当时有效的《公司登记管理条例》第二十八条：公司减少注册资本的， 应当自减少注册资本决议或者决定作出之日起 90 日后申请变更登记，并应当提 交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告至少三次的有关证明和公司债务清 偿或者债务担保情况的说明。

张家港华大未按照规定及时办理上述事项的工商变更登记，于 2000 年 7 月 才与其他变更事项一起办理了工商变更登记，不符合当时有效的《公司登记管理 条例》的相关规定。

经核查，本次减资虽未及时办理工商变更登记，但当时工商主管部门并未对 张家港华大的该种情形进行处罚，通过了随后的历次企业年检，且于 2000 年 7 月与其他事项一起办理了减资的工商变更登记。因此，本所律师认为该种情形不 构成张家港华大合法存续的实质性法律障碍。

3、张家港华大国有股权的整体转让

（1）转让方案

1999 年 12 月 31 日，张家港建委出具了“张建发（1999）76 号”《关于华 大离心机公司股权转让的批复》，同意安装公司将所持张家港华大的股权整体转 让，原则上可由张家港华大负责人吴志明等人以设立企业的形式一次性买断张家 港华大的全部产权。

（2）评估及签订股权转让协议

2000 年 4 月 15 日，苏州天和会计师事务所有限公司出具了《资产评估报告》 （天和评字[2000]第 27 号）。根据该《资产评估报告》，截至评估基准日 1999 年 12 月 31 日，张家港华大的资产合计 6,498,810.02 元，负债合计 5,673,209.81 元， 净资产的公允价值为 825,600.21 元。

2000 年 5 月 12 日，安装公司与由吴志明等人设立的交通公司就上述国有资 产转让事宜签署了股权转让协议。

（3）批准及工商变更登记

2000 年 5 月 25 日，张家港外经委出具了“张外经企（2000）173 号”《关于

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张家港华大离心机制造有限公司修改〈合同〉〈章程〉有关条款的批复》，批准安 装公司将其对张家港华大 12 万美元的出资转让给交通公司。

2000 年 7 月 13 日，江苏省人民政府颁发了《中华人民共和国外商投资企业 批准证书》（外经贸苏府资字[2000]14618 号）。

本次国有股权整体转让，张家港华大办理了工商变更登记，并于 2000 年 7 月 13 日取得本次变更后新的《企业法人营业执照》。

（4）陶源公司继续名义持有张家港华大股权的相关情形

根据张家港市政府、张家港住建局、江苏华大及吴志明的书面确认，张家港 华大 2000 年国有股权转让之后，为继续保留中外合资企业资格，工商登记仅将 登记在安装公司名下的 40%的股权转让给交通公司，陶源公司继续以名义股东形 式存在，不享受任何股东权益，交通公司拥有张家港华大所有股权和权益。

根据张家港华大的工商资料，陶源公司系于 1981 年 1 月在马来西亚成立的 一家公司，进行进出口贸易。根据张家港华大及吴志明的书面确认，以及本所律 师对张家港华大当时的主要管理人的访谈，陶源公司仅为张家港华大为保持中外 合资企业资格而登记的名义股东，由于至今时间较久，目前已无法联系该公司及 相关人员。

（5）对本次国有股权整体转让的确认

1）2011 年 9 月 22 日，安装公司（现为江苏兴安建设集团有限公司）对本 次股权转让出具了《确认函》，确认交通公司已履行了付款义务，实际付款情况 与《付款协议书》吻合，有关财物已移交，交通公司与其就本次股权转让不存在 任何未了债务或潜在纠纷。

2）2012 年 5 月 3 日，张家港住建局出具了确认文件，对张家港华大本次国 有股权整体转让的相关事宜确认如下：

当时张家港建委已同意安装公司将持有的张家港华大的全部股权转让给交 通公司，转让后，张家港华大的实际股东仅为交通公司；张家港华大 2000 年国 有股权整体转让履行了国有企业股权转让的必要程序，其清产核资真实、完整， 资产评估及评估结果真实有效。交通公司已足额支付了张家港华大的转让款，交

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通公司与安装公司之间不存任何债权债务关系，交通公司合法拥有对张家港华大 的全部股权；张家港华大 2000 年国有股权整体转让结果真实有效，不存在国有 资产流失的情形。

3）2015 年 5 月 18 日，张家港市人民政府出具了“张政复[2015]15 号”《关 于确认江苏华大离心机股份有限公司历史沿革产权界定有关事项的批复》，对张 家港华大本次国有股权整体转让的相关事宜确认如下：

张家港华大 2000 年进行国有股权整体转让，张家港华大管理层设立受让方 交通公司取得安装公司所持所有张家港华大股权，履行了清产核资、资产评估和 评估结果确认等程序，其国有资产整体转让方案获得了主管部门的批复或认可， 程序合法有效，不存在任何债权债务关系，不存在转让款支付纠纷或潜在纠纷， 不存在损害张家港华大及其职工权益的情形，不存在国有资产流失和损害国有资 产利益的情形。

根据上述确认意见，本所律师认为，张家港华大本次国有股权整体转让符合 相关法律法规的规定。本次国有股权整体完成后，交通公司为张家港华大的唯一 实际股东，陶源公司继续作为名义股东持有张家港华大的股权。

4、张家港华大第 2 次股权转让及注册资本实缴

（1）第 2 次股权转让

• 1）董事会决议及签订股权转让协议

鉴于国有股权整体转让完成后，陶源公司仍作为名义股东持有张家港华大 60%的股权。2002 年 11 月 23 日，张家港华大召开董事会，同意陶源公司将以其 名义的 46%股权转让给华昌公司，14%股权转让给交通公司。2002 年 11 月 28 日，陶源公司和华昌公司、交通公司签订了股权转让协议。

2）批复

2002 年 12 月 12 日，张家港市对外贸易经济合作局出具了“张外经企 [2002]378 号”《关于张家港华大离心机制造有限公司投资股权变更的批复》，同 意陶源公司将其持有的 46%股权转让给华昌公司，剩余 14%的股权转让给交通 公司；交通公司出资 16.20 万美元，以厂房、土地使用权作价出资，不足部分以

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现汇投入，华昌公司出资 13.80 万美元，以现汇出资。

2002 年 12 月 13 日，张家港华大取得江苏省人民政府换发的《中华人民共 和国外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字[2002]14618 号）。

（2）注册资本实缴

2002 年 12 月 17 日，苏州天和会计师事务所有限公司出具了“天和评字（2002） 第 67 号”《张家港市华大交通工程有限公司对外投资项目资产评估报告书》，截 至评估基准日 2002 年 11 月 30 日，交通公司用于出资的房屋的评估净资产值为 1,585,562 元。

2002 年 12 月 27 日，苏州天和会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天 和验字[2002]第 438 号），确认华昌公司委托其法定代表人周建华（澳大利亚国 籍）将 25 万澳元汇入了张家港华大，折合美元 14.10 万美元，其中 13.80 万美元 进入注册资本，余款 0.3 万美元作为其他应付款处理。交通公司用于出资的房屋 评估净资产值为人民币 1,585,562 元，折合美元 191,493 美元，其中，16.20 万美 元计入注册资本，余款 29,493 美元作为其他应付款处理。

本次股权转让及注册资本实缴完成后，苏州工商局颁发了《企业法人营业执 照》，注册资本及实收资本变更为 30 万美元，其中交通公司出资 16.20 万美元， 华昌公司出资 13.80 万美元。张家港华大的股权结构变更如下：

股东名称	注册资本（万美元）	实收资本（万美元）	出资比例
交通公司	16.20	16.20	54%
华昌公司	13.80	13.80	46%
合计	30.00	30.00	100%

（3）关于陶源公司的股权转让

本次股权转让前，张家港华大系由交通公司实际持有 100%股权的全资子公 司，陶源公司仅作为名义股东持有张家港华大 60%的股权，同时张家港华大的注 册资本在本次实缴前仅实收了人民币 80 万元，陶源公司将其名义持有的 46%股 权转让给华昌公司，其实质系由交通公司将所持张家港华大尚未完成实缴出资的 46%的股权转让给华昌公司，由华昌公司完成对张家港华大的实缴出资，未向交 通公司支付股权转让款。陶源公司将其名义持有的 14%的股权转让给交通公司，

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其实质为将该 14%的股权还原至实际股东交通公司，并由交通公司完成对张家港 华大剩余注册资本的实缴出资。

（4）关于交通公司本次实缴出资

根据张家港市对外贸易经济合作局“张外经企[2002]378 号”批复及苏州天 和会计师事务所有限公司出具了“天和验字[2002]第 438 号”《验资报告》，交通 公司本次 16.80 万美元出资均为对注册资本的实缴出资。

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 5 月 23 日出具的“天衡 专字（2015）00683 号”《江苏华大离心机股份有限公司 2002 年度变更实收资本 验资复核报告》，交通公司用于出资的 16.20 万美元中，作为新增实收资本的金 额为 65,614.46 美元，其余 96,385.54 美元作为其归还对张家港华大的欠款。

（5）关于张家港华大补缴外商投资企业的税收优惠

由于张家港华大在 1993 年 9 月成立至 2002 年 12 月期间，陶源公司仅为名 义股东，张家港华大的企业性质并非真实的中外合资企业，因此于 2012 年 6 月 补缴所在上述期间享受的外商投资企业的“两免三减半”的税收优惠。

（6）对本次股权转让的确认

1）2012 年 5 月 3 日，张家港住建局出具了确认文件，确认陶源公司本次股 权转让并退出时，只是解除名义股东关系，不涉及国有企业改制、国有资产处置 等问题，也不涉及张家港华大实际股权的转移。

2）2015 年 5 月 18 日，张家港市人民政府出具了“张政复[2015]15 号”《关 于确认江苏华大离心机股份有限公司历史沿革产权界定有关事项的批复》，确认 2002 年陶源公司将所持股权转让给华昌公司和交通公司，华昌公司和交通公司 通过现金和土地厂房形式出资，张家港华大的中外合资企业性质得到规范，实际 情况与工商登记情况相符，不存在股权代持或信托持股的情况，注册资本全部缴 足。

5、张家港华大第 1 次增资

2007 年 3 月 16 日，张家港华大召开董事会，同意投资总额由 40 万美元增

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加至 138 万美元，注册资本由 30 万美元增加至 100 万美元，出资比例不变；以 截至 2006 年 12 月 31 日的未分配利润转增注册资本人民币 4,752,455.70 元，以 储备基金转增注册资本人民币 421,010.43 元，以企业发展基金转增注册资本人民 币 243,833.87 元，按原出资比例分别转增注册资本。

2007 年 6 月 26 日，张家港市对外贸易经济合作局出具了“张外经企（2007） 102 号”《关于张家港华大离心机制造有限公司增加投资及修改〈合同〉〈章程〉 有关条款的批复》，批准张家港华大本次增资。

2007 年 6 月 27 日，江苏省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业 批准证书》。

2007 年 7 月 3 日，苏州天和会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天 和验字（2007）第 263 号），确认截至 2007 年 4 月 30 日，张家港华大已收到股 东本次增资款。

2007 年 7 月 4 日，张家港华大取得了张家港工商局颁发的《企业法人营业 执照》。

本次增资完成后，张家港华大的股权结构变更为：

股东名称	注册资本（万美元）	出资比例
交通公司	54	54%
华昌公司	46	46%
合计	100	100%

6、张家港华大第 3 次股权转让并变更为内资企业

（1）董事会决议及签订股权转让协议

2009 年 4 月 21 日，张家港华大召开董事会，同意华昌公司所持张家港华大 46%的股权转让给交通公司，张家港华大根据上述事项修改了公司章程。

2009 年 4 月 28 日，双方签订了股权转让协议，华昌公司将其持有的张家港 华大 46%的股权以 46 万美元的价格转让给交通公司。同日，交通公司与华昌公 司签订终止合资合同的协议。

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2009 年 5 月 12 日，张家港市对外贸易经济合作局作出了《关于江苏华大离 心机制造有限公司申请投资方股权转让暨终止合营〈合同〉的批复》（张外经企 （2009）102 号），同意本次股权转让及终止合营合同。

（3）验资

根据苏州天和会计师事务所有限公司 2009 年 6 月 15 日出具的《验资报告》 （天和验字（2009）第 201 号），截至 2009 年 6 月 15 日，张家港华大已收到交 通公司缴纳的注册资本人民币 790.13 万元。

（4）工商变更登记

2009 年 7 月 3 日，张家港华大取得了张家港工商局颁发的《企业法人营业 执照》，公司类型变更为有限公司（法人独资）私营。

本次股权转让完成后，张家港华大变更为交通公司的全资子公司。

（5）关于张家港华大作为外商投资企业期间的税务优惠事宜

张家港华大作为外商投资企业的存续期间为自 2002 年 12 月至 2009 年 7 月， 不满 10 年。但鉴于其作为外商投资企业税收优惠已于该期间之前享受完毕，且 已补缴该部分的税收优惠（详见本法律意见书六、标的资产的有关情况（二）江 苏华大的历史沿革 4、张家港华大第 2 次股权转让及注册资本实缴（5）关于张 家港华大补缴外商投资企业的税收优惠），在 2002 年 12 月至 2009 年 7 月期间， 张家港华大未再享受作为外商投资企业的税收优惠，因此，张家港华大由本次外 商企业变更为内资企业，无需再补缴相关税收优惠。

2009 年 6 月，张家港海关出具了《外资企业办结海关手续通知书》（（09） 张关结字（05）号），证明张家港华大已办结有关海关监管和税款清理事宜。

2009 年 7 月，张家港市地方税务局涉外税务分局出具了《张家港市税费通 用电子缴款凭证》，证明张家港华大有关税费已缴纳。

7、张家港华大第 2 次增资

2009 年 10 月 28 日，张家港华大召开股东会，同意增加注册资本 1,259.87 万元，以截至 2008 年 12 月 31 日的盈余公积 106 万元和未分配利润 1,153.87 万

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元转增注册资本，增资后注册资本为 2,050 万元。张家港华大根据上述事项修改 了公司章程。

2009 年 10 月 30 日，苏州天和会计师事务所有限公司出具了“天和验字（2009） 第 313 号”《验资报告》，截至 2009 年 10 月 30 日，张家港华大转增实收资本已 完成。

2009 年 11 月 9 日，张家港华大取得了张家港工商局颁发的《企业法人营业 执照》，注册资本变更为 2,050 万元，实收资本变更为 2,050 万元。

本次增资完成后，张家港华大仍为交通公司的全资子公司。

• 8、张家港华大第 4 次股权转让

2009 年 11 月 10 日，张家港华大召开股东会，同意交通公司将其持有的张 家港华大 100%的股权（出资额 2,050 万元）分别转让给交通公司股东吴志明、 施耿明等 14 个自然人（按该等自然人持有交通公司的股权比例转让），并根据上 述事项修改了公司章程。

同日，交通公司分别与该 14 名自然人签署了股权转让协议，股权转让具体 情况如下：

情况如下：
序号	受让方	受让的注册资本（元）	受让比例
1	吴志明	8,712,500	42.50%
2	施耿明	7,175,000	35.00%
3	李 芳	820,000	4.00%
4	章志良	512,500	2.50%
5	沈瑞东	512,500	2.50%
6	施学明	512,500	2.50%
7	高勤安	512,500	2.50%
8	顾卫一	512,500	2.50%
9	袁国兵	205,000	1.00%
10	黄建清	205,000	1.00%
11	蒋 嵬	205,000	1.00%
12	蔡建春	205,000	1.00%
13	施永成	205,000	1.00%

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序号	受让方	受让的注册资本（元）	受让比例
14	钱利东	205,000	1.00%
	合计	20,500,000	100.00%

2009 年 11 月 18 日，张家港华大取得了张家港工商局颁发的《企业法人营 业执照》。

本次股权转让完成后，张家港华大的股权结构变更如下：

序号	股东姓名	出资额（元）	出资比例
1	吴志明	8,712,500	42.50%
2	施耿明	7,175,000	35.00%
3	李 芳	820,000	4.00%
4	章志良	512,500	2.50%
5	沈瑞东	512,500	2.50%
6	施学明	512,500	2.50%
7	高勤安	512,500	2.50%
8	顾卫一	512,500	2.50%
9	袁国兵	205,000	1.00%
10	黄建清	205,000	1.00%
11	蒋 嵬	205,000	1.00%
12	蔡建春	205,000	1.00%
13	施永成	205,000	1.00%
14	钱利东	205,000	1.00%
合计		20,500,000	100.00%

9、张家港华大吸收合并交通公司

（1）签订合并协议及股东会决议

2009 年 11 月 13 日，张家港华大与交通公司签署了合并协议，由张家港华 大吸收合并交通公司，吸收合并后交通公司注销。

2009 年 11 月 15 日，张家港华大和交通公司分别作出股东会决议，同意由 张家港华大吸收合并交通公司。

（2）合并公告

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2009 年 11 月 24 日，张家港华大就此次合并事项在报纸上发布了《合并公 告》。

同日，张家港华大出具了《债务清偿或债务担保情况的说明》，确认根据张 家港华大和交通公司签订的协议，交通公司的债务不需要清偿，所有债务均由张 家港华大承担并担保。

（3）验资

2010 年 3 月 14 日，苏州天和会计师事务所有限公司出具了“天和验字（2010） 第 071 号”《验资报告》，证明截至 2009 年 12 月 30 日止，张家港华大已收到交 通公司股东移交的其拥有的全部资产 2,038,444.78 元、负债 4,893.49 元、所有者 权益 2,033,551.29 元，其中：实收资本 200 万元，作为张家港华大新增注册资本 （实收资本）人民币 200 万元，吸收合并新增实收资本占新增注册资本的 100%。 吸收合并后张家港华大的注册资本为 2,250 万元，实收资本 2,250 万元。

（4）工商变更登记

2010 年 3 月 19 日，张家港华大取得了张家港工商局颁发的《企业法人营业 执照》，张家港华大注册资本及实收资本为 2,250 万元，公司类型为有限公司（自 然人控股）。

由于本次吸收合并前，张家港华大与交通公司股东一致且持股比例一致，因 此本次吸收合并后，张家港华大的股东及其持股比例未发生变化，注册资本增加 至 2,250 万元，其股权结构变更如下：

序号	股东姓名	出资额（元）	出资比例
1	吴志明	9,562,500	42.50%
2	施耿明	7,875,000	35.00%
3	李 芳	900,000	4.00%
4	章志良	562,500	2.50%
5	沈瑞东	562,500	2.50%
6	施学明	562,500	2.50%
7	高勤安	562,500	2.50%
8	顾卫一	562,500	2.50%
9	袁国兵	225,000	1.00%

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序号	股东姓名	出资额（元）	出资比例
10	黄建清	225,000	1.00%
11	蒋 嵬	225,000	1.00%
12	蔡建春	225,000	1.00%
13	施永成	225,000	1.00%
14	钱利东	225,000	1.00%
合计		22,500,000	100.00%

（5）张家港市华大交通工程有限公司的相关情况

1）交通公司的设立

交通公司系由自然人吴志明、施耿明、陆军于 2000 年 3 月出资设立，注册 资本为 200 万元，其中吴志明出资 140 万元，施耿明出资 50 万元，陆军出资 10 万元。

2000 年 2 月 23 日，苏州天和会计师事务所有限公司出具“天和验资（2000） 第 55 号”《验资报告》，截至 2000 年 2 月 23 日，交通公司收到其股东投入的注 册资本 200 万元。

2000 年 3 月 1 日，交通公司取得了张家港工商局颁发的《企业法人营业执 照》。交通公司设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	吴志明	140	70%
2	施耿明	50	25%
3	陆军	10	5%
合计		200	100%

2）第 1 次股权转让

2004 年 10 月 10 日，交通公司召开股东会，同意陆军将其持有交通公司 5% 的股权作价 10 万元分别转让给吴志明、施耿明，其中吴志明受让 2.5%股权，施 耿明受让 2.5%股权；同意吴志明将其持有交通公司 30%的股权作价 60 万元转让 给施耿明、章志亮等 13 名自然人，其中施耿明受让 5%股权，李芳受让 4%股权， 章志良、沈瑞东、施学明、高勤安、顾卫一分别受让 2.5%股权，蔡建春、黄建 清、蒋嵬、施永成、钱利东、袁国兵受让 1%股权。同日陆军与吴志明、施耿明、 吴志明与李芳等 13 名自然人签署了《股权转让协议》。

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交通公司就本次股权转让事项修改了公司章程并办理了工商变更登记。

本次股权转让完成后，交通公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	吴志明	85	42.5%
2	施耿明	70	35%
3	李芳	8	4.0%
4	章志良	5	2.5%
5	沈瑞东	5	2.5%
6	施学明	5	2.5%
7	高勤安	5	2.5%
8	顾卫一	5	2.5%
9	袁国兵	2	1.0%
10	黄建清	2	1.0%
11	蒋嵬	2	1.0%
12	蔡建春	2	1.0%
13	施永成	2	1.0%
14	钱利东	2	1.0%
合计		200	100.0%

3）吸收合并及交通公司注销

2009 年 11 月 11 日，交通公司与张家港华大签订《合并协议》，协议约定张 家港华大以吸收合并方式吸收交通公司，张家港华大作为吸收方，交通公司作为 被吸收方。

2009 年 11 月 15 日，交通公司召开股东会，同意将交通公司合并至张家港 华大。针对上述吸收合并注销事项，交通公司履行了相应的登报程序。

交通公司办理了本次交通公司吸收合并注销的登记手续，张家港工商局于 2010 年 3 月 19 日出具了《准予注销登记通知书》。

10、张家港华大第 5 次股权转让

2011 年 1 月 25 日，张家港华大召开股东会，同意股东吴志明将其所持张家 港华大 1.5%的股权（对应出资额为 33.75 万元）转让给自然人黄建忠，每 1 元注 册资本的转让价格 1 元。同日，吴志明与黄建忠签署了股权转让协议。

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就本次股权转让，张家港华大修订了公司章程并办理了工商变更登记，本次 股权转让后张家港华大的股权结构变更如下：

序号	股东姓名	出资额（元）	出资比例
1	吴志明	9,225,000	41.00%
2	施耿明	7,875,000	35.00%
3	李芳	900,000	4.00%
4	章志良	562,500	2.50%
5	沈瑞东	562,500	2.50%
6	施学明	562,500	2.50%
7	高勤安	562,500	2.50%
8	顾卫一	562,500	2.50%
9	黄建忠	337,500	1.50%
10	袁国兵	225,000	1.00%
11	黄建清	225,000	1.00%
12	蒋嵬	225,000	1.00%
13	蔡建春	225,000	1.00%
14	施永成	225,000	1.00%
15	钱利东	225,000	1.00%
合计		22,500,000	100.00%

根据吴志明说明及江苏华大的确认，黄建忠为江苏华大引入的核心管理人 员，其股权转让价格由双方协商后确定。

11、张家港华大第 6 次股权转让

2011 年 2 月 11 日，张家港华大召开股东会，同意股东施耿明将其所持张家 港华大 2%的股权（对应出资额为 45 万元）转让给自然人李萍，每 1 元注册资本 的转让价格 1 元。同日，施耿明与李萍签署了股权转让协议。

鉴于施耿明与李萍系夫妻关系，因此确定每 1 元注册资本的转让价格 1 元。

就本次股权转让，张家港华大修订了公司章程并办理了工商变更登记，本次 股权转让后张家港华大的股权结构变更如下：

序号	股东姓名	出资额（元）	出资比例
1	吴志明	9,225,000	41.00%
2	施耿明	7,425,000	33.00%

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序号	股东姓名	出资额（元）	出资比例
3	李芳	900,000	4.00%
4	章志良	562,500	2.50%
5	沈瑞东	562,500	2.50%
6	施学明	562,500	2.50%
7	高勤安	562,500	2.50%
8	顾卫一	562,500	2.50%
9	李萍	450,000	2.00%
10	黄建忠	337,500	1.50%
11	袁国兵	225,000	1.00%
12	黄建清	225,000	1.00%
13	蒋嵬	225,000	1.00%
14	蔡建春	225,000	1.00%
15	施永成	225,000	1.00%
16	钱利东	225,000	1.00%
合计		22,500,000	100.00%

12、张家港华大第 3 次增资

2011 年 6 月 15 日，张家港华大股东会作出决议，同意公司注册资本由 2,250 万元变更为 3,000 万元。新增股东高新投以现金方式对公司投资 3,000 万元，其 中 360 万元作为新增注册资本出资，其余 2,640 万元计入公司资本公积；深创投 以现金方式对公司投资 1,250 万元，其中 150 万元作为新增注册资本出资，其余 1,100 万元计入公司资本公积；苏州国发以现金方式对公司投资 1,250 万元，其 中 150 万元作为新增注册资本出资，其余 1,100 万元计入公司资本公积；自然人 吴忠燕以现金方式对公司投资 750 万元，其中 90 万元作为新增注册资本出资， 其余 660 万元计入公司资本公积。就本次增资，上述增资方分别与张家港华大及 吴志明等签署增资协议。

本次增资价格以张家港华大 2010 年净利润为基础，由各方协商后，确定为 8.33 元/股。

2011 年 6 月 28 日，天衡会计出具的“天衡验字[2011]053 号”《验资报告》， 截至 2011 年 6 月 28 日，公司已收到各方增资款。

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2011 年 6 月 30 日，张家港华大取得张家港工商局颁发的变更后的《企业法 人营业执照》，注册资本变更为 3,000 万元。

本次增资完成后，张家港华大股权结构变更如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（元）	出资比例
1	吴志明	9,225,000	30.750%
2	施耿明	7,425,000	24.750%
3	李芳	900,000	3.000%
4	章志良	562,500	1.875%
5	高勤安	562,500	1.875%
6	施学明	562,500	1.875%
7	沈瑞东	562,500	1.875%
8	顾卫一	562,500	1.875%
9	李萍	450,000	1.500%
10	黄建忠	337,500	1.125%
11	蔡健春	225,000	0.750%
12	蒋嵬	225,000	0.750%
13	黄建清	225,000	0.750%
14	袁国兵	225,000	0.750%
15	施永成	225,000	0.750%
16	钱利东	225,000	0.750%
17	高新投	3,600,000	12.000%
18	苏州国发	1,500,000	5.000%
19	深创投	1,500,000	5.000%
20	吴忠燕	900,000	3.000%
合计		30,000,000	100.000%

13、张家港华大第 7 次股权转让

2011 年 12 月 2 日，张家港华大召开股东会，同意股东吴志明和施耿明分别 将其所持张家港华大 0.14%的股权（对应注册资本额为 4.22 万元）和 0.11%的股 权（对应注册资本额为 3.28 万元）转让给魏琴，每 1 元注册资本的转让价格 8.33 元，其他股东放弃优先受让权。同日，吴志明、施耿明与魏琴签署了股权转让协 议。

就本次股权转让，张家港华大修订了公司章程并办理了工商变更登记，本次

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股权转让后张家港华大的股权结构变更如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（元）	出资比例
1	吴志明	9,182,800	30.609%
2	施耿明	7,392,200	24.641%
3	高新投	3,600,000	12.000%
4	苏州国发	1,500,000	5.000%
5	深创投	1,500,000	5.000%
6	李芳	900,000	3.000%
7	吴忠燕	900,000	3.000%
8	章志良	562,500	1.875%
9	高勤安	562,500	1.875%
10	施学明	562,500	1.875%
11	沈瑞东	562,500	1.875%
12	顾卫一	562,500	1.875%
13	李萍	450,000	1.500%
14	黄建忠	337,500	1.125%
15	蔡健春	225,000	0.750%
16	蒋嵬	225,000	0.750%
17	黄建清	225,000	0.750%
18	袁国兵	225,000	0.750%
19	施永成	225,000	0.750%
20	钱利东	225,000	0.750%
21	魏琴	75,000	0.250%
合计		30,000,000	100.000%

14、华大股份的设立

（1）审计及评估

2012 年 3 月 28 日，天衡会计出具了“天衡审字[2012]00485 号”《审计报告》。 截至 2011 年 12 月 31 日，张家港华大的总资产为人民币 270,480,853.17 元，总 负债为人民币 122,712,606.65 元，净资产为人民币 147,768,246.52 元。

2012 年 4 月 8 日，天健兴业资产评估有限公司出具了《江苏华大离心机制 造有限公司拟整体变更为股份公司项目资产评估报告书》（天兴评报字（2012） 第 35 号）。在评估基准日 2011 年 12 月 31 日，张家港华大整体变更为股份公司

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的全部股东权益的公允价值为 17,139.60 万元。

（2）折股方案及召开创立大会

2012 年 4 月 15 日，华大股份全体发起人共同签署了《江苏华大离心机股份 有限公司发起人协议》。协议约定取原张家港华大净资产中的 6,000 万元折为股 份公司的总股本 6,000 万股，剩余净资产 87,768,246.52 元计入资本公积。

张家港华大于 2012 年 4 月 18 日召开了创立大会暨第一次股东大会，决议通 过设立江苏华大离心机股份有限公司，并选举成立了本公司第一届董事会和监事 会。

（3）验资

2012 年 4 月 18 日，天衡会计出具了“天衡验字[2012]00020 号”《验资报告》， 确认华大股份注册资本 6,000 万元已全部到位。

（4）工商登记

2012 年 5 月 17 日，江苏华大取得了苏州工商局核发的注册号为 320582400002697 的《企业法人营业执照》，注册资本为 6,000 万元，实收资本为 6,000 万元。

股份公司设立时的股本结构如下：

序号	发起人	持股数（股）	持股比例	出资方式
1	吴志明	18,365,600	30.609%	净资产折股
2	施耿明	14,784,400	24.641%	净资产折股
3	高新投	7,200,000	12.000%	净资产折股
4	深创投	3,000,000	5.000%	净资产折股
5	苏州国发	3,000,000	5.000%	净资产折股
6	李芳	1,800,000	3.000%	净资产折股
7	吴忠燕	1,800,000	3.000%	净资产折股
8	章志良	1,125,000	1.875%	净资产折股
9	沈瑞东	1,125,000	1.875%	净资产折股
10	高勤安	1,125,000	1.875%	净资产折股
11	施学明	1,125,000	1.875%	净资产折股
12	顾卫一	1,125,000	1.875%	净资产折股

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序号	发起人	持股数（股）	持股比例	出资方式
13	李萍	900,000	1.500%	净资产折股
14	黄建忠	675,000	1.125%	净资产折股
15	黄建清	450,000	0.750%	净资产折股
16	袁国兵	450,000	0.750%	净资产折股
17	蒋嵬	450,000	0.750%	净资产折股
18	蔡建春	450,000	0.750%	净资产折股
19	施永成	450,000	0.750%	净资产折股
20	钱利东	450,000	0.750%	净资产折股
21	魏琴	150,000	0.250%	净资产折股
	合计	60,000,000	100.000%

15、华大股份第 1 次股权变更

2012 年 11 月 17 日，华大股份的发起人股东高勤安去世，根据江苏省无锡 市梁溪公证处 2012 年 12 月 6 日出具的《公证书》（[2012]锡梁证民内字第 9237 号），其所持华大股份 1,125,000 股全部由其女儿高华依法继承。

本次股权变更后，华大股份的股本结构如下：

序号	股东姓名（名称）	持股数（股）	持股比例
1	吴志明	18,365,600	30.609%
2	施耿明	14,784,400	24.641%
3	高新投	7,200,000	12.000%
4	深创投资	3,000,000	5.000%
5	苏州国发	3,000,000	5.000%
6	李芳	1,800,000	3.000%
7	吴忠燕	1,800,000	3.000%
8	章志良	1,125,000	1.875%
9	沈瑞东	1,125,000	1.875%
10	高华	1,125,000	1.875%
11	施学明	1,125,000	1.875%
12	顾卫一	1,125,000	1.875%
13	李萍	900,000	1.500%
14	黄建忠	675,000	1.125%
15	黄建清	450,000	0.750%
16	袁国兵	450,000	0.750%

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序号	股东姓名（名称）	持股数（股）	持股比例
17	蒋嵬	450,000	0.750%
18	蔡建春	450,000	0.750%
19	施永成	450,000	0.750%
20	钱利东	450,000	0.750%
21	魏琴	150,000	0.250%
	合计	60,000,000	100.000%

16、华大股份第 2 次股权变更

2013 年 8 月，吴志明与李芳离婚，根据其离婚协议书，吴志明将其持有的 江苏华大 6,482,800 股股份（占华大股份总股本的 10.80%）转让给李芳。

本次股权转让后，江苏华大的股权结构为：

序号	股东姓名（名称）	持股数（股）	持股比例
1	施耿明	14,784,400	24.641%
2	吴志明	11,882,800	19.805%
3	李芳	8,282,800	13.804%
4	高新投	7,200,000	12.000%
5	深创投	3,000,000	5.000%
6	苏州国发	3,000,000	5.000%
7	吴忠燕	1,800,000	3.000%
8	章志良	1,125,000	1.875%
9	沈瑞东	1,125,000	1.875%
10	高勤安	1,125,000	1.875%
11	施学明	1,125,000	1.875%
12	顾卫一	1,125,000	1.875%
13	李萍	900,000	1.500%
14	黄建忠	675,000	1.125%
15	黄建清	450,000	0.750%
16	袁国兵	450,000	0.750%
17	蒋嵬	450,000	0.750%
18	蔡建春	450,000	0.750%
19	施永成	450,000	0.750%
20	钱利东	450,000	0.750%
21	魏琴	150,000	0.250%

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序号	股东姓名（名称）	持股数（股）	持股比例
	合计	60,000,000	100.000%

17、华大股份第 3 次股权变更

2014 年 3 月 6 日，苏州国发与黄江、钱月萍、胡小薇签订股权转让协议， 苏州国发将其所持江苏华大的 300 万股股份作价 1,510 万元分别转让给黄江、钱 月萍、胡小薇，其中黄江以 302 万元受让 60 万股，钱月萍以 755 万元受让 150 万股，胡小薇以 453 万元受让 90 万股。

2014 年 3 月 6 日，深创投与吴志明签订股权转让协议，深创投将其所持有 江苏华大的 300 万股股份作价 1,510 万元转让给吴志明。

2014 年 3 月 6 日，李芳与吴忠燕签订股权转让协议，李芳将其所持有江苏 华大的 828 万股股份作价 828 万元转让给吴忠燕。因李芳与吴忠燕系母女关系， 因此，股份转让价格以华大股份注册资本额进行转让。

本次股权转让后，江苏华大的股权结构如下：

序号	股东姓名（名称）	持股数（股）	持股比例
1	吴志明	14,882,800	24.805%
2	施耿明	14,784,400	24.641%
3	吴忠燕	10,082,800	16.804%
4	高新投	7,200,000	12.00%
5	钱月萍	1,500,000	2.50%
6	章志良	1,125,000	1.875%
7	沈瑞东	1,125,000	1.875%
8	高华	1,125,000	1.875%
9	施学明	1,125,000	1.875%
10	顾卫一	1,125,000	1.875%
11	李萍	900,000	1.50%
12	胡小薇	900,000	1.50%
13	黄建忠	675,000	1.125%
14	黄江	600,000	1.00%
15	袁国兵	450,000	0.75%
16	蒋嵬	450,000	0.75%
17	蔡建春	450,000	0.75%

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18	施永成	450,000	0.75%
19	钱利东	450,000	0.75%
20	黄建清	450,000	0.75%
21	魏琴	150,000	0.25%
合计		6,000.00	100.00%

经核查，本所律师认为，除张家港华大存在的出资方式变更、出资延期、外 资股东名义持有股权并登记为中外合资企业等不规范事项外，华大股份及其前身 张家港华大设立的程序、资格、条件、方式，以及历次股权转让及增资事项符合 当时相关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）江苏华大的主要资产

1、土地使用权

（1）截至本法律意见书出具之日，江苏华大拥有以下 9 宗土地宗地权，具 体情况如下：

序 号	使用 权人	土地使用权证号	位置	面积 （㎡）	用途	类型
1	江苏 华大	张国用（2012）第 0670083号	张家港杨舍镇旗杆村	23,508.00	工业用地	出让
2	江苏 华大	张国用（2012）第 0670103号	张家港杨舍镇（塘市） 东区大道西侧	35,266.60	工业用地	出让
3	江苏 华大	张集用（2012）第 01500005号	张家港杨舍镇蒋桥村	7,999.50	工业用地	流转
4	江苏 华大	淄国用（2012）第 A11363号	张店区保安小区18 号l 楼1 单元2 层东 户	25.21	城镇住宅用地	出让
5	江苏 华大	张国用（2013）第 0250210号	杨舍镇新泾公寓1 幢 1005	21.60	城镇住宅用地	出让
6	江苏 华大	张国用（2013）第 0250211号	杨舍镇新泾公寓1 幢 1006	11.30	城镇住宅用地	出让
7	江苏 华大	张国用（2013）第 0250212号	杨舍镇新泾公寓1 幢 1105	21.60	城镇住宅用地	出让
8	江苏 华大	张国用（2013）第 0250213号	杨舍镇新泾公寓1 幢 1106	11.30	城镇住宅用地	出让

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序 号	使用 权人	土地使用权证号	位置	面积 （㎡）	用途	类型
9	江苏 华大	张国用（2013）第 0250214号	杨舍镇新泾公寓1 幢 1206	11.30	城镇住宅用地	出让

注：根据江苏华大与交通银行股份有限公司张家港支行签订的《最高额抵押合同》，上 述第 2 项土地使用权被抵押以担保江苏华大的借款。

（2）关于江苏华大拥有的集体土地使用权

目前，江苏华大拥有一宗位于张家港杨舍镇蒋桥村、土地使用权证“张集用 （2012）第 01500005 号”的集体土地使用权，土地使用面积为 7,999.50 平方米； 并在该宗土地上建有房屋所有权证“张房权证杨字第 0000252248 号”和“张房 权证杨字第 0000252249 号”的厂房。

根据《土地管理法》第四十三条：任何单位和个人进行建设，需要使用土地 的，必须依法申请使用国有土地；但是，兴办乡镇企业和村民建设住宅经依法批 准使用本集体经济组织农民集体所有的土地的，或者乡（镇）村公共设施和公益 事业建设经依法批准使用农民集体所有的土地的除外。

根据《苏州市农村集体存量建设用地使用权流转管理暂行办法》（苏府 [1996]87 号）第五条：苏州市城区规划区、县级市人民政府所在地的镇以及国家、 省级开发区范围外的集体建设用地，可以实行流转。上述区域范围内的集体建设 用地必须征用为国有土地后，按有关规定实行出让或划拨。

根据苏州市人民政府办公室《关于转发<关于开展城镇规划区内集体建设用 地使用权流转试点的实施意见>的通知>（苏府办[2002]76 号）第二条：集体建设 用地流转范围除《苏州市农村集体存量建设用地使用权流转管理暂行办法》（苏 府[1996]87 号）规定的以外，允许城镇规划区内的存量集体建设用地、己办理农 用地转用和非农建设用地使用手续后的新增集体建设用地直接以出租、转让、入 股等形式入市流转。苏州市城区规划区、县级市人民政府所在地的镇以及国家级、 省级开发区范围内的集体存量建设用地和集体经济组织内部投资举办的企业新 增建设用地的，只要符合土地利用总体规划，在条件成熟的情况下，也可以实行 集体建设流转方式供地。

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经核查，江苏华大不是乡镇企业或者《土地管理法》规定的其他可以依法拥 有集体土地使用权的主体。江苏华大拥有集体土地使用权的该宗用地位于张家港 市杨舍镇，属城镇规划区内的存量集体建设用地，江苏华大取得该宗集体土地使 用权支付相应的流转对价，其拥有集体土地使用权的情形符合苏州市的相关规 定。

根据张家港市国土资源局出具的证明，江苏华大“张集用（2012）第 01500005 号”的集体土地的取得、使用、转让及土地使用权的登记符合国家及地方有关土 地管理方面的法律、法规及规范性文件的规定，不存在重大违法违规行为，不存 在因违反国家及地方有关国有土地管理方面的法律、法规及规范性文件而受到行 政处罚的情形。

综上，本所律师认为，江苏华大取得集体土地使用权及在该宗土地建设厂房 的情形不会对本次重组构成重大不利影响。

2、房屋所有权

（1）截至本法律意见书出具之日，江苏华大拥有以下 13 处房产的《房屋所 有权证》，具体情况如下：

序 号	所有 权人	房屋产权证号	位置	建筑面积（㎡）
1	江苏 华大	张房权证杨字第 0000252249号	张家港杨舍镇乘杨路8号1幢、2幢、3 幢	3,084.15
2	江苏 华大	张房权证杨字第 0000252248号	张家港杨舍镇乘杨路8号4幢、5幢	1,379.50
3	江苏 华大	张房权证杨字第 0000252245号	张家港杨舍镇棋杆村、民丰村1、2、3	7,216.7
4	江苏 华大	张房权证杨字第 0000252246号	张家港杨舍镇棋杆村、民丰村4、5	8,783.14
5	江苏 华大	张房权证杨字第 0000328667号	张家港杨舍镇张家港经济技术开发区勤 星路8号3、4	7,594.35
6	江苏 华大	张房权证杨字第 0000328666号	张家港经济技术开发区（杨舍镇）勤星 路8号1、2	14,869.93

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7	江苏 华大	淄博市房权证张 店区字第 02-1084216号	山东省淄博市张店区保安小区18号楼1 单元2层东户	114.67
8	江苏 华大	张房权证杨字第 0000271221号	张家港杨舍镇张家港经济技术开发区勤 星路8号6	1982.92
9	江苏 华大	张房权证杨字第 0000271150号	杨舍镇新泾公寓1幢1005室，15#车库	95.85
10	江苏 华大	张房权证杨字第 0000270973号	杨舍镇新泾公寓1幢1006室	50.43
11	江苏 华大	张房权证杨字第 0000270976号	杨舍镇新泾公寓1幢1105室，14#车库	95.85
12	江苏 华大	张房权证杨字第 0000270974号	杨舍镇新泾公寓1幢1106室	50.43
13	江苏 华大	张房权证杨字第 0000270975号	杨舍镇新泾公寓1幢1206室	50.43

注：根据江苏华大与交通银行股份有限公司张家港支行签订的《最高额抵押合同》， 上述第 5、6 项房产被抵押以担保江苏华大的借款。

（2）江苏华大存在部分未办理房屋所有权证的房产，具体情况如下：

序号	建筑物名称	建成年月	建筑面积（㎡）
1	食堂	2010年3月	290.00
2	平房宿舍	2010年3月	140.00
3	二层小楼	2010年3月	288.00
4	仓库	2011年2月	1,000.00
5	地下车库	2009年3月	352.00
合计			2,070.00

经核查，上述表格中第 1-4 项房屋建筑物系在江苏华大租赁的集体土地上建 设的房屋，江苏华大未能办理该等房屋的所有权证。

上述表格中第 5 项地下车库目前尚未办理房屋产权证书，张家港经济技术开 发区建设局于 2013 年 3 月 9 日出具了说明：该建设行为在江苏华大厂区内部且 建筑面积较小，根据有关规定，该不规范建设行为轻微并正在自行纠正，且未造 成危害后果，不属于重大违法建设行为。

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江苏华大未能取得房屋所有权证的房屋的账面金额及面积占其全部房屋的 账面金额及面积比例分别为 3.98%和 4.36%，占比均较小。该等未取得房屋所有 权证的房屋为食堂、宿舍、仓库及车库等辅助性经营用房，不是江苏华大的主要 生产经营用房。

根据张家港市房产管理中心出具的书面证明，江苏华大自 2012 年 1 月 1 日 至今，江苏华大房屋登记符合国家法律、法规及规范性文件的规定，不存在重大 违法违规行为，不存在因违反国有及地方有关房屋管理的法律、法规及规范性文 件而受到市房产管理中心行政处罚的情形。

根据吴志明、施耿明和吴忠燕的书面承诺，本次重大资产重组完成后，如由 于上述无证房产未取得《房屋所有权证》而被相关政府部门处罚、要求拆除或因 此遭受其他损失，而给环能科技造成直接或间接损失的，以及江苏华大为规范上 述无证房产所支出的费用，吴志明、施耿明和吴忠燕向江苏华大进行补偿。

综上所述，本所律师认为，除部分房产尚未取得房屋所有权证外，江苏华大 已经依法取得其他房产的权属证书，有权依法占有和使用该等房产。未能取得房 屋所有权证的房屋的账面金额及面积占其全部房屋的账面金额及面积比例较低， 且为非主要生产经营用房。吴志明、施耿明和吴忠燕将承诺将补偿因该等无证房 产未取得《房屋所有权证》而被相关政府部门处罚、要求拆除或因此遭受其他损 失以及江苏华大为规范上述无证房产所支出的费用，因此，江苏华大的部分房产 未取得房屋所有权证的情形对本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。 3、知识产权 （1）商标权

截至本法律意见书出具之日，江苏华大拥有以下 6 项商标权，具体情况如下：

序号	权利人	商标	注册号	类别	专用权期限
1	江苏华大		第1534975号	第7类	2001年3月7日 -2021年3月6日
2	江苏华大		第8064024号	第7类	2012年3月7日 -2022年3月6日
3	江苏华大		第8064025号	第11类	2011年12月28日 -2021年12月27日
4	江苏华大		第8064007号	第22类	2011年2月28日 -2021年2月27日

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5	江苏华大		第8064009号	第30类	2011年4月21日 -2021年4月20日
6	江苏华大		第8064011号	第40类	2012年4月21日 -2022年4月20日

• （2）专利权

• 1）截至本法律意见书出具之日，江苏华大及子公司拥有以下 43 项专利权，

具体情况如下：

序 号	专利权人	专利名称	专利号	专利类型	申请日期
1	江苏华大	螺旋卸料过滤离心机	ZL200510122619.0	发明专利	2005年11月24日
2	江苏华大	差速器中的导轨	ZL200810018560.4	发明专利	2008年2月26日
3	江苏华大	滤袋式离心机中的刮料装 置	ZL200810021879.2	发明专利	2008年8月18日
4	江苏华大	沉降离心机中的溢流调节 装置	ZL200910144503.5	发明专利	2009年8月13日
5	江苏华大	卧式螺旋卸料沉降离心机	ZL200910144883.2	发明专利	2009年9月9日
6	江苏华大	离心机中的卸料装置	ZL200910264934.5	发明专利	2009年12月18日
7	江苏华大	刮刀旋转齿轮的驱动装置	ZL201010225517.2	发明专利	2010年7月12日
8	江苏华大	离心机罩壳的翻转装置	ZL201010225493.0	发明专利	2010年7月12日
9	江苏华大	差速器的扭矩保护装置	ZL201110292213.2	发明专利	2011年9月29日
10	江苏华大	机床切削液专用离心机	ZL201110127624.6	发明专利	2011年5月17日
11	江苏华大	磁力沉降离心机	ZL201110169587.5	发明专利	2011年6月23日
12	江苏华大	离心机转鼓及立式离心机	ZL201210009305.X	发明专利	2012年1月13日
13	江苏华大	活塞推料离心机中的液压 式推料驱动装置	ZL201210278116.2	发明专利	2012年8月7日
14	瑞维液压	柱塞式液压马达中的柱塞	ZL200820161617.1	实用新型	2008年10月24日
15	瑞维液压	高压旋转密封装置	ZL201120077989.8	实用新型	2011年3月23日
16	江苏华大	卧式螺旋卸料沉降离心机	ZL200520077355.7	实用新型	2005年11月10日
17	江苏华大	卧式刮刀离心机	ZL200620068861.4	实用新型	2006年1月25日
18	江苏华大	离心机中机壳的锁紧装置	ZL200620074367.9	实用新型	2006年6月30日
19	江苏华大	离心机中机壳的转臂装置	ZL200620074366.4	实用新型	2006年6月30日
20	江苏华大	离心机中的气体反冲装置	ZL200620075336.5	实用新型	2006年7月23日

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21	江苏华大	立式自动卸料离心机	ZL200720037776.6	实用新型	2007年5月19日
22	江苏华大	立式离心机的固液分离装 置	ZL200720037778.5	实用新型	2007年5月19日
23	江苏华大	自动卸料离心机的刮料装 置	ZL200720037777.0	实用新型	2007年5月19日
24	江苏华大	液压差速器中的配流机构	ZL200820032320.5	实用新型	2008年2月26日
25	江苏华大	螺旋卸料离心机	ZL200820039095.8	实用新型	2008年8月18日
26	江苏华大	螺旋卸料离心机中的推料 装置	ZL200820039096.2	实用新型	2008年8月18日
27	江苏华大	卧式螺旋卸料过滤离心机	ZL200920041669.X	实用新型	2009年3月30日
28	江苏华大	离心机中的进料装置	ZL200920040003.2	实用新型	2009年4月7日
29	江苏华大	离心机中传动部件与分离 腔之间的密封装置	ZL200920040002.8	实用新型	2009年4月7日
30	江苏华大	离心机中传动轴与密封座 之间的密封装置	ZL200920186943.2	实用新型	2009年8月13日
31	江苏华大	密闭防爆卧式离心机	ZL200920188280.8	实用新型	2009年10月15日
32	江苏华大	立式拉袋卸料离心机	ZL201020519317.3	实用新型	2010年9月6日
33	江苏华大	差速器的扭矩保护装置	ZL201120374114.4	实用新型	2011年9月29日
34	江苏华大	离心机转鼓及立式离心机	ZL201220013437.5	实用新型	2012年1月13日
35	江苏华大	钻井液的回收装置	ZL201220080336.X	实用新型	2012年3月6日
36	江苏华大	活塞推料离心机中的液压 式推料驱动装置	ZL201220387787.8	实用新型	2012年8月7日
37	江苏华大	离心机中的料层控制装置	ZL201320237126.1	实用新型	2013年5月4日
38	江苏华大	拦液装置	ZL201320602569.6	实用新型	2013年9月27日
39	江苏华大	离心机中的料层清除结构	ZL201320773999.4	实用新型	2013年11月29日
40	江苏华大	离心机中的料层清除装置	ZL201320773817.3	实用新型	2013年11月29日
41	江苏华大	立式拉袋自动卸料离心机	ZL201420219931.6	实用新型	2014年5月4日
42	江苏华大	离心机中的主轴部件	ZL201420378198.2	实用新型	2014年7月9日
43	江苏华大	上悬式离心机	ZL201420381005.9	实用新型	2014年7月11日

2）专利实施许可合同

2014 年 5 月 8 日，江苏华大与江苏赛德力制药机械制造有限公司签订《技

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术转让（专利实施许可）合同》，合同约定江苏华大以排他许可方式许可江苏赛 德力制药机械制造有限公司使用专利号为 ZL200910264934.5 的离心机中的卸料 装置，实施范围为全球范围内制造、使用、销售其专利的产品，合同有效期限为 2014 年 5 月 8 日至 2029 年 12 月 11 日，许可实施费用总额为 280 万元；同日， 中华人民共和国国家知识产权局就上述专利实施合同办理了《专利实施许可合同 备案证明》。

经核查，本所律师认为，江苏华大的上述资产中，房地产是由江苏华大依法 以出让、流转方式及自建方式取得；专利由江苏华大及其子公司依法注册取得。 上述财产均为江苏华大合法取得，除部分房产尚未取得相应的权属证书外，江苏 华大已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。江苏华大合法拥有该 等财产的所有权或使用权。

4、江苏华大的对外投资

目前，江苏华大拥有一家全资子公司瑞维液压，其基本情况如下： 注册号：320582000162398 成立日期：2008 年 5 月 16 日 住所：张家港经济开发区 法定代表人：吴志明 注册资本：150 万元

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：液压技术研究，液压产品制

造、加工。

税务登记证号码：张家港国税登字 320582677018907 组织结构代码：67701890-7

经核查，瑞维液压系一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公 司，不存在根据相关法律法规及其公司章程需要解散的情形，江苏华大合法持有 其 100%的股权。

（三）重大债权债务

本部分以下所称的重大合同是指江苏华大正在履行或将要履行的，或者在最 近两年已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的，对江苏华大生产经营活动、未来发

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展或财务状况具有重大影响且金额在 200 万元以上的重大合同，或者本所律师认 为有必要披露的其他重大合同。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，江苏华大目前正在履行的重 大合同如下：

1、借款合同

（1）2015 年 1 月 22 日，江苏华大与交通银行股份有限公司张家港分行签 订《流动资金借款合同》，交通银行股份有限公司张家港分行向江苏华大提供借 款 1,000 万元，借款期限自 2015 年 1 月 23 日至 2016 年 1 月 22 日，利率为浮动 利率。

（2）2015 年 3 月 9 日，江苏华大与交通银行股份有限公司张家港分行签订 《流动资金借款合同》，交通银行股份有限公司张家港分行向江苏华大提供借款 1,000 万元，借款期限自 2015 年 3 月 10 日至 2016 年 3 月 2 日，利率为浮动利率。

（3）2015 年 4 月 14 日，江苏华大与交通银行股份有限公司张家港分行签 订《流动资金借款合同》，交通银行股份有限公司张家港分行向江苏华大提供借 款 500 万元，借款期限自 2015 年 4 月 15 日至 2016 年 2 月 28 日，利率为浮动利 率。

针对上述借款，2015 年 1 月 7 日，江苏华大与交通银行股份有限公司张家 港分行签订《最高额抵押合同》，江苏华大以“张国用（2012）第 0670103 号” 土地使用权以及“张房权证杨字第 0000328666 号”、“张房权证杨字第 0000328667 号”房屋所有权为江苏华大与交通银行股份有限公司张家港支行在 2015 年 1 月 7 日至 2018 年 1 月 6 日期间签订的所有主合同提供最高额抵押担保。

（4）2015 年 4 月 14 日，江苏华大与交通银行股份有限公司张家港分行签 订《流动资金借款合同》，交通银行股份有限公司张家港分行向江苏华大提供借 款 500 万元，借款期限自 2015 年 4 月 15 日至 2016 年 2 月 28 日，利率为浮动利 率。

2、销售合同

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（1）2015 年 3 月 5 日，江苏华大与鞍山兴德材料化工有限公司签订《采购 合同》，合同约定鞍山兴德材料化工有限公司向江苏华大采购平板式刮刀辅助拉 袋自动下卸料离心机 8 台，单价为 320,000 元/台，合同总金额为 2,560,000 元。

（2）2015 年 4 月 1 日，江苏华大与江苏启创化工有限公司签订《工矿产品 购销合同》，合同约定江苏启创化工有限公司向江苏华大采购平板式刮刀下卸料 离心机（型号为 LGZ1250N）10 台，单价为 210,000 元/台，金额为 2,100,000 元； 平板式刮刀下卸离心机料（型号为 LGZ1250NS）2 台，单价为 245,000 元/台， 金额为 490,000 元，合同总金额为 2,590,000 元。

（3）2015 年 4 月 10 日，江苏华大与广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 生物工程基地签订《产品采购合同》，合同约定广东肇庆星湖生物科技股份有限 公司生物工程基地向江苏华大采购卧式刮刀自动卸料离心机 6 台，单价为 404,000 元/台，合同总金额为 2,424,000 元。

经核查，本所律师认为，江苏华大的上述合同在当事人严格履行合同的前提 下不存在重大的法律风险。

（四）相关资质

经本所律师核查，江苏华大取得以下资质：

1、《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，海关 注册登记编码 3215968886，注册登记日期为 2010 年 1 月 26 日，有效期至 2016 年 1 月 26 日。

2、高新技术企业证书，证书编号：GR201432001131，发证日期：2014 年 9 月 2 日，有效期：三年。

经核查，本所律师认为，江苏华大已取得生产经营所需的相关资质证书。

（五）税务

1、税务登记情况

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江苏华大目前持有江苏省张家港市国家税务局和江苏省张家港市地方税务 局于 2012 年 5 月 23 日核发的“张家港国税登字 320582608254965 号”《税务登 记证》。

2、根据天衡会计师“天衡审字[2015] 01430 号”《审计报告》，江苏华大 2013 年度和 2014 年度所执行的主要税种、税率情况如下：

2013年度和2014	年度所执行的主要税种、税率情况如下：
税种	计税依据	税率
增值税	按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计 算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差 额部分为应交增值税	17%
城市维护建设税	按已缴纳流转税额计征	5%、7%
教育费附加	按已缴纳流转税额计征	5%
企业所得税	按应纳税所得额计征	25%

3、税收优惠

（1）江苏华大最近两年持有高新技术企业证书，根据《企业所得税法》的 相关规定，其企业所得税减按 15%税率缴纳。

（2）根据财政部国家税务总局《关于小型微利企业所得税优惠政策有关问 题的通知》（财税[2014]34 号）规定，江苏华大子公司瑞维液压可享受小型微利 企业所得税优惠，企业所得税减按 20%税率缴纳。

经核查，本所律师认为，江苏华大及其子公司执行的税种、税率及享有的税 收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

（六）诉讼、仲裁及行政处罚情况

根据江苏华大的确认及工商、税务、海关、质量技术监督、社会保险、住房 公积金等政府主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书 出具之日，江苏华大不存在正在进行或尚未了结的或合理预见的针对其重要资 产、权益和业务及其他可能对本次重大资产重组有实质性影响的重大诉讼、仲裁 或行政处罚；江苏华大最近二年不存在因违反有关法律、法规、规范性文件受到 重大行政处罚的情形。

七、信息披露

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就本次重大资产重组，环能科技所作信息披露事项如下：

1、2015 年 4 月 8 日，环能科技发布重大事项停牌公告，因公司拟筹划重大 事项，经公司申请，公司股票于 2015 年 4 月 8 日开市起停牌。

2、2015 年 4 月 14 日，环能科技发布重大事项停牌的进展公告，公司重大 事项正在积极筹划中，尚存在不确定性，经公司申请，公司股票自 2015 年 4 月 14 日开市起继续停牌，待公司披露相关公告后复牌。

3、2015 年 4 月 22 日，环能科技发布关于筹划重大资产重组的停牌公告， 公司正在筹划筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自 2015 年 4 月 22 日开市起继续停牌，待公司披露相关公告后复牌。

4、2015 年 4 月 29 日，环能科技发布关于重大资产重组停牌的进展公告， 重组各种准备工作正在有序推进，经公司申请，公司股票仍将继续停牌，待公司 披露相关公告后复牌。

5、2015 年 5 月 6 日，环能科技发布关于重大资产重组停牌的进展公告，重 组各种准备工作正在有序推进，经公司申请，公司股票仍将继续停牌，待公司披 露相关公告后复牌。

6、2015 年 5 月 14 日，环能科技发布关于重大资产重组停牌的进展公告， 重组各种准备工作正在有序推进，经公司申请，公司股票仍将继续停牌，待公司 披露相关公告后复牌。

7、2015 年 5 月 20 日，环能科技发布关于重大资产重组停牌的进展公告， 重组各种准备工作正在有序推进，经公司申请，公司股票仍将继续停牌，待公司 披露相关公告后复牌。

8、2015 年 5 月 28 日，环能科技发布关于重大资产重组停牌的进展公告， 现场尽职调查、审计、评估工作已基本完成，正在进行交易方案的磋商，以及相 关资料的准备工作，经公司申请，公司股票仍将继续停牌，待公司披露相关公告 后复牌。

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9、2015 年 6 月 3 日，环能科技发布关于重大资产重组停牌的进展公告，现 场尽职调查、审计、评估工作已基本完成，正在进行交易方案最终商定，以及相 关资料的准备工作，经公司申请，公司股票仍将继续停牌，待公司披露相关公告 后复牌。

10、2015 年 6 月 8 日，环能科技召开第二届董事会第十四次会议，审议通 过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于 <公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及摘要>的议 案》、《关于签订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议的议案》、 《关于本次重组不构成关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权 办理本次重组相关事宜的议案》、《关于本次重组相关财务报告和评估报告的议 案》、《关于本次重组不构成借壳上市的议案》、《关于本次重组符合<关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于评估机 构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定 价的公允性的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性说明的议案》，公司拟于 2015 年 6 月 9 日公告上述决议内容。

本所律师认为，环能科技根据项目进展情况，按照《重组管理办法》和《上 市规则》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。

八、本次重大资产重组的实质条件

（一）发行股份购买资产的实质条件

1、根据《重组报告书》等相关文件并经本所律师核查，江苏华大的主营业 务为离心机产品的研发、生产和销售。本次重组不存在违反国家产业政策和有关 环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办 法》第十一条第（一）项之规定。

2、截至本法律意见书出具之日，公司总股本为 7,200 万股。根据本次重大 资产重组方案，公司为购买资产及募集配套资金合计发行 8,283,765 股股份，本 次重大资产重组实施完成后，社会公众持股比例不低于公司届时股份总数的

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25%，公司仍然具备股票上市条件。本次重大资产重组不会导致公司不符合股票 上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

3、根据第二届董事会第十四次会议决议并经本所律师核查，本次重大资产 重组标的资产的交易价格系参考具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产 评估报告确认的标的资产的评估值，由各方协商一致后确定。本次重大资产重组 的定价合法、合规及公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重组 管理办法》第十一条第（三）项之规定。

4、根据《重组报告书》、交易对方书面确认并经本所律师核查，本次重大资 产重组所涉及的标的资产权属清晰，江苏华大已作出相关决议，在本次重大资产 重组获得中国证监会的核准后，将公司类型变更为有限责任公司，标的资产过户 或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十 一条第（四）项之规定。

5、根据《重组报告书》、公司书面确认并经本所律师核查，本次重大资产重 组有利于公司增强持续经营能力，不存在导致公司在本次重大资产重组后主要资 产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五） 项之规定。

6、根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重大资产重组完成后，公 司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立， 符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

7、根据《重组报告书》并经本所律师核查，公司已根据相关法律法规设置 股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，具有健全 的组织机构和完善的法人治理结构。公司上述规范法人治理的措施不会因本次重 大资产重组而发生重大变化，本次重大资产重组不会对公司的法人治理结构产生 不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

8、根据《重组报告书》、公司书面确认并经本所律师核查，本次重大资产重 组完成后，公司将整合双方的资源，发挥协同效应，有利于提高公司资产质量、 改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞

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争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。

9、根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的“众会 字（2015）审字 3312 号”《审计报告》，环能科技会计基础工作规范，最近一年 的财务会计报告未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计 报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项之规定。

10、根据公司书面确认并经本所律师核查，公司及现任董事、高级管理人员 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案 调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项之规定。

11、如本法律意见书第六部分所述，本次重大资产重组购买的标的资产为权 属清晰的经营性资产，其在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在重大法律障 碍，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项之规定。

12、根据本次重大资产重组方案，环能科技本次重大资产重组发行股份及支 付现金购买资产的同时募集部分配套资金，公司为募集配套资金与购买资产发行 股份的发行价格一致，募集配套资金金额不超过标的资产交易价格的 100%，发 行股份募集配套资金用于向交易对方支付交易对价及本次重组的相关费用。符合 《重组管理办法》第四十四条及其适用意见之规定。

13、本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日的股票 均价的 90%。符合《重组管理办法》第四十五条之规定。

14、根据发行股份及支付现金购买资产协议，交易对方关于认购股份锁定期 的承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。

（二）发行股份募集配套资金的实质条件

1、募集配套资金所发行的股票为人民币普通股（A 股）股票，每股的发行 条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

2、募集配套资金所发行的股票每股面值 1 元，发行价格经董事会决议确定 为不低于人民币 48.26 元/股，不低于股票面值，符合《公司法》第一百二十七条 之规定。

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3、发行股份募集配套资金未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，未违 反《证券法》第十条之规定。

4、经本所律师核查，环能科技发行股份募集配套资金符合《发行管理暂行 办法》第九条之相关规定：

（1）环能科技本次募集配套资金用于向交易对方支付交易对价及本次重组 的相关费用，根据《发行管理暂行办法》第十七条“上市公司非公开发行股票募 集资金用于收购兼并的，免于适用本办法第九条第（一）项的规定”，环能科技 发行股份募集配套资金免于适用《发行管理暂行办法》第九条第（一）项之规定。

（2）根据众华会计出具的“众会字（2015）第 3312 号”《审计报告》以及 环能科技的确认，环能科技会计基础工作规范, 经营成果真实。内部控制制度健 全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以 及营运的效率与效果，符合《发行管理暂行办法》第九条第（二）项之规定。

（3）经本所律师核查，环能科技最近二年按照公司章程的规定实施现金分 红，符合《发行管理暂行办法》第九条第（三）项之规定。

（4）根据众华会计出具的“众会字（2015）第 3312 号”及“ 众会字（2014） 第 5513 号”《审计报告》，环能科技不存在最近三年财务报表被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《发行管理暂行办法》第九 条第（四）项之规定。

（5）环能科技本次募集配套资金以非公开发行的方式进行，不适用《发行 管理暂行办法》第九条第（五）项之规定。

（6）经本所律师核查，环能科技与控股股东或者实际控制人的人员、资产、 财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。环能科技最近十二个月内不存 在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发行管理暂 行办法》第九条第（六）项之规定。

5、经本所律师核查，环能科技发行股份募集配套资金符合《发行管理暂行 办法》第十条之相关规定：

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（1）根据环能科技及交易对方出具的声明，本次发行申请文件不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《发行管理暂行办法》第十条第（一）项 之规定。

（2）根据环能科技出具的声明及本所律师核查，环能科技最近十二个月内 不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《发行管理暂行办法》第十 条第（二）项之规定。

（3）根据环能科技出具的声明及本所律师核查，环能科技最近三十六个月 内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事 处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形； 最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《发行 管理暂行办法》第十条第（三）项之规定。

（4）根据环能科技控股股东、实际控制人出具的声明并经本所律师核查， 环能科技控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法 规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形，符合《发行 管理暂行办法》第十条第（四）项之规定。

（5）根据环能科技现任董事、监事和高级管理人员出具的声明并经本所律 师核查，前述人员不存在违反《公司法》第一百四十七条及第一百四十八条规定 的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受 到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《发行管理暂行办法》第十条第 （五）项之规定。

（6）根据环能科技出具的声明并经本所律师核查，环能科技不存在严重损 害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《发行管理暂行办法》第 十条第（六）项之规定。

6、发行股份募集配套资金的对象为宝新投资、冀延松、李游华 3 名特定对 象，符合《发行管理暂行办法》第十五条第（二）项之规定。

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7、发行股份募集配套资金的发行价格为董事会作出本次重组决议公告日前 二十个交易日公司股票均价的 90%，发行对象均承诺股份自发行结束之日起三十 六个月内不得上市交易，符合《发行管理暂行办法》第十六条第（三）项之规定。

综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组 管理办法》及《发行管理暂行办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件规定的实质性条件。

九、本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的核查情况

根据交易对方和本次重大资产重组的中介机构提供的自查报告，自环能科技 首次公告筹划本次重大资产重组事项的停牌公告之日起前 6 个月至《重组报告 书》公告之日止，环能科技和江苏华大及其董事、监事、高级管理人员，交易对 方，相关专业机构及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的法人和自然人，以及 上述相关人员的直系亲属买卖环能科技股票的情况如下：

（一）环能科技及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及 上述人员的亲属买卖股票情况

经各方自查确认，环能科技及其核查期间的董事、监事、高级管理人员和相 关内幕消息知情人以及上述人员的亲属在核查期间不曾买卖环能科技股票。

（二）江苏华大及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及 上述人员的直系亲属买卖股票情况

经各方自查确认，江苏华大及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息 知情人以及上述人员的直系亲属在核查期间不曾买卖环能科技股票。

（三）交易对方和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情 况

经各方自查确认，交易对方和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属 在核查期间不曾买卖环能科技股票。

（四）宝新投资及其董事、监事、高级管理人员及冀延松、李游华和相关内 幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况

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经各方自查确认，宝新投资及其董事、监事、高级管理人员及冀延松、李游 华和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在核查期内不曾买卖环能科 技股票。

（五）参与本次重大资产重组的中介机构及其经办人和相关内幕消息知情人 以及上述人员的直系亲属买卖股票情况

• 1、长城证券量化投资部、资产管理部参与了环能科技新股申购中签，并地

• 2015 年 3 月卖出，具体情况如下：

账户	卖出日期	证券简称	股数	结余股数
0899020268	2015-03-09	环能科技	14,388	0
0899066656	2015-03-09	环能科技	500	0

环能科技股票于 2015 年 2 月 16 日上市，长城证券以上账户所卖出环能科技 股票均为相关账户参与环能科技新股申购配售/中签买入，且卖出股票时间为 2015 年 3 月 9 日，卖出环能科技股票行为发生在环能科技商议筹划本次发行股 份及支付现金购买资产事项之前，因此，长城证券相关账户参与环能科技新股认 购并卖出配售/中签股份事项不属于内幕交易。

除长城证券的上述情形外，其他中介机构及其经办人和相关内幕消息知情人 以及上述人员的直系亲属在核查期不曾买卖环能科技股票。

综上所述，本所律师认为，环能科技、江苏华大、宝新投资及其董事、监事、 高级管理人员、交易对方及冀延松、李游华，除长城证券外的相关专业机构及其 他知悉本次重大资产重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲 属，均不存在买卖环能科技股票的情形；长城证券相关账户参与环能科技新股认 购并卖出配售/中签股份事项不属于内幕交易。

十、本次重大资产重组证券服务机构及其资质

参与本次重大资产重组的证券服务机构及其资质如下：

证券服务机构	名称	执业资质证书
独立财务顾问	长城证券股份有限 公司	注册号为4403011028706990的《企业法人营业执照》； 编号为Z27474000号的《经营证券业务许可证》
律师	国浩律师（上海）	证号为23101199310605523的《律师事务所执业许可

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	事务所	证》
审计师	天衡会计师事务所 （特殊普通合伙）	注册号为32000000011169 的《营业执照》；证号为 000139 的《会计师事务所证券、期货相关业务许可 证》；证号为010731的《执业证书》
审计师	众华会计师事务所 （特殊普通合伙）	注册号为310114002625508 的《营业执照》；证号为 000157 的《会计师事务所证券、期货相关业务许可 证》；证号为017274的《执业证书》
资产评估师	四川天健华衡资产 评估有限公司	注册号为5100000000150 的《企业法人营业执照》； 证号为51020001 的《资产评估资格证书》；证号为 0280023001的《证券期货相关业务评估资格证书》

经核查，本所律师认为，上述证券服务机构具有为本次重大资产重组提供相 关证券服务的资格。

十一、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、 《重组管理办法》及《发行管理暂行办法》等相关法律、法规的规定；所涉及各 方具备进行并完成本次重大资产重组的主体资格；公司符合相关法律、法规规定 的重大资产重组的实质条件；在取得本法律意见书“四、本次重大资产重组的批 准和授权（二）本次重大资产重组尚需获得的批准和授权”所述的批准或核准后， 本次重大资产重组的实施不存在法律障碍。

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第三节 签署页

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于四川环能德美科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》签署页）

本法律意见书于二〇一五年 月 日出具，正本一式三份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人： 经办律师：

—————————— ————————— 黄宁宁 孙立 律师

————————— 唐银锋 律师

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