Cscec Scimee Sci.&Tech. Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Jun 9, 2015

四川环能德美科技股份有限公司

与

广东宝新能源投资有限公司

关于

四川环能德美科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产配套募集资金

之

股票认购协议

二〇一五年六月

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发行股票认股协议

本股票认购协议（以下简称“本协议”）由以下双方于2015年6月8日在四川 省成都市订立：

甲方：四川环能德美科技股份有限公司

住所：四川省成都市武兴一路3号

法定代表人：倪明亮

乙方：广东宝新能源投资有限公司

住址：广州市天河北路中信广场61楼01-03号

法定代表人：宁远喜

鉴于：

1. 甲方系一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其股票在深圳证 券交易所创业板上市交易，股票简称：环能科技，股票代码：300425。

2. 乙方系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司。

3. 乙方同意按本协议约定的条件、金额及价格，认购甲方本次发行的股票。

因此 ，双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，依据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》及《上市公 司证券发行管理办法》等相关法律、行政法规以及中国证监会相关规定，就乙方 认购甲方本次发行的相关事宜，达成如下一致意见：

第一条 定义与释义

• 1.1 本协议中，除非另有约定，以下术语具有如下含义：

• （1） “本次发行”系指甲方拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套

• 资金（以下简称“本次重大资产重组”），而向特定投资者募集配套资金发行人 民币普通股不超过4,318,274股。

• （2） “定价基准日”系指关于本次发行的甲方第二届第十四次董事会决

• 议公告日。

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发行股票认股协议

• （3） “本次发行结束”系指按本协议甲方发行的股票在证券登记结算机

• 构登记于乙方名下之日。

• （4） “中国证监会”系指中国证券监督管理委员会。

• （5） “深交所”系指深圳证券交易所。

• （6） “证券登记结算机构”系指中国证券登记结算有限责任公司深圳分

• 公司。

• 1.2 释义

（1） 本协议的标题仅供查阅方便之用，不应用于解释本协议。

（2） 对某章、某条、某款、某段、某附件或某附录的所有引用均指引用 本协议的章、条、款、段、附件或附录。

（3） 本协议的附件、附录、附表以及双方确认为本协议附件的其他文件 应构成本协议的一部分。

第二条 认购股票

2.1 甲方本次发行人民币普通股（A股）不超过4,318,274股，股票面值为 人民币1元。本次发行的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

2.2 乙方同意认购甲方本次发行人民币普通股（A股）股票2,072,109股， 发行价格为每股人民币48.26元，认购总价款为10,000万元，认购资金折股数不足 一股的余额计入上市公司资本公积。

2.3 本次发行的股票拟在深交所上市，股票具体上市安排将根据法律法 规的要求，在与深交所、证券登记结算机构协商后确定。

第三条 认购价格、认购方式和认购数额

3.1 双方同意以《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公 司证券发行管理办法》等相关规定作为本次发行的定价依据。根据该等规定，甲 方本次发行的每股价格为48.26元，不低于关于本次发行的定价基准日前20个交 易日股票交易均价的90%。

3.2 双方确认，若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、 送红股、转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量将根

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发行股票认股协议

据本次募集资金规模及发行价格的调整进行相应调整。具体调整方式如下：

（1）发行价格的调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利， N为每股送红股或转增股本数。

（2）发行数量的调整公式如下：

Q1=Q0*P0/P1

其中，Q1 为调整后发行数量，Q0 为调整前发行数量，P0 为调整前发行价 格， P1 为调整后发行价格。

如本次发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况 予以调减的，则乙方认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次发行原 股份总数的比例相应调减。

3.3 乙方同意不可撤销地按第3.1条、第3.2条约定的价格确定条件以现金 认购甲方本次发行。

第四条 股款的支付时间、支付方式与股票交割

4.1 乙方同意在甲方本次重大资产重组获得中国证监会核准且在收到甲 方保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知后，按照缴款通知所列明的付款期 限以人民币现金的方式将全部认购价款划入甲方保荐机构（主承销商）为本次发 行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账 户。乙方将款项全部划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户即视 为履行完毕缴款义务。

4.2 在乙方支付认股款后，甲方应尽快在证券登记结算机构办理股票登 记手续，以使乙方成为本协议第二条、第三条约定之种类和数额的股票的合法持 有人。

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发行股票认股协议

第五条 限售期

乙方此次认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。乙方应按照 相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次发行中认购 的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。

第六条 陈述与保证

为本协议之目的，协议双方相互作出如下陈述与保证：

（1） 其为依法成立并有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议的充 分的民事权利能力及民事行为能力；

（2） 其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本 协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；

（3） 其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适 用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或 抵触；

（4） 其将尽最大努力相互配合，办理及签订本次发行及认购的一切相关 手续及文件。

（5） 乙方及其实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员与甲 方及其实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员不存在直接或间接的 关联关系。

第七条 双方的义务和责任

7.1 甲方的义务和责任

（1） 于本协议签订后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集股东大 会，并将本次重大资产重组的方案、提请股东大会授权董事会具体办理相关事宜 及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议。

（2） 就本次重大资产重组，甲方负责向中国证监会等有关主管部门报请 审批、核准的相关手续及文件。

（3） 保证自中国证监会核准发行后，尽快按照本协议约定的条件、数量 及价格向乙方非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关 股份的登记托管手续。

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发行股票认股协议

（4） 本次发行的募集资金投资项目系甲方目前根据其自身需要拟进行的 安排，该等安排可能会根据审批情况和市场状况等因素变化由甲方在依法履行相 关程序后重新考虑，该等安排并不构成甲方对乙方的合同义务。

（5） 根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。

7.2 乙方的义务和责任

（1） 配合甲方办理本次发行的相关手续，包括但不限于在签署本协议前 履行内部决策程序审议认购甲方本次发行事宜，签署相关文件及准备相关申报材 料等。

（2） 在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购非公开发 行股票的缴资和协助验资义务。

（3） 保证其于本协议项下的认购资金为自有资金或其他合法来源资金。

（4） 根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。

（5） 保证自本次发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规 定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的甲方本次发行的股 票。

（6） 乙方同意支付保证金人民币 300 万元乙方履行本协议的担保。其中， 乙方于签订本协议五个工作日内，支付人民币_100 万元于甲方股东大会通过本 次非公开发行股票事宜当日，支付剩余保证金人民币_200 万元协议生效后，乙 方支付的保证金转为认购资金。如本协议生效后乙方不认购甲方本次非公开发行 的股票，则乙方支付的保证金不再退回。

第八条 保密

除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门 办理有关批准、备案手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三人 披露，或该等信息已公开披露，双方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条 款及本次发行及认购有关事宜严格保密。

第九条 违约责任

9.1 一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，

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发行股票认股协议

即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

9.2 若乙方未按照本协议约定及认股缴纳通知书缴纳股票认购款的：

（1） 乙方延迟缴纳认购款项的，每延迟一日乙方应向甲方支付其认购金 额的千分之一作为违约金。乙方未能按照协议约定履行交付认购款项义务超过十 个工作日的，甲方有权终止其认购资格，并要求乙方向甲方支付其认购金额5% 的违约金。

（2） 乙方拒不缴纳认购款项的，甲方可以要求其继续履行支付认购款项 的义务，并按前款之规定支付延迟支付期间的违约金，也可要求乙方向甲方支付 其认购金额5%的违约金。

9.3 本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会及 股东大会通过；和（2）中国证监会的核准，而导致本协议无法履行，不构成甲 方违约。

9.4 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义 务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力 造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方， 并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需 要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知 的形式终止本协议。

第十条 适用法律和争议解决

10.1 本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、 行政法规。

10.2 本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解 决。协商不成，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十一条 协议的变更、修改、转让

• 11.1 本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。 11.2 本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

11.3 未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分 或全部权利或义务。

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发行股票认股协议

第十二条 协议的生效和终止

本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在满足下列 全部条件后生效：

• （1） 本次重大资产重组获得甲方董事会及股东大会批准；

• （2） 中国证监会核准本次重大资产重组。

如上述任一条件未获满足，则本协议自动终止。

第十三条 协议附带的任何保留条款、前置条件

除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款 和前置条件。

第十四条 未尽事宜

本协议如有其他未尽事宜，协议双方可另行协商并签订补充协议。

第十五条 协议文本

本协议一式陆份，具有同等法律效力，协议双方各持壹份，其余用作上报材 料时使用。

（以下无正文）

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发行股票认股协议

（本页无正文，为《四川环能德美科技股份有限公司与广东宝新能源投资有限公 司关于四川环能德美科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产配套募集 资金之股票认购协议》签署页）

甲方：四川环能德美科技股份有限公司

（盖章）

法定代表人（授权代表）: _ _

签署日期: 2015年6月8日

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发行股票认股协议

（本页无正文，为《四川环能德美科技股份有限公司与广东宝新能源投资有 限公司关于四川环能德美科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产配套 募集资金之股票认购协议》签署页）

乙方：广东宝新能源投资有限公司

（盖章）

法定代表人（授权代表）_ _

签署日期: 2015年6月8日

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