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Aug 28, 2025

中建环能科技股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度

1 目的

为规范中建环能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、高级管 理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》和《中建环能科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关 规定，制定本制度。

2 适用范围

本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、 解任或者解聘等离职情形。 3 管控内容

3.1 离职情形与生效条件

3.1.1 董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞任，辞任应当向公司提交书面 辞职报告，其辞任申请除另有说明外自公司收到辞职报告之日起生效。公司应在 收到辞职报告两个交易日内披露有关情况。出现下列规定情形的，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当按照有关法律、法规和公司章程的规定继续履行职责： （一）董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数；

（二）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事的人数或者所 占的比例低于法律法规规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的。 3.1.2 担任法定代表人的董事或总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司将 在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。在完成公司法定代表人 变更前，仍由原法定代表人继续履职。

• 3.1.3 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。高级管理人 员任期届满未获连任的，自董事会决议通过之日自动离职。

3.1.4 任期内，股东会可以决议解任董事，董事会可以决议解聘高级管理人员， 决议作出之日解任、解聘生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可 以要求公司予以赔偿。

• 3.1.5 公司高级管理人员离职的具体程序和办法需同时满足高级管理人员与公司 之间的劳动合同规定。

3.1.6 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的 董事或高级管理人员：

• （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年；

• （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

• （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

• （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

• （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限未满的；

• （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

董事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履 职。

• 3.2 移交手续与未结事项处理

3.2.1 如存在需移交涉及公司的印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要 求移交的文件等情形的，离职人员在离职生效后三个工作日内，应向公司移交； 移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署离职交接确认书。

3.2.2 公司内审部门负责监督交接，并形成工作记录。公司董事、高级管理人员 在离职后应全力配合公司对其履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要 文件及说明。

• 3.2.3 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员 会可以委托内审部门视情况决定是否启动离任审计，并形成书面报告。

3.2.4 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、 增持计划等），公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及 方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

• 3.3 离职董事及高级管理人员的义务

3.3.1 董事及高级管理人员离任，其对公司和股东承担的忠实义务并不当然解除， 其对公司商业秘密的保密义务在其离任后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 3.3.2 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间和任期届满后六个月内每年 转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；董事、高级管理 人员离职后半年内，不得转让其所持有及新增的本公司股份。法律、行政法规或 公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。 3.3.3 高级管理人员离职后，应当继续遵守其与公司签订的《劳动合同》《竞业 限制协议》或其他相关协议中约定的竞业限制义务，禁止期限及范围以协议约定 为准。

3.3.4 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公 司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离 职而免除。

3.4 责任追究机制

3.4.1 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠 实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额 包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

3.4.2 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起 15 日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。 3.5 附则

3.5.1 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、公司章程、公 司其他制度以及公司内部有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件 以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章 程的规定为准。

3.5.2 本制度经董事会审议通过之日起生效，并由公司董事会负责解释。

中建环能科技股份有限公司董事会

2025年8月28日