Cscec Scimee Sci.&Tech. Co.,Ltd — Board/Management Information 2022

Apr 24, 2022

中建环能科技股份有限公司

独立董事关于第五届董事会第二次会议

相关议案及相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号 ——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《中建环能科技股 份有限公司章程》的相关规定，我们作为独立董事，基于独立、客观、谨慎的立 场，经认真审查相关资料，对中建环能科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第二次会议审议的相关议案及相关事项发表独立意见如下：

一、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的说明及独立意见

根据中国证监会相关规定，作为公司独立董事，我们对公司2021年度对外担 保情况及关联方占用资金情况进行了认真核查，发表专项说明和独立意见如下：

公司严格遵守相关法律法规，建立了完善的对外担保和关联方资金占用风险 控制制度，严密控制对外担保风险和关联方占用资金风险。

（一）对外担保情况

本报告期内，公司及子公司不存在对合并范围外公司提供担保的情形，公司 对子公司提供担保事项已经公司有权机构审批并披露，具体如下：

1、公司于2021年5月14日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于2021 年度为子公司提供担保的议案》，同意为子公司提供总额不超过15亿元人民币的 担保。

报告期内，公司在上述审批额度内为子公司提供担保，具体情况如下表：

（单位：万元）

					（单位：万元）
被担保人名		担保协议		担保类
	担保额度		担保发生额		担保期
称		签署日		型

四川四通欧					保证期间为2年，即自债务人依具体业务合同约定
		2020年9		连带责
美环境工程	14,300.00		13,000.00		的债务履行期限届满之日起两年，每一具体业务合
		月23日		任保证
有限公司					同项下的保证期间单独计算。
成都大邑四					保证期间为2年，即自债务人依具体业务合同约定
		2020年9		连带责
通欧美水务	14,000.00		6,900.00		的债务履行期限届满之日起两年，每一具体业务合
		月27日		任保证
有限公司					同项下的保证期间单独计算。
青岛环能沧
					自主合同项下借款期限届满之次日起两年；甲方根
海生态科技		2018年9		连带责
	14,000.00		5,199.29		据主合同之约定宣布提前到期的，则保证期间为借
有限责任公		月27日		任保证
					款提前到期日之次日起两年。
司
江苏华大离
		2021年9		连带责
心机制造有	19,000.00		6,640.00		债务履行期限届满之日起三年
		月2日		任保证
限公司
					担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或
江苏华大离					其他融资或银行受让的的应收账款债权的到期日
		2020年12		连带责
心机制造有	5,000.00		139.74		或每笔贷款的垫款日另加三年。任一项具体授信战
		月8日		任保证
限公司					旗，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年
					止。
成都环能德
美环保装备		2020年5		连带责	保证期间为2 年，即自主合同项下债务履行期限届
	12,600.00		2,121.00
制造有限公		月21日		任保证	满之日起2 年。
司
					保证期间为主债务的履行期限届满之日起两年，如
					主合同项下债务约定分期履行的，则保证期间为主
					合同债务人最后一期履行债务期限届满之日起两
济宁中建环					年；如依主合同之约定甲方宣布主合同加速到期
		2021年12		连带责
能环境科技	5,000.00		4,000.00		的，则保证期间为甲方宣布的主合同债务人支付全
		月23日		任保证
有限公司					部租金及其他应付款项的履行期限届满之日起两
					年，如甲方宣布加速到期分期履行的，则保证期间
					为甲方宣布的主合同债务人最后一期履行期限届
					满之日起两年。
					保证期间为三年，即自债务人依具体业务合同约定
四川冶金环
		2021年12		连带责	的债务履行期限届满之日起三年，如果具体业务合
能工程有限	1,000.00		190.00
		月28日		任保证	同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证
责任公司
					期间为最后一期债务履行期限届满之日起三年。
中建环能（四					保证期间为2年，即自债务人依具体业务合同约定
		2020年12		连带责
川）环境科技	1,100.00		112.26		的债务履行期限届满之日起两年，每一具体业务合
		月29日		任保证
有限公司					同项下的保证期间单独计算。
中建环能工					保证期间为2年，即自债务人依具体业务合同约定
		2020年12		连带责
程设计研究	1,100.00		0.05		的债务履行期限届满之日起两年，每一具体业务合
		月29日		任保证
有限公司					同项下的保证期间单独计算。

报告期末，公司为子公司实际提供担保余额为3.83亿元，占公司2020年经审

计净资产的20.60%。公司的担保债务不存在逾期情况，公司不存在通过对外担保 损害公司利益及其他股东利益的情形。

本报告期内，未发现公司控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情 况。

二、关于公司 2021 年度利润分配预案的独立意见

经过对公司2021年度利润分配预案的仔细审核，根据证监会鼓励企业现金分 红的指导意见，结合《公司法》及《公司章程》等有关法律法规的规定及公司具 体情况，我们认为：

2021年度利润分配预案符合公司发展战略和实际情况，董事会审议、决策程 序符合有关法律、法规的规定，切实保护了中小股东的利益，同意公司董事会审 议通过的利润分配预案，同意将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。

三、关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的独立意见

我们本着独立、客观、公正的原则，核查了公司内部控制有关的材料，我们 认为：

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监 管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的 基础上，对公司的内部控制有效性进行了评价。公司根据证监会、深交所的相关 规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立了较为科学、有效 的内部控制规范体系。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立和 实施了较为有效的内部控制，不存在重大缺陷。

公司《2021年度内部控制自我评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公 司内部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。

四、关于 2022 年度为子公司提供担保的意见

本次担保事项有利于满足公司生产经营和发展所需资金，有利于进一步提升 公司营业收入和盈利水平，有利于公司的持续稳定发展，符合公司和股东利益； 被担保人均为公司合并报表范围内的子公司，经营情况稳定，具备偿还债务能力，

财务风险处于公司可控制范围内。因此，我们同意该议案，并同意将此议案提交 公司股东大会审议。

五、关于 2022 年度向中建财务有限公司申请综合授信额度的独立意见

经认真核查，我们认为：公司向中建财务有限公司申请授信额度有利于满足 公司及子公司生产经营和发展所需资金，降低公司财务费用，符合公司整体利益， 不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会在审议此项议案时，关联董 事回避表决，审议程序合法有效，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的行为。因此，我们同意本 项议案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

六、关于与中建财务有限公司续签金融服务协议及相关议案的意见

公司本次与中建财务有限公司续签金融服务协议是在双方充分协商、互赢互 利基础上进行的，有利于拓宽公司融资渠道，符合公司发展战略和经营管理需要。 本次关联交易事项在表决过程中关联董事已回避表决，决策程序合法合规。公司 针对相关金融服务业务编制了风险评估报告及风险处置预案，提前采取了风险控 制措施，我们认为此次交易风险可控；不存在损害公司及全体股东，特别是中小 股东利益的情况。因此我们同意公司与中建财务有限公司续签金融服务协议及相 关风险评估报告、风险处置预案的内容，并同意将与中建财务有限公司续签金融 服务协议的议案提交股东大会审议。

七、关于公司 2022 年度日常关联交易预计的独立意见

2022 年度日常关联交易预计是公司正常经营活动所需，交易定价合理、公 允，严格遵循平等、自愿、等价有偿的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所 和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利 益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。公司 董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，审议程序合法、合规。因此，我 们同意此议案，并同意将此议案提交股东大会审议。

八、关于《中建环能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修 订稿）》及其摘要的独立意见

公司本次调整《中建环能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草 案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）及其摘要的相关内容，是根据相 关部门审核意见、有关监管规则的更新及公司实际情况进行的，有利于公司本次 股权激励计划的实施，未损害公司及全体股东的利益。经核查：

1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施 股权激励计划的主体资格。

2、列入公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公 司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规 和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交 易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机 构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国 证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司 法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定 不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划》规定的激 励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有 效。

3、《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理 办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予 安排、归属安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、归属期、归 属条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体 股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励 机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命

感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们一致同意对《限制性股票激励计划》的修订，并同意将相关 议案提交公司股东大会审议。

九、关于《中建环能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考 核管理办法（修订稿）》的独立意见

公司本次调整《中建环能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施 考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关内容，是根据相关部 门审核意见、有关监管规则的更新及公司实际情况进行的，符合《管理办法》等 相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司本次股权激励计划的实施，未 损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们一致同意公司对《考核管理办法》的修订，并同意将相关议 案提交公司股东大会审议。

十、关于《中建环能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办 法（修订稿）》的独立意见

公司本次调整《中建环能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理 办法》的相关内容，是根据相关部门审核意见、有关监管规则的更新及公司实际 情况进行的，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于 公司本次股权激励计划的实施，未损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们一致同意公司对《中建环能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计 划管理办法》的修订，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

十一、关于征集表决权的意见

根据《管理办法》要求，同意由独立董事许昭怡女士作为征集人，就公司拟 于2022年5月16日召开的2021年年度股东大会审议的本次股权激励计划涉及的全 部议案向公司全体股东征集表决权。

独立董事：李金惠、闫华红、许昭怡、薛涛

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