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Apr 24, 2022

上海君澜律师事务所

关于

中建环能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）

之

法律意见书

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二〇二二年四月

上海君澜律师事务所 法律意见书

释 义

在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

公司/中建环能	指	中建环能科技股份有限公司，曾使用“四川 环能德美科技股份有限公司”的企业名称
《激励计划（草案）》	指	《中建环能科技股份有限公司2021 年限制性 股票激励计划（草案）》
《激励计划（草案修订 稿）》	指	《中建环能科技股份有限公司2021 年限制性 股票激励计划（草案修订稿）》
本次激励计划	指	中建环能科技股份有限公司拟根据《中建环 能科技股份有限公司2021 年限制性股票激励 计划（草案修订稿）》实施的股权激励
《考核办法》	指	《中建环能科技股份有限公司2021 年限制性 股票激励计划实施考核管理办法》
《考核办法（修订 稿）》	指	《中建环能科技股份有限公司2021 年限制性 股票激励计划实施考核管理办法（修订 稿）》
激励对象	指	按照本次激励计划之规定获授限制性股票的 公司（含子公司）任职的董事、高级管理人 员、中层管理人员及关键岗位骨干员工
限制性股票	指	公司根据本次激励计划规定的条件，向符合 本次激励计划授予条件的激励对象，在满足 相应获益条件后分次授予并登记的公司股票
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《股权激励通知》	指	《关于进一步做好中央企业控股上市公司股 权激励工作有关事项的通知》
《工作指引》	指	《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权 激励工作指引>的通知》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《监管指南》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管 指南第1号—业务办理》
《公司章程》	指	《中建环能科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
本所	指	上海君澜律师事务所

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本所律师	指	本所为出具本法律意见书所指派的经办律师
本法律意见书	指	《上海君澜律师事务所关于中建环能科技股 份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草 案修订稿）之法律意见书》

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法律意见书

上海君澜律师事务所

关于中建环能科技股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）之 法律意见书

致：中建环能科技股份有限公司

上海君澜律师事务所接受中建环能的委托，根据《公司法》《证券法》 《管理办法》《股权激励通知》《工作指引》《上市规则》《监管指南》等相 关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就中建环能本次激励计划 相关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所已得到中建环能如下承诺：中建环能向本所提供的与本法律意 见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相 符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、 有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

（三）本所仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司 本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审 计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做 出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关 的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所

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及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为中建环能本次激励计划所必备的法律文 件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对 公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

一、实施本次激励计划的主体资格

（一）公司为依法设立并有效存续的股份公司

中建环能系于 2011 年 1 月 31 日由四川德美环境技术有限责任公司以净资 产折股的方式整体变更设立为股份有限公司。

经中国证监会下发“证监许可[2015]178 号”《关于核准四川环能德美科技 股份有限公司首次公开发行股票的批复》，同意公司首次公开发行股票申请。 经深交所下发“深证上[2015]69 号”《关于四川环能德美科技股份有限公司人 民币普通股股票在创业板上市的通知》，同意公司股票在深交所上市交易，证 券简称为“环能科技”，证券代码为“300425”。2019 年 9 月 25 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过《关于拟变更公司名称及证券简称的议案》 等议案，同意将公司名称变更为“中建环能科技股份有限公司”，证券简称变 更为“中建环能”，证券代码不变。

公司现持有武侯区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 “91510107737736610C”的《营业执照》，住所地为成都市武侯区武兴一路 3 号，法定代表人为佟庆远，注册资本为人民币 67,570.8786 万元，营业期限为 2002 年 5 月 24 日至无固定期限，经营范围为节能、环保高新技术、矿选技术、 资源回收再生技术、新材料研发技术、电子应用软件研发及技术服务；节能、 环保高新技术产品、矿选设备、资源回收再生设备、新材料研发、制造、销售； 环境污染治理工程施工总承包；环保工程施工；水利水电工程、市政公用工程、 建筑工程；机电工程设计、施工；环境污染治理设施运营；水污染治理；其他

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环境治理；高新技术开发、咨询、技术服务；货物进出口，技术进出口；自有 房屋租赁（非住宅房屋租赁）及物业管理；环境工程设计；土壤、地下水修复； 环保设备开发、生产（仅限分支机构在工业园区从事生产经营）、租赁、销售 及技术服务；大气污染治理；环境信息系统开发；油泥砂处理技术服务；油田 污水处理技术服务；油田污泥处理技术服务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可展开经营活动）。

经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不 存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实行本次激励 计划的主体资格。

（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2022]第 ZG11400 号”的《审计报告》及“信会师报字[2022]第 ZG10991 号”《内部控 制鉴证报告》，并经本所律师核查公司在深交所公开披露的信息，公司不存在 《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的下列情形：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

4．法律法规规定不得实行股权激励的；

1. 中国证监会认定的其他情形。

（三）公司符合《工作指引》第六条规定的条件

经本所律师核查，公司符合《工作指引》第六条规定的条件，具体如下：

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1．公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明 确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理 人员的职权到位；

2．外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬 与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完 善，运行规范；

3．基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符 合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用 工、业绩考核、薪酬福利制度体系；

4．发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财 务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；

5．健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回 等约束机制；

1. 证券监督管理机构规定的其他条件。

因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有 效存续的上市公司，不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形； 不存在《管理办法》第七条规定不得实施股权激励的情形；公司符合《工作指 引》第六条规定实施股权激励的条件，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序

（一）本次激励计划已履行的程序

根据公司提供的相关文件，本次激励计划已履行的程序如下；

1．2021 年 12 月 22 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2021 年第三 次会议审议通过了《关于<中建环能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励 计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中建环能科技股份有限公司 2021 年限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<中建环能科技股份有限

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公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》及《关于<中建环能科技股 份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2．2021 年 12 月 24 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于 <中建环能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的 议案》《关于<中建环能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考 核管理办法>的议案》《关于<中建环能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激 励计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关 事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。

3．2021 年 12 月 24 日，公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于 <中建环能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的 议案》《关于<中建环能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考 核管理办法>的议案》《关于<中建环能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激 励计划管理办法>的议案》及《关于核查公司 2021 年限制性股票激励计划首次 授予激励对象名单的议案》。

1. 2022 年 4 月 11 日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会下发的“国 资考分[2022]127 号”《关于中建环能科技股份有限公司实施第二类限制性股票 激励计划的批复》，国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施第二类 限制性股票激励计划。

2. 2022 年 4 月 21 日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于<中 建环能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘 要的议案》《关于<中建环能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于<中建环能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》及《关于召开 2022 年第 二次临时股东大会的议案》。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。

3. 2022 年 4 月 21 日，公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于<中 建环能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘 要的议案》《关于<中建环能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实

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施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于<中建环能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》及《关于核实<中建环能 科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议 案》。

（二）本次激励计划尚需履行的程序

根据《公司法》《管理办法》《工作指引》《激励计划（草案修订稿）》 及《公司章程》的规定，公司为实施本次激励计划仍需履行下列程序：

1. 公司将发出召开股东大会的通知，公告关于本次实施激励计划的法律意

见书。

1. 公司将在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示

期为 10 天；

1. 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在 股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况 的说明；

2. 公司应当对内幕信息知情人在《限制性股票激励计划（草案）》公告前

6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易 行为；

1. 公司独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；

2. 公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划，并经出席 会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、 高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票 情况；

3. 自公司股东大会审议通过本次激励计划 60 日内，董事会根据股东大会授

权对激励对象进行权益的首次授予，并完成公告等相关程序；

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1. 关于本次激励计划的归属、调整、变更及终止等事项，公司尚需按照 《管理办法》《业务指引》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定 履行相应的程序。

经核查，本所律师认为，本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序， 上述程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条及《股权激 励通知》第四条和《业务指引》“第五章股权激励计划的实施程序”的规定， 公司仍需按照《管理办法》《业务指引》及《限制性股票激励计划（草案修订 稿）》的规定，根据其进展情况履行后续相关程序。

三、本次激励计划的主要内容

根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划的主要内容 包括：本次激励计划的目的；本次激励计划的管理机构；激励对象的确定依据 和范围；限制性股票来源及种类；限制性股票拟授予的数量及占公司股份总额 的比例；激励对象名单及拟授予权益分配情况；本次激励计划的有效期、授予 日、归属安排和禁售期；限制性股票的授予价格及其确定方法；限制性股票的 授予与归属条件；业绩考核指标的科学性、合理性说明；本激励计划的调整方 法和程序；限制性股票的会计处理；本激励计划实施、授予、归属、变更及终 止程序；公司与激励对象的其他权利义务；公司与激励对象间纠纷或争端解决 机制；公司与激励对象发生异动时本激励计划的处理。

因此，本所律师认为，公司本次《激励计划（草案修订稿）》涵盖了《管 理办法》第九条、《股权激励通知》第二条、《业务指引》第八条及《监管指 南》相关规定要求股权激励计划中应当做出规定或说明的各项内容。《激励计 划（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》《股权激励通知》《业务指引》 及《监管指南》规定的各项要求，不存在违反法律、法规的强制性规定的情况。

四、本次激励计划激励对象的确定

根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划的激励对象 是公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《股权激励通知》《业务指引》 及《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，

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结合公司实际情况而确定，首次授予的激励对象不超过 151 人，包括在公司高 级管理人员、中层管理人员及关键岗位骨干员工。

经核查，本次激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以 上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不存在《管理办法》第 八条规定的不得成为激励对象的情形。

因此，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第 八条、第十五条和《业务指引》第十四条、第十五条、第十六条及第十八条的 规定。

五、本次激励计划涉及的信息披露

第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十八次会议结束后，公司已 在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《公司第四届董事会第二十次会议决 议公告》《公司第四届监事会第十八次会议决议公告》《限制性股票激励计划 （草案）》《考核办法》及独立董事意见等文件。

第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议结束后，公司将在巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《公司第五届董事会第二次会议决议公告》 《公司第五届监事会第二次会议决议公告》《限制性股票激励计划（草案修订 稿）》《考核办法（修订稿）》《关于修订 2021 年限制性股票激励计划（草案） 及相关文件的说明公告》《关于独立董事公开征集表决权的公告》及独立董事 意见等文件。

因此，本所律师认为，公司已按照《管理办法》第五十三条、第五十四条 及《业务指引》第六十九条的规定进行了公告，履行了现阶段应履行的信息披 露义务。公司尚需按照《公司法》《管理办法》《业务指引》及《公司章程》 的相关规定，履行后续信息披露义务。

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六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排

根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，参加本次激励计划的激励 对象的资金为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的 财务资助，包括为其贷款提供担保的安排。

因此，本所律师认为，公司本次激励计划不存在为激励对象提供财务资助 的安排，符合《管理办法》第二十一条及《业务指引》第六十二条的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东的影响

根据公司提供的相关文件并经本所律师核查：

（一）根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划系为 进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留 住核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团 队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在 一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

（二）公司独立董事已就《限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了 独立意见，认为公司实施本次限制性股票激励计划有利于公司的持续稳定发展， 不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（三）如本法律意见书“二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序” 之“（二）本次激励计划尚需履行的程序”所述，本次激励计划尚需经出席公 司股东大会的股东所持有效表决权 2/3 以上通过后方可实施，并且独立董事应 就本次激励计划向所有股东征集委托投票权，以有助于全体股东对本次激励计 划充分发表意见，保障股东合法权益。

（四）根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，参加本次激励计划 的激励对象的资金为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何 形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的安排。

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（五）本次激励计划的主要内容符合《管理办法》及《业务指引》的规定， 且不违反其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

因此，本所律师认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规及规 范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

八、关联董事回避表决的情况

根据本次激励计划名单，本次激励计划中的拟激励对象名单中不存在董事 及其近亲属，公司第四届董事会第二十次会议及第五届董事会第二次会议就本 次激励计划相关议案进行表决时，董事无需回避表决。

因此，本所律师认为，董事会对本次激励计划的表决情况符合《管理办法》 第三十四条及《业务指引》第六十八条的规定。

九、结论性意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》及《工作 指引》规定的实施股权激励的条件；本次激励计划拟订、审议和公示等程序符 合《管理办法》《股权激励通知》及《业务指引》的规定；《限制性股票激励 计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》《股权激励通知》《业务指引》 及《监管指南》的规定；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及 《业务指引》的规定；公司已经按照法律、法规及中国证监会、深交所的要求 履行了本次激励计划现阶段应当履行的信息披露义务；公司不存在为激励对象 提供财务资助的安排；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情 形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形；董事会本次表决情况符合《管 理办法》的规定。

本次激励计划的实施，尚需公司股东大会审核通过，公司还需按照《公司 法》《证券法》《管理办法》《股权激励通知》《业务指引》《监管指南》及 其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的程序和信 息披露义务。

（本页以下无正文，仅为签署页）

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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于中建环能科技股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见书》之签字盖章页）

本法律意见书于 2022 年 4 月 21 日出具，正本一式贰份，无副本。

上海君澜律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师： ____ ___ 党江舟 金 剑 _____ 吕 正