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Jan 6, 2019

第三届董事会第十九次会议决议公告

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证券代码：300425 证券简称：环能科技 公告编号：2019-002

第三届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

环能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议通 知及会议议案已于2019 年1 月2 日以电话、短信、电子邮件、书面形式送达公 司全体董事。董事会会议于2019 年1 月4 日在公司会议室以现场方式召开，应 出席会议的董事7 人，实际出席会议的董事7 人（其中文世平先生因工作原因， 委托倪明君女士代为出席）。

本次会议由公司董事长倪明亮先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席 了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、 部门规章、规范性文件及《环能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的有关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事就以下议案进行了审议和表决，形成如下决议：

（一）审议通过《关于修订公司章程的议案》。

鉴于北京中建启明企业管理有限公司（以下简称“中建启明”）成为公司新 的控股股东，董事会依据现行相关法律法规及公司实际情况，对《公司章程》进 行了修订。详情请见同日披露于巨潮资讯网的《公司章程修订对照表》及修订后 的《公司章程》。

表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。

（二）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。

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第三届董事会第十九次会议决议公告

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为规范公司行为，保证股东合法行使权力，董事会依据现行相关法律法规及 公司实际情况，对公司《股东大会议事规则》进行了修订。详情请见同日披露于 巨潮资讯网的相关公告。

表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

为完善公司法人治理结构，规范董事会的决策行为，董事会依据现行相关法 律法规及公司实际情况，对公司《董事会议事规则》进行了修订，详情请见同日 披露于巨潮资讯网的相关公告。

表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。

为了完善公司治理结构，规范公司运作，董事会依据现行相关法律法规及公 司实际情况，对公司《独立董事工作制度》进行了修订，详情请见同日披露于巨 潮资讯网的相关公告。

表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司董事会提前换届选举非独立董事的议案》。

鉴于公司控股股东及实际控制人变更，为进一步体现公司股权结构状况，保 障公司有效决策和平稳发展，根据现行相关法律法规，公司董事会提前换届选举。

根据中建启明及成都环能德美投资有限公司（以下简称“环能投资”）推荐， 经董事会提名委员会审查，公司董事会提名朱子君先生、倪明亮先生、文世平先 生、刘延峰先生、赵岩先生为公司第四届董事会非独立董事候选人(相关人员简 历附后)。

该议案将提交公司股东大会采用累积投票制对每位非独立董事候选人进行 选举。上述董事任期自公司股东大会选举通过之日起计算，任期三年。在股东大 会选举产生第四届董事会前，公司第三届董事会董事继续履职。

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第三届董事会第十九次会议决议公告

表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。

公司独立董事对本议案出具了同意的独立意见，详情请见同日披露于巨潮资 讯网的《独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关议案的独立意见》。

（六）审议通过《关于公司董事会提前换届选举独立董事的议案》。

鉴于中建启明成为公司新的控股股东，为进一步体现公司股权结构状况，保 障公司有效决策和平稳发展，根据现行相关法律法规，公司董事会提前换届选举。

根据中建启明及环能投资推荐，经董事会提名委员会审查，公司董事会提名 李金惠先生、闫华红女士、许昭怡女士、杜坤伦先生为公司第四届董事会独立董 事候选人(相关人员简历附后)。其中闫华红女士为会计专业人士。

闫华红女士、杜坤伦先生已取得独立董事资格证书。李金惠先生、许昭怡女 士尚未取得独立董事资格证书，二人承诺参加最近一期独立董事培训并取得深圳 证券交易所认可的独立董事资格证书。

上述独立董事候选人的任职资格经深圳证券交易所备案审核无异议后，将提 交公司股东大会采用累积投票制对每位独立董事候选人进行选举。上述董事任期 自公司股东大会选举通过之日起计算，任期三年。在股东大会选举产生第四届董 事会前，公司第三届董事会独立董事继续履职。

表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。

公司独立董事对本议案出具了同意的独立意见，详情请见同日披露于巨潮资 讯网的《独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关议案的独立意见》。

（七）审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

同意采用现场投票与网络投票相结合的方式召开2019 年第一次临时股东大 会，现场会议将于2019 年1 月28 日14：30 在成都市武侯区武兴一路3 号公司 一楼会议室召开。详情请见同日披露于巨潮资讯网的《关于召开2019 年第一次 临时股东大会的通知》。

表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。

三、备查文件

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第三届董事会第十九次会议决议公告

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第三届董事会第十九次会议决议。 特此公告。

环能科技股份有限公司董事会

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附：第四届董事会非独立董事候选人简历

朱子君，男，汉族，中共党员，1971 年出生，大学毕业于西安冶金建筑学院 建筑管理工程专业，在职教育毕业于中国人民大学企业管理，博士研究生，教授 级高级工程师。曾任中建建筑承包公司行政副总监，中建国际建设公司总经理助 理、总裁助理、管理者代表，中国建筑股份有限公司海外事业部副总经理，中国 建筑股份有限公司企业策划与管理部副总经理，中建西部建设监事会主席。现任 中国建筑股份有限公司企业策划与管理部总经理、综合管理部总经理，中国建筑 发展有限公司执行董事、党工委书记，法定代表人，中建水务环保有限公司执行 董事，北京中建启明企业管理有限公司执行董事、法人代表，中海集团常务董事， 中建资产管理公司执行董事。

朱子君先生未直接持有公司股份，在公司控股股东任职，与其他持有公司5% 以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未 受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在作为失信被执 行人的情形，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 中规定的不得被提名担任上市公司董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法 规和规定要求的任职条件。

倪明亮，男，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学工程力 学系硕士，目前为四川大学特聘兼职教授、四川环保产业协会副会长、四川联合 环保装备产业技术研究院理事长、全国工商联环境商会常务理事、中国环境科学 学会理事。倪明亮先生1990 年至1995 年在成都橡树林能源研究所工作，1995 年至2018 年任四川冶金环能工程有限责任公司执行董事，2002 年至2010 年任 公司前身四川德美环境技术有限责任公司执行董事、董事长、总经理等职。 2011-2013 年担任公司董事长兼总经理，2013 年至今为公司董事长。

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第三届董事会第十九次会议决议公告

倪明亮先生通过持有成都环能德美投资有限公司90.2%的股份间接持有上市 公司股份，成都环能德美投资有限公司持有上市公司92,348,832 股。倪明亮先 生为环能科技第三届董事会董事倪明君女士的胞弟，与上市公司控股股东及实际 控制人、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监 会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在作为失信被执行人的情形， 不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中规定的不 得被提名担任上市公司董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要 求的任职条件。

文世平，男，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，西南财经大学经 济学硕士。1987 年7 月至1993 年7 月，曾在中国建设银行成都市分行、深圳南 油集团公司、招商银行总行工作，1993 年8 月至1998 年12 月任中外合资深圳 柯布可生物工程有限公司董事总经理，1999 年3 月至2005 年6 月任四川大一实 业集团有限公司董事总经理，2005 年7 月至2008 年5 月任四川大一水务有限公 司董事总经理，2008 年6 月至2014 年11 月任成都元泽环境技术有限公司董事 长，2008 年9 月至2015 年1 月任四川瑞天环境工程有限公司董事长兼总经理。 2016 年9 月至2016 年12 月任成都环能华瑞环境服务有限公司总经理。2017 年 1 月起至今任公司董事、总经理。

文世平先生为公司限制性股票激励计划激励对象，持有公司2,488,374 股份， 与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、 监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒，不存在作为失信被执行人的情形，不存在《公司法》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中规定的不得被提名担任上市 公司董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

刘延峰，男，汉族，中共党员，1969 年出生，大学毕业于西安冶金建筑学院 采暖通风与空调专业，在职教育毕业于北京工业大学建筑与土木专业工程硕士， 教授级高级工程师。曾任中建电子工程有限责任公司总经理、中建安装工程有限 公司董事、总经理、党委副书记。现任中国建筑发展有限公司总经理、党工委副 书记，北京中建启明企业管理有限公司总经理，中建水务环保有限公司总经理， 法定代表人。

刘延峰先生未直接持有公司股份，在公司控股股东任职，与其他持有公司5%

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第三届董事会第十九次会议决议公告 以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未 受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在作为失信被执 行人的情形，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 中规定的不得被提名担任上市公司董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法 规和规定要求的任职条件。

赵岩，男，汉族，中共党员，1980 年出生，哈尔滨工程大学国际经济法学硕 士毕业，在职教育毕业于西北工业大学控制科学与工程专业博士，高级工程师。 曾任中国建筑装饰集团有限公司总经理办公室主任，宁夏回族自治区固原市政府 副市长，中建新疆建工（集团）有限公司助理总经理、宁夏分公司总经理、北京 分公司总经理，中建中新建设工程有限公司党委书记、董事长，现任中国建筑发 展有限公司副总经理、党工委委员。

赵岩先生未直接持有公司股份，在公司控股股东关联方任职，与其他持有公 司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关 系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在作为失 信被执行人的情形，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》中规定的不得被提名担任上市公司董事的情形，符合《公司法》等相关 法律、法规和规定要求的任职条件。

附：第四届董事会独立董事候选人简历

李金惠，男，汉族，中共党员，1965 年 9 月出生，中国科学院生态环境研 究中心博士毕业，现任清华大学环境学院教授，博士生导师。兼职联合国环境规 划署巴塞尔公约亚太区域中心执行主任；斯德哥尔摩公约亚太地区能力建设与技 术转让中心执行主任；《Waste Management》编委；《环境污染与防治》编委；中 国环境科学学会循环经济分会主任；中国循环经济协会“城市矿产”创新发展联 盟专家委员会主任；中国环境保护产业协会固体废物处理利用委员会秘书长；中 国环境科学学会常务理事；中国管理科学学会环境管理专业委员会主任。

李金惠先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、 公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在作为失信被执行人的情形，不存在《公 司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中规定的不得被提名担

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第三届董事会第十九次会议决议公告 任上市公司董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条 件。

闫华红，女，汉族，民盟成员，1968 年出生，中国农业大学经济管理学院 博士毕业，现任首都经济贸易大学会计学院教授、理财系主任，中国会计师协会 会员、中国注册会计师协会非执业会员、《财务研究》学术委员会委员、科技部 科技评估中心评估专家，曲美家具、新兴铸管独立董事。

闫华红女士未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、 公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在作为失信被执行人的情形，不存在《公 司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中规定的不得被提名担 任上市公司董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条 件。

许昭怡，女，汉族，1971 年出生，南京大学环境学院博士毕业，现任南京 大学环境学院教授、博士生导师，环境学院院长助理。曾任香港大学土木工程系 合作研究员。曾获得国家科技进步二等奖、教育部自然科学一等奖、江苏省六大 人才高峰、南京大学优秀青年骨干教师等荣誉或称号。

许昭怡女士未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、 公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在作为失信被执行人的情形，不存在《公 司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中规定的不得被提名担 任上市公司董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条 件。

杜坤伦，1969 年 4 月出生，经济学博士，中国注册会计师、中国注册资产 评估师，高级会计师。先后在四川省商业厅从事全省商业内审工作；在四川省就 业服务管理局从事全省就业经费与失业保险资金管理工作；在成都托管经营有限 公司从事资本运营工作；在中国证监会成都稽查局、四川证监局从事证券执法和 上市公司、中介机构监管工作，曾任中国证监会第十二届、第十三届主板发审委

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第三届董事会第十九次会议决议公告 委员。现任四川省社会科学院金融与财贸经济研究所副研究员、硕士生导师，兼 任通威股份有限公司独立董事、泸州老窖股份有限公司独立董事、天齐锂业股份 有限公司独立董事、四川菊乐食品股份有限公司独立董事。

杜坤伦先生未直接持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在作为失信被 执行人的情形，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》中规定的不得被提名担任上市公司董事的情形，符合《公司法》等相关法律、 法规和规定要求的任职条件。

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