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Mar 27, 2017

第三届董事会第二次会议决议公告

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证券代码：300425 证券简称：环能科技 公告编号：2017-020

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

环能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议通知及 会议议案已于 2017 年 3 月 23 日以电话、短信、电子邮件、书面形式送达公司全 体董事。董事会会议于 2017 年 3 月 26 日在公司会议室以现场方式召开，应出席 会议的董事 7 人，实际出席会议的董事 7 人。

本次会议由公司董事长倪明亮先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席 了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、 部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事就以下议案进行了审议和表决，形成如下决议：

（一）审议通过《环能科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草 案）》及其摘要。

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有 效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定 了《环能科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限 制性股票激励计划》”），拟向激励对象授予限制性股票。

详情请见同日披露于巨潮资讯网的《限制性股票激励计划》及其摘要、《2017 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》等文件。

董事文世平先生、唐益军先生为本次股权激励对象，回避表决，5 名非关联 董事进行了表决。

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第三届董事会第二次会议决议公告

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表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对公司《限制性股票激励计划》发表了同意的独立意见，详情请见 同日披露于巨潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关议案的独 立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表 决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

（二）审议通过《环能科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施 考核管理办法》。

详情请见同日披露于巨潮资讯网的《环能科技股份有限公司 2017 年限制性 股票激励计划实施考核管理办法》。

董事文世平先生、唐益军先生为本次股权激励对象，回避表决，5 名非关联 董事进行了表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表 决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的 议案》。

为了保障公司限制性股票激励计划顺利实施，公司董事会提请股东大会授权 董事会办理以下公司股权激励计划的有关事项：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数 量及授予价格进行相应的调整；

（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理 授予限制性股票所必需的全部事宜；

（4）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认； （5）授权董事会按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象 办理解除限售的全部事宜；

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第三届董事会第二次会议决议公告

（6）授权董事会办理实施限制性股票激励计划所必需的全部手续，包括但 不限于向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修 改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

（7）授权董事会按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的回购 数量和回购价格做相应的调整；

（8）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取 消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销， 办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司 限制性股票激励计划；

（9）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜；

（10）提请股东大会向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。 董事文世平先生、唐益军先生为本次股权激励对象，回避表决，5 名非关联 董事进行了表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表 决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

（四）审议通过《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》。

同意公司采用现场投票与网络投票相结合的方式召开 2017 年第二次临时股 东大会，现场会议将于 2017 年 4 月 14 日 14：30 在成都市武侯区武兴一路 3 号 公司一楼会议室召开，审议本次董事会的第一项至第三项议案。详情请见同日披 露于巨潮资讯网的《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

第三届董事会第二次会议决议。

特此公告。

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第三届董事会第二次会议决议公告

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环能科技股份有限公司董事会

2017 年 3 月 26 日

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