Cscec Scimee Sci.&Tech. Co.,Ltd — Board/Management Information 2016

Mar 30, 2016

第二届董事会第二十四次会议决议公告

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证券代码：300425 证券简称：环能科技 公告编号：2016-022

第二届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

四川环能德美科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四 次会议通知及会议议案已于 2016 年 3 月 20 日以电话、短信、电子邮件、书面形 式送达公司全体董事。董事会会议于 2016 年 3 月 30 日在公司会议室以现场方式 召开，应出席会议的董事 7 人，实际出席会议的董事 7 人。

本次会议由公司董事长倪明亮先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本 次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部 门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事就以下议案进行了审议和表决，形成如下决议：

（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、 法规和规范性文件的规定，经公司董事会自查，董事会认为公司已具备发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金方案的议案》

本次公司拟通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称

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第二届董事会第二十四次会议决议公告

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“本次重组”或“本次交易”）的具体方案如下：

1、本次重组的整体方案

（ 1 ）发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金

公司以发行股份及支付现金的方式向李华及胡登燕（以下简称“交易对 方”）购买其合计持有四川四通欧美环境工程有限公司（以下简称“四通环境”） 的 65% 股权（以下简称“标的资产”），并向不超过 5 名特定对象发行股份募集配 套资金，募集配套资金总额不超过 17,421.65 万元，不超过标的资产交易价格的 100% ，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（ 2 ）标的资产的购买价格

本次交易标的资产为四通环境的 65% 股权，根据北京中同华资产评估有限公 司出具的“中同华评报字（ 2016 ）第 155 号 ” 《 四川环能德美科技股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产涉及四川四通欧美环境工程有限公司股东全部 权益价值项目资产评估报告书》，截至评估基准日 2016 年 1 月 31 日，四通环境 65% 股权的评估值为 21,489 万元。根据公司与交易对方协商一致，四通环境 65% 股权的交易价格确定为 21,450 万元。

（ 3 ）本次向交易对方发行的股份数量、支付的现金金额及购买交易对方的 股份比例

公司发行股份及支付现金向交易对方购买其合计持有四通环境的 65% 股权， 向各交易对方购买其所持四通环境的具体股份比例及支付股份及现金数量如下：

序号	交易对方	公司向交易对方发行股份及支付现金购买其所持四通环境的股权	公司向交易对方发行股份及支付现金购买其所持四通环境的股权	公司向交易对方发行股份及支付现金购买其所持四通环境的股权	公司向交易对方发行股份及支付现金购买其所持四通环境的股权
		购买股权比例	发行股份的数量 （股）	支付现金金额 （万元）	合计支付的对价 （万元）
1	李华	38.51%	2,093,624	6,354.15	12,708.30
2	胡登燕	26.49%	1,440,148	4,370.85	8,741.70
合计		65.00%	3,533,772	10,725.00	21,450.00

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

2 、本次发行股份购买资产方案

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第二届董事会第二十四次会议决议公告

本次重组中公司发行股份购买交易对方合计持有四通环境的 32.50% 股权， 具体方案如下：

（ 1 ）发行股份的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

（ 2 ）发行方式和发行对象

本次发行以非公开发行股份的方式进行，公司发行股份购买四通环境 32.50% 股权的发行对象为李华及胡登燕。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

（ 3 ）发行价格及定价原则

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重组的第二届董事会第二 十四次会议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均 价的 90% 。公司第二届董事会第二十四次会议召开前，公司股票已于 2016 年 1 月 27 日停牌，按照停牌前 20 个交易日公司股票均价（ 33.71 元 / 股）的 90% ，本 次发行股份购买资产的发行价格确定为 30.35 元 / 股。

根据《重组管理办法》第 45 条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。综合考 虑创业板证券交易市场的整体波动情况，经交易各方友好协商，本次发行价格确 定为不低于定价基准日前 20 个交易日交易均价，即 30.35 元 / 股。

在定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本、增 发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将相应进行调整。

表决结果： 7 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对。

（ 4 ）发行数量

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第二届董事会第二十四次会议决议公告 公司向李华及胡登燕分别发行 2,093,624 股股份和 1,440,148 股股份，合计发 行 3,533,772 股股份。

如发行股份购买资产的发行价格因公司出现派发股利、送红股、转增股本等 除息、除权变动事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 表决结果： 7 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对。

（ 5 ）本次发行股份的锁定期

交易对方认购的公司股份自该等股份登记至其名下之日起 36 个月内不得上 市交易或转让，期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次交易实施完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。若交易对方及特定对象所认购股份限售期的规定与证券监管 机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意 见进行相应调整。

表决结果： 7 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对。

（ 6 ）本次发行前公司滚存未分配利润的处置安排

本次发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共 享。

表决结果： 7 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对。

（ 7 ）标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属

自评估基准日起至标的资产交割日，标的资产在此期间产生的收益由本次交 易完成后所有股东所有，若产生亏损或由其他原因导致低于评估值的，则低于评 估值部分由交易对方按各自所占标的资产的比例以现金方式向公司补足。交割日 损益的确定以资产交割审计报告为准。

表决结果： 7 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对。

（ 8 ）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

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第二届董事会第二十四次会议决议公告

表决结果： 7 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对。

3 、本次支付现金购买资产方案

公司向李华及胡登燕分别支付现金 6,354.15 万元和 4,370.85 万元，合计支付 现金 10,725 万元购买其所持四通环境的 32.50% 股权。

表决结果： 7 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对。

4 、本次募集配套资金方案

本次重组中，公司向不超过 5 名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套 资金总额不超过 17,421.65 万元，不超过标的资产交易价格的 100% ，具体方案如 下：

（ 1 ）发行股份的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果： 7 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对。

（ 2 ）发行方式和发行对象

本次发行以非公开发行股份的方式进行。发行对象为不超过 5 名特定投资

者。

表决结果： 7 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对。

（ 3 ）定价基准日

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。

表决结果： 7 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对。

（ 4 ）发行价格及定价原则

本次募集配套资金发行股份的发行价格按照以下方式之一进行询价确定：

• 1 ）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

• 2 ）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之

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第二届董事会第二十四次会议决议公告 九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十。

若公司在关于本次发行股票募集配套资金的董事会决议公告日至发行日期 间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票 的价格将作相应调整。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准后，依据询价结果由公 司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。

表决结果： 7 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对。

（ 5 ）发行数量

本次发行股份募集配套资金总额不超过 17,421.65 万元，不超过标的资产交 易价格的 100% ，发行股份数量将根据询价结果确定。

表决结果： 7 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对。

（ 6 ）本次发行股份的锁定期

本次非公开发行股份募集配套资金完成后，特定对象所认购的股份限售期需 符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所 等监管部门的相关规定：

1 ）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股 份自发行结束之日起可上市交易；

2 ）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次交易完成后，各交易对方及配套融资认购方由于上市公司送红股、转增 股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果： 7 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对。

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第二届董事会第二十四次会议决议公告

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（ 7 ）募集配套资金用途

本次发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金部分对价、支付四通环 境投建项目支出、偿还四通环境银行贷款及支付本次交易相关费用。

本次收购不以募集配套资金的成功实施为前提，配套融资发行成功与否不影 响本次交易的实施。

表决结果： 7 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对。

（ 8 ）本次发行前公司滚存未分配利润的处置安排

本次发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共

享。

表决结果： 7 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对。

（ 9 ）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

表决结果： 7 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对。

5 、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议的有效期

本次发行股份及支付现金并募集配套资金的决议自股东大会审议通过之日 起 12 个月内有效。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案经董事一致同意，尚需提交公司股东大会逐项表决。

（三）审议通过《关于 < 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案） > 及摘要的议案》

《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及摘 要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》及深圳证券交易所

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第二届董事会第二十四次会议决议公告 信息披露的相关规定，公司编制了《四川环能德美科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及摘要。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

（四）逐项审议通过《关于签订发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金相关协议的议案》

• 1、公司已与交易对方签署了《四川环能德美科技股份有限公司与李华及胡

• 登燕之发行股份及支付现金购买资产协议》。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

• 2、公司已与交易对方签署了《四川环能德美科技股份有限公司与李华、胡

• 登燕之利润补偿协议》。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案经董事一致通过，尚需提交公司股东大会表决。

（五）审议通过《关于本次重组不构成关联交易的议案》

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李华、胡登燕与公司不存在法 律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系；本次发行的发行对象及其一致行 动人认购的股份合计不超过公司本次发行后总股本的 5% ，本次重组不构成关联 交易。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事 宜的议案》

为合法、高效地完成公司本次交易的相关事宜，董事会特提请股东大会授权 董事会全权办理包括但不限于以下事宜：

• 1 、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次

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第二届董事会第二十四次会议决议公告

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重组的具体方案；

2 、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案 全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；

3 、修改、修正、补充、废止、递交、提出要约，接受承诺、接受交付、签 署并组织履行与本次重组有关的协议、承诺函或其他契约性文件；

4 、授权公司董事会在本次重组完成后，根据最终发行结果提出修改《公司 章程》相关条款的议案，并办理相关工商变更登记等事宜；

5 、如相关证券监管部门或有关法律法规对上市公司重大资产重组、非公开 发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化，授权董事会根据相关要求、新 的政策规定或变化情况，对本次重组方案及申报文件作相应调整并继续办理本次 重组事宜（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

6 、负责聘请为本次重组提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及 律师事务所等中介机构并决定和支付其服务费用，办理公司本次重组相关的审 计、评估及申报、审核回复等具体事宜，组织编制并根据审核监管等要求调整补 正有关本次重组的整套申报材料及相关协议等文件；

7 、授权董事会组织实施与本次重组相关的资产过户、股权登记、公司变更 登记及备案等的相关事宜；

8 、授权董事会根据本次重组方案和实际情况确定本次购买资产最终发行股 份的数量；

9 、在本次重组完成后，办理非公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上 市及有关股票锁定的事宜；

10 、在法律、法规允许的前提下，办理与本次重组有关的其他事宜；

11、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

（七）审议通过《关于本次重组相关财务报告和评估报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请相关审计机构及

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第二届董事会第二十四次会议决议公告 资产评估机构出具了“大华审字 [2016]003748 号”《四川四通欧美环境工程有限 公司 2014 年度、 2015 年度、 2016 年 1 月财务报表审计报告》、“众会字（ 2016 ） 第 2828 号”《四川环能德美科技股份有限公司 2015 年度及 2016 年 1 月备考财务 报表及审阅报告》及“中同华评报字（ 2016 ）第 155 号”《四川环能德美科技股 份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及四川四通欧美环境工程有限公 司股东全部权益价值项目资产评估报告书》。

详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn/ ）。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

（八）审议通过《关于本次重组不构成借壳上市的议案》

本次重组不会导致公司的控股股东和实际控制人变更，本次重组不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

（九）审议通过《关于本次重组符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定 > 第四条规定的议案》

董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》第四条规定作出审慎判断，认为：

1、本次重组标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施 工等有关报批事项，本次重组行为不涉及该等报批事项；

2、本次重组所购买的标的资产为四通环境65%的股权，资产出售方已经合 法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；

四通环境不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次重组完成后， 四通环境将成为公司的控股子公司；

3、本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生 产、销售、知识产权等方面保持独立；

4 、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增 强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

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第二届董事会第二十四次会议决议公告 表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

（十）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司聘请的评估机构北京中同华资产评估有限公司对标的资产进行了评估， 董事会认为：

1 、本次重组聘请的评估机构北京中同华资产评估有限公司具有证券业务资 格。除业务关系外，北京中同华资产评估有限公司及其经办评估师与公司、四通 环境及其股东均不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

2 、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法 律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情 况，评估假设前提具有合理性。

3 、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组 提供价值参考依据。四通环境采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标 的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估 机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实 施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了 合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估方法选用恰当，评估方法与评估 目的相关性一致。

4 、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标 的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

5 、本次重组购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标 的定价公允。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

（十一）审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性说明的议案》

根据深圳证券交易所的相关规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的 完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

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第二届董事会第二十四次会议决议公告

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1 、关于本次重组履行法定程序的说明

（ 1 ） 2016 年 1 月 27 日，因公司筹划本次重组事项，根据相关法律、法规、规 范性文件的规定，公司向深圳证券交易所申请停牌并就筹划本次重组事项进行了 公告；

（ 2 ）公司筹划本次重组事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超过 20% ，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监 公司字 [2007]128 号）第五条的相关标准；

（ 3 ）停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请 了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与 上述中介机构签署了《保密协议》；

（ 4 ）停牌期间，公司每周发布一次本次重组进展情况公告；

（ 5 ） 2016 年 3 月 30 日，公司与交易对方签署了《四川环能德美科技股份有限 公司与李华及胡登燕之发行股份及支付现金购买资产协议》及《四川环能德美科 技股份有限公司与李华、胡登燕之利润补偿协议》；

（ 6 ）公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《四川环能德美 科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 及摘要。

除需取得公司股东大会对本次重组的批准及中国证监会对本次重组的核准 外，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件 以及公司章程的规定，就本次重组履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完 整、合法、有效。

2 、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的 规定，公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事 保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

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第二届董事会第二十四次会议决议公告

综上，公司本次重组事项履行法定程序完备、合规，提交的法律文件有 效。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

（十二）审议通过《关于本次重组摊薄公司即期回报情况及填补措施的议 案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定， 同意制定《本次重组摊薄公司即期回报情况及填补措施》，详情请见巨潮资讯网。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

（十三）审议通过《截至 2016 年 1 月 31 日止前次募集资金使用情况报告》。

详情请见同日披露于巨潮资讯网的《截至2016年1月31日止前次募集资金使 用情况报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果： 7票同意，0票弃权，0票反对。

公司独立董事已就本次重组事宜出具了同意的事前认可意见和独立意见，详 情请见巨潮资讯网。

（十四）审议通过《 2015 年度总经理工作报告》。

表决结果： 7票同意，0票弃权，0票反对。

（十五）审议通过《 2015 年度董事会工作报告》。

详情请见同日披露于巨潮资讯网的《2015 年度董事会工作报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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表决结果： 7票同意，0票弃权，0票反对。

（十六）审议通过《 2015 年度财务决算报告》。

详情请见同日披露于巨潮资讯网的《2015 年度财务决算报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果： 7票同意，0票弃权，0票反对。

（十七）审议通过《 2015 年度利润分配预案》。

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2015 年度实现的 母公司净利润为 33,463,933.69 元。依据《公司法》、《公司章程》的规定，提取 10%法定盈余公积计 3,346,393.37 元，2015 年度累计可用于股东分配的利润为 158,662,515.37 元。

鉴于目前公司经营盈利情况良好，但仍处于发展阶段，属成长期，按照《公 司章程》、《公司股东未来分红回报规划（2014-2016）》的要求，在保证公司健康 持续发展的情况下，公司董事会拟定公司 2015 年度利润分配预案为：以截至 2015 年 12 月 31 日公司总股本 176,621,269 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股 利 1.0 元（含税），共计派发现金红利 17,662,126.90 元（含税）。利润分配后，剩 余未分配利润 141,000,388.47 元，用于满足公司生产经营需要。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果： 7票同意，0票弃权，0票反对。

（十八）审议通过《关于公司 2015 年年度报告及其摘要的议案》。

详情请见同日披露于巨潮资讯网的 2015 年年度报告及其摘要。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果： 7票同意，0票弃权，0票反对。

（十九）审议通过《 2015 年度内部控制自我评价报告》。

详情请见同日披露于巨潮资讯网的《2015 年度内部控制自我评价报告》。 表决结果： 7票同意，0票弃权，0票反对。

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第二届董事会第二十四次会议决议公告

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（二十）审议通过《 2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

详情请见同日披露于巨潮资讯网的《2015 年度募集资金存放与使用情况专项 报告》。

表决结果： 7票同意，0票弃权，0票反对。

（二十一）审议通过《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司 2016 年度审计机构的议案》。

众华会计师事务所（特殊普通合伙）在 2015 年度审计工作中表现出了较高 的业务水平和勤勉、尽责的工作精神，能够客观、公正地开展各项业务工作。

经公司董事会审计委员会提议，同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2016 年度外部审计机构，并提请股东大会授权董事会签订聘用协议且根 据 2016 年度工作业务量决定应付该公司的审计费用。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果： 7票同意，0票弃权，0票反对。

（二十二）审议通过《关于增加公司经营范围并修订公司章程的议案》。

为满足公司业务发展需要，同意增加公司经营范围：水利水电工程、市政公 用工程、机电工程。根据上述经营范围的更改，同意对公司章程第十三条进行修 订。上述变更以工商行政管理部门最终核准和登记为准。

详情请见同日披露于巨潮资讯网的《四川环能德美科技股份有限公司章程修 正案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果： 7票同意，0票弃权，0票反对。

（二十三）审议通过《关于 2016 年度向银行申请综合授信额度的议案》。

为促进公司产品销售和市场开发，满足公司生产经营和合同执行的资金需 求，公司 2016 年度计划向金融机构（含光大银行、交通银行、成都银行、民生 银行、中国银行、兴业银行等 6 家银行）申请总额不超过 8 亿元人民币的综合授 信，并在其额度范围内使用。上述授信由公司实际控制人倪明亮先生及其配偶根

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第二届董事会第二十四次会议决议公告 据各银行具体授信额度提供相应的担保，公司及子公司可根据各银行具体授信额 度提供相应的抵押担保或保证担保。

各银行具体授信额度、贷款利率、费用标准等以公司与银行最终签订的授信 申请协议为准。以上综合授信申请额度主要包括银行借款、银行承兑汇票、保函、 银行承兑汇票贴现、提供担保、信用证等，授信期限一年，自本议案经 2015 年 年度股东大会批准之日起算。

公司董事会将提请股东大会授权公司董事长在上述授信额度范围内和授信 期间签署授信协议，办理授信有关事项。

详情请见同日披露于巨潮资讯网的《关于2016年度向银行申请综合授信额度 及为全资子公司提供担保的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果： 7票同意，0票弃权，0票反对。

（二十四）审议通过《关于 2016 年度对外担保的议案》。

详情请见同日披露于巨潮资讯网的《关于2016年度向银行申请综合授信额度 及为全资子公司提供担保的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果： 7票同意，0票弃权，0票反对。

（二十五）审议通过《关于修订 < 对外投资管理办法 > 的议案》。

详情请见同日披露于巨潮资讯网的《对外投资管理办法》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果： 7票同意，0票弃权，0票反对。

• （二十六）审议通过《关于修订 < 募集资金管理办法 > 的议案》。

详情请见同日披露于巨潮资讯网的《募集资金管理办法》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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第二届董事会第二十四次会议决议公告

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表决结果： 7票同意，0票弃权，0票反对。

（二十七）审议通过《关于修订 < 会计师事务所选聘制度 > 的议案》。

详情请见同日披露于巨潮资讯网的《会计师事务所选聘制度》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果： 7票同意，0票弃权，0票反对。

（二十八）审议通过《关于聘任公司内部审计负责人的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，经公司第二届董事会审计委 员会提名，同意聘任王庆国先生为公司内部审计负责人，负责公司内部审计工作， 任期与本届董事会任期一致。

具体内容请见同日披露于巨潮资讯网的《关于聘任公司内部审计负责人的公 告》。

表决结果： 7票同意，0票弃权，0票反对。

（二十九）审议通过《关于收购四川省道源环境工程设计咨询有限公司 100% 股权的议案》。

详情请见同日披露于巨潮资讯网的《关于收购四川省道源环境工程设计咨询 有限公司100%股权的公告》。

表决结果： 7票同意，0票弃权，0票反对。

（三十）审议通过《关于调整首次公开发行股份募集资金投资项目实施进 度的议案》。

详情请见同日披露于巨潮资讯网的《关于调整首次公开发行股份募集资金投 资项目实施进度的公告》。

表决结果： 7票同意，0票弃权，0票反对。

（三十一）审议通过《关于增补独立董事的议案》。

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第二届董事会第二十四次会议决议公告 公司董事会于2016年3月22日收到公司独立董事王世汶先生提交的书面辞职 报告，因个人原因，王世汶先生申请辞去公司独立董事及董事会专业委员会相应 职务。经公司第二届董事会提名委员会决议，提议增补刘丹先生为公司第二届董 事会独立董事候选人，任期与本届董事会任期一致。

详情请见同日披露于巨潮资讯网的《关于增补独立董事的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果： 7票同意，0票弃权，0票反对。

公司独立董事已就上述第十七项、第十九项、第二十一项、第二十四项、第 第三十项、第三十一项议案出具了同意的独立意见，详情请见同日披露于巨潮资 讯网的《独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关议案及相关事项的独立 意见》。

（三十二）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》。

根据中国证券监督管理委员会《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 实施过渡 期后的后续监管安排》的通知及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务 指引（ 2015 年修订）》（深证上 [2015]231 号）等文件的相关要求，深圳证券交易 所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司董事会暂不召 集召开股东大会，待深圳证券交易所审核通过后再召集召开股东大会，相关事宜 将根据相关规则进行后续披露。

表决结果： 7票同意，0票弃权，0票反对。

三、备查文件

第二届董事会第二十四次会议决议。 特此公告。

四川环能德美科技股份有限公司董事会

2016 年 3 月 30 日

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