Cscec Scimee Sci.&Tech. Co.,Ltd — Board/Management Information 2015

Nov 17, 2015

第二届董事会第二十一次会议决议公告

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证券代码：300425 证券简称：环能科技 公告编号：2015-101

第二届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

四川环能德美科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一 次会议通知及会议议案已于 2015 年 11 月 13 日以电子邮件、书面形式送达公司 全体董事。董事会会议于 2015 年 11 月 17 日在公司会议室以现场和通讯方式召 开，应出席会议的董事 7 人，实际出席会议的董事 7 人。

本次会议由公司董事长倪明亮先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本 次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部 门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事就以下议案进行了审议和表决，形成如下决议：

（一）审议通过《关于开设募集资金专项账户的议案》。

根据中国证券监督管理委员会《关于核准四川环能德美科技股份有限公司向 吴志明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］2288 号）， 公司向广东宝新能源投资有限公司、冀延松、李游华非公开发行新股募集本次发 行股份及支付现金购买资产的配套资金。

为规范公司募集资金管理，根据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定及《四川环能德美科技股份有 限公司募集资金管理办法》，同意公司在交通银行开设募集资金专项账户，专项 用于本次非公开发行股份募集资金的存放、使用和管理。上述非公开发行股份募 集资金到位后，公司将按照相关规定的要求，与保荐机构及募集资金专项账户开 户银行签订募集资金三方监管协议并进行公告。

表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。

详情请见同日披露于巨潮资讯网的《关于开设募集资金专项账户的公告》。

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（二）审议通过《关于出资设立产业基金暨关联交易的议案》。

为促进公司现有产业和资本市场良性互动，加快公司的战略布局和提升公 司行业地位，同意公司与控股股东成都环能德美投资有限公司（以下简称“环能 投资”）、深圳环能睿泽环境产业基金管理有限公司（以下简称“环能睿泽”）共 同出资设立环能睿泽（深圳）环境产业基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以 工商登记核准注册为准，以下简称“产业基金”）。产业基金首期规模为3亿元（最 终产业基金规模以实际募资到位情况为准），其中作为产业基金有限合伙人，公 司出资3000万元（公司以自有资金现金出资），环能投资出资3000万元；作为产 业基金普通合伙人，环能睿泽出资10万元；另外募集其他资金24000万元。详情 请见同日披露于巨潮资讯网的《关于出资设立产业基金暨关联交易的公告》。

环能投资为公司控股股东，环能睿泽为环能投资的参股公司，本次共同投资 事项构成关联交易。根据公司章程的规定，本次关联交易在董事会审批权限内， 无须提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，1票弃权，0票反对。关联董事倪明亮先生、李世富先 生、倪明君女士回避表决，四位非关联董事就本议案进行了表决,其中董事周勉 先生弃权。

公司在召开本次董事会前就本次交易取得了独立董事的事前认可，公司独 立董事就本议案出具了同意的独立董事意见。详情请见同日披露于巨潮资讯网的 《独立董事关于出资设立产业基金暨关联交易的事前认可意见》、《独立董事关 于第二届董事会第二十一次会议有关事项的独立意见》。

公司保荐机构中信建投证券股份有限公司就本次关联交易事项进行了核 查，并发表了如下意见：本保荐机构对公司上述关联交易无异议。详情请见公 司同日披露于巨潮资讯网的《中信建投证券股份有限公司关于四川环能德美科技 股份有限公司关联交易的核查意见》。

（三）审议通过《关于变更公司注册资本并对公司章程进行相应修订的议 案》。 公司2015年半年度权益分派已经实施完毕，公司总股本由72,000,000股增至

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第二届董事会第二十一次会议决议公告 158,400,000股。此外，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的 资产已过户完成，非公开发行股份募集配套资金正在进行中，发行股份购买资产 和发行股份募集配套资金将合计增加公司股本18,221,269股，公司总股本将增至 176,621,269股。

上述事项全部完成后，公司注册资本将由“7200.0000万元”变更为 “ 17662.1269万元”，此变更待成都市工商行政管理局核准后，公司将及时披露相 关公告。

根据上述注册资本的修改，同意对公司章程第六条、第十八条进行修订，详 情请见同日披露于巨潮资讯网的《四川环能德美科技股份有限公司章程修正案》。 表决结果： 7票同意，0票弃权，0票反对。 本议案尚须提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于增补独立董事的议案》。

公司董事会于2015年11月10日收到公司独立董事宋晓琴女士提交的书面辞 职报告，因个人原因，宋晓琴女士申请辞去公司第二届董事会独立董事职务。经 公司第二届董事会提名委员会决议，提议增补刘阳女士为公司第二届董事会独立 董事候选人，任期与本届董事会任期一致。

上述独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会 审批。公司将根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》的要求将独立董事候选 人详细信息在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站（www.szse.cn）进行 公示。公示期间，任何单位或个人对公司独立董事候选人的任职资格和独立性 有异议的，均可通过深交所投资者热线电话及邮箱，就独立董事候选人任职资 格和可能影响其独立性的情况向深交所反馈意见。

表决结果： 7票同意，0票弃权，0票反对。

公司独立董事就本议案出具了同意的独立董事意见，详情请见同日披露于巨 潮资讯网的《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议有关事项的独立意 见》。

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（五）审议通过《关于召开 2015 年第四次临时股东大会的议案》。

同意公司采用现场投票与网络投票相结合的方式召开2015年第四次临时股 东大会，现场会议将于2015年12月3日14：00在成都市武侯区武兴一路3号公司多 功能厅会议室召开，会议将审议本次董事会第三项、第四项议案以及第二届董事 会第十六次会议审议的第一项至第三项议案（关于员工持股计划的相关议案）。 详情请见同日披露于巨潮资讯网的《关于召开2015年第四次临时股东大会的通 知》。

三、备查文件

第二届董事会第二十一次会议决议。 特此公告。

四川环能德美科技股份有限公司董事会

二〇一五年十一月十七日

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