Cscec Scimee Sci.&Tech. Co.,Ltd — Audit Report / Information 2024

Oct 29, 2024

上海信公科技集团股份有限公司 关于

中建环能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 预留授予部分第一个归属期 归属条件成就相关事项 之 独立财务顾问报告

独立财务顾问：

==> picture [181 x 47] intentionally omitted <==

二〇二四年十月

上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告

目 录

第一章 声 明 .................................................... 3 第二章 释 义 .................................................... 5 第三章 基本假设 .................................................. 6 第四章 本激励计划履行的审批程序 .................................. 7 第五章 本激励计划第一个归属期归属条件成就情况 ..................... 9 一、激励对象关于符合归属条件的说明 ..................................... 9 二、本次实施的激励计划与已披露的激励计划相关情况的差异 ................ 12 三、本次限制性股票可归属的具体情况 .................................... 12 第六章 独立财务顾问的核查意见 ................................... 14

2

上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告

第一章 声 明

上海信公科技集团股份有限公司接受委托，担任中建环能科技股份有限公司 （以下简称“中建环能”或“上市公司”、“公司”）2021 年限制性股票激励计 划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）， 并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 （国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制 度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《中央企业控股上市公司 实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号文）、《深圳证券交易所创 业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的 有关规定，在中建环能提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供中 建环能全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中建环能提供，中建环能已 向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完 整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依 据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所 发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务 顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公 司所在地区的社会、经济环境无重大变化；中建环能及有关各方提供的文件资料 真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相 关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它 障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化； 无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

3

上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告

四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全 本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务 顾问提请广大投资者认真阅读《中建环能科技股份有限公司 2021 年限制性股票 激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对中建环 能的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可 能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4

上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告

第二章 释 义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项		释义内容
中建环能、上市公司、 公司、本公司	指	中建环能科技股份有限公司
本激励计划、本次激 励计划	指	中建环能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划
本独立财务顾问报告	指	《上海信公科技集团股份有限公司关于中建环能科技股份 有限公司2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个 归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独 立财务顾问	指	上海信公科技集团股份有限公司
限制性股票、第二类 限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件 后分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司） 董事、高级管理人员、中层管理人员及关键岗位骨干员工
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易 日
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得 公司股份的价格
归属	指	激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象 账户的行为
归属日	指	激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须 为交易日
归属条件	指	本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的 获益条件
有效期	指	自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全 部归属或作废失效之日止
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1 号— —业务办理》
《公司章程》	指	《中建环能科技股份有限公司章程》
元/万元	指	人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

5

上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告

第三章 基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

二、中建环能提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最 终能够如期完成；

四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的 方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

6

上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告

第四章 本激励计划履行的审批程序

一、公司于2021年12月24日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事 会第十八次会议，审议通过了《关于<中建环能科技股份有限公司2021年限制性 股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。公司独立董事对本次激 励计划相关事项发表了独立意见。

二、2022年4月11日，公司收到中建创新投资有限公司转发的国务院国有资 产监督管理委员会《关于中建环能科技股份有限公司实施第二类限制性股票激励 计划的批复》（国资考分[2022]127号），国务院国有资产监督管理委员会原则同 意公司实施第二类限制性股票激励计划。

三、公司于2022年4月21日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第 二次会议，审议通过了《关于<中建环能科技股份有限公司2021年限制性股票激 励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及相关议案。公司独立董事对本次激 励计划相关事项发表了独立意见。

四、公司对首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2022 年4月26日至2022年5月5日。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对 象的异议，公司于2022年5月11日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激 励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

五、2022年5月16日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于<中 建环能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要 的议案》及相关议案，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情 人买卖股票情况的自查报告》。

六、2022年5月16日，公司分别召开了第五届董事会第三次会议和第五届监 事会第三次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划首次授予激励 对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本 次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

七、2022年10月25日，公司分别召开了第五届董事会第五次会议和第五届监

7

上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告

事会第五次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划预留授予激励 对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本 次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了意见。

八、2024年4月23日，公司分别召开了第五届董事会第十三次会议和第五届 监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予 部分限制性股票授予价格的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已 授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授 予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案，关联董事佟庆远先生回避表 决上述议案。

九、2024年5月23日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授 予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，公司为符合2021年限制性股 票激励计划第一个归属期归属条件的149名激励对象办理了597.28万股第二类限 制性股票的归属相关事宜，公司股本相应由67,570.8786万股增加至68,168.1586万 股。

十、2024年10月29日，公司分别召开了第五届董事会第十六次会议和第五届 监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授 予部分限制性股票授予价格的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分 已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留 授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。

8

上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告

第五章 本激励计划第一个归属期归属条件成就情况

一、激励对象关于符合归属条件的说明

根据本激励计划的规定，预留授予部分第二类限制性股票第一个归属期为自 预留部分第二类限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予部分 第二类限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获 授限制性股票总数的三分之一。本激励计划的预留授予日为 2022 年 10 月 25 日， 因此本次激励计划预留授予部分第一个归属期为 2024 年 10 月 25 日至 2025 年 10 月 24 日。关于本次归属条件成就说明具体如下：

10月2	4日。关于本次归属条件成就说明具体如下：
序号	本激励计划规定的归属条件	符合归属条件的说明
1	（一）本公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、《公 司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象 根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归 属，并作废失效。	公司未发生前述情形， 满足该项归属条件。
2	（二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为 不适当人选；	本次拟归属的激励对 象未发生前述情形，满 足该项归属条件。

9

上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告

	3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的， 公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根 据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消 归属，并作废失效。
3	（三）激励对象归属权益的任职期限要求： 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12 个月以上的任职期限。	本次拟归属的激励对 象均满足该项归属条 件。
4	（四）公司层面的业绩考核要求： 本激励计划在2022年-2024年三个会计年度中，分年 度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标 作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划第 一个归属期业绩考核目标为：2022 年净资产收益率 不低于8.14%，且高于对标企业75 分位值水平；以 2020 年营业收入为基础，2022 年营业收入复合增长 率不低于15.30%，且高于对标企业75分位值水平； 2022年经济增加值改善值大于零。 注：1、上述“净资产收益率”指经审计的归属于上市公司 股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。相关 考核指标均以剔除本次及其它激励计划股份支付费用影 响的数值作为计算依据，若在股权激励计划有效期内，公	公司2022 年度净资产 收益率为8.56%，高于 同行业 75 分位值 7.46%；公司2022年度 营业收入相比2020 年 复合增长率为17.66%， 高于同行业75 分位值 13.74%；经济增加值改 善值564.40万元，公司 2022 年度业绩情况满 足该项归属条件。

10

上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告

	司实施公开发行或非公开发行、重大资产重组等影响净利 润、净资产等的事项，应在计算考核结果时剔除该事项的 影响； 2、“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；在年度考 核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现 偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核 时剔除或更换样本； 3、“经济增加值”指从税后营业净利润中扣除包括股权和 债务的全部投入资本成本后的所得；经济增加值的计算公 式为：经济增加值=税后营业净利润-资本总成本。其中资 本总成本根据国有股东对于债权资本、股权资本等的最低 回报要求计算。“经济增加值改善值”为经济增加值较上一 年度的增长值；经济增加值改善值的计算公式为：经济增 加值改善值=本期经济增加值-上期经济增加值。
5	（五）激励对象个人层面的绩效考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相 关制度实施，依据归属前最近一次考核结果确认归属 系数。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“称 职”、“基本称职”、“不称职”四个考核等级。 个人考核为称职以上的，归属比例为100%；个人考 核为基本称职的，归属比例为80%；个人考核为不称 职的，归属比例为0%。在公司业绩目标达成的前提 下，激励对象个人当年实际归属数量=个人当年计划 归属数量×个人层面归属比例。	本次拟归属的激励对 象中，31人2022年度 个人考核结果为优秀 或称职，1人2022年度 个人考核结果为基本 称职，均满足归属条 件。

综上所述，董事会认为本激励计划设定的预留授予部分限制性股票第一个归 属期归属条件已经成就，根据公司 2021 年年度股东大会对董事会的授权，公司 董事会将按照本激励计划的相关规定为符合归属条件的激励对象办理股份归属

11

上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告

等相关事宜。

二、本次实施的激励计划与已披露的激励计划相关情况的差异

• 1、激励对象个人原因引起的权益数量变动

根据本激励计划的有关规定，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原 因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。由于获授本激 励计划预留授予部分权益的1名激励对象2022年个人绩效考核评价结果为“基本 称职”，本期个人层面归属比例为80%，公司将对该激励对象对应第一个归属期 不得归属的限制性股票0.34万股进行作废处理。预留授予激励对象第一个归属期 实际可归属限制性股票合计为54.3267万股。

2、公司实施权益分派引起的预留授予部分限制性股票授予价格变动

经2022年年度股东大会审议通过，公司于2023年6月16日完成了2022年度权 益分派，以公司总股本675,708,786股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人 民币0.57元。

经2023年年度股东大会审议通过，公司于2024年7月26日完成了2023年度权 益分派，以公司总股本681,681,586股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人 民币0.495619元。

鉴于此，公司预留授予部分限制性股票的授予价格由2.88元/股调整为2.773 元/股。

除上述内容外，本次归属的相关事项与公司已披露的激励计划预留授予相关 事项无差异。

三、本次限制性股票可归属的具体情况

• （一）限制性股票预留授予日：2022 年 10 月 25 日

• （二）可归属人数：32 人。

• （三）可归属数量：54.3267 万股。

• （四）授予价格（调整后）：2.773 元/股。

12

上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告

• （五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。

• （六）激励对象名单及归属情况如下：

单位：万股

激励对象	本次归属前已获授 的第二类限制性股 票数量	本次可归属限制性 股票数量	本次归属数量占已获 授第二类限制性股票 的比例
中层管理人员及关 键岗位骨干员工 （共32人）	164.00	54.3267	考核结果为优秀或称 职的归属1/3，基本称 职的归属1/3的80%
合计	164.00	54.3267	-

13

上海信公科技集团股份有限公司

独立财务顾问报告

第六章 独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为，中建环能 2021 年限制性股票激励计划本次归属的激 励对象均符合本激励计划规定的归属所必须满足的条件。本次限制性股票归属、 调整相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》 《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及本激励计划的相关规定， 中建环能不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

14

上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告

（本页无正文，仅为《上海信公科技集团股份有限公司关于中建环能科技股份有 限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就相 关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：上海信公科技集团股份有限公司

2024 年 10 月 29 日

15