Cscec Scimee Sci.&Tech. Co.,Ltd — Audit Report / Information 2018

Apr 26, 2019

国浩律师（上海）事务所

关于环能科技股份有限公司

2017 年限制性股票激励计划首次授予部分

第二个解除限售期及

预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就

的法律意见书

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上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041

23-25thFloor，GardenSquare，No.968WestBeijingRoad，Shanghai200041，China 电话/Tel:（+86）（21）52341668 传真/Fax:（+86）（21）52433320

网址/Website:http://www.grandall.com.cn

二○一九年四月

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国浩律师（上海）事务所

法律意见书

国浩律师（上海）事务所 关于环能科技股份有限公司

2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及 预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的 法律意见书

致：环能科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）等法律法规和规范性文件的相关规定，国浩律师 （上海）事务所（以下简称“本所”）接受环能科技股份有限公司（以下简称“公 司”）委托，就公司 2017 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首 次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件 成就相关事宜出具本法律意见书。

对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明:

（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所同意将本法律意见书作为公司激励计划首次授予部分第二个解除 限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项必备法律文件 之一，随其他申请材料一起予以公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法 律责任。

（三）本所律师仅对与公司激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留 授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项有关的法律专业事项发表意 见，不对其他非法律专业事项发表意见。

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（四）公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真 实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

（五）本法律意见书仅供公司激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预 留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项申报之目的使用，未经本所 书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师现出具法律意见如下：

一、激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除 限售期解除限售条件成就事宜的批准与授权

1、公司于 2017 年 3 月 26 日分别召开了第三届董事会第二次会议和第三届 监事会第二次会议，审议通过了《2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘 要》及与激励计划相关的议案，公司独立董事对激励计划相关事项发表了独立意 见，监事会对激励对象名单出具了核查意见。

2、公司于 2017 年 4 月 14 日召开了 2017 年第二次临时股东大会，审议通过 了《2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及与激励计划相关的议案。 授权董事会确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票， 并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

3、公司于 2017 年 5 月 26 日分别召开了第三届董事会第六次会议和第三届 监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次授 予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向 2017 年限制性股票激励计划首 次授予激励对象授予限制性股票的议案》及与激励计划相关的议案，并于 2017 年 5 月 31 日披露了《关于向 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予 限制性股票的公告》，确定了激励计划的首次授予日为 2017 年 5 月 26 日。2017 年 6 月，公司完成激励计划首次授予登记，向 148 名激励对象合计授予 406.30 万股限制性股票，上述股票的上市日期为 2017 年 6 月 13 日。

4、经公司 2016 年年度股东大会审议通过，公司实施了 2016 年度权益分派 方案：以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9.785784 股。2017 年 6 月 26 日， 上述权益分派实施完毕，公司 2017 年激励计划首次授予股票数量由 406.3 万股

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法律意见书

调整为 8,038,964 股。

5、公司于 2018 年 3 月 9 日分别召开了第三届董事会第十一次会议及第三届 监事会第九次会议，审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划预留部 分授予事项的议案》，同意向符合授予条件的包括肖左才在内的 64 名激励对象 授予 181 万股预留限制性股票。因两名激励对象因个人原因自愿放弃获授的限制 性股票，公司本次实际授予 62 名激励对象共计 180.4 万股限制性股票，授予价 格为 4.97 元/股。上述股票上市日期为 2018 年 5 月 11 日。

公司第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第九次会议同时审议通过 了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销 部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解限的限制性股票的议案》，同 意回购注销 6 名已离职激励对象已获授但尚未解限的 227,536 股限制性股票。本 次回购注销事宜已于 2018 年 5 月 18 日完成。公司计划激励首次授予对象由 148 名调整为 142 名，公司计划激励计划首次授予股份数调整为 7,811,428 股。

6、经公司 2017 年年度股东大会审议通过，公司实施了 2017 年度权益分派 方案：以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7.966533 股。2018 年 5 月 29 日， 上述权益分派实施完毕，公司激励计划首次授予股份数由 7,811,428 股调整为 14,034,427 股。

7、公司于 2018 年 6 月 4 日分别召开了第三届董事会第十四次会议及第三届 监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次 授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，激励计划设定的首次授 予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意对 142 名符合解锁条件的 激励对象所持有的限制性股票予以解锁，可解锁的限制性股票数量为 561.38 万 股。公司独立董事对此发表了独立意见。

8、公司于 2018 年 10 月 16 日分别召开了第三届董事会第十六次会议及第三 届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激 励对象已获授但尚未解限的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立 意见。2018 年 11 月 2 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解限的限制性

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股票的议案》，同意公司回购注销周生巧、达晓玲、周广友等 3 人已获授但尚未 解限的 138,636 股限制性股票。上述限制性股票回购注销事宜已于 2019 年 1 月 25 日办理完成。

9、公司于2019年3月25日分别召开了第四届董事会第二次会议及第四届监事 会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已 获授但尚未解限的限制性股票的议案》等相关议案，同意公司回购注销范春锋、 蔡建春、陈星师、张健、邓文丽共5人已获授但尚未解限的279,534股限制性股票。 公司独立董事对此发表了同意的独立意见。目前公司已完成上述股份回购款的支 付工作，尚未在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理回购注销登记。 本次申请解除限售股份不包含上述拟回购注销股份。

10、公司于 2019 年 4 月 26 日分别召开了第四届董事会第四次会议及第四届 监事会第四次会议，审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授 予部分第二个解除限售期及预留授予部份第一个解除限售期解除限售条件成就 的议案》，激励计划设定的首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部份第一 个解除限售期解除限售条件已经成就，同意对符合解除限售条件的 136 名首次授 予激励对象及 60 名预留授予激励对象所持共计 562.18 万股激励计划限售股办理 解除限售手续。公司独立董事对此发表了独立意见。

综上，本所律师认为，激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予 部份第一个解除限售期解除限售条件成就事项已取得现阶段必要的批准和授权， 符合《管理办法》等相关法律法规及规范性文件以及《激励计划（草案）》的规 定。

二、激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部份第一个解除 限售期解除限售条件成就的相关事项

1、限制性股票解除限售条件

根据公司《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激 励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

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①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（2） 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性 股票由公司回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求

1）首次授予部分

激励计划首次授予部分限制性股票的解除限售考核年度为 2017-2019 年三个 会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期 业绩考核目标

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首次授予的限制性股票第一个解除限售期	相比2016年，2017年净利润增长率不低于30%
首次授予的限制性股票第二个解除限售期	相比2016年，2018年净利润增长率不低于70%
首次授予的限制性股票第三个解除限售期	相比2016 年，2019 年净利润增长率不低于 110%

2）预留授予部分

预留部分限制性股票的解除限售考核年度为 2018-2019 年两个会计年度，每 个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
预留授予的限制性股票第一个解除限售期	相比2016年，2018年净利润增长率不低于70%
预留授予的限制性股票第二个解除限售期	相比2016 年，2019 年净利润增长率不低于 110%

上述净利润增长率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各 年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，公 司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性 股票均不得解除限售，亦不得递延至下期解除限售，由公司回购注销。 （4）个人层面绩效考核要求

公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行 打分，激励对象依照个人绩效考核得分确定个人绩效考核系数，确定其当期实际 解除限售数量。具体情况如下表所示：

考核分数	分数≥80	70≦分数≦80	60≦分数＜70	＜60
评价标准	优秀	良好	合格	不合格
个人绩效考核系数	1.00		0.80	0

考核结果的应用：个人当期实际解除限售数量＝个人绩效考核系数×个人当 期计划解除限售数量。

2、激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部份第一个解除限 售期解除限售条件成就情况

（1）首次授予的限制性股票及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期 解除限售时间

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1）首次授予部分

根据《激励计划（草案）》规定及公司第四届董事会第四次会议审议通过的 《关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留 授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，激励计划首次授予的限 制性股票自首次授予股份上市日起满 12 个月后，激励对象可在未来 36 个月按照 40%、30%、30%的比例分三期解除限售，具体安排如下表：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自首次授予股份上市日起12个月后的首个交易日起至首 次授予股份上市日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个解除限售期	自首次授予股份上市日起24个月后的首个交易日起至首 次授予股份上市日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自首次授予股份上市日起36个月后的首个交易日起至首 次授予股份上市日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

首次授予股份上市日期为 2017 年 6 月 13 日，在第二个解除限售期解限条件 满足的情况下，首次授予股份的 30%在 2019 年 6 月 13 日后即可解除限售。

2）预留授予部分

根据《激励计划（草案）》规定及公司第四届董事会第四次会议审议通过的 《关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留 授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，激励计划预留授予的限 制性股票自预留授予股份上市日起满 12 个月后，激励对象可在未来 36 个月按照 50%、50%的比例分两期解除限售，具体安排如下表：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自预留授予股份上市日起12个月后的首个交易日起至预 留授予股份上市日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个解除限售期	自预留授予股份上市日起24个月后的首个交易日起至预 留授予股份上市日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

预留授予股份上市日期为 2018 年 5 月 11 日，在第一个解除限售期解限条件 满足的情况下，预留授予股份的 50%在 2019 年 5 月 11 日后即可解除限售。

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（2）激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部份第一个解除 限售期解除限售条件已成就

根据公司确认并经本所律师核查，激励计划首次授予部分第二个解除限售期 及预留授予部份第一个解除限售期解除限售条件已成就，具体情况如下：

1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告 内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最 近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。

2）激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为不 适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采 取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情 形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥证监会认定的其他情形。

3）锁定期内，相比 2016 年，公司 2018 年扣除非经常性损益后的净利润增 长率不低于 70%，满足公司层面的业绩考核要求。

4）激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部份第一个解除限 售期合计 196 名激励对象 2018 年度个人绩效考核结果均为 70 分以上（含 70 分）， 满足解限条件，首期授予部分解除限售比例为其已获授的限制性股票的 30%，预 留授予部分解除限售比例为其已获授的限制性股票的 50%。

三、激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部份第一个解除 限售期可解锁的激励对象及数量

根据公司《激励计划（草案）》及公司确认，本次符合解锁条件的激励对象 合计 196 人，可解锁的限制性股票数量为 562.18 万股，占公司目前股份总数的 0.83%，具体情况如下：

姓名	姓名
	姓名	职务	获授的限制性 股票数量(股)	已解除限售数 量（股）	本次可解限数 量（股）	剩余未解除限 售数量（股）

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文世平	董事、总经理	2,488,374	995,349	746,512	746,513
唐益军	副总经理	2,061,794	824,717	618,538	618,539
董莉萍	副总经理	248,836	99,534	74,651	74,651
黄江	原副总经理	355,482	142,192	106,645	106,645
吕志国	副总经理	355,482	142,192	106,645	106,645
王哲晓	董事会秘书、副 总经理	355,482	142,192	106,645	106,645
肖左才	副总经理 （预留授予）	269,498	0	134,749	134,749
核心管理人员及核心技术业 务人员（首次授予部分）		7,546,888	3,018,760	2,264,064	2,264,064
核心管理人员及核心技术业 务人员（预留授予部分）		2,926,749	0	1,463,375	1,463,374
合计		16,608,585	5,364,936	5,621,824	5,621,825

注 1：表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入所造成。

注 2：受公司 2016 年度、2017 年度权益分派、公司回购离职人员已获授但尚未解除限 售股份等原因影响，本次可解除限售的激励对象变更为 196 人，本次可解限的股权激励限售 股数量调整为 562.18 万股，占公司总股本的 0.83%；除此之外，本次可解除限售的股份数 量及人员与公司股东大会审议通过的激励计划一致。

根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，激励对象中的董事、 高级管理人员所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数 25%为可上市流 通股份，剩余 75%股份将继续锁定。公司原副总经理黄江先生原定任期至 2020 年 1 月结束，在原定任期和任期届满后六个月内，将继续遵守下列限制性规定： 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不得 转让其所持本公司股份；《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

综上，本所律师认为，激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予 部份第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司关于激励计划解除限售的激励 对象及数量的安排符合《管理办法》等相关法律法规及规范性文件以及《激励计 划（草案）》的规定。

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四、结论意见

综上所述，本所律师认为，激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留 授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项已取得现阶段必要的批准和 授权，履行了相关程序，公司对于激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预 留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司关于激励计划解除限售 的激励对象及数量的安排符合《管理办法》等相关法律法规及规范性文件以及《激 励计划（草案）》的规定。激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予 部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项尚需由公司统一办理符合解锁条 件的限制性股票的相关解锁事宜。

（以下无正文）

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于环能科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个 解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》签署页）

国浩律师（上海）事务所

负责人

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李强
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经办律师：

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唐银锋 律师
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丁亚玲 律师
年 月 日
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