Cscec Scimee Sci.&Tech. Co.,Ltd — Audit Report / Information 2018

Apr 15, 2019

关于环能科技股份有限公司 资产重组业绩承诺实现情况的 专项审核报告

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目 录

内容	页码
专项审核报告	1-2
业绩承诺实现情况的说明	3-6

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关于环能科技股份有限公司

资产重组业绩承诺实现情况的

专项审核报告

众会字（2019）第3440号

环能科技股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的环能科技股份有限公司（以下简称“环能科技”）编制的《环能科技 股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况的专项说明》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供环能科技年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本 鉴证报告作为环能科技 2018 年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

环能科技管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委 员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》编 制《环能科技股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况的说明》，并保证其内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对环能科技管理层编制的上述说明独立地提出 鉴证结论。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要 求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证 过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作 为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，环能科技管理层编制的《环能科技股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况 的说明》符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》的规定，如实反映了四川四通欧美环境工程有限公司业绩承 诺完成情况。

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1

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众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： （项目合伙人）

中国注册会计师：

中国•上海 2019 年 4 月 13 日

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环能科技股份有限公司

资产重组业绩承诺实现情况的专项说明

环能科技股份有限公司（以下简称“环能科技”、“公司”或“本公司”）于 2016 年 11 月 30 日完成了对四川四通欧美环境工程有限公司（以下简称“四通环境”）65%股权的收购。 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年 度报告的内容与格式》的有关规定，现将进行该笔收购时四通环境所作业绩承诺 2018 年度 实际完成情况说明如下：

一、 资产重组的基本情况

（一） 交易对方（重组方）

本次交易对方为四川四通欧美环境工程有限公司（以下简称“四通环境”）的全体股东。 （二）交易概述

本公司通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买李华、胡登燕合 计持有的四通环境 65%股权。

（三）交易价格

北京中同华资产评估有限公司分别采用收益法和资产基础法以 2016 年 1 月 31 日为评估 基准日对四通环境进行评估，并出具中同华评报字（2016）第 155 号《四川环能德美科技股 份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及四川四通欧美环境工程有限公司股东全部权 益价值项目资产评估报告书》，根据该评估报告，交易标的四通环境的评估值为 33,060 万元。

参考上述评估值，经各方友好协商，公司收购四通环境 65%股权的交易对价确定为 21,450 万元。

（四）资产重组进展情况

• 1、2016 年 3 月 30 日，四通环境召开股东会，审议通过本次交易；

• 2、 2016 年 3 月 30 日，环能科技第二届董事会第二十四次会议审议通过本次交易草案； 3、2016 年 5 月 4 日，环能科技 2015 年年度股东大会审议通过本次交易报告书草案； 4、2016 年 8 月 10 日，本次交易经中国证监会并购重组委员会 2016 年第 59 次工作会

• 议审核通过；

• 5、2016 年 11 月 17 日，环能科技取得中国证监会《关于核准四川环能德美科技股份有

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限公司向李华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2685 号），核准 公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜；

6、2016 年 11 月 30 日，本次交易标的四通环 65%股权已依法过户至环能科技名下， 相关工商变更登记手续已办理完毕，成都市工商行政管理局核发了新营业执照（统一社会信 用代码：915101007801347704），双方已完成了四通环境 65%股权交割事宜；

7、截至 2016 年 12 月 27 日，本次向上海达渡资产管理合伙企业（有限合伙）、申万菱 信（上海）资产管理有限公司非公开发行股票实际发行数量为 5,439,166 股，发行价格为 32.03 元/股，募集资金总额为人民币 174,216,486.98 元，扣除各项发行费用人民币 11,963,138.63 元，共募集资金 162,253,348.35 元。

二、置入资产业绩的承诺情况

本次重组，上市公司与交易对方签署了《四川环能德美科技股份有限公司与李华、胡 登燕之利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”），主要内容如下：

（一）业绩承诺

交易对方承诺标的公司在 2016 年、2017 年及 2018 年三个会计年度扣除非经常性损益 后归属母公司所有者的净利润数将分别不低于人民币 1,700 万元、2,500 万元和 2,800 万元， 利润承诺期扣除非经常性损益后归属母公司所有者的合计净利润数不低于人民币 7,000 万元。 如标的公司承诺期内实现的累计净利润小于承诺净利润，交易对方应就差额部分以本次交易 取得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。此外，若标的公司在承诺期 最后一期期末出现资产减值，且减值额大于已补偿金额，则交易对方需另行补偿。

（二）实际净利润及资产减值的确定

1、上市公司应当聘请具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对四通环境在利润承 诺期内各年度实现的实际净利润情况出具《专项审计报告》（与上市公司的年度审计报告同 时出具），分别对四通环境在利润承诺期内各年度对应的实际净利润金额进行审计确认。

2、在利润承诺期最后一个会计年度（即 2018 年）四通环境的《专项审计报告》出具 后 30 日内，上市公司聘请具有证券期货业务从业资格的会计师事务所根据中国证监会的规 则及要求对四通环境进行减值测试，并出具《减值测试报告》，以确定交易标的的减值额。

各方同意，四通环境在利润承诺期的实际净利润，系业绩承诺人在四通环境现有条件 下经营所产生的净利润。如上市公司对四通环境有新增投入，该新增投入产生的利润由各方 另外协商确定。

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（三）补偿的实施

利润承诺期届满后，上市公司在会计师事务所对四通环境在利润承诺期的实际净利润 出具《专项审计报告》之日起 30 个工作日内，召开董事会计算业绩承诺人应补偿的股份数 量和现金金额。如四通环境在利润承诺期的实际净利润小于承诺净利润，业绩承诺人应当就 标的资产实际净利润与承诺净利润之间的差额部分按照《利润补偿协议》的规定进行补偿。

业绩承诺人须优先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，所获股份不足以全额补 偿的，差额部分以现金进行补偿。具体补偿方式主要内容如下：

1、以本次交易取得的上市公司股份作为补偿的，用于补偿部分的股份由上市公司以总 价人民币 1 元进行回购并予以注销，上市公司应在上述董事会召开后两个月内就股份的回购 及后续注销事宜召开股东大会。

应补偿股份数的计算方式为：应补偿股份数量=（承诺净利润－实际净利润）÷承诺净 利润×本次交易的总对价÷本次发行价格

2、本次交易取得的上市公司股份不足以全额补偿的，差额部分由业绩承诺人以现金补 偿，业绩承诺人在上述董事会召开后 10 个工作日内，以现金方式一次性汇入上市公司董事 会指定的银行账户。

应补偿现金金额的计算方式为：应补偿现金金额=（应补偿股份数量－已补偿股份数量） ×本次发行价格。

3、若标的资产期末减值额>（已补偿股份数量×本次发行价格+已补偿现金金额），则 业绩承诺人需优先以本次交易取得的上市公司股份另行补偿，另行补偿股份数量=期末减值 额/本次发行价格－已补偿股份数量。本次交易取得的上市公司股份不足以全额补偿的，应 以现金另行补偿，另行补偿现金金额=（应补偿股份数量－已补偿股份数量）×本次发行价 - 格 已补偿现金金额。

• 4、利润承诺期内上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除

• 息行为，业绩承诺人本次交易认购股份总数将作相应调整，回购股数也随之进行调整。

• 5、如业绩承诺人需根据本协议约定承担利润承诺及资产减值补偿义务，则业绩承诺人

之每一方按照如下比例承担：

之每一方按照如下比例承担：
姓 名	承担补偿义务的比例
李 华	59.25%
胡登燕	40.75%
合 计	100.00%

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如业绩承诺人需根据本协议约定承担补偿义务，业绩承诺人向上市公司支付的补偿总 额不超过本次交易拟购买交易标的的总价。

三、置入资产业绩承诺的实现情况

四通环境 2016 年-2018 年度业绩承诺实现情况如下：

		金额单位：人民币元	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
年 度	项 目	业绩承诺数	实际实现数	差异额	完成率
2016年	四通环境扣非后归属 母公司所有者净利润	17,000,000.00	14,466,088.60	-2,533,911.40	85.09%
2017年		25,000,000.00	24,448,555.49	-551,444.51	97.79%
2018年		28,000,000.00	29,504,257.45	1,504,257.45	105.37%
合 计		70,000,000.00	68,418,901.54	-1,581,098.46	97.74%

上述四通环境 2016-2018 年业绩实际实现数已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）

审计。

四、四通环境业绩承诺期累计实际盈利数与承诺业绩的差异说明

四通环境业绩承诺期扣除非经常性损益后累计归属于公司普通股股东的净利润为

68,418,901.54 元，未达到承诺利润的主要原因如下：

• 1、承诺期经济环境变化，四通环境污水处理收入及工程项目收入回款出现延迟，增加

• 了坏账准备的计提。

• 2、由于业务回款不及预期，增加了四通环境的资金使用成本。

环能科技股份有限公司董事会

2019 年 4 月 13 日

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