Cscec Scimee Sci.&Tech. Co.,Ltd — Audit Report / Information 2018

Apr 15, 2019

长城证券股份有限公司

关于

环能科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见

长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“独立财务顾问”）作为环 能科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“环能科技”）2016 年度发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问， 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》等法律法规的规定，对李华、胡登燕（以下简称“交易对方”）做出的关 于四川四通欧美环境工程有限公司（以下简称“四通环境”、“标的公司”）截至 2018 年度业绩承诺完成情况进行了核查，并发表意见如下：

一、上市公司2016 年度资产重组概况

上市公司2016 年度以发行股份及支付现金的方式购买李华、胡登燕持有的 四通环境65%股权，交易价格为21,450.00 万元，以发行股份方式、现金方式分 别支付本次交易对价的50%。同时，上市公司以询价方式向不超过5 名特定投资 者发行股份募集总额不超过17,421.65 万元配套资金。

2016 年11 月17 日，环能科技取得中国证监会《关于核准四川环能德美科 技股份有限公司向李华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]2685 号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜。

2016 年11 月30 日，本次重组标的公司四通环境65%股权已依法过户至上市 公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。2016 年12 月26 日，本次重组 募集配套资金非公开发行股票获配对象足额缴纳了本次非公开发行股票认购款。 根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华会计师事务所”）出具 的“众会字（2016）第6408 号”《验资报告》审验，截至2016 年12 月27 日， 上市公司本次非公开发行股票实际募集资金净额为162,253,348.35 元。

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2017 年1 月17 日，本次重组非公开发行新增股份在深圳证券交易所创业板 上市交易。

二、交易对方关于标的公司的业绩承诺及利润补偿约定

本次重组，上市公司与交易对方签署了《四川环能德美科技股份有限公司与 李华、胡登燕之利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”），主要内容如下：

（一）业绩承诺

交易对方承诺标的公司在2016 年、2017 年及2018 年三个会计年度扣除非 经常性损益后归属母公司所有者的净利润将分别不低于人民币1,700 万元、 2,500 万元和2,800 万元，利润承诺期内扣除非经常性损益后归属母公司所有者 的合计净利润数不低于人民币7,000 万元。如标的公司承诺期内实现的累计净利 润小于承诺净利润，交易对方应就差额部分以本次交易取得的上市公司股份进行 补偿，不足部分以现金方式进行补偿。此外，若标的公司在承诺期最后一期期末 出现资产减值，且减值额大于已补偿金额，则交易对方需另行补偿。

（二）实际净利润及资产减值的确定

1、上市公司应当聘请具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对四通环 境在利润承诺期内各年度实现的实际净利润情况出具《专项审计报告》（与上市 公司的年度审计报告同时出具），分别对四通环境在利润承诺期内各年度对应的 实际净利润金额进行审计确认。

2、在利润承诺期最后一个会计年度（即2018 年）四通环境的《专项审计报 告》出具后30 日内，上市公司聘请具有证券期货业务从业资格的会计师事务所 根据中国证监会的规则及要求对四通环境进行减值测试，并出具《减值测试报告》， 以确定交易标的的减值额。

各方同意，四通环境在利润承诺期的实际净利润，系业绩承诺人在四通环境 现有条件下经营所产生的净利润。如上市公司对四通环境有新增投入，该新增投 入产生的利润由各方另外协商确定。

（三）补偿的实施

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利润承诺期届满后，上市公司在会计师事务所对四通环境在利润承诺期的实 际净利润出具《专项审计报告》之日起30 个工作日内，召开董事会计算业绩承 诺人应补偿的股份数量和现金金额。如四通环境在利润承诺期的实际净利润小于 承诺净利润，业绩承诺人应当就标的资产实际净利润与承诺净利润之间的差额部 分按照《利润补偿协议》的规定进行补偿。

业绩承诺人须优先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，所获股份不足 以全额补偿的，差额部分以现金进行补偿。具体补偿方式主要内容如下：

1、以本次交易取得的上市公司股份作为补偿的，用于补偿部分的股份由上 市公司以总价人民币1 元进行回购并予以注销，上市公司应在上述董事会召开后 两个月内就股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。

应补偿股份数的计算方式为：应补偿股份数量=（承诺净利润－实际净利润） ÷承诺净利润×本次交易的总对价÷本次发行价格

2、本次交易取得的上市公司股份不足以全额补偿的，差额部分由业绩承诺 人以现金补偿，业绩承诺人在上述董事会召开后10 个工作日内，以现金方式一 次性汇入上市公司董事会指定的银行账户。

应补偿现金金额的计算方式为：应补偿现金金额=（应补偿股份数量－已补 偿股份数量）×本次发行价格。

3、若标的资产期末减值额>（已补偿股份数量×本次发行价格+已补偿现金 金额），则业绩承诺人需优先以本次交易取得的上市公司股份另行补偿，另行补 偿股份数量=期末减值额/本次发行价格－已补偿股份数量。本次交易取得的上市 公司股份不足以全额补偿的，应以现金另行补偿，另行补偿现金金额=（应补偿 股份数量－已补偿股份数量）×本次发行价格-已补偿现金金额。

4、利润承诺期内上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股 等除权、除息行为，业绩承诺人本次交易认购股份总数将作相应调整，回购股数 也随之进行调整。

5、如业绩承诺人需根据本协议约定承担利润承诺及资产减值补偿义务，则 业绩承诺人之每一方按照如下比例承担：

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姓 名	承担补偿义务的比例
李 华	59.25%
胡登燕	40.75%
合计	100.00%

如业绩承诺人需根据本协议约定承担补偿义务，业绩承诺人向上市公司支付 的补偿总额不超过本次交易拟购买交易标的的总价。

三、标的公司承诺期业绩承诺实现情况及减值测试情况

（一）标的公司业绩承诺实现情况

根据众华会计师事务所出具的《关于环能科技股份有限公司资产重组业绩承 诺实现情况的专项审核报告》（众会字（2019）第3440 号），四通环境2016 年-2018 年度业绩承诺实现情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项 目	2016 年	2017 年	2018 年	合计
业绩承诺净利润	1,700.00	2,500.00	2,800.00	7,000.00
扣除非经常性损益后 归属母公司所有者净利润	1,446.61	2,444.86	2,950.43	6,841.89
差 异	-253.39	-55.14	150.43	-158.11
业绩承诺完成率	85.09%	97.79%	105.37%	97.74%

四通环境2016 年-2018 年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的合计 净利润为6,841.89 万元，低于业绩承诺总额7,000.00 万元，业绩承诺完成率为 97.74%，业绩承诺人未完成业绩承诺。

（二）标的公司减值测试情况

根据众华会计师事务所出具的《环能科技股份有限公司资产重组利润承诺期 届满标的资产减值测试专项审核报告》（众会字（2019）第3441 号），公司本次 资产重组购买65%四通环境股权于2018 年12 月31 日没有发生减值。

四、业绩补偿安排

根据上市公司与李华、胡登燕签署的《利润补偿协议》，业绩承诺人须优先 以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，所获股份不足以全额补偿的，差额部 分以现金进行补偿。经计算，本次业绩补偿将全部以上市公司股份进行补偿，应

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补偿股份数量为580,489 股（如在本核查意见出具日至股份赔偿实施日之间上市 公司实施新的现金分红或资本公积转增、送股等利润分配行为的，则上述补偿的 股份及现金分配金额将做出相应调整），各业绩承诺方将按照约定比例承担补偿义 务。应补偿股份由上市公司以总价人民币1 元进行回购并予以注销。

五、独立财务顾问对业绩承诺的实现情况的核查意见

本独立财务顾问项目人员通过与四通环境、上市公司高管人员进行交流，查 阅相关财务会计报告及专项审核报告等文件，对上述交易对方的业绩承诺的实现 情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组标的公司承诺期内实现的扣除非经 常性损益后归属母公司所有者净利润累计金额为6,841.89 万元，低于承诺业绩 总额，业绩承诺人未完成业绩承诺。根据交易双方签署的《利润补偿协议》，业 绩承诺人李华、胡登燕需以本次交易取得的上市公司股份对上市公司进行利润补 偿,上市公司将以总价1 元回购应补偿股份并予以注销。截至2018 年12 月31 日，本次重组标的资产未发生减值，业绩承诺人无需对上市公司另行补偿。

本独立财务顾问及主办人将督促上市公司及相关方严格按照相关规定和程 序，履行信息披露及业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。

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（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于环能科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金之2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见》 之签字盖章页）

项目主办人：

孙晓斌 颜丙涛

长城证券股份有限公司

年 月 日

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