Cscec Scimee Sci.&Tech. Co.,Ltd — Audit Report / Information 2018

Apr 24, 2018

长城证券股份有限公司

关于

环能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金

之

2017 年度 业绩承诺实现情况核查意见

独立财务顾问

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（深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦）

二〇一八年四月

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长城证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“长城证券”）作为 环能科技股份有限公司（以下简称“环能科技”、“上市公司”）发行股份及支付 现金方式购买吴志明、施耿明、吴忠燕等 21 名交易对方合计持有的江苏华大离 心机制造有限公司（以下简称“江苏华大”）100%股权并募集配套资金（以下简 称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，及《创业板信息披露业务 备忘录第 10 号：定期报告披露相关事项》的要求对交易对方做出的关于江苏华 大 2017 年度业绩承诺实现情况进行了核查，发表的意见如下：

一、标的资产涉及的利润承诺情况及《利润补偿协议》的主要条款

2015 年 6 月 8 日，上市公司与吴志明、施耿明、吴忠燕、章志良、沈瑞东、 高华、施学明、顾卫一、李萍、黄建忠、袁国兵、蒋嵬、蔡建春、施永成、钱利 东、黄建清等江苏华大 16 名自然人交易对方（以下简称“业绩承诺人”）签署了 《利润补偿协议》，该协议的主要内容如下：

（一）利润承诺期限

业绩承诺人对江苏华大的利润承诺期间为 2015 年、2016 年、2017 年。

（二）利润承诺

业绩承诺人承诺，江苏华大在 2015 年、2016 年和 2017 年三个会计年度扣 除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润数将分别不低于人民币 3,000 万 元、3,300 万元和 3,700 万元，利润承诺期扣除非经常性损益后归属母公司所有 者的合计净利润数不低于人民币 10,000 万元（以下简称“承诺净利润”）。非经 常性损益根据《企业会计准则》的相关定义界定。

各方同意，如江苏华大在利润承诺期实际实现的扣除非经常性损益后归属母 公司所有者的合计净利润（以下简称“实际净利润”）低于承诺净利润，则业绩 承诺人应向上市公司作出补偿。如在利润承诺期内任意一个会计年度的实际净利 润低于当年承诺净利润，但利润承诺期内实现的累积实际净利润总和不低于 10,000 万元的，视为业绩承诺人完成其利润承诺。

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（三）实际净利润及资产减值的确定

1、上市公司应当聘请具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对江苏华 大在利润承诺期内各年度实现的实际净利润情况出具《专项审计报告》（与上市 公司的年度审计报告同时出具），分别对江苏华大在利润承诺期内各年度对应的 实际净利润数额进行审计确认。

2、在利润承诺期最后一个会计年度（即 2017 年）江苏华大的《专项审计报 告》出具后 30 日内，上市公司聘请具有证券期货业务从业资格的会计师事务所 根据中国证监会的规则及要求对江苏华大进行减值测试，并出具《减值测试报 告》，以确定交易标的的减值额。

3、江苏华大利润承诺期内实现的实际净利润按以下原则计算：

江苏华大的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定 并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。

除非法律、法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估 计，利润承诺期内未经江苏华大董事会批准，不得变更江苏华大的会计政策、会 计估计。

4、各方同意，江苏华大在利润承诺期的实际净利润，系业绩承诺人在江苏 华大现有条件下经营所产生的净利润。如上市公司对江苏华大有新增投入，该新 增投入产生的利润由各方另外协商确定。

（四）补偿的实施

1、利润承诺期届满后，如江苏华大在利润承诺期的实际净利润小于承诺净 利润，则业绩承诺人应按以下列方式向上市公司进行补偿，具体补偿方式如下：

（1）现金补偿：如江苏华大在利润承诺期的实际净利润高于承诺净利润的 90%（不含本数）时，业绩承诺人将承诺净利润与实际净利润之间的差额部分以 现金形式向上市公司补偿。计算公式如下：

应补偿金额=承诺净利润－实际净利润

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（2）股份及现金补偿：如江苏华大在利润承诺期的实际净利润不足承诺净 利润的 90%（含本数）时，业绩承诺人将承诺净利润与实际净利润之间差额部分 以股份及现金形式向上市公司补偿。计算公式如下：

应补偿金额=（承诺净利润－实际净利润）÷承诺净利润×本次交易的总对 价

应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行价格

2、如产生上述股份及现金补偿项目的补偿义务时，吴志明、施耿明、吴忠 燕应首先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足部分由吴志明、施 耿明、吴忠燕现金补足；其他业绩承诺人应以现金进行补偿。

3、上市公司聘请具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对江苏华大进 行减值测试后出具《减值测试报告》，若交易标的期末减值额>利润承诺补偿金额， 则业绩承诺人应对上市公司进行资产减值补偿，资产减值补偿金额=期末减值额 －利润承诺补偿金额。

4、利润补偿义务的承担

（1）如业绩承诺人需根据本协议约定承担利润承诺及资产减值补偿义务， 则业绩承诺人之每一方按照如下比例承担：

序号	姓名	承担的补偿义务的比例
1	吴志明	29.98%
2	施耿明	29.78%
3	吴忠燕	20.31%
4	章志良	2.27%
5	沈瑞东	2.27%
6	高 华	2.27%
7	施学明	2.27%
8	顾卫一	2.27%
9	李 萍	1.81%
10	黄建忠	1.36%
11	袁国兵	0.91%
12	蒋 嵬	0.91%
13	蔡建春	0.91%

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序号	姓名	承担的补偿义务的比例
14	施永成	0.91%
15	钱利东	0.91%
16	黄建清	0.91%
合计		100.00%

（2）如除吴志明、施耿明、吴忠燕之外的其他业绩承诺人根据本协议约定 承担利润补偿义务，但其现金补偿不足的，不足部分由吴志明、施耿明、吴忠燕 承担连带补偿义务。

（3）吴忠燕同意将本次交易获得的现金对价的 10%（共计 321.59 万元）作 为补偿保证金存放于环能科技指定的银行账户，章志良、沈瑞东、高华、施学明、 顾卫一、李萍、黄建忠、袁国兵、蒋嵬、蔡建春、施永成、钱利东、黄建清同意 将本次交易获得的现金对价的 20%（共计 631.54 万元）作为补偿保证金存放于 环能科技指定的银行账户。在前述自然人发生实际补偿义务时用于对环能科技的 补偿。未经环能科技书面同意，该补偿保证金不得用于其他任何目的。如前述自 然人未产生利润补偿义务或补偿后有剩余的，环能科技应及时将补偿保证金返 还。

5、补偿原则

实际净利润以江苏华大扣除非经常性损益后的净利润确定。

如业绩承诺人需根据本协议约定承担补偿义务，业绩承诺人向上市公司支付 的补偿总额不超过本次交易拟购买交易标的的总价。

6、利润承诺期内上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股 等除权、除息行为，业绩承诺人本次交易认购股份总数将作相应调整，回购股数 也随之进行调整。

7、利润承诺期内上市公司股票若实施转增或送股分配的，则补偿股份数相 应调整为：补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

（五）业绩奖励

如江苏华大在利润承诺期的实际净利润超过承诺净利润时，上市公司同意按

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照市场化的激励方式将业绩超额实现的部分收益用于对江苏华大届时在职的主 要管理人员及核心技术人员进行奖励，奖励人员的具体名单及奖励金额由江苏华 大总经理提出并经上市公司认可后实施。计算公式为：奖励金额=（实际净利润 －承诺净利润）×50%

在江苏华大 2017 年度专项审计报告出具后 60 日内，江苏华大应将相应的奖 励金额在代扣代缴个人所得税后分别支付给依照前述方式确定的奖励人员。

（六）违约责任

除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反本协议项下的义务 而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部直接和间接损 失。

（七）协议成立与生效

本协议经上市公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章、业绩承诺人签字 后，于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时同时生效。

二、2017 年度业绩承诺完成情况

根据环能科技出具的 《环能科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现 情况的说明》，置入资产业绩承诺的实现情况如下：

金额单位：人民币万元

年度	项目	业绩承诺数	实际实现数	差异额	完成率
2017年	江苏华大扣非后 归属母公司所有者净利润	3,700.00	3,984.77	284.77	107.70%
2016年		3,300.00	3,093.02	-206.98	93.73%
2015年		3,000.00	3,193.92	193.92	106.46%
合计		10,000.00	10,271.71	271.71	102.72%

上述江苏华大 2017 年业绩实际实现数业经众华会计师事务所（特殊普通合 伙）审计。

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于环能科技股份有限公

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司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众会字(2018)第 3528 号）， 众华会计师认为：环能科技管理层编制的《环能科技股份有限公司重大资产重组 业绩承诺实现情况的说明》符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》的规定，如实反映 了江苏华大离心机制造有限公司业绩承诺完成情况。

三、长城证券对业绩承诺实现情况的核查意见

长城证券通过与公司高管人员进行交流，查阅相关协议、财务报表、审计报 告以及众华会计师出具的《关于环能科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实 现情况的专项审核报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，独立财务顾问认为：

经审计的江苏华大2017年度实现扣除非经常性损益后归属母公司所有者的 净利润3984.77万元，超过业绩承诺的净利润数284.77万元，业绩承诺完成率为 107.70%，已达到2017年业绩承诺水平。

本次发行股份及支付现金购买资产涉及江苏华大2015年、2016年、2017年度 累计实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润数超过业绩承诺水 平，业绩承诺人关于江苏华大作出的业绩承诺已经实现，不需要对上市公司进行 业绩补偿。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于环能科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2017年度业绩承诺实现情况核查意 见》的签章页）

财务顾问主办人：

张国连 姜南雪

长城证券股份有限公司 年 月 日

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