Cscec Scimee Sci.&Tech. Co.,Ltd — Audit Report / Information 2018

Apr 24, 2018

长城证券股份有限公司

关于

环能科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之2017年度业绩承诺实现情况的核查意见

长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“独立财务顾问”）作为 环能科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“环能科技”）2016年度发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务 顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问 业务管理办法》等法律法规的规定，对李华、胡登燕（以下简称“交易对方”） 做出的关于四川四通欧美环境工程有限公司（以下简称“四通环境”、“标的公 司”）2017年度业绩承诺完成情况进行了核查，并发表意见如下：

一、上市公司 2016 年度资产重组概况

上市公司2016年度以发行股份及支付现金的方式购买李华、胡登燕持有的四 通环境65%股权，交易价格为21,450.00万元，以发行股份方式、现金方式分别支 付本次交易对价的50%。同时，上市公司以询价方式向不超过5名特定投资者发行 股份募集总额不超过17,421.65万元配套资金。

2016年11月17日，环能科技取得中国证监会《关于核准四川环能德美科技股 份有限公司向李华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]2685号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜。

2016年11月30日，本次重组标的公司四通环境65%股权已依法过户至上市公 司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。

2016年12月26日，本次重组募集配套资金非公开发行股票获配对象上海达渡 资产管理合伙企业（有限合伙）、申万菱信（上海）资产管理有限公司足额缴纳 了本次非公开发行股票认购款共计174,216,486.98元。根据众华会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称“众华会计师事务所”）出具的“众会字（2016）第6408号”

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《验资报告》审验，截至2016年12月27日，上市公司本次非公开发行股票募集资 金总额为174,216,486.98元，扣除承销费等发行费用11,963,138.63元后，实际 募集资金净额为162,253,348.35元。

2017年1月17日，本次重组非公开发行新增股份在深圳证券交易所创业板上 市交易。本次交易所涉及的资产交割、股份发行和对价支付已顺利实施完毕。

二、交易对方关于标的公司的业绩承诺及补偿原则

根据上市公司与交易对方签署的《四川环能德美科技股份有限公司与李华、 胡登燕之利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”），交易对方承诺标 的公司在2016年、2017年和2018年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司 所有者的净利润数将分别不低于人民币1,700万元、2,500万元和2,800万元，利 润承诺期扣除非经常性损益后归属母公司所有者的合计净利润数不低于人民币 7,000万元。

在利润承诺期内，上市公司将聘请具有证券期货业务从业资格的会计师事务 所对四通环境各年度实现的实际净利润情况出具《专项审计报告》，并在承诺期 最后一个会计年度（即2018年）结束后聘请具有证券期货业务从业资格的会计师 事务所对标的公司进行减值测试。如标的公司承诺期内实现的累计净利润小于承 诺净利润，交易对方应就差额部分以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不 足部分以现金方式进行补偿。同时，若标的公司在承诺期出现减值，且期末减值 额大于已补偿金额，则交易对方另行补偿。

三、标的公司 2017 年度业绩承诺实现情况

根据环能科技出具的《环能科技股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况的 说明》（以下简称“《关于业绩承诺实现情况的说明》”），本次重组标的公司 四通环境2017年度业绩承诺的实现情况如下：

单位：万元

年 度	项 目	业绩承诺数	实际实现数	差异额	完成率
2017 年	扣除非经常性损益后 归属母公司所有者净利润	2,500.00	2,444.86	-55.14	97.79%
2016 年- 2017 年	扣除非经常性损益后 归属母公司所有者净利润	4,200.00	3,891.47	-308.53	92.65%

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注：四通环境2016年、2017年扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润实际实现数 已经众华会计师事务所审计。

四通环境2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 2,444.86万元，低于当年业绩承诺金额2,500万元，业绩承诺完成率为97.79%。 根据交易双方签署的《利润补偿协议》，交易对方的利润补偿义务发生在业绩承 诺期届满后，届时上市公司将根据标的公司累计业绩实现情况和资产减值情况决 定是否需要进行补偿。虽然标的公司2017年度实际净利润低于当年承诺净利润， 但业绩承诺期尚未届满，交易对方本年度无需对上市公司进行业绩补偿。

上市公司出具的《关于业绩承诺实现情况的说明》已经众华会计师事务所出 具的《关环能科技股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众 会字（2018）第3527号）鉴证确认。

四、标的公司 2017 年度未达到承诺业绩主要原因

四通环境2017年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润未 达到承诺利润的主要原因如下：

1、应收账款回款延迟，导致资产减值损失增加较多。截止2017年12月31日， 公司应收账款中账龄大于1年的应收账款金额2,956.20万元，对应坏账准备 390.42万元。

2、由于本期公司业务的增多，相应管理费用支出同比增加410.83万元。

标的公司将进一步加强应收账款催收管理工作,严格实施预算管理制度，加 强费用管控。上市公司也将加强对标的公司的规范管理，提升整合力度，在市场 开拓、资金筹措、技术优化、经营管理等方面给予标的公司必要的支持。

五、独立财务顾问对业绩承诺的实现情况的核查意见

长城证券通过与公司高管交流，查阅重组相关协议，财务报表、审计报告以 及环能科技出具的《关于业绩承诺实现情况的说明》，对标的公司业绩承诺的实 现情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司2017年度实现的扣除非经常性损益 后归属母公司所有者的净利润低于当年承诺业绩金额，交易对方未能实现关于四

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通环境2017年度的业绩承诺。由于业绩承诺期尚未届满，根据双方签署的《利润 补偿协议》，交易对方本年度无需对上市公司进行业绩补偿。

本独立财务顾问及主办人将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相 关方严格按照相关规定和程序，履行资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，保护 广大投资者的利益。

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（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于环能科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金之2017年度业绩承诺实现情况的核查意见》 之签字盖章页）

项目主办人：

孙晓斌 颜丙涛

长城证券股份有限公司

年 月 日

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