Cscec Scimee Sci.&Tech. Co.,Ltd — Audit Report / Information 2018

Apr 24, 2018

关于环能科技股份有限公司 资产重组业绩承诺实现情况的 专项审核报告

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目 录

内容	页码
专项审核报告	1-2
业绩承诺实现情况的说明	3-5

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关于环能科技股份有限公司

资产重组业绩承诺实现情况的

专项审核报告

众会字（2018）第3527号

环能科技股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的环能科技股份有限公司（以下简称“环能科技”）编制的《环能科技 股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况的说明》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供环能科技年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本 鉴证报告作为环能科技 2017 年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

环能科技管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委 员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》编 制《环能科技股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况的说明》，并保证其内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对环能科技管理层编制的上述说明独立地提出 鉴证结论。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要 求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证 过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作 为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，环能科技管理层编制的《环能科技股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况 的说明》符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》的规定，如实反映了四川四通欧美环境工程有限公司业绩承 诺完成情况。

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众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国注册会计师：

中国•上海 2018 年 4 月 23 日

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环能科技股份有限公司 资产重组业绩承诺实现情况的说明

环能科技股份有限公司（以下简称“环能科技”、“公司”或“本公司”）于 2016 年 11 月 30 日完成了对四川四通欧美环境工程有限公司（以下简称“四通环境”）65%股权的收购。 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年 度报告的内容与格式》的有关规定，现将进行该笔收购时四通环境所作业绩承诺 2017 年度 实际完成情况说明如下：

一、 资产重组的基本情况

• （一） 交易对方（重组方）

本次交易对方为四川四通欧美环境工程有限公司(以下简称“四通环境”)的全体股东。 （二）交易概述

本公司通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买李华、胡登燕合 计持有的四通环境 65%股权。

（三）交易价格

北京中同华资产评估有限公司分别采用收益法和资产基础法以 2016 年 1 月 31 日为评 估基准日对四通环境进行评估，并出具中同华评报字（2016）第 155 号《四川环能德美科技 股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及四川四通欧美环境工程有限公司股东全 部权益价值项目资产评估报告书》，根据该评估报告，交易标的四通环境的评估值为 33,060 万元。

参考上述评估值，经各方友好协商，公司收购四通环境 65%股权的交易对价确定为 21,450 万元。

（四）资产重组进展情况

• 1、2016 年 3 月 30 日，四通环境召开股东会，审议通过本次交易；

• 2、 2016 年 3 月 30 日，环能科技第二届董事会第二十四次会议审议通过本次交易草案；

• 3、2016 年 5 月 4 日，环能科技 2015 年年度股东大会审议通过本次交易报告书草案；

• 4、2016 年 8 月 10 日，本次交易经中国证监会并购重组委员会 2016 年第 59 次工作会

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议审核通过；

5、2016 年 11 月 17 日，环能科技取得中国证监会《关于核准四川环能德美科技股份有 限公司向李华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2685 号），核准 公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜。

6、2016 年 11 月 30 日，本次交易标的四通环 65%股权已依法过户至环能科技名下， 相关工商变更登记手续已办理完毕，成都市工商行政管理局核发了新营业执照（统一社会信 用代码：915101007801347704），双方已完成了四通环境 65%股权交割事宜。

7、截至 2016 年 12 月 27 日，本次向上海达渡资产管理合伙企业（有限合伙）、申万菱 信（上海）资产管理有限公司非公开发行股票实际发行数量为 5,439,166 股，发行价格为 32.03 元/股，募集资金总额为人民币 174,216,486.98 元，扣除各项发行费用人民币 11,963,138.63 元，共募集资金 162,253,348.35 元。

二、置入资产业绩的承诺情况

根据本公司与交易对方李华、胡登燕签署的《利润补偿协议》，业绩承诺人承诺，四通 环境在 2016 年、2017 年和 2018 年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的 净利润数将分别不低于人民币 1,700 万元、2,500 万元和 2,800 万元，利润承诺期扣除非经常 性损益后归属母公司所有者的合计净利润数不低于人民币 7,000 万元。

三、置入资产业绩承诺的实现情况

金额单位：人民币万元

年 度	项 目	业绩承诺数	实际实现数	差异额	完成率
2017年	四通环境扣非后 归属母公司所有者净利润	2,500.00	2,444.86	-55.14	97.79%
2016年 -2017年	四通环境扣非后 归属母公司所有者净利润	4,200.00	3,891.47	-308.53	92.65%

上述四通环境 2017 年业绩实际实现数已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

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四、四通环境 2017 年度实际盈利数与承诺业绩的差异说明

四通环境 2017 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为 2,444.86 万

元，未达到承诺利润的主要原因如下：

• 1、应收账款回款延迟，导致资产减值损失增加较多。截止 2017 年 12 月 31 日，公司应

• 收账款中账龄大于 1 年的应收账款金额 2,956.20 万元，对应坏账准备 390.42 万元。未来公 司将进一步加强应收账款催收管理工作。

• 2、由于本期公司业务的增多，相应管理费用支出同比增加 410.83 万元。未来公司将严

• 格实施预算管理制度，加强费用管控。

五、公司拟采取的措施

1、四通环境虽然 2017 年度业绩承诺未完成，但是根据《利润补偿协议》相关约定，如 在利润承诺期内任意一个会计年度的实际净利润低于当年承诺净利润，但利润承诺期内实现 的累积实际净利润总和不低于 7,000 万元的，视为业绩承诺人完成其利润承诺。因此，本期 不涉及业绩补偿情形。

• 2、公司将加强对四通环境的规范管理，提升整合力度，在市场开拓、资金筹措、技术

• 优化、经营管理等方面给予四通环境必要的支持。

• 3、经与业绩承诺人多次沟通交流，业绩承诺人有信心完成业绩承诺。

环能科技股份有限公司

2018 年 4 月 23 日

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