Cscec Scimee Sci.&Tech. Co.,Ltd — Audit Report / Information 2017

Apr 24, 2018

环能科技股份有限公司 重大资产重组利润承诺期届满 标的资产减值测试 专项审核报告

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目 录

内容	页码
专项审核报告	1-2
资产减值测试报告	3-5

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众会字（2018）第 3529 号

专项审核报告

环能科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的环能科技股份有限公司（以下简称“环能科技”）编制的《重 大资产重组利润承诺期届满标的资产减值测试报告》（以下简称“资产减值测试报告”）。

一、管理层的责任

环能科技管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委 员会《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的相关规 定及环能科技与吴志明、施耿明、吴忠燕、章志良、沈瑞东、高华、施学明、顾卫一、李萍、 黄建忠、袁国兵、蒋嵬、蔡建春、施永成、钱利东、黄建清等江苏华大离心机制造有限公司 （以下简称“江苏华大”，曾用名“江苏华大离心机股份有限公司”）16 名自然人交易对方签 署的《利润补偿协议》的要求（以下简称“相关要求”）编制资产减值测试报告，并保证其内 容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对环能科技管理层编制的资产减值测试报告提 出鉴证结论。

三、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守 则，计划和执行鉴证工作，以就我们是否注意到任何事项使我们相信减值测试报告未能在所 有重大方面按照相关要求编制获取有限保证。

我们的鉴证工作主要包括询问、获取并审阅资产置入时及本次资产减值测试时所依据的 评估报告、比较两次评估报告中披露的评估依据、评估假设和评估参数是否存在重大不一致、 与已审计的财务报表披露数据进行核对，以及复核管理层的资产减值测试结论。

我们提供的保证水平为有限保证，其保证程度低于合理保证。我们没有执行合理保证的 其他鉴证业务中通常实施的程序，因而不发表合理保证的鉴证意见。

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四、鉴证结论

基于本报告所述的工作，我们没有注意到任何事项使我们相信，环能科技没有按照相关 要求编制资产减值测试报告。

为了更好地理解资产减值测试情况，后附的资产减值测试报告应当与《利润补偿协议》 以及评估报告一并阅读。

五、报告使用限制

本报告仅供环能科技按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求在 2017 年度报告 中披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国注册会计师：

• 中国 上海

2018年4月23日

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环能科技股份有限公司

重大资产重组利润承诺期届满标的资产减值测试报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理 委员会令第 127 号）及环能科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”，曾用名“四川 环能德美科技股份有限公司”）与吴志明、施耿明、吴忠燕、章志良、沈瑞东、高华、施学 明、顾卫一、李萍、黄建忠、袁国兵、蒋嵬、蔡建春、施永成、钱利东、黄建清等江苏华大 离心机制造有限公司（以下简称“江苏华大”，曾用名“江苏华大离心机股份有限公司”）16 名自然人交易对方签署的《利润补偿协议》的要求，本公司编制了《环能科技股份有限公司 重大资产重组利润承诺期届满标的资产减值测试报告》。

一、本次重大资产重组的基本情况

（一）交易对方（重组方）

本次交易对方为江苏华大的全体股东。

（二）重大资产重组方案简介

本公司通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买吴志明、施耿明、 吴忠燕、高新投、钱月萍、章志良、沈瑞东、高华、施学明、顾卫一、李萍、胡小薇、黄建 忠、黄江、袁国兵、蒋嵬、蔡建春、施永成、钱利东、黄建清、魏琴等 21 名原股东合计持 有的江苏华大 100%的股权。

（三）交易价格

四川天健华衡资产评估有限公司（以下简称“四川天健华衡”）分别采用收益法和资产基 础法以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日对江苏华大进行评估，并出具川华衡评报（2015）55 号《评估报告》，根据该评估报告，交易标的江苏华大的评估值为 38,277.97 万元。

参考上述评估值，经各方友好协商，公司收购江苏华大 100%股份的交易对价确定为 38,275.00 万元。

（四）重组进展情况

1、交易对方高新投资发展有限公司根据国家开发投资公司内部决策权限及其章程规定， 董事会审议通过同意参与本次交易的议案；

2、江苏华大分别于 2015 年 5 月 23 日和 2015 年 6 月 6 日召开第一届董事会第十四次会 议及 2015 年第三次临时股东大会，审议通过本次交易，以及在本次交易获得中国证监会的 核准后，将公司类型从目前的股份有限公司变更为有限责任公司的议案；

3、2015 年 6 月 8 日，环能科技第二届董事会第十四次会议审议通过本次交易草案；

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4、2015 年 6 月 30 日，环能科技 2015 年第二次临时股东大会审议通过本次交易草案；

5、2015 年 10 月 16 日，环能科技取得中国证监会《关于核准四川环能德美科技股份有 限公司向吴志明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2288 号），核 准公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜。

6、2015 年 10 月 29 日，江苏华大的 100%股权过户手续及相关工商登记完成，张家港 市市场监督管理局核发了新的营业执照。本次变更后，本公司持有江苏华大 100%股权。

7、截止 2015 年 11 月 18 日，本次向广东宝新能源投资有限公司、冀延松、李游华非公 开发行股票实际发行数量为 9,498,631.00 股，发行价格为 21.94 元/股，募集资金总额为人民 币 20,840.00 万元，扣除各项发行费用人民币 1,501.06 万元，共募集资金 19,338.94 万元。

二、《利润补偿协议》对注入资产价值的承诺

根据本公司与吴志明、施耿明、吴忠燕、章志良、沈瑞东、高华、施学明、顾卫一、李 萍、黄建忠、袁国兵、蒋嵬、蔡建春、施永成、钱利东、黄建清等江苏华大 16 名自然人交 易对方签署的《利润补偿协议》，业绩承诺人承诺，江苏华大在 2015 年、2016 年和 2017 年 三个会计年度（以下简称“利润承诺期”）扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润数 将分别不低于人民币 3,000 万元、3,300 万元和 3,700 万元，利润承诺期扣除非经常性损益后 归属母公司所有者的合计净利润数不低于人民币 10,000 万元。

三、减值测试过程

1、本公司委托四川天健华衡对核心业务资产组在 2017 年 12 月 31 日的可收回金额进行 评估，委托前本公司对四川天健华衡的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了了解，未 识别出异常情况。

• 2、本次评估的评估对象范围与重组资产范围一致。

3、四川天健华衡于 2018 年 4 月 16 日出具了川华衡评报〔2018〕56 号《资产评估报告》， 根据评估报告，核心业务资产组于 2017 年 12 月 31 日的可收回金额为人民币 39,325.83 万元。 非核心资产（主要为富余现金）于 2017 年 12 月 31 日的账面价值为 7,557.10 万元，可视同 为可收回金额，因此，股东全部权益价值为 46,882.93 万元。按本公司所享有的股权比例 100% 计算，本公司持有的 100%股东权益价值为 46,882.93 万元。。

• 4、在本次减值测试过程中，本公司已向四川天健华衡履行了以下程序：

• 1）已充分告知四川天健华衡本次评估的背景、目的等必要信息；

• 2）谨慎要求四川天健华衡，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和

• 原四川天健华衡出具的〔2015〕55 号《评估报告》的结果可比，需要确保评估假设、评估 参数、评估依据等不存在重大不一致；

• 3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分

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披露。

• 5、比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

6、根据两次评估结果计算是否发生减值。根据相关要求所约定的利润承诺期满资产减 值额的确定方法，即重组时资产作价减去利润承诺期末资产评估值、并扣除利润承诺期限内 股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，本公司将 2017 年 12 月 31 日股权价值 46,882.93 万元、扣除利润承诺期内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响 0.00 万 元后，与重组时股权作价 38,275.00 万元比较，增值额为 8,607.93 万元。具体计算如下：

元后，与重组时股权作价38,275.00万元比较，增值额为	8,607.93万元。具体计算如下：
项 目	金额（人民币万元）
利润承诺期末股权价值	46,882.93
减：利润承诺期内注入资产股东增资、减资及接受赠与	-
加：利润承诺期内注入资产已发放现金股利	-
减：重组时股权作价	38,275.00
增值额	8,607.93

四、测试结论

通过以上工作，我们得出如下结论：

公司本次重大资产重组注入资产于 2017 年 12 月 31 日没有发生减值。

环能科技股份有限公司 2018 年 4 月 23 日

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