Cscec Scimee Sci.&Tech. Co.,Ltd — Audit Report / Information 2017

Apr 24, 2018

环能科技股份有限公司

重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

环能科技股份有限公司（以下简称“环能科技”、“公司”或“本公司”）于 2015 年 10 月 29 日完成了对江苏华大离心机制造有限公司（以下简称“江苏华大”）100%股权的收购。 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年 度报告的内容与格式》的有关规定，现将进行该笔收购时江苏华大所作业绩承诺 2017 年度 实际完成情况说明如下：

一、 重大资产重组的基本情况

（一） 交易对方（重组方）

本次交易对方为江苏华大的全体股东。

（二）交易概述

本公司通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买吴志明、施耿明、 吴忠燕、高新投、钱月萍、章志良、沈瑞东、高华、施学明、顾卫一、李萍、胡小薇、黄建 忠、黄江、袁国兵、蒋嵬、蔡建春、施永成、钱利东、黄建清、魏琴等 21 名原股东合计持 有的江苏华大 100%的股权（以下简称“本次交易”）。

（三）交易价格

四川天健华衡资产评估有限公司分别采用收益法和资产基础法以 2015 年 4 月 30 日为 评估基准日对江苏华大进行评估，并出具川华衡评报（2015）55 号《评估报告》，根据该评 估报告，交易标的江苏华大的评估值为 38,277.97 万元。

参考上述评估值，经各方友好协商，公司收购江苏华大 100%股份的交易对价确定为 38,275.00 万元。

（四）重大资产重组进展情况

1、2015 年 5 月 22 日，交易对方高新投资发展有限公司根据国家开发投资公司内部决 策权限及其章程规定，董事会审议通过同意参与本次交易的议案；

2、江苏华大分别于 2015 年 5 月 23 日和 2015 年 6 月 6 日召开第一届董事会第十四次 会议及 2015 年第三次临时股东大会，审议通过本次交易，以及在本次交易获得中国证监会 的核准后，将公司类型从目前的股份有限公司变更为有限责任公司的议案；

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3、2015 年 6 月 8 日，环能科技第二届董事会第十四次会议审议通过本次交易草案；

4、2015 年 6 月 30 日，环能科技 2015 年第二次临时股东大会审议通过本次交易草案； 5、2015 年 10 月 16 日，环能科技取得中国证监会《关于核准四川环能德美科技股份有 限公司向吴志明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2288 号）， 核准公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜；

6、2015 年 10 月 29 日，江苏华大的 100%股权过户手续及相关工商登记完成，张家港 市市场监督管理局核发了新的营业执照，本次变更后，本公司持有江苏华大 100%股权；

7、截止 2015 年 11 月 18 日，本次向广东宝新能源投资有限公司、冀延松、李游华非 公开发行股票实际发行数量为 9,498,631.00 股，发行价格为 21.94 元/股，募集资金总额为人 民币 20,840.00 万元，扣除各项发行费用人民币 1,501.06 万元，共募集资金 19,338.94 万元。

二、置入资产业绩的承诺情况

根据本公司与吴志明等江苏华大 16 名自然人交易对方签署的《利润补偿协议》，业绩 承诺人承诺，江苏华大在 2015 年、2016 年和 2017 年三个会计年度扣除非经常性损益后归 属母公司所有者的净利润数将分别不低于人民币 3,000 万元、3,300 万元和 3,700 万元，利润 承诺期扣除非经常性损益后归属母公司所有者的合计净利润数不低于人民币 10,000 万元。

三、置入资产业绩承诺的实现情况

金额单位：人民币万元

年 度	项 目	业绩承诺数	实际实现数	差异额	完成率
2017年	江苏华大扣非后归属母公司所有者净利润	3,700.00	3,984.77	284.77	107.70%
2016年		3,300.00	3,093.02	-206.98	93.73%
2015年		3,000.00	3,193.92	193.92	106.46%
合 计		10,000.00	10,271.71	271.71	102.72%

上述江苏华大 2017 年业绩实际实现数业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

环能科技股份有限公司

2018 年 4 月 23 日

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