Cscec Scimee Sci.&Tech. Co.,Ltd — Audit Report / Information 2018

Mar 8, 2018

中信建投证券股份有限公司

关于环能科技股份有限公司

限售股份上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为环能科技股 份有限公司（以下简称“公司”或“环能科技”）持续督导保荐机构，根据《公 司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定， 经审慎核查，就环能科技本次限售股份上市流通事项，发表如下核查意见：

一、公司股本和股票发行情况

（一）环能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“环能科技”）首次公开发 行股票前已发行股份 5,400 万股。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）《关于核准四川环能德美科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》 （证监许可[2015]178 号），公司首次公开发行人民币普通股股票 1,800 万股。经 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于四川环能德美科技股份有限公司人 民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]69 号）同意，公司发行的 人民币普通股股票于 2015 年 2 月 16 日在深交所挂牌上市。首次公开发行完成后， 公司总股本变更为 7,200 万股，其中首次公开发行前限售股份 5400 万股。

（二）公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司 2015 年半年 度利润分配方案的议案》，根据该议案，公司以总股本 7,200 万股为基数，使用 资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 12 股。2015 年 10 月 28 日，上 述权益分派实施完毕，公司总股本增加至 15,840 万股，其中首次公开发行前限 售股份 11,880 万股，无限售流通股份 3,960 万股。

（三）2016 年 4 月，公司完成首次公开发行前已发行的 33,666,600 股限售 股份解除限售工作，其中高管锁定股为 4,950,000 股，实际可上市流通限售股份 数量为 28,716,600 股，该部分股份于 2016 年 4 月 15 日上市流通。上述限售股份

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解除限售后，公司首次公开发行前限售股份为 85,133,400 股。

（四）公司 2016 年年度股东大会审议通过了《2016 年度利润分配预案》， 根据该议案及 2017 年限制性股票激励计划实施结果，公司以总股本 189,668,889 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9.785784 股，共计转增 185,605,877 股。2017 年 6 月 26 日，上述权益分派实施完毕，公司总股本增加至 375,274,766 股，其中首次公开发行前限售股份 168,443,106 股。

截至本核查意见出具日，公司总股本为 375,274,766 股，其中首次公开发行 前限售股份数量为 168,443,106 股，占总股本的 44.89%；本次可解除限售股份数 量 168,443,106 股，占总股本的 44.89%；实际可上市流通限售股份数量为 161,254,337 股，占总股本的 42.97%。至此，首次公开发行前限售股份全部解除 限售，尚未解除限售的股份数量为 45,281,430 股，为首次公开发行后限售股和股 权激励限售股，占总股本的 12.07%。

二、申请解除股份限售承诺及其履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售的股东承诺情况

本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招 股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市公告书》中承诺情况如下：

承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
成都环能德美
投资有限公司
	自公司股票上市交易之日起36个月内，不转让或
（简称“环能德		2015年02月
	者委托他人管理其直接或间接持有的本次公开发		3年	履行完毕
美投资”）;倪明		16日
	行前的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。
亮；倪明君;任
兴林;潘菁屹
	环能德美上市后6个月内如其股票连续20个交易
	日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市
	后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价（若
成都环能德美
	公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等	2015年02月
投资有限公司;			6个月	履行完毕
	除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调	16日
倪明君
	整），其持有环能德美股票的锁定期限自动延长6
	个月。倪明君承诺不因职务变更、离职等原因而
	放弃履行该股份锁定承诺。
倪明亮；倪明	除前述锁定期外，在其担任环能德美的董事、监	2015年02月
			长期有效	正常履行中
君	事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过	16日

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	其直接或间接持有的环能德美股份总数的25%；
	离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的环
	能德美股份。
	其所持环能德美股票在锁定期满后两年内减持	2018年02月
倪明君			2年	正常履行中
	的，减持价格不低于本次发行的发行价。	16日
	发行前持股5%以上股东仅环能德美投资一家，其
	持股及减持意向承诺如下：作为环能德美控股股
	东，未来持续看好环能德美以及所处行业的发展
	前景，愿意长期且稳定的持有环能德美的股份。
	在锁定期满后二年内，本公司可以通过法律法规
	允许的方式减持所持环能德美的部分股份：（1）
	减持条件① 不违反本公司在环能德美首次公开
	发行股票时所作出的公开承诺；② 减持不会影响
	本公司对环能德美的控股权。（2）减持方式通过
	深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或
	深圳证券交易所允许的其他转让方式转让环能德
	美股票。（3）减持数量① 在本公司所持环能德美
	股票锁定期届满后1年内，本公司减持环能德美
成都环能德美	股票的数量不超过本公司所持环能德美全部股票	2018年02月
			2年	正常履行中
投资有限公司	数量的10%；② 在本公司所持环能德美股票锁定	16日
	期届满后2年内，本公司累计减持环能德美股票
	的数量不超过本公司所持环能德美全部股票数量
	的20%。（4）转让价格及期限本公司减持时将提
	前三个交易日通知环能德美并公告，转让价格不
	低于环能德美股票的发行价（若环能德美股票有
	派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
	事项的，发行价将进行除权、除息调整）。（5）未
	履行承诺的责任和后果本公司违反上述减持承诺
	的，本公司就环能德美股票转让价与发行价的差
	价所获得的收益全部归属于环能德美（若本公司
	转让价格低于发行价的，本公司将转让价格与发
	行价之间的差价交付环能德美），本公司持有的剩
	余环能德美股票的锁定期限自动延长6个月。
	为避免今后与公司之间可能出现同业竞争，维护
	公司的利益和保证公司的长期稳定发展，公司控
	股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争
	的承诺函》。控股股东环能德美投资的承诺如下：
成都环能德美	1、本公司及本公司所控制的其他公司或组织目前
		2015年02月
投资有限公司;	未以任何形式直接或间接从事与环能德美及其子		长期有效	正常履行中
		16日
倪明亮	公司的主营业务构成竞争的业务，未直接或间接
	拥有与环能德美及其子公司存在竞争关系的企业
	的股份、股权或任何其他权益。2、在本公司控制
	环能德美期间，本公司及本公司所控制的其他公
	司或组织不会在中国境内外直接或间接地以任何

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	形式从事与环能德美及其子公司的生产经营构成
	或可能构成同业竞争的业务和经营活动。3、本公
	司承诺不以环能德美控股股东的地位谋求不正当
	利益，进而损害环能德美其他股东的权益。实际
	控制人倪明亮的承诺如下：1、本人及其控制的公
	司或其他组织目前未以任何形式直接或间接从事
	与环能德美及其子公司的主营业务构成竞争的业
	务，未直接或间接拥有与环能德美及其子公司存
	在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益。
	2、在本人控制环能德美期间，本人及其控制的公
	司或其他组织不会在中国境内外直接或间接地以
	任何形式从事与环能德美及其子公司的生产经营
	构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动。3、
	本人承诺不以环能德美实际控制人的地位谋求不
	正当利益，进而损害环能德美其他股东的权益。
	本公司控股股东环能德美投资、实际控制人倪明
	亮出具了不占用本公司资金及减少关联交易的承
	诺函，承诺如下：1、不以任何方式直接或间接占
	用本公司资金。2、环能德美投资、倪明亮及其控
	制的其他公司（除环能德美及其子公司以外的公
	司）将尽量避免与环能德美及其控股、控制的子
	公司之间发生关联交易。如果关联交易难以避免，
	交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。关
	联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的
	原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格
	确定。无市场价格或定价受到限制的重大关联交
	易，按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理
	利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格
	的公允性。
	1、启动稳定公司股价的条件公司上市后三年内，
	如出现连续20个交易日公司股票的收盘价低于公
	司最近一期经审计的每股净资产值时（若因除权
	除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期
	经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收
	盘价应做相应调整），非因不可抗力因素，则公司
成都环能德美	启动稳定股价的预案。2、稳定股价的具体措施公
		2015年02月
投资有限公司;	司及相关主体将按以下实施顺序采取一项或多项		3年	履行完毕
		16日
倪明亮;倪明君	措施稳定公司股价：（1）公司回购公司股票；（2）
	公司控股股东/实际控制人增持公司股票；（3）公
	司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司
	股票。公司自上市三年内，出现应启动稳定股价
	预案的情形时，公司将在10个工作日内与公司控
	股股东、董事及高级管理人员协商确定稳定股价
	的具体方案，如该等方案需要提交公司董事会、

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股东大会审议的，则控股股东应予以支持。（1） 公司回购① 在符合届时回购公司股票相关的法 律法规、规章和规范性文件的规定且不应导致公 司股权分布不符合上市条件的前提下，应首先采 取公司回购公司股票的方式稳定股价，公司回购 公司股票不得设置其他前置条件。② 公司董事会 应在启动稳定股价预案的条件触发之日起 10 个 交易日内，做出实施回购股份或不实施回购股份 的决议。公司董事会应当在做出决议后的 2 个交 易日内公告董事会决议、回购股份预案或不回购 股份的理由，并发布召开股东大会的通知。经股 东大会决议决定实施回购的，公司应在履行完毕 法律法规规定的程序后 60 个交易日内实施完毕。 回购方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公 告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回 购的股份，办理工商变更登记手续。③ 公司董事 会和股东大会对回购公司股票作出决议时，公司 董事承诺在董事会表决时投赞成票，控股股东及 作为公司董事、高级管理人员的股东承诺在股东 大会表决时投赞成票。公司股东大会表决公司回 购股票的议案时，需经出席会议的股东所持表决 权的 2/3 以上通过方为有效。④ 公司单次回购公 司股票的数量不低于回购前公司股份总数的 1%， 单一会计年度回购股票数量累计不超过公司股份 总数的 5%；公司回购价格不高于每股净资产（以 最近一期审计报告为依据）。⑤ 公司在履行其回 购义务时，应按照深圳证券交易所的相关规则及 其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。 （2）公司控股股东/实际控制人增持① 如各方最 终确定公司控股股东/实际控制人需增持公司股票 以稳定股价，则控股股东/实际控制人根据届时相 关法律法规、规章和规范性文件的规定，在不导 致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公 司股票进行增持。② 公司控股股东/实际控制人在 启动稳定股价预案的条件触发之日起 10 个交易日 内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司 并由公司进行公告，公司应披露拟增持的数量范 围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法 办理相关手续后，应在 2 个交易日内启动增持方 案，并在 60 个交易日内增持完毕。增持方案实施 完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变 动报告。③ 公司控股股东/实际控制人单次增持公 司股票的数量不低于公司股份总数的 1%，单一会 计年度增持股票数量累计不超过公司股份总数的

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	5%；增持价格不高于每股净资产（以最近一期审
	计报告为依据）。④ 在公司因法律、法规等限制
	或其他原因不能回购公司股份的情况下，或公司
	董事、高级管理人员因法律法规限制或其他原因
	不能增持公司股份的情况下，控股股东/实际控制
	人应履行其承诺，采取积极措施稳定公司股价。
	⑤ 如公司未能履行其回购公司股份的承诺，或公
	司董事、高级管理人员未能履行其增持公司股份
	的承诺，公司控股股东/实际控制人应敦促公司、
	公司董事、高级管理人员履行承诺；如控股股东/
	实际控制人采取相关敦促措施后公司及其董事、
	高级管理人员仍未履行其承诺，则控股股东/实际
	控制人通过增持的方式代其履行承诺。（3）公司
	董事、高级管理人员增持① 如各方最终确定公司
	董事（独立董事除外）、高级管理人员需增持公司
	股票以稳定股价，则在公司任职并领取薪酬的董
	事、高级管理人员根据届时相关法律法规、规章
	和规范性文件的规定，对公司股票进行增持。②
	有义务增持的董事及高级管理人员应在启动稳定
	股价预案的条件触发之日起10个交易日内，就其
	增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司
	进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格
	区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关
	手续后，应在2个交易日内开始启动增持方案，
	并在60个交易日内实施完毕。增持方案实施完毕
	后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报
	告。③ 有义务增持的公司董事、高级管理人员承
	诺，其用于增持公司股票的资金不少于该等董事、
	高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的
	50%，增持价格不高于公司每股净资产（以最近一
	期审计报告为依据）；公司董事、高管不因离职而
	放弃履行该稳定股价的承诺。④ 公司新聘任董事
	（独立董事除外）和高级管理人员时，将促使该
	新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定
	签署相关承诺。（4）相关法律、法规以及中国证
	监会、证券交易所规定允许的其它措施。
	公司控股股东环能德美投资和实际控制人倪明亮
	承诺：如因国家有关部门或员工要求需要对公司
成都环能德美
	首次公开发行股票并上市之前的住房公积金进行	2015年02月
投资有限公司;			长期有效	正常履行中
	补缴，或者受到有关部门的处罚，环能德美投资	16日
倪明亮
	和倪明亮愿意对本公司及本公司的子公司因补缴
	或受处罚而产生的经济损失予以全额补偿。
倪明君、倪明	公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或	2015年02月
			长期有效	正常履行中
亮	重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及	16日

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	时性承担个别和连带的法律责任。
成都环能德美	因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假
投资有限公司;	记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在	2015年02月
			长期有效	正常履行中
倪明君、倪明	证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资	16日
亮	者损失。
	对于本公司在环能德美招股意向书中作出的各种
	承诺，在实际执行过程中，除因不可抗力或因法
	律法规或政策变化等原因外，如本公司违反或未
	能履行该等承诺，本公司将采取以下约束措施：
	（1）通过环能德美及时、充分披露本公司承诺未
	能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，
	并向社会公众投资者道歉。（2）如相关承诺可以
	继续履行的，本公司将继续履行；如相关承诺不
	能继续履行的，向环能德美及其投资者提出补充
	承诺或替代承诺，以尽可能保护环能德美及其投
	资者的权益。环能德美会将上述补充承诺或替代
	承诺提交股东大会并提供网络投票方式进行审
成都环能德美	议，本公司及关联方回避表决，环能德美独立董	2015年02月
			长期有效	正常履行中
投资有限公司	事、监事将就补充或替代的承诺发表明确意见。	16日
	（3）如因本公司违反或未履行承诺而获得收益
	的，所得收益将归环能德美所有，如因此给环能
	德美或投资者造成损失的，本公司将根据有权部
	门或司法机关认定的环能德美或投资者的实际损
	失，依法对环能德美或投资者进行赔偿。（4）自
	本公司违反或未履行相关承诺之日起：① 不得转
	让本公司所持环能德美股份；② 不得行使本公司
	所持环能德美股份的表决权；③ 冻结在环能德美
	利润分配方案中所享有的全部利润分配；④ 冻结
	实际控制人在环能德美领取的全部收入，直到按
	上述要求采取相应的措施并实施完毕时为止。（5）
	其他根据届时规定可以采取的其他措施。
	本人作为环能德美的董事/监事/高级管理人员，对
	于本人在环能德美招股意向书中所作出的各种承
	诺，在实际执行过程中，除因不可抗力或因法律
	法规或政策变化等原因外，如本人违反或未能履
	行该等承诺，本人将采取以下约束措施：（1）通
	过环能德美及时、充分披露本人承诺未能履行、
倪明君；倪明		2015年02月
	无法履行或无法按期履行的具体原因，并向社会		长期有效	正常履行中
亮		16日
	公众投资者道歉。（2）如相关承诺可以继续履行
	的，本人将继续履行；如相关承诺不能继续履行
	的，向环能德美及其投资者提出补充承诺或替代
	承诺，以尽可能保护环能德美及其投资者的权益。
	环能德美会将上述补充承诺或替代承诺提交股东
	大会并提供网络投票方式进行审议，本人及关联

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方回避表决，环能德美独立董事、监事将就补充 或替代的承诺发表明确意见。（3）如因本人违反 或未履行承诺而获得收益的，所得收益将归环能 德美所有；如因此给环能德美或投资者造成损失 的，本人将根据有权部门或司法机关认定的环能 德美或投资者的实际损失，依法对环能德美或投 资者进行赔偿，赔偿金额以本人在环能德美上市 至有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判 决期间本人从环能德美领取的全部薪酬为限。（4） 自本人违反或未履行相关承诺之日起，停止在环 能德美领取薪酬（或津贴），不得转让本人所持环 能德美股份（如有），并冻结本人在环能德美利润 分配方案中所享有的全部利润分配（如有），直到 按上述要求采取相应的措施并实施完毕时为止。 （5）其他根据届时规定可以采取的其他措施。

2015 年 7 月 10 日，公司发布《关于稳定公司股价具体方案的公告》，包含 倪明君在内的公司董事、监事、高级管理人员承诺：自即日起六个月内（自 2015 年 7 月 10 日至 2016 年 1 月 9 日）不通过二级市场减持所持公司股份，以实际行 动维护市场稳定。该项承诺已经履行完毕。

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售股东除上述承诺外，无后续 追加承诺。

（二）本次申请解除股份限售的股东一直严格履行上述各项承诺，未发生违 反上述承诺的情况。所持股份解除限售后，不影响其继续履行承诺。公司董事会 将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行 股份限售承诺情况。

（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形， 公司对其不存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2018 年 3 月 12 日（星期一）。 （二）本次解除限售股份数量 168,443,106 股，占总股本的 44.89%；实际可 上市流通限售股份数量为 161,254,337 股，占总股本的 42.97%。

（三）本次申请解除股份限售的股东人数为 4，包含成都环能德美投资有限

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公司 1 家机构和倪明君、任兴林、潘菁屹 3 位自然人。

（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序号	股东全称	所持限售股 份总数	本次解除限售 数量	本次实际可上 市流通数量	备注
1	成都环能德美投资 有限公司	151,022,910	151,022,910	151,022,910
2	倪明君	9,585,025	9,585,025	2,396,256	公司董事
3	任兴林	6,529,309	6,529,309	6,529,309
4	潘菁屹	1,305,862	1,305,862	1,305,862
合 计		168,443,106	168,443,106	161,254,337

四、本次解除限售股份上市流通前后股份变动结构表

股份性质	本次变动前	本次变动前	本次变动后	本次变动后
	数量	比例	数量	比例
一、限售条件流通股 （非流通股）	213,896,513	57.00%	52,642,176	14.03%
高管锁定股	171,977	0.05%	7,360,746	1.96%
首发后限售股	37,242,466	9.92%	37,242,466	9.92%
股权激励限售股	8,038,964	2.14%	8,038,964	2.14%
首发前限售股	168,443,106	44.89%	-	-
二、无限售条件流通股	161,378,253	43.00%	322,632,590	85.97%
三、总股本	375,274,766	100%	375,274,766	100%

注：本结构表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五 入所造成。

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：环能科技限售股份持有人均严格遵守了首次公开发 行股票并上市时做出的股份锁定承诺；环能科技本次限售股份上市流通相关事项 符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）等有关规定；公司对本次限售股 份上市流通的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对环能科技本次限售股份 上市流通事项无异议。

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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于环能科技股份有限公司 限售股份上市流通的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

罗贵均 刘建亮

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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