Cscec Scimee Sci.&Tech. Co.,Ltd — Audit Report / Information 2017

Jul 13, 2017

中信建投证券股份有限公司

关于环能科技股份有限公司

关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”） 作为环能科技股份有限公司（以下简称“环能科技”或“公司”） 首次公开发行 股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等相关规定，对公司本次拟发生及前期已发生的关联交易进行了审慎核查， 核查情况及意见如下：

一、关联交易基本情况

环能科技拟就新津应急泵站项目向四川瑞天环境工程有限公司（以下简称 “瑞天环境”）采购技术服务，预计合同金额 240 万元。此外，自 2017 年 1 月 至 2017 年 6 月期间，环能科技及下属子公司与瑞天环境陆续发生多笔关联交易 事项，单次交易金额均未达董事会审议及披露标准。

根据公司章程及相关制度要求，鉴于以上拟发生及已发生关联交易累计金额 将超过公司最近一期经审计净资产的 0.5%，即 698.73 万元，公司需召开董事会 对上述关联交易事项进行审议，并同时确认 2017 年 1 月至 6 月期间公司及下属 子公司与瑞天环境已发生的其他关联交易事项。具体如下：

（一）关联方基本情况

瑞天环境目前主要股东为自然人黄应群、周素碧，该两人各持有瑞天环境 50%股权。公司董事、总经理文世平先生及其配偶曾为瑞天环境控股股东，拥有 瑞天环境 100%股权，后于 2016 年 11 月 24 日将上述瑞天环境股权转让于黄应群 和周素碧，此后，文世平先生及其配偶不再持有瑞天环境股权。2017 年 1 月 19 日，文世平先生开始担任公司董事和总经理。

因此，公司董事、总经理文世平先生在过去十二个月内（2016 年 11 月前） 拥有瑞天环境的控制权，自文世平先生 2017 年 1 月 19 日任公司董事兼总经理起， 瑞天环境成为公司关联方，上述交易构成关联交易。

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（二）关联交易主要内容

（1）公司拟就新津应急泵站项目向瑞天环境采购技术服务，预计合同金额 为 240 万元。

（2）公司控股子公司四川四通欧美环境工程有限公司（以下简称“四通环境”） 就崇州市经开区污水应急处理项目向瑞天环境采购合同环境服务，合同已于 2017 年 3 月签订，合同金额约为 260 万元，2017 年 4 月至 6 月发生金额 91.11 万元。

（3）公司向瑞天环境出租办公场所，收取租金，合同已于 2015 年 3 月签订， 并分别于 2016 年 3 月、2017 年 3 月续签，合同金额 28 万元，2017 年 1 月至 6 月发生金额 14 万元。

（4）公司向瑞天环境销售超磁成套设备一套，合同已于 2017 年 2 月签订， 合同金额 310 万元，2017 年 1 月至 6 月发生金额 310 万元。

（5）公司就金堂县淮口工业污水处理厂项目向瑞天环境采购技术服务，合 同已于 2016 年 1 月签订，合同期限 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，服 务费用为每个月 18.75 万元，合同金额 450 万元，2017 年 1 月至 6 月发生金额 112.5 万元。

（6）公司就新津县截污管网应急超磁水体净化站运营项目向瑞天环境采购 技术服务，合同已于 2016 年 1 月签订，合同期限 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 2 月 28 日，服务费用为每月 10 万元，合同金额 140 万元，2017 年 1 月至 2 月发 生金额 20 万元。

2017 年年初至 2017 年 6 月底，公司与瑞天环境已发生的各类关联交易的总 金额合计约为 548 万元。

二、关联交易履行的程序

（一）董事会审议情况

环能科技 2017 年 7 月 13 日召开第三届董事会第七次会议。公司董事共 7 名，其中文世平为关联董事，回避表决，其余 6 名董事以 6 票同意，0 票弃权， 0 票反对的表决结果审议通过了《关于向关联方采购服务、销售设备的议案》。

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（二）独立董事意见

独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：

公司与瑞天环境之间拟发生及已发生的关联交易均为公司生产经营所需事 项，为正常的经营性业务往来，且为以前正常业务之延续；该等交易严格遵照相 关协议执行，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公平合理的市场化原则， 不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性。

2、本次关联交易的审议、决策程序均符合有关法律、法规及《公司章程》 的规定，关联董事在审议关联交易事项时依法进行了回避，因此，独立董事一致 同意上述关联交易事项。

（三）股东大会审议情况

根据公司章程的相关规定，无须提交股东大会审议。，

三、关联交易的目的及对公司的影响

（一）上述提供房屋租赁、接受服务、销售商品是在公司日常生产经营过程 中产生的业务，为以前正常业务之延续。

（二）上述关联交易中提供房屋租赁的定价参照周边同类房租的价格的基础 上由经双方协商确定，销售商品、接受服务的定价依据国家规定、行业规定或市 场价格确定，遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害公司利益，对公司本期 以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

（三）上述关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不因该等交易而 对关联方产生依赖。

四、保荐机构核查意见

本保荐机构对上述关联交易的内容及履行的程序等进行了核查，发表意见如 下：上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，符合公开、公 平、公正的原则，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东特别 是中小股东的利益。本次关联交易履行了董事会审议程序，独立董事对上述关联 交易发表了独立意见。本次关联交易所履行的程序符合《公司法》、《深圳证券 交 易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）、《公司章程》和公司《关联交

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易管理办法》的有关规定。本保荐机构对环能科技上述关联交易无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于环能科技股份有限公司 关联交易的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

罗贵均 刘建亮

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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