Cscec Scimee Sci.&Tech. Co.,Ltd — Audit Report / Information 2016

Apr 10, 2017

长城证券股份有限公司

关于

环能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金

之

2016 年度 业绩承诺实现情况核查意见

独立财务顾问

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（深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦）

二〇一七年四月

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2016 年 11 月 14 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 核发《关于核准四川环能德美科技股份有限公司向李华等发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》（证监许可[2016]2685 号），核准环能科技股份有限公司（以 下简称“环能科技”、“上市公司”）以发行股份及支付现金方式购买李华、胡登 燕合计持有的四川四通欧美环境工程有限公司（以下简称“四通环境”、“标的公 司”）65%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

长城证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“长城证券”）作为 本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司 并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定及《创业板信息披露业务备忘录第 10 号：定期报告披露相关事项》的要求，对交易对方做出的关于四通环境 2016 年度业绩承诺实现情况进行了核查，核查情况如下：

一、业绩承诺补偿的主要条款

2016 年 3 月 30 日，上市公司与李华、胡登燕共 2 名交易对方（以下简称“业 绩承诺人”）签署了《利润补偿协议》，该协议的主要内容如下：

（一）利润承诺期限

业绩承诺人对四通环境的利润承诺期间为 2016 年、2017 年、2018 年。

（二）利润承诺

业绩承诺人承诺，四通环境在2016 年、2017 年和2018 年三个会计年度扣 除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润数将分别不低于人民币1,700 万 元、2,500 万元和2,800 万元，利润承诺期扣除非经常性损益后归属母公司所有 者的合计净利润数不低于人民币7,000 万元（以下简称“承诺净利润”）。非经常 性损益根据《企业会计准则》的相关定义界定。

各方同意，如四通环境在利润承诺期实际实现的扣除非经常性损益后归属母 公司所有者的合计净利润（以下简称“实际净利润”）低于承诺净利润，则业绩 承诺人应向上市公司作出补偿。如在利润承诺期内任意一个会计年度的实际净利 润低于当年承诺净利润，但利润承诺期内实现的累积实际净利润总和不低于

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• 7,000 万元的，视为业绩承诺人完成其利润承诺。

（三）实际净利润及资产减值的确定

1、上市公司应当聘请具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对四通环 境在利润承诺期内各年度实现的实际净利润情况出具《专项审计报告》（与上市 公司的年度审计报告同时出具），分别对四通环境在利润承诺期内各年度对应的 实际净利润金额进行审计确认。

2、在利润承诺期最后一个会计年度（即 2018 年）四通环境的《专项审计报 告》出具后 30 日内，上市公司聘请具有证券期货业务从业资格的会计师事务所 根据中国证监会的规则及要求对四通环境进行减值测试，并出具《减值测试报告》， 以确定交易标的的减值额。

• 3、四通环境利润承诺期内实现的实际净利润按以下原则计算：

四通环境的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定 并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。

除非法律、法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估 计，利润承诺期内未经四通环境董事会批准，不得变更四通环境的会计政策、会 计估计。

4、各方同意，四通环境在利润承诺期的实际净利润，系业绩承诺人在四通 环境现有条件下经营所产生的净利润。如上市公司对四通环境有新增投入，该新 增投入产生的利润由各方另外协商确定。

（四）补偿的实施

1、利润承诺期届满后，上市公司在具有证券期货业务从业资格的会计师事 务所对四通环境在利润承诺期的实际净利润出具《专项审计报告》之日起 30 个 工作日内，召开董事会计算业绩承诺人应补偿的股份数量和现金金额。如四通环 境在利润承诺期的实际净利润小于承诺净利润，业绩承诺人应当就标的资产实际 净利润与承诺净利润之间的差额部分按照《利润补偿协议》的规定进行补偿。

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业绩承诺人须优先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，所获股份不足 以全额补偿的，差额部分以现金进行补偿。具体补偿方式如下：

（1）以本次交易取得的上市公司股份作为补偿的，用于补偿部分的股份由 上市公司以总价人民币 1 元进行回购并予以注销，上市公司应在上述董事会召开 后两个月内就股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。

应补偿股份数的计算方式为：应补偿股份数量=（承诺净利润－实际净利润） ÷承诺净利润×本次交易的总对价÷本次发行价格

（2）本次交易取得的上市公司股份不足以全额补偿的，差额部分由业绩承 诺人以现金补偿，业绩承诺人在上述董事会召开后 10 个工作日内，以现金方式 一次性汇入上市公司董事会指定的银行账户。

应补偿现金金额的计算方式为：应补偿现金金额=（应补偿股份数量－已补 偿股份数量）×本次发行价格。

2、上市公司聘请具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对四通环境进 行减值测试后出具《减值测试报告》，若标的资产期末减值额>（已补偿股份数量 ×本次发行价格+已补偿现金金额），则业绩承诺人需优先以本次交易取得的上市 公司股份另行补偿，另行补偿股份数量=期末减值额/本次发行价格－已补偿股份 数量。本次交易取得的上市公司股份不足以全额补偿的，应以现金另行补偿，另 行补偿现金金额=（应补偿股份数量－已补偿股份数量）×本次发行价格-已补偿 现金金额。

3、如业绩承诺人需根据本协议约定承担利润承诺及资产减值补偿义务，则 业绩承诺人之每一方按照如下比例承担：

序号	姓 名	承担补偿义务的比例
1	李 华	59.25%
2	胡登燕	40.75%
合 计		100.00%

4、补偿原则

实际净利润以四通环境扣除非经常性损益后的净利润确定。如业绩承诺人需 根据本协议约定承担补偿义务，业绩承诺人向上市公司支付的补偿总额不超过本

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次交易拟购买交易标的的总价。

5、利润承诺期内上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股 等除权、除息行为，业绩承诺人本次交易认购股份总数将作相应调整，回购股数 也随之进行调整。

6、利润承诺期内上市公司股票若实施转增或送股分配的，则补偿股份数相 应调整为：补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

（五）业绩奖励

如四通环境在利润承诺期的实际净利润超过承诺净利润时，上市公司同意按 照市场化的激励方式将业绩超额实现的部分收益用于对四通环境届时在职的主 要管理人员及核心技术人员进行奖励，奖励人员的具体名单及奖励金额由四通环 境总经理提出并经上市公司董事会认可后实施。

计算公式为：奖励金额=（实际净利润－承诺净利润）×35%

上述业绩奖励金额不超过本次交易作价的20%，即不超过4,290万元，亦不得 超过标的公司承诺期内经营性现金流量净额总和。

在四通环境2018年度《专项审计报告》出具60日内，四通环境应将相应的奖 励金额在代扣代缴个人所得税后分别支付给依照前述方式确定的奖励人员。

（六）违约责任

除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反本协议项下的义务 而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部直接和间接损失。

（七）协议成立与生效

本协议经上市公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章、业绩承诺人签字 后，于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时同时生效。

二、2016 年度业绩承诺完成情况

根据环能科技出具的《环能科技股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况的

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说明》，本次资产重组涉及四通环境 2016 年度业绩承诺的实现情况如下：

金额单位：人民币万元

年度	项目	业绩承诺数	实际实现数	差异额	完成率
2016年	四通环境扣除非经常性损益 后归属母公司所有者净利润	1,700.00	1,446.61	-253.39	85.09%

注：2016 年度，四通环境扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润实际实现数已 经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

四通环境 2016 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 1,446.61 万元，未达到当年承诺业绩金额，主要原因包括：1、应收账款回款延 迟，导致资产减值损失增加较多；2、合并前，四通环境贷款利率较高，2016 年 财务费用增加较多。

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华会计师”）出具的 《关于环能科技股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众 会字（2017）第 2466 号），众华会计师认为：环能科技管理层编制的《环能科技 股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况的说明》符合中国证券监督管理委员会 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与 格式》的规定，如实反映了四通环境业绩承诺完成情况。

三、长城证券对业绩承诺实现情况的核查意见

长城证券通过与公司高管人员进行交流，查阅相关协议、财务报表、审计报 告以及众华会计师出具的《关于环能科技股份有限公司资产重组业绩承诺实现情 况的专项审核报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：四通环境2016年度实现的扣除非经常性损益 后归属母公司所有者的净利润未超过当年承诺业绩金额，业绩完成率为85.09%， 业绩承诺人关于四通环境2016年度的业绩承诺未能实现。根据上市公司与交易对 方签署的《利润补偿协议》，如在利润承诺期内任意一个会计年度的实际净利润 低于当年承诺净利润，但利润承诺期内实现的累积实际净利润总和不低于7,000 万元的，视为业绩承诺人完成其利润承诺。因此，业绩承诺人本年度无需对上市 公司进行业绩补偿，后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。

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（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于环能科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2016年度业绩承诺实现情况之核查 意见》的签章页）

财务顾问主办人：

孙晓斌 颜丙涛

长城证券股份有限公司

年 月 日

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