Cscec Scimee Sci.&Tech. Co.,Ltd — Audit Report / Information 2016

Apr 10, 2017

环能科技股份有限公司

资产重组业绩承诺实现情况的说明

环能科技股份有限公司（以下简称“环能科技”、“公司”或“本公司”）于 2016 年 11 月 30 日完成了对四川四通欧美环境工程有限公司（以下简称“四通环境”）65%股权的收购。 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年 度报告的内容与格式》的有关规定，现将进行该笔收购时四通环境所作业绩承诺 2016 年度 实际完成情况说明如下：

一、 资产重组的基本情况

（一） 交易对方（重组方）

本次交易对方为四川四通欧美环境工程有限公司(以下简称“四通环境”)的全体股东。 （二）交易概述

本公司通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买李华、胡登燕合 计持有的四通环境 65%股权。

（三）交易价格

北京中同华资产评估有限公司分别采用收益法和资产基础法以 2016 年 1 月 31 日为评 估基准日对四通环境进行评估，并出具中同华评报字（2016）第 155 号《四川环能德美科技 股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及四川四通欧美环境工程有限公司股东全 部权益价值项目资产评估报告书》，根据该评估报告，交易标的四通环境的评估值为 33,060 万元。

参考上述评估值，经各方友好协商，公司收购四通环境 65%股权的交易对价确定为 21,450 万元。

（四）资产重组进展情况

• 1、2016 年 3 月 30 日，四通环境召开股东会，审议通过本次交易；

• 2、2016 年 3 月 30 日，环能科技第二届董事会第二十四次会议审议通过本次交易草案；

• 3、2016 年 5 月 4 日，环能科技 2015 年年度股东大会审议通过本次交易报告书草案；

• 4、2016 年 8 月 10 日，本次交易经中国证监会并购重组委员会 2016 年第 59 次工作会

议审核通过；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5、2016 年 11 月 17 日，环能科技取得中国证监会《关于核准四川环能德美科技股份有 限公司向李华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2685 号），核准 公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜。

6、2016 年 11 月 30 日，本次交易标的四通环境 65%股权已依法过户至环能科技名 下，相关工商变更登记手续已办理完毕，成都市工商行政管理局核发了新营业执照（统一社 会信用代码：915101007801347704），双方已完成了四通环境 65%股权交割事宜。

7、截至 2016 年 12 月 27 日，本次向上海达渡资产管理合伙企业（有限合伙）、申万菱 信（上海）资产管理有限公司非公开发行股票实际发行数量为 5,439,166 股，发行价格为 32.03 元/股，募集资金总额为人民币 174,216,486.98 元，扣除各项发行费用人民币 11,963,138.63 元，共募集资金 162,253,348.35 元。

二、置入资产业绩的承诺情况

根据本公司与交易对方李华、胡登燕签署的《利润补偿协议》，业绩承诺人承诺，四通 环境在 2016 年、2017 年和 2018 年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的 净利润数将分别不低于人民币 1,700 万元、2,500 万元和 2,800 万元，利润承诺期扣除非经常 性损益后归属母公司所有者的合计净利润数不低于人民币 7,000 万元。

三、置入资产业绩承诺的实现情况

金额单位：人民币万元

年 度	项 目	业绩承诺数	实际实现数	差异额	完成率
2016年	四通环境扣非后归属母公司所有者净利润	1,700.00	1,446.61	-253.39	85.09%

上述四通环境 2016 年业绩实际实现数已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

四、四通环境 2016 年度实际盈利数与承诺业绩的差异说明

四通环境 2016 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为 1,446.61 万

元，未达到承诺利润的主要原因如下：

• 1、应收账款回款延迟，导致资产减值损失增加较多。截止 2016 年 12 月 31 日，公司应

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

收账款中包含 2016 年 11 月及以前形成的污水处理费 3,817 万元，其对应的坏账准备为 190 多万元。未来公司将进一步加强应收账款管理工作。

• 2、合并前，四通环境贷款利率较高，2016 年财务费用增加较多。合并后，四通环境依

• 靠上市公司的融资优势，贷款成本已显著下降。

五、公司拟采取的措施

1、四通环境虽然 2016 年度业绩承诺未完成，但是根据《利润补偿协议》相关约定，如 在利润承诺期内任意一个会计年度的实际净利润低于当年承诺净利润，但利润承诺期内实现 的累积实际净利润总和不低于 7,000 万元的，视为业绩承诺人完成其利润承诺。因此，本期 不涉及业绩补偿情形。

• 2、公司将加强对四通环境的规范管理，提升整合力度，在市场开拓、资金筹措、技术

• 优化、经营管理等方面给予四通环境必要的支持。

  • 3、经与业绩承诺人多次沟通交流，业绩承诺人有信心超额完成业绩承诺。

环能科技股份有限公司

2017 年 4 月 9 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==