Cscec Scimee Sci.&Tech. Co.,Ltd — Audit Report / Information 2016

Apr 10, 2017

长城证券股份有限公司

关于

环能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金

之

2016 年度持续督导意见

独立财务顾问

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（深圳市深南大道6008号特区报业大厦） 二〇一七年四月

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声 明

长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）接受环能科技股份有限公 司（以下简称“环能科技”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任环能科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交 易”）的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司 并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、 道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出 具了关于本次交易的持续督导意见。

本独立财务顾问出具本持续督导意见的依据是环能科技、四川四通欧美环境 工程有限公司（以下简称“四通环境”、“标的公司”）、交易对方等重组相关 各方提供的材料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本 持续督导文件所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚 假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性和完整性负责。

本持续督导意见不构成对环能科技的任何投资建议，投资者根据本持续督导 意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意 见中列载的信息和对本持续督导意见做出任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读环能科技董事会发布的本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、 法律意见书等文件。

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2016年11月17日，环能科技取得中国证监会印发的《关于核准四川环能德美 科技股份有限公司向李华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可[2016]2685号），核准公司向李华、胡登燕以发行股份及支付现金方式购买四 通环境65%股权并募集配套资金事宜。

长城证券担任环能科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理 委员会令第109号）等法律法规的有关规定，对环能科技进行持续督导，现就2016 年度相关事项的督导发表如下意见：

一、本次交易的实施情况

（一）资产过户及验资情况

2016 年 11 月 30 日，本次交易标的四通环境 65%股权已依法过户至环能科 技名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，成都市工商行政管理局核发了新营 业执照（统一社会信用代码：915101007801347704），双方已完成了四通环境 65% 股权交割事宜。

2016 年 11 月 30 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华 会计师”）出具“众会字（2016）第 6406 号”《验资报告》验证，截至 2016 年 11 月 30 日止，上市公司已收到李华、胡登燕以四通环境 32.50%股权认缴的出资额 107,250,000.00 元，其中新增注册资本 3,545,454.00 元，新增资本公积 103,704,546.00 元。

（二）募集配套资金的实施情况

1 、发行对象及申购报价情况

2016 年 12 月 19 日，发行人及长城证券向截至 2016 年 11 月 30 日的公司前 20 名股东（不含控股股东、董监高及其关联方）、25 家证券投资基金管理公司（含 前 20 名股东中的证券投资基金管理公司)、11 家证券公司、5 家保险机构投资者 和其他家已经表达认购意向的投资者以传真或邮件的方式共发送了 109 份认购 邀请书和申购报价单。

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经国浩律师（上海）事务所律师（以下简称“国浩律师”）现场见证，在《认 购邀请书》规定的有效申报时间内，发行人和长城证券共收到 7 份有效的《申购 报价单》，具体情况如下：

序号	报价机构名称	认购价格 （元/股）	认购金额 （万元）	保证金是否及 时足额到账
1	成都力鼎银科股权投资基金中 心（有限合伙）	30.95	5,000.00	是
2	中融基金管理有限公司	30.50	5,000.00	--
3	九泰基金管理有限公司	29.63	7,000.00	--
4	申万菱信（上海）资产管理有限 公司	32.03	5,000.00	是
5	财通基金管理有限公司	30.89	8,000.00	--
		30.73	10,000.00	--
6	东海证券股份有限公司	30.91	6,000.00	是
7	上海达渡资产管理合伙企业（有 限合伙）	34.00	16,000.00	是
		31.20	17,000.00
		29.25	17,421.65

截至 2016 年 12 月 22 日 11:30，除中融基金管理有限公司、九泰基金管理有 限公司及财通基金管理有限公司无需缴纳保证金外，其余 4 家投资者均已按照 《认购邀请书》的要求足额缴纳了保证金。7 家投资者均按照认购邀请书的要求 提交了申购报价单及相关材料。经发行人和长城证券确认并经国浩律师核查，该 7 家投资者的申报均为符合认购邀请书规定条件的有效申报。

2 、发行价格、认购对象及配售情况

根据认购邀请书规定的程序和规则，发行人和长城证券根据簿记建档等情况， 依次按下列优先秩序协商确定最终发行价格、发行对象和配售数量：（1）认购价 格优先；（2）认购规模优先；（3）收到《申购报价单》传真时间优先；（4）发行 人和长城证券协商确定。

本次报价不低于 29.23 元的认购对象共 7 家，总认购金额为 55,421.56 万元， 结合公司拟募集资金需求量，确定本次发行价格为 32.03 元/股，发行数量为 5,439,166 股，募集资金总额为 17,421.648698 万元。申报价格高于发行价格 32.03

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元/股的投资者获得全额配售，申报价格等于 32.03 元/股的投资者获配剩余股数。

本次发行获配对象和分配股票的具体情况如下：

序号	配售对象	获配数量（股）	认购金额（万元）
1	上海达渡资产管理合伙企业 （有限合伙）	4,995,316	15,999.997148
2	申万菱信（上海）资产管理有 限公司	443,850	1,421.651550
合 计		5,439,166	17,421.648698

3 、募集资金到账及验资情况

本次发行的发行对象于 2016 年 12 月 26 日将认购款足额划付至独立财务顾 问（主承销商）指定账户。根据众华会计师出具的“众会字（2016）第 6407 号” 《验资报告》，截至 2016 年 12 月 26 日止，长城证券实际收到上市公司本次非公 开发行股票的认购资金总额为 174,216,486.98 元，上述资金已全部缴存于长城证 券在兴业银行股份有限公司深圳分行营业部开设的人民币账户（账号： 338010100100011816）。

2016 年 12 月 27 日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款扣除承销费 用及增值税后的余额 162,397,486.98 元划转至发行人指定账户。根据众华会计师 出具的“众会字（2016）第 6408 号”《验资报告》，截至 2016 年 12 月 27 日止， 上市公司本次非公开发行股票募集资金总额为 174,216,486.98 元，扣除承销费等 发行费用 11,963,138.63 元后，实际募集资金净额为 162,253,348.35 元，实际募集 资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额 669,508.56 元后，合计 162,922,856.91 元，其中增加股本 5,439,166.00 元，增加资本公积 157,483,690.91 元。

（三）现金支付对价情况

根据环能科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上 市公司应在取得配套募集资金后 10 个工作日内，将配套募集资金中的 10,725.00 万元向交易对方支付转让价款。截至 2016 年 12 月 31 日，本次交易涉及现金对 价已全部支付完毕。

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（四）证券发行登记及上市等事宜的办理状况

本次非公开发行前公司总股本为 176,621,269 股，本次发行股份数量为 8,984,620 股（其中 3,545,454 股为有限售条件的股份），发行后公司总股本为 185,605,889 股。

2017 年 1 月 5 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出 具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司本次非公开发行新股的登记 申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。

本次非公开发行新增股份已于 2017 年 1 月 17 日在深圳证券交易所创业板上 市交易。

（五）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产的过户手续已经办 理完毕，环能科技已合法取得了标的资产的所有权。本次交易涉及发行股份募集 配套资金的缴款和验资合规，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规 定。环能科技发行股份购买资产新增的股份和募集配套资金新增的股份已在中国 登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所创业板上市。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）关于股份锁定期的承诺

对于以所持四通环境股权认购的上市公司非公开发行的股份，交易对方李华、 胡登燕出具如下承诺：

“本人认购的环能科技股份自该等股份登记至本人名下之日起 36 个月内不 得上市交易或转让。在满足上述锁定期的同时，本人解锁股份需待股份补偿责任 履行完毕后方能执行解锁。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，交易对方关于 股份锁定期的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。

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（二）关于避免同业竞争的承诺

为避免本次交易完成后与上市公司存在同业竞争情形，交易对方李华、胡登 燕出具如下承诺：

“本次交易完成后，本人及本人控制的公司或者组织不会以任何形式直接或 间接从事与四通环境及其子公司的主营业务构成竞争的业务，不会直接或间接拥 有与四通环境及其子公司存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益。本 人不会在与四通环境及其子公司的主营业务存在竞争关系的其他企业或者单位 任职。若违反上述承诺造成环能科技遭受损失，本人愿意承担赔偿责任。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，交易对方关于 避免同业竞争的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。

（三）关于任职期限以及竞业禁止的承诺

1 、关于任职期限的承诺

交易对方李华、胡登燕出具如下承诺：

“本人承诺为保证标的公司的持续发展和保持持续竞争优势，自本次交易完 成后 5 年应确保在标的公司继续任职，并尽力促使标的公司的管理层及关键员工 在上述期间内保持稳定。

存在以下情形的，不视为本人违反任职期限的承诺：丧失或部分丧失民事行 为能力、被宣告失踪或被宣告死亡而当然与环能科技或标的公司终止劳动关系的； 环能科技或标的公司违反协议相关规定解除本人，或调整本人工作而导致本人离 职的。”

2 、关于竞业禁止的承诺

交易对方李华、胡登燕出具如下承诺：

“本人承诺，在标的公司及其子公司的任职期间内，未经环能科技书面同意， 不得在环能科技及其子公司、标的公司及其子公司以外，从事与标的公司及其子 公司相同或者类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务； 不得在其他与标的公司及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职，或为该等

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企业提供与标的公司及其子公司相同或类似的技术、财务或支持等。如违反上述 承诺的所得归标的公司所有。

本人承诺自从标的公司及其子公司离职后 2 年后不得在环能科技及其子公 司、标的公司及其子公司以外从事与标的公司及其子公司相同和类似业务的任何 企业或者组织担任任何形式的顾问，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事 该等业务；不在同标的公司及其子公司存在相同或类似业务的公司任职；不以环 能科技及其子公司、标的公司及其子公司以外的名义为标的公司及其子公司现有 客户提供相同或类似的产品或服务。如违反上述承诺的所得归标的公司所有。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，交易对方关于 任职期限以及竞业禁止的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。

（四）关于减少和规范关联交易的承诺

未来减少和规范关联交易，维护环能科技及中小股东利益，交易对方李华、 胡登燕出具如下承诺：

“1、本次交易完成后，本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、 法规、规章等规范性文件的要求以及环能科技章程、关联交易制度的有关规定， 行使股东权利，在股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表 决的义务。

2、本次交易完成后，本人与环能科技及其子公司将尽可能减少和尽量避免 不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场 化原则和公允价格进行公平操作，并按照相关法律、法规、规章和规范性文件和 环能科技章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过 关联交易损害环能科技及其他股东的合法权益。

3、本人的关联企业将严格和善意地履行其与环能科技及其子公司签订的各 种关联交易协议。本人的关联企业将不会向环能科技及其子公司谋求任何超出该 等协议规定以外的利益或收益。

4、若违反上述承诺造成环能科技损失时，本人将向环能科技作出赔偿。” 经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，交易对方关

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于减少和规范关联交易的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。

（五）关于标的公司子公司股权质押事项的承诺函

四通环境子公司股权存在质押情形，针对上述事项，交易对方李华、胡登燕 出具如下承诺：

“1、本人将努力促进标的公司及子公司的业务发展，避免标的公司及子公司 无法及时偿还银行贷款情形的发生，避免债权人、质权人等行使相应权利，以保 障标的公司及子公司未来生产经营的稳定性；

2、若因本人原因造成标的公司及其子公司不能按约定清偿银行贷款而引起 债权人或质权人等行使相应权利，本人将通过包括但不限于以本人所持标的公司 剩余 35%股权予以置换标的公司子公司股权质押，或以本人其他资产为标的公司 子公司股权质押提供反担保，确保标的公司子公司股权不被行使质押权；

3、截至本承诺函出具之日，大邑四通污水处理项目收费权已形成，待大邑 四通正常收取污水处理服务费后，本人将与成都农村商业银行股份有限公司青羊 支行协商解除大邑四通 100%股权质押担保事宜，解除股权质押担保后，该笔贷 款仅以大邑四通污水处理项目未来收费权提供唯一质押担保；

4、在本次交易完成前，标的公司及子公司后续生产经营中产生的业务收入 将优先偿还中国农业银行股份有限公司宜宾南溪支行贷款，争取提前归还贷款并 解除南溪四通 100%股权质押担保事宜。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，交易对方关于 标的公司子公司股权质押事项的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情 形。

（六）关于利润承诺和补偿

2016 年 3 月 30 日，公司与交易对方李华、胡登燕签署《利润补偿协议》， 该协议的主要内容如下：

1 、利润承诺

业绩承诺人承诺，四通环境在 2016 年、2017 年和 2018 年三个会计年度扣

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除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润数将分别不低于人民币 1,700 万元、 2,500 万元和 2,800 万元，利润承诺期扣除非经常性损益后归属母公司所有者的 合计净利润数不低于人民币 7,000 万元（以下简称“承诺净利润”）。非经常性损 益根据《企业会计准则》的相关定义界定。

各方同意，如四通环境在利润承诺期实际实现的扣除非经常性损益后归属母 公司所有者的合计净利润（以下简称“实际净利润”）低于承诺净利润，则业绩承 诺人应向上市公司作出补偿。如在利润承诺期内任意一个会计年度的实际净利润 低于当年承诺净利润，但利润承诺期内实现的累积实际净利润总和不低于 7,000 万元的，视为业绩承诺人完成其利润承诺。

2 、实际净利润及资产减值的确定

（1）上市公司应当聘请具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对四通 环境在利润承诺期内各年度实现的实际净利润情况出具《专项审计报告》（与上 市公司的年度审计报告同时出具），分别对四通环境在利润承诺期内各年度对应 的实际净利润金额进行审计确认。

（2）在利润承诺期最后一个会计年度（即 2018 年）四通环境的《专项审计 报告》出具后 30 日内，上市公司聘请具有证券期货业务从业资格的会计师事务 所根据中国证监会的规则及要求对四通环境进行减值测试，并出具《减值测试报 告》，以确定交易标的的减值额。

（3）四通环境利润承诺期内实现的实际净利润按以下原则计算：

四通环境的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定 并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。

除非法律、法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估 计，利润承诺期内未经四通环境董事会批准，不得变更四通环境的会计政策、会 计估计。

（4）各方同意，四通环境在利润承诺期的实际净利润，系业绩承诺人在四 通环境现有条件下经营所产生的净利润。如上市公司对四通环境有新增投入，该 新增投入产生的利润由各方另外协商确定。

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3 、补偿的实施

（1）利润承诺期届满后，上市公司在具有证券期货业务从业资格的会计师 事务所对四通环境在利润承诺期的实际净利润出具《专项审计报告》之日起 30 个工作日内，召开董事会计算业绩承诺人应补偿的股份数量和现金金额。如四通 环境在利润承诺期的实际净利润小于承诺净利润，业绩承诺人应当就标的资产实 际净利润与承诺净利润之间的差额部分按照《利润补偿协议》的规定进行补偿。

业绩承诺人须优先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，所获股份不足 以全额补偿的，差额部分以现金进行补偿。具体补偿方式如下：

1）以本次交易取得的上市公司股份作为补偿的，用于补偿部分的股份由上 市公司以总价人民币 1 元进行回购并予以注销，上市公司应在上述董事会召开后 两个月内就股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。

应补偿股份数的计算方式为：应补偿股份数量=（承诺净利润－实际净利润） ÷承诺净利润×本次交易的总对价÷本次发行价格

2）本次交易取得的上市公司股份不足以全额补偿的，差额部分由业绩承诺 人以现金补偿，业绩承诺人在上述董事会召开后 10 个工作日内，以现金方式一 次性汇入上市公司董事会指定的银行账户。

应补偿现金金额的计算方式为：应补偿现金金额=（应补偿股份数量－已补 偿股份数量）×本次发行价格。

（2）上市公司聘请具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对四通环境 进行减值测试后出具《减值测试报告》，若标的资产期末减值额>（已补偿股份数 量×本次发行价格+已补偿现金金额），则业绩承诺人需优先以本次交易取得的上 市公司股份另行补偿，另行补偿股份数量=期末减值额/本次发行价格－已补偿股 份数量。本次交易取得的上市公司股份不足以全额补偿的，应以现金另行补偿， 另行补偿现金金额=（应补偿股份数量－已补偿股份数量）×本次发行价格-已补 偿现金金额。

（3）如业绩承诺人需根据本协议约定承担利润承诺及资产减值补偿义务， 则业绩承诺人之每一方按照如下比例承担：

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序号	姓 名	承担补偿义务的比例
1	李 华	59.25%
2	胡登燕	40.75%
合 计		100.00%

（4）补偿原则

实际净利润以四通环境扣除非经常性损益后的净利润确定。如业绩承诺人需 根据本协议约定承担补偿义务，业绩承诺人向上市公司支付的补偿总额不超过本 次交易拟购买交易标的的总价。

（5）利润承诺期内上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配 股等除权、除息行为，业绩承诺人本次交易认购股份总数将作相应调整，回购股 数也随之进行调整。

（6）利润承诺期内上市公司股票若实施转增或送股分配的，则补偿股份数 相应调整为：补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，交易对方关于 利润的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

（一）业绩承诺情况

2016 年 3 月 30 日，上市公司与李华、胡登燕共 2 名交易对方（以下简称“业 绩承诺人”）签署了《利润补偿协议》，关于业绩承诺的主要内容如下：

“业绩承诺人承诺，四通环境在 2016 年、2017 年和 2018 年三个会计年度 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润数将分别不低于人民币 1,700 万 元、2,500 万元和 2,800 万元，利润承诺期扣除非经常性损益后归属母公司所有 者的合计净利润数不低于人民币 7,000 万元（以下简称“承诺净利润”）。非经常 性损益根据《企业会计准则》的相关定义界定。

各方同意，如四通环境在利润承诺期实际实现的扣除非经常性损益后归属 母公司所有者的合计净利润（以下简称“实际净利润”）低于承诺净利润，则业绩 承诺人应向上市公司作出补偿。如在利润承诺期内任意一个会计年度的实际净利

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润低于当年承诺净利润，但利润承诺期内实现的累积实际净利润总和不低于 7,000 万元的，视为业绩承诺人完成其利润承诺。”

（二）盈利实现情况

根据环能科技出具的《环能科技股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况 的说明》，四通环境 2016 年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润为 1,446.61 万元，未达到承诺业绩金额 1,700 万元，主要原因如下：

1、应收账款回款延迟，导致资产减值损失增加较多。截止 2016 年 12 月 31 日，公司应收账款中包含 2016 年 11 月及以前形成的污水处理费 3,817 万元，其 对应的坏账准备为 190 多万元。

2、合并前，四通环境贷款利率较高，2016 年财务费用增加较多。

根据众华会计师出具的《关于环能科技股份有限公司资产重组业绩承诺实现 情况的专项审核报告》（众会字（2017）第 2466 号），众华会计师认为：环能科 技管理层编制的《环能科技股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况的说明》符 合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 —— 号 年度报告的内容与格式》的规定，如实反映了四通环境业绩承诺完成情况。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：四通环境 2016 年度实现的扣除非经常性损 益后归属母公司所有者的净利润未超过当年承诺业绩金额，业绩完成率为 85.09%，业绩承诺人关于四通环境 2016 年度的业绩承诺未能实现。根据上市公 司与交易对方签署的《利润补偿协议》，如在利润承诺期内任意一个会计年度的 实际净利润低于当年承诺净利润，但利润承诺期内实现的累积实际净利润总和不 低于 7,000 万元的，视为业绩承诺人完成其利润承诺。因此，业绩承诺人本年度 无需对上市公司进行业绩补偿，后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。

四、配套募集资金使用情况

（一）配套募集资金基本情况

根据中国证监会核发的《关于核准四川环能德美科技股份有限公司向李华

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等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2685 号），公司经 核准非公开发行股份募集配套资金不超过 17,421.65 万元。截至 2016 年 12 月 26 日止，本次非公开发行 A 股股票实际已发行人民币普通股 5,439,166 股，发行价 格为人民币 32.03 元/股，募集资金总额为人民币 17,421.65 万元，扣除各项发行 费用人民币 1,196.31 万元，净额人民币 16,225.33 万元存入公司开设的募集资金 专项账户；以上募集资金已经众华会计师出具的验资报告（众会字（2016）第 6408 号）审验确认。

截至 2016 年 12 月 31 日，公司 2016 年非公开发行股票募集资金累计使用 11,416.71 万元。其中：用于支付收购四通环境 32.50%股份的现金对价 10,725.00 万元，使用募集资金偿还四通环境借款 691.71 万元，尚未使用募集资金为 4,808.62 万元，与募集资金专户余额 4,823.04 万元的差额是尚未支付的印花税 13.52 万元、股票登记费 0.90 万元。

（二）配套募集资金存放和管理情况

1、为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保 护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》及公司章程的的有关规定，上市公司制定了《公 司募集资金管理办法》，本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的 专项账户。

2、配套募集资金三方监管协议情况

根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以 及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在交通银行 股份有限公司四川省分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 511601016018800019053。2016 年 12 月 27 日，公司分别与交通银行股份有限公 司四川省分行及长城证券签订了《募集资金三方监管协议》，约定该专户仅用于 上市公司发行股份及支付现金收购四通环境 65%股权之配套募集资金的存储和 使用，不得用作其他用途。

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（三）配套募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表

（发行股份及支付现金购买资产之募集配套资金） （金额单位：万元）

募集资金总额	募集资金总额			17,421.65	已累计投入募集资金总额	已累计投入募集资金总额	已累计投入募集资金总额	已累计投入募集资金总额			11,416.71
募集资金净额				16,225.33	2016年度使用募集资金总额						11,416.71
变更用途的募集资金总额				-
变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资项目和超募资 金投向	是否已变更 项目(含部 分变更)	实际投资 项目	募集资金承诺 投资总额	调整后 投资总额	本报告期 投入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本报告期实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
收购四通环境65%股权	否	收购四通环境65%股权	10,725.00	10,725.00	10,725.00	10,725.00	100.00%	不适用	1,446.61	不适用	否
四通环境大邑县污水处 理厂项目	否	四通环境大邑县污水处 理厂项目	1,287.09	1,287.09	-	-	0.00%	2016 年3 月	-	不适用	否
四通环境南溪区江南 镇、留宾乡、汪家镇、 石鼓乡、裴石乡、黄沙 镇污水处理厂项目	否	四通环境南溪区江南镇、 留宾乡、汪家镇、石鼓乡、 裴石乡、黄沙镇污水处理 厂项目	1,999.56	1,999.56	-	-	0.00%	不适用	-	不适用	否
偿还四通环境借款项目	否	偿还四通环境借款项目	2,210.00	2,210.00	691.71	691.71	31.30%	不适用	-	不适用	否

注：自2016 年2 月1 日至2016 年12 月27 日止，四通环境大邑县污水处理厂项目已投入自筹资金3,659.46 万元；四通环境南溪区江南镇、留宾乡、汪 家镇、石鼓乡、裴石乡、黄沙镇污水处理厂项目已投入自筹资金1,687.41 万元；偿还四通环境借款项目已投入自筹资金2,813.41 万元。经公司2017 年1 月 2 日第二届董事会第三十四次会议审议，同意公司以本次募集配套资金3,518.65 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。截至2016 年12 月31 日，公司尚未 对四通环境预先投入募集资金投资项目的自筹资金进行置换。

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（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司配套募集资金的具体使用情况与 已披露情况一致，不存在变更配套募集资金使用用途的情况，亦未发现募集资金 使用违反相关法律法规的情形。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）主营业务发展情况

2016 年，公司克服钢铁、煤炭行业“去产能”、市场竞争加剧等外部经济环 境的不利影响，积极开拓水环境治理尤其是黑臭水体治理等新兴领域，水环境治 理业务占比显著提升。这一年，公司初步完成全国性市场业务布局；通过并购、 新设立等方式进一步弥补设计、工程、运营能力短板，延长产业链；完善公司管 理制度和治理结构、优化流程，为未来更好的发展奠定基础。报告期，公司经营 稳定，内部管理水平逐步提升，提供水环境治理整体解决方案的能力不断增强， 逐步由设备制造商向水处理综合服务提供商转型。

（二）经营成果及财务状况

报告期内，公司实现营业收入 48,801.37 万元，同比增长 48.08%；营业成 本 28,087.29 万元，同比增长 63.06%；销售费用 6,026.91 万元，同比增长 36.63%； 管理费用 6,980.03 万元，同比增长 41.38%；利润总额 8,014.15 万元，同比增长 49.66%；归属于上市公司股东的净利润 6,953.38 万元，同比增长 33.24%。截止 报告期末，公司总资产 209,268.54 万元，归属于上市公司股东的所有者权益 139,745.47 万元，股本 18,560.59 万元，归属于上市公司股东的每股净资产 7.53 元。公司总资产及归属于上市公司股东的所有者权益较上年大幅增加，主要系公 司发行股份及支付现金收购四通环境所致。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：2016 年度，上市公司业务发展态势良好， 经营状况稳定，营业收入和净利润等指标较上年同期快速增长。本次重组将标的 资产纳入上市公司后，提升了上市公司的资产和业务规模，产业链得到完善，推

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动了公司业务的可持续发展，有利于公司和全体股东的长远利益。

六、公司治理结构与运行情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板公司规范运作指引》 等法律、法规和中国证券监督管理委员会会有关法律法规等的要求，不断完善公 司的法人治理结构，制订或修订了《对外投资管理办法》、《募集资金管理办法》 等 12 项制度，进一步健全公司内部管理和控制制度。公司持续深入开展公司治 理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。

截至本持续督导意见出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。

（一）关于股东和股东大会

公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定和要求，规范的召集、召开股东大 会，平等对待所有股东，尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股 东权利。公司股东大会审议事项采取中小股东单独计票，并及时公开披露单独计 票结果。报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会，1 次临时股东大会，会议 均由董事会召集、召开。

（二）关于公司控股股东

公司控股股东严格规范自身行为。公司拥有独立完整的业务和自主经营能 力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会，监事会 和内部机构独立运作。

（三）关于董事和董事会

公司董事会有 7 名董事，其中包括 3 名独立董事，下设战略委员会、审计 委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。董事会的人数和人员 构成符合《公司法》和《公司章程》的规定。董事会及董事全体成员能够根据《深

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圳证券交易所创业板公司规范运作指引》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董 事工作制度》开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责，并积极参加有关培 训，熟悉相关法律法规。报告期内，公司共召开 11 次董事会，均由董事长召集、 召开，会议程序合法，会议决议有效。

（四）关于监事和监事会

公司监事会有 3 名监事，其中职工监事 1 名，公司监事会人数和人员构成 符合法律、法规的要求。公司监事本着对全体股东尤其是中小股东负责的精神， 按照《公司监事会议事规则》的要求，认真履行职责，对公司重大事项、关联交 易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规进行监督。报告期内， 公司共召开 6 次监事会，会议均由监事会主席召集、召开。

（五）关于绩效评价与激励约束机制

公司建立并逐步完善了公正、透明的董事、监事、高级管理人员的绩效评 价标准与激励约束机制，制订了《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》， 加强和规范公司董事、监事和高级管理人员薪酬的管理，充分调动高级管理人员 的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，保证公司健康、持续、稳定发展。

（六）信息披露与透明度

报告期内，公司修订完善了《内幕信息知情人登记管理制度》、《敏感信息 排查管理制度》等信息披露相关制度，进一步健全公司信息披露制度体系，并严 格按照有关法律法规、公司制度的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露 义务，指定巨潮资讯网为公司信息披露的网站和《证券时报》作为公司信息披露 的报纸，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信 息。公司按照《投资者关系管理制度》的要求，加强与投资者的沟通，举行年报 和半年报业绩说明会，接待股东来访，回答投资者咨询，并公开机构投资者到公 司现场调研的会议记录，促进投资者对公司的了解和认同。

经核查，本独立财务顾问认为：环能科技已按照相关法律、法规及规章制 度的要求，建立了较为完善的法人治理结构，能够真实、准确、完整、及时地披

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露有关信息，同时积极开展了投资者关系管理工作，保护了公司和投资者的合法 权益。公司治理结构和运行情况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有 关上市公司治理的规范性文件的要求。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的资产重组方案 履行或继续履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。 本独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。

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（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于环能科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金之 2016 年度持续督导意见》之签章页）

财务顾问主办人：

孙晓斌 颜丙涛

长城证券股份有限公司 年 月 日

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