Cscec Scimee Sci.&Tech. Co.,Ltd — Audit Report / Information 2016

Jan 13, 2017

国浩律师（上海）事务所

关于

四川环能德美科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

实施结果之

法律意见书

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上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041

23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China

电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5234 1670

网址/Website:http://www.grandall.com.cn

二○一七年一月

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国浩律师（上海）事务所

法律意见书

国浩律师（上海）事务所 关于四川环能德美科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果之 法律意见书

致：四川环能德美科技股份有限公司

国浩律师（上海）事务所接受贵公司的委托，担任贵公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会的有关规 定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见 书。

释义

在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以 下含义：

下含义：
本次交易、本次重 组	指	环能科技发行股份及支付现金向交易对方购买其所持四 通环境的65%股权，并向不超过5 名特定投资者发行股 份募集配套资金，配套资金总额不超过购买资产交易价 格的100%
环能科技、公司	指	四川环能德美科技股份有限公司，一家在深圳证券交易 所创业板上市的公司，股票代码：300425，股票简称： 环能科技
四通环境	指	四川四通欧美环境工程有限公司
交易对方	指	李华和胡登燕
标的资产	指	交易对方合计持有的四通环境的65%股权
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
众华会计	指	众华会计师事务所（特殊普通合伙）

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国浩律师（上海）事务所

法律意见书

中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
本所	指	国浩律师（上海）事务所
元	指	人民币元，中国之法定货币

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国浩律师（上海）事务所

法律意见书

第一节 律师应声明的事项

一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前 已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担相应法律责任。

二、本所及经办律师同意将本法律意见书作为本次重组的必备法律文件，随 同其他申报材料一同上报中国证监会审查，并愿意承担相应的法律责任。

三、本所及经办律师同意公司在本次重组中按照中国证监会的要求引用本法 律意见书的相关内容，但公司在上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或 曲解。

四、公司保证，其已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所必需 的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 及经办律师依赖于有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意 见书。

六、本所及经办律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说 明。

七、本法律意见书仅供公司为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。

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法律意见书

第二节 法律意见书正文

一、本次重组的批准和授权

（一）环能科技已经履行的批准和授权

1、2016 年 3 月 30 日，环能科技召开第二届董事会第二十四次会议，审议 通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议 案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关 于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及摘要 的议案》、《关于签订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议的议 案》、《关于本次重组不构成关联交易的议案》等本次重组的相关议案。

2、2016 年 5 月 4 日，环能科技召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《关 于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于〈公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及摘要的议案》、《关 于签订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议的议案》、《关于本 次重组不构成关联交易的议案》等本次重组的相关议案。

（二）四通环境履行的批准和授权

四通环境于 2016 年 3 月 30 日作出股东会决议，李华和胡登燕同意将所持四 通环境 65%的股权转让给环能科技。

（三）中国证监会的核准

2016 年 11 月 17 日，环能科技取得了中国证监会“证监许可〔2016〕2685 号”《关于核准四川环能德美科技股份有限公司向李华等发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》，本次交易获中国证监会核准通过。

经核查，本所律师认为，环能科技本次交易已依法获得相关的批准与授权， 已具备实施条件。

二、本次重组的实施情况

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法律意见书

（一）标的资产的过户情况

2016 年 11 月 18 日，环能科技与李华签署了四通环境的章程。

2016年11月30日，四通环境取得了成都工商局核发的统一社会信用代码为 915101007801347704的《营业执照》，四通环境的基本情况如下：

名称：四川四通欧美环境工程有限公司；类型：其他有限责任公司；住所： 成都市武侯区武青南路 33 号；法定代表人：李华；注册资本：20,860 万元；成 立日期：2005 年 10 月 31 日；经营范围：污水处理技术的开发及咨询服务；垃 圾处理的技术开发咨询服务；环保技术及相关产品的研发、销售；除尘设备的加 工、销售；环保项目的咨询；除尘工程的设计、施工、环保工程设计、绿化工程 设计施工；室内外装饰装修；销售节能产品；批发、零售：环保设备、机械设备、 污水处理机械、建筑材料；电子与智能化工程施工；河湖整治工程施工；市政公 用工程施工；机电设备安装工程施工；环保工程施工；水利水电工程施工；土石 方工程施工；环境监测；房屋建筑工程施工（依法须批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

四通环境的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例
1	环能科技	13,559	65%
2	李华	7,301	35%
合计		20,860	100%

经核查，本所律师认为，交易对方已履行了标的资产的交付和过户义务，环 能科技已依法取得了四通环境 65%的股权，标的资产的过户合法有效。

（二）本次重组新增股份的验资情况

1、2016 年 11 月 30 日，众华会计出具了“众会字（2016）第 6406 号”《验 资报告》，确认截至 2016 年 11 月 30 日，环能科技已合计收到交易对方以四通环 境 32.50%的股权认缴的出资额 107,250,000 元，其中计入公司注册资本 3,545,454 元，计入公司资本公积 103,704,546 元。

2、2016年12月28日，众华会计出具了“众会字（2016）第6407号”《验资报

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法律意见书

告》，确认截至2016年12月26日16:00止，长城证券指定的公司本次非公开发行股 票认购对象缴存款的兴业银行股份有限公司深圳分行338010100100011816账号 已收到缴付的认购资金总额174,216,486.98元。

3、2016 年 12 月 28 日，众华会计出具了“众会字（2016）第 6408 号”《验 资报告》，确认截至 2016 年 12 月 27 日止，公司本次非公开发行股票募集资金总 额为 174,216,486.98 元，扣除承销费等发行费用 11,963,138.63 元，实际募集资金 净额为 162,253,348.35 元，实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用 可抵扣增值税进项税额 669,508.56 元合计 162,922,856.91 元，其中计入公司股本 5,439,166.00 元，计入公司资本公积 157,483,690.91 元。

（三）本次重组新增股份的登记情况

2017 年 1 月 5 日，环能科技收到中登公司深圳分公司出具的《股份登记申 请受理确认书》、《证券持有人名册》及《上市公司股份未到帐结构表》，中登公 司深圳分公司已受理环能科技本次重组发行新股登记申请材料，相关股份登记到 账后将正式列入环能科技的股东名册。本次重组发行新股数量为 8,984,620 股， 本次发行新股完成后环能科技股份数量为 185,605,889 股。

经核查，本所律师认为，中登公司深圳分公司已受理环能科技本次重组发行 新股的登记申请。

三、本次重组相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

本次重组相关主要协议包括：

1、环能科技与交易对方签署的《四川环能德美科技股份有限公司与李华及 胡登燕之发行股份及支付现金购买资产协议》及环能科技与交易对方签署的《四 川环能德美科技股份有限公司与李华、胡登燕之利润补偿协议》。

2、环能科技与上海达渡资产管理合伙企业（有限合伙）、申万菱信（上海） 资产管理有限公司签署的《四川环能德美科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金之非公开发行股票之认购合同》。

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国浩律师（上海）事务所

法律意见书

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述协议均已生效， 协议各方正在按照协议的约定履行，未出现违反协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，相关各方未出现违反 其在本次重组过程中作出的承诺的情形。

四、本次重组相关后续事项的合规性及风险

本次重组实施尚需履行如下事项：

• （一）环能科技为本次重组需发行新股的而需履行的工商变更登记。

• （二）本次重组实施完成后尚需履行相关信息披露和报告义务。

经核查，本所律师认为，本次重组相关后续事项在合规性方面不存在重大法 律障碍，相关后续事项不存在重大法律风险。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次重组已具备实施条件，环能科技已合法取得 四通环境 65%的股权，环能科技本次重组发行新股的登记申请已获得中登公司深 圳分公司的受理，本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律风险和障碍。

（以下无正文）

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法律意见书

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于四川环能德美科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果之法律意见书》签署 页）

国浩律师（上海）事务所

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负责人： 经办律师：
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黄宁宁 孙立 律师
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唐银锋 律师
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2017 年1 月13 日

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