Cscec Scimee Sci.&Tech. Co.,Ltd — Audit Report / Information 2016

Jan 13, 2017

长城证券股份有限公司 关于

四川环能德美科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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（深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦）

签署日期：二〇一七年一月

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声 明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》等法律法规的规定，长城证券接受环能科技的委托，担任其本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。长城证券按照证券 业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次 交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。

长城证券出具本核查意见基于如下声明：

1、独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国 现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。

2、独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则， 对环能科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、真 实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及 重大遗漏。

3、本核查意见仅供环能科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金之目的使用，不得用作其他任何用途。独立财务顾问根据现行法律、法规及 中国证监会发布的规范性文件的要求，按照行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。

4、本核查意见不构成对环能科技的任何投资建议，投资者根据本核查意见 所做出的任何投资决策所产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务 顾问提请投资者认真阅读环能科技发布的与本次交易相关的文件全文。

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释 义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

上市公司/发行人/环能科技	指	四川环能德美科技股份有限公司，在深圳证券交易所创 业板上市，股票代码：300425
标的公司/四通环境	指	四川四通欧美环境工程有限公司
交易标的/标的资产	指	四通环境65%股权
配套融资	指	环能科技拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套 资金
交易对方	指	李华、胡登燕
交易作价/交易对价	指	环能科技收购交易标的的价款
本核查意见	指	《长城证券股份有限公司关于四川环能德美科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实 施情况之独立财务顾问核查意见》
本次交易/本次重组	指	环能科技通过发行股份及支付现金的方式，向交易对方 购买其持有的四通环境65%股权
报告书/重组报告书	指	《四川环能德美科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金交易报告书》
《发行股份及支付现金购 买资产协议》	指	环能科技与交易对方签署的《四川环能德美科技股份有 限公司与李华及胡登燕之发行股份及支付现金购买资产 协议》
《利润补偿协议》	指	环能科技与业绩承诺人签署的《四川环能德美科技股份 有限公司与李华、胡登燕之利润补偿协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管 理委员会令第109号）
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
报告期/最近两年及一期	指	2014年、2015年、2016年1-6月
独立财务顾问/主承销商/长 城证券	指	长城证券股份有限公司
中同华评估师	指	北京中同华资产评估有限公司

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登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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目 录

声 明 ............................................................. 1 释 义 ............................................................. 2 一、本次交易方案概述 ............................................... 5 （一）本次交易标的资产的定价 ........................................ 5 （二）发行股份及支付现金购买资产 .................................... 5 （三）发行股份募集配套资金 .......................................... 6 二、本次重组的实施过程 ............................................. 6 （一）本次交易的决策过程和批准情况 .................................. 6 （二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理 .......................... 7 （三）募集配套资金的股份发行情况 .................................... 7 （四）证券发行登记等事宜的办理状况 ................................. 10 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...................... 10 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .... 10 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担 保的情形 ..... 11 六、相关协议及承诺的履行情况 ...................................... 11 七、相关后续事项的合规性及风险 .................................... 11 八、本次重组过程的信息披露情况 .................................... 12 九、独立财务顾问结论意见 .......................................... 13

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一、本次交易方案概述

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分。 其中，发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终 募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）本次交易标的资产的定价

环能科技拟通过发行股份及支付现金方式购买李华、胡登燕合计持有的四通 环境 65%股权。根据中同华评估师出具的《评估报告》（中同华评报字（2016） 第 155 号），以 2016 年 1 月 31 日为评估基准日，四通环境 100%股权采用收益 法的评估值为 33,060 万元。参考评估值，经各方友好协商，公司收购四通环境 65%股权的交易对价确定为 21,450 万元。

（二）发行股份及支付现金购买资产

本次交易中，上市公司拟向交易对方支付股份对价 10,725 万元，占全部对 价的 50%，同时支付现金对价 10,725 万元，占全部对价的 50%。

本次交易对价支付具体安排如下：

序号	交易对方	持有标的公 司股权比例	现金对价 （万元）	股份对价 （万元）	发行数量 （股）
1	李 华	73.51%	6,354.15	6,354.15	2,100,545
2	胡登燕	26.49%	4,370.85	4,370.85	1,444,909
合 计		100.00%	10,725.00	10,725.00	3,545,454

综合考虑创业板证券交易市场的整体波动情况，经交易各方友好协商，确定 向交易对方发行股份购买资产的定价基准日为环能科技第二届董事会第二十四 次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 均价的 90%，即 30.35 元/股。

2016 年 5 月 4 日，公司 2015 年度股东大会审议通过《2015 年度利润分配预 案》，同意公司以现有总股本 176,621,269 股为基数，向全体股东每 10 股派发现 金股利 1.00 元（含税），上述利润分配方案已于 2016 年 5 月 26 日实施完毕。 本次发行股份购买资产的发行价格由 30.35 元/股调整为 30.25 元/股。

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（三）非公开发行股份募集配套资金

公司拟采用询价方式向不超过 5 名特定投资者发行股份募集本次交易的配 套资金，募集配套资金总额不超过 17,421.65 万元，不超过拟购买资产交易金额 的 100%。

本次交易所募集的配套资金拟支付本次交易的现金部分对价、支付标的公司 投建项目支出、偿还标的公司银行贷款及支付交易相关费用。发行股份募集配套 资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影 响发行股份购买资产的实施。

本次募集配套资金非公开发行股份的定价基准日为发行期首日。发行价格按 照以下方式之一询价确定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司 股票均价；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低 于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低 于百分之九十。

二、本次重组的实施过程

（一）本次交易的决策过程和批准情况

• 1、因筹划重大事项，经深圳证券交易所批准，环能科技股票自 2016 年 1 月

• 27 日起停牌。

2、2016 年 3 月 30 日，四通环境召开股东会，审议通过本次交易；

• 3、2016 年 3 月 30 日，环能科技第二届董事会第二十四次会议审议通过本

• 次交易草案；

• 4、2016 年 5 月 4 日，环能科技 2015 年年度股东大会审议通过本次交易报

• 告书草案；

• 5、2016 年 8 月 10 日，本次交易经中国证监会并购重组委员会 2016 年第 59

• 次工作会议审核通过；

6、2016 年 11 月 17 日，环能科技取得中国证监会《关于核准四川环能德美 科技股份有限公司向李华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许

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可[2016]2685 号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易履行了法定的决策、审批、核准程序， 符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理

1 、标的资产过户及验资情况

2016 年 11 月 30 日，本次交易标的四通环境 65%股权已依法过户至环能科 技名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，成都市工商行政管理局核发了新营 业执照（统一社会信用代码：915101007801347704），双方已完成了四通环境 65%股权交割事宜。

2016 年 11 月 30 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“众会字（2016） 第 6406 号”《验资报告》验证，截至 2016 年 11 月 30 日止，上市公司已收到李 华、胡登燕以四通环境 32.50%股权认缴的出资额 107,250,000.00 元，其中新增注 册资本 3,545,454.00 元，新增资本公积 103,704,546.00 元。

2 、标的资产债权债务处理情况

本次交易的标的资产为四通环境 65%股权，本次交易完成后，四通环境及其 子公司作为独立法人的身份不会发生变化，其原有的债权债务仍继续由其享有和 承担，因此不涉及相关债权债务的处理问题。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已完成标的资产的交付 及过户手续，上市公司已合法持有标的资产；本次交易完成后，四通环境及其子 公司作为独立法人的身份不会发生变化，其原有的债权债务仍继续由其享有和承 担，不涉及相关债权债务的处理问题。

（三）募集配套资金的股份发行情况

1 、发行对象及申购报价情况

2016 年 12 月 19 日，发行人及长城证券向截至 2016 年 11 月 30 日的公司前 20 名股东（不含控股股东、董监高及其关联方）、25 家证券投资基金管理公司 （含前 20 名股东中的证券投资基金管理公司)、11 家证券公司、5 家保险机构投 资者和其他家已经表达认购意向的投资者以传真或邮件的方式共发送了 109 份

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认购邀请书和申购报价单。

经国浩律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内（2016 年 12 月 22 日 9:00-11:30），发行人和长城证券共收到 7 份有效的《申购报价单》并 相应簿记建档，具体情况如下：

序号	报价机构名称	认购价格 （元/股）	认购金额 （万元）	保证金是否及 时足额到账
1	成都力鼎银科股权投资基金中 心（有限合伙）	30.95	5,000.00	是
2	中融基金管理有限公司	30.50	5,000.00	--
3	九泰基金管理有限公司	29.63	7,000.00	--
4	申万菱信（上海）资产管理有限 公司	32.03	5,000.00	是
5	财通基金管理有限公司	30.89	8,000.00	--
		30.73	10,000.00	--
6	东海证券股份有限公司	30.91	6,000.00	是
7	上海达渡资产管理合伙企业（有 限合伙）	34.00	16,000.00	是
		31.20	17,000.00
		29.25	17,421.65

截至 2016 年 12 月 22 日 11:30，除中融基金管理有限公司、九泰基金管理有 限公司及财通基金管理有限公司无需缴纳保证金外，其余 4 家投资者均已按照 《认购邀请书》的要求足额缴纳了保证金。7 家投资者均按照认购邀请书的要求 提交了申购报价单及相关材料。经发行人和长城证券确认并经国浩律师核查，该 7 家投资者的申报均为符合认购邀请书规定条件的有效申报。

2 、发行价格、认购对象及配售情况

根据认购邀请书规定的程序和规则，发行人和长城证券根据簿记建档等情况， 依次按下列优先秩序协商确定最终发行价格、发行对象和配售数量：（1）认购价 格优先；（2）认购规模优先；（3）收到《申购报价单》传真时间优先；（4）发行 人和长城证券协商确定。

本次报价不低于 29.23 元的认购对象共 7 家，总认购金额为 55,421.56 万元， 结合公司拟募集资金需求量，确定本次发行价格为 32.03 元/股，发行数量为

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5,439,166 股，募集资金总额为 17,421.648698 万元。申报价格高于发行价格 32.03 元/股的投资者获得全额配售，申报价格等于 32.03 元/股的投资者获配剩余股数。

本次发行获配对象和分配股票的具体情况如下：

序号	配售对象	获配数量（股）	认购金额（万元）
1	上海达渡资产管理合伙企业 （有限合伙）	4,995,316	15,999.997148
2	申万菱信（上海）资产管理有 限公司	443,850	1,421.651550
合 计		5,439,166	17,421.648698

3 、募集资金到账及验资情况

本次发行的发行对象于 2016 年 12 月 26 日将认购款足额划付至独立财务顾 问（主承销商）指定账户。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“众会 字（2016）第 6407 号”《验资报告》，截至 2016 年 12 月 26 日止，长城证券实 际收到上市公司本次非公开发行股票的认购资金总额为 174,216,486.98 元，上述 资金已全部缴存于长城证券在兴业银行股份有限公司深圳分行营业部开设的人 民币账户（账号：338010100100011816）。

2016 年 12 月 27 日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款扣除承销费 用及增值税后的余额 162,397,486.98 元划转至发行人指定账户。根据众华会计师 事务所（特殊普通合伙）出具“众会字（2016）第 6408 号”《验资报告》，截 至 2016 年 12 月 27 日止，上市公司本次非公开发行股票募集资金总额为 174,216,486.98 元，扣除承销费等发行费用 11,963,138.63 元后，实际募集资金净 额为 162,253,348.35 元，实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可 抵扣增值税进项税额 669,508.56 元后，合计 162,922,856.91 元，其中增加股本 5,439,166.00 元，增加资本公积 157,483,690.91 元。

（四）现金对价支付情况

根据环能科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上 市公司应在取得配套募集资金后10 个工作日内，将配套募集资金中的10,725.00 万元向交易对方支付转让价款。截至本核查意见出具日，本次交易现金对价已支 付完毕。

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（五）证券发行登记等事宜的办理状况

本次非公开发行前公司总股本为 176,621,269 股，本次发行股份 8,984,620 股 （其中 3,545,454 股为有限售条件的股份），发行后公司总股本为 185,605,889 股。 本次非公开发行股份具体情况如下：

	发行对象	发行股票数量（股）	限售期安排
交易对方	李 华	2,100,545	36个月
	胡登燕	1,444,909	36个月
配套融资投 资者	上海达渡资产管理合伙企 业（有限合伙）	4,995,316	无
	申万菱信（上海）资产管理 有限公司	443,850	无

2017 年 1 月 5 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理上市公司本次非公开发行新 股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次发行股份购买资产并募集配套 资金新增的 8,984,620 股股份已取得登记结算公司出具的《股份登记申请受理确 认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次交易涉及的 证券发行登记等事宜的办理程序合法有效，后续上市公司工商变更登记等事宜不 存在实质性障碍。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产交割过程中未发现相关实 际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情

况

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，在本次资产交割 过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况及其他相关 人员调整情况。

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五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担

保的情形

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，在本次交易实施 过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2016 年 3 月 30 日，上市公司与四通环境股东李华、胡登燕签署了《发行股 份及支付现金收购资产协议》和《利润补偿协议》。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议均已生 效，交易双方正在履行本次发行股份购买资产的相关协议，无违反约定的行为。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、 任职期限以及竞业禁止等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《四川 环能德美科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告 书》中披露。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，相关承诺履行良 好，没有发生相关承诺人违反承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促相关承诺 人履行相关承诺。

七、相关后续事项的合规性及风险

本次发行股份购买资产实施完成后，相关后续事项主要为：

1 、工商变更登记事项

上市公司尚需向工商行政管理部门申请办理新增注册资本的变更登记手续。

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2 、交易双方继续履行相关协议和承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或 承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的， 在该等条件出现的情况下，交易双方将需继续履行相关协议或承诺。

经核查，本独立财务顾问认为：环能科技发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，相关后续事项不存在重 大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中尚需履行的相 关义务及所作出的相关承诺。

八、本次重组过程的信息披露情况

环能科技审议本次重组事项的第二届董事会第二十四次会议决议、《四川环 能德美科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （草案）》及其摘要等相关文件，已于 2016 年 3 月 31 日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

环能科技审议本次重组事项的 2015 年年度股东大会决议已于 2016 年 5 月 5 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

环能科技本次重组事项经中国证监会会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第 59 次工作会议审核通过，该审核结果已于 2016 年 8 月 11 日披露于巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）。

环能科技更新了公司备考财务报表和标的公司审计报告，并对重组报告书进 行了相应的更新、完善，公司已于 2016 年 9 月 22 日将备考财务报表及审阅报告、 标的公司审计报告、重组报告书（草案）（修订稿）及其摘要和他相关文件披露 于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本次重组事项获得中国证监会正式核准后，中国证监会核准批复内容、《四 川环能德美科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报 告书》及其摘要等相关文件已于 2016 年 11 月 17 日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

2016 年 11 月 30 日，环能科技完成本次交易的标的资产过户手续，资产过 户情况及其他相关文件于 2016 年 12 月 1 日披露于巨潮资讯网

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（www.cninfo.com.cn）。

经核查，本独立财务顾问认为：环能科技本次交易的实施已经按照《重组管 理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的规定及要求履 行信息披露义务，本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深圳证券交易所的 相关规定。

九、独立财务顾问结论意见

综上，独立财务顾问认为：

1、环能科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作 规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性 文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；本次交易 所涉及的资产过户和证券发行登记手续已经办理完毕，相关实际情况与此前披露 的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；本次交易实施 过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦 未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关后续事项的办理 不存在重大风险和障碍；

2、环能科技本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符 合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公 司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规 定。所确定的发行对象符合公司2015 年年度股东大会规定的条件。发行对象的 选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会 的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共 和国公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》等法律法规的有关规定。

3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范 性文件的规定，独立财务顾问认为环能科技具备非公开发行股票及相关股份上市 的基本条件，同意推荐环能科技本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。

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（本文无正文，为《长城证券股份有限公司关于四川环能德美科科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查 意见》之签署页）

法定代表人（或授权代表）： 何 伟

财务顾问主办人： 孙晓斌 颜丙涛 项目协办人： 孟 祥

长城证券股份有限公司

2017 年1 月13 日

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