Cscec Scimee Sci.&Tech. Co.,Ltd — Audit Report / Information 2016

Jan 3, 2017

四川环能德美科技股份有限公司 专项审核报告

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目 录

内容	页码
专项审核报告	1-2
专项说明	3-6

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四川环能德美科技股份有限公司

以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的 专项审核报告

众会字（2016）第 6488 号

四川环能德美科技股份有限公司：

我们接受委托，对后附的四川环能德美科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理 层编制的《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的专项说明》（以下简 称“专项说明”）进行专项审核。

一、管理层的责任

按照《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定编制专项说明，提供真实、合法、完 整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，并保证 其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，是贵公司管理层的责 任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的专项说明发表审核意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号–历史财务信息审计或审阅以外的 鉴证业务》的规定执行了审核工作，以对专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。

我们根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对贵公司管理层编制的专项说明 的相关内容进行了审慎调查，实施了包括检查有关资料与文件、核查会计记录等我们认为必 要的审核程序，在此基础上依据所取得的资料做出职业判断。

我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、审核意见

经审核，我们认为，贵公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资 项目自筹资金的专项说明》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格 式指引的规定，与实际情况相符。

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1

四、对报告使用者和使用目的的限定

本专项审核报告仅供贵公司为以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资 金之目的使用，不得用作任何其他目的。

众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师

中国注册会计师

 中国 上海 二〇一七年一月三日

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2

四川环能德美科技股份有限公司

关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的

专项说明

根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，四川环能德美科技股份有限公司（以下 简称“本公司”或“公司”）现将以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况说明如 下：

一、 募集资金基本情况

根据公司2016年召开的第二届董事会第二十四次会议及2015年年度股东大会审议通过 的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，公司拟以发行股 份及支付现金的方式向李华、胡登燕共2名交易对方购买其合计持有的四川四通欧美环境工 程有限公司（以下简称“标的公司”）65%股权（以下简称“标的资产”），并向不超过5 名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过17,421.65万元，不超过标的资 产交易价格的100%，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实 施。

中国证券监督管理委员会于2016年11月16日印发了《关于核准四川环能德美科技股份有 限公司向李华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2685号），核 准公司向李华发行2,100,545股股份、向胡登燕发行1,444,909股股份购买相关资产；核准公司 非公开发行股份募集配套资金不超过174,216,500元。

公司本次向上海达渡资产管理合伙企业（有限合伙）、申万菱信（上海）资产管理有限 公司合计非公开发行人民币普通股5,439,166股，每股面值1元，每股发行价为人民币32.03元。 本次非公开发行股票募集资金总额为人民币174,216,486.98元，扣除承销费等发行费用人民 币11,963,138.63元，本次实际募集资金净额为人民币162,253,348.35元，并已经众华会计师事 务所（特殊普通合伙）审验并出具众会字（2016）第6408号《验资报告》。

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二、 募集资金的管理情况

1、募集资金管理制度及执行情况

公司已根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理制度和使用的监管要求》、 《股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关要求制定了《四 川环能德美科技股份有限公司募集资金管理制度》，公司与银行、保荐机构签订了相应的募 集资金三方监管协议，对募集资金实行专户存储、管理。

2、募集资金专户存储情况

账户名称	开户行名称	账号	到位资金金额（元）
四川环能德美科 技股份有限公司	交通银行股份有限 公司四川省分行	511601016018800019053	162,397,486.98

三、本次募集配套资金用途的具体情况

根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，本次募集配套资金 在支付本次交易的现金部分对价10,725万元、交易相关费用1,200万元后，将用于支付标的公 司大邑县污水处理厂一期等BOT项目后续建设投入3,286.65万元和偿还标的公司银行贷款 2,210万元。本次募集配套资金具体使用计划情况如下：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
序 号	项目名称	拟投入募集资金
1	标的公司大邑县污水处理厂项目	1,287.09
2	标的公司南溪区江南镇、留宾乡、汪家镇、 石鼓乡、裴石乡、黄沙镇污水处理厂项目	1,999.56
3	偿还标的公司借款	2,210.00
合 计		5,496.65

注：对标的公司项目以提供有偿使用资金的方式投入募集资金，按照同期中国人民银行 贷款基准利率上浮10%左右收取资金使用费。

各项目具体情况如下：

1、大邑县污水处理厂项目明细

单位：人民币万元

项目名称	实际需投资	拟投入募集 资金	备案批复单位	可行性研究 报告批复	环境影响报告表 批复
大邑县污 水处理厂	9,979.90	1,287.09	大邑县发展与改革 局、四川省环保厅	大发改投 [2012]153号	川环审批 [2014]189号

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2、南溪区江南镇、留宾乡、汪家镇、石鼓乡、裴石乡、黄沙镇污水处理厂项目明细

单位：人民币万元

项目名称	投资预算	拟投入募 集资金	备案批复单 位	可行性研究报告 批复	环境影响报告表 批复
南溪区江南镇、留 宾乡、汪家镇、石 鼓乡污水处理厂 项目	1,736.00	713.27	大邑县发展 与改革局、四 川省环保厅	南发改[2013]25 号、南发改 [2013]24号、南发 改[2013]20号、南 发改[2013]23号	南环建[2013]23 号、南环建 [2013]25号、南环 建[2013]32号、南 环建[2013]16号
南溪区裴石乡污 水处理厂项目	891.22	891.22		南发改[2014]40号	南环建[2013]12号
南溪区黄沙镇污 水处理厂项目	395.07	395.07		南发改[2013]26号	南环建[2013]24号
合 计	3,022.29	1,999.56	-	-	-

3、借款明细

单位：人民币万元

借款机构	融资本金	借款日	到期日	合同编号	拟投入募集资金
四川发展 融资租赁 有限公司	5,000.00	2014年5月7日	2017年5月6日	发展租赁 2014HZ03	760.00
	1,500.00	2015年2月5日	2018年2月4日	发展租赁 2015HZ04	1,450.00
合 计	6,500.00	-	-	-	2,210.00

四、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

在募集资金到位前，标的公司将以自筹资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位 后公司将以募集资金对前期投入进行置换。若本次发行扣除费用后的实际募集资金低于拟投 项目需求总量，不足部分由标的公司自筹解决。

自2016年2月1日至2016年12月27日止，标的公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目 的实际投资额为8,160.28万元，具体情况如下：

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单位：人民币万元

序 号	项目名称	拟投入募集 资金	已投入自筹 资金	已使用募集 资金	需置换资金
1	大邑县污水处理厂	1,287.09	3,659.46	-	1,287.09
2	南溪区江南镇、留宾乡、汪 家镇、石鼓乡污水处理厂	713.27	1,687.41	-	713.27
3	南溪区裴石乡污水处理厂	891.22	-	-	-
4	南溪区黄沙镇污水处理厂	395.07	-	-	-
5	发展租赁2014HZ03借款	760.00	1,313.41	691.71（注）	68.29
6	发展租赁2015HZ04借款	1,450.00	1,500.00	-	1,450.00
合 计		5,496.65	8,160.28	691.71	3,518.65

注：此次募集资金到位后，公司于2016年12月27日向交通银行股份有限公司四川省分行发 起了对四川发展融资租赁有限公司的贷款偿付申请，并已于2016年12月28日成功转账。

五、使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的实施

根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和制度的规定，本公司以募集 资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，尚需经本公司董事会审议通过，注册会 计师出具审核报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方 可实施。

特此说明。

四川环能德美科技股份有限公司董事会

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