Cscec Scimee Sci.&Tech. Co.,Ltd — Audit Report / Information 2016

Jan 3, 2017

长城证券股份有限公司

关于四川环能德美科技股份有限公司

以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金之核查意见

长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“独立财务顾问”）作为 四川环能德美科技股份有限公司（以下简称“环能科技”或“公司”）发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重 组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司以募集资金置 换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：

一、公司募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2016 年11 月16 日印发的《关于核准四川 环能德美科技股份有限公司向李华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2016]2685 号），公司向上海达渡资产管理合伙企业（有限合伙）、 申万菱信（上海）资产管理有限公司非公开发行股人民币普通股5,439,166 股， 发行价格人民币32.03 元/股。截至2016 年12 月26 日，上述发行对象已向独立 财务顾问指定账户足额缴纳本次非公开发行股票认购款人民币174,216,486.98 元。2016 年12 月27 日，独立财务顾问将上述认购款扣除承销费用及增值税后 的余额162,397,486.98 元划转至公司在交通银行股份有限公司四川省分行的募 集资金人民币专户中。

2016 年12 月28 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“众会字（2016） 第6408 号”《验资报告》验证，截至2016 年12 月27 日，上市公司本次非公开 发行股票募集资金总额为人民币174,216,486.98 元，扣除承销费等发行费用人 民币11,963,138.63 元后，实际募集资金净额为人民币162,253,348.35 元，实 际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

669,508.56 元后合计人民币162,922,856.91 元。

公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金采取了专户存储制度。上述 募集资金全部存放于募集资金专户管理,公司及本次募集资金投资项目的实施主 体分别与交通银行股份有限公司四川省分行、成都银行股份有限公司武侯新城支 行签订了《募集资金三方监管协议》。

二、募投项目基本情况

根据《四川环能德美科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书》披露，本次募集配套资金在支付本次交易现金部分对价、交易 相关费用后，将用于支付四川四通欧美环境工程有限公司（以下简称“四通环境”、 “标的公司”）污水处理BOT 项目后续建设投入3,286.65 万元和偿还标的公司借 款2,210 万元。本次募集配套资金具体使用计划如下：

单位：万元

		拟使用募集资 金金额
项目名称	投资/本金总额		实施单位
大邑县污水处理厂项目	9,979.90	1,287.09	标的公司
南溪区江南镇、留宾乡、汪家镇、石鼓 乡、裴石乡、黄沙镇污水处理厂项目	3,022.29	1,999.56
偿还借款	6,500.00	2,210.00
合 计	19,502.19	5,496.65	--

注：对标的公司项目以提供有偿使用资金的方式投入募集资金，按照同期中国人民银行贷款 基准利率上浮10%左右收取资金使用费。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017 年1 月3 日出具的“众会 字（2016）第6488 号”《四川环能德美科技股份有限公司以募集资金置换预先投 入募集资金投资项目自筹资金的专项审核报告》，截至2016 年12 月27 日，标的 公司以自筹资金预先投入募投项目自筹资金总额为8,160.28 万元。公司本次计 划运用募集资金净额中的3，518.65 万元置换标的公司预先投入募集资金投资项 目的自筹资金，具体情况如下：

				单位：万元
项目名称	拟投入募 集资金	已投入自 筹资金	已使用募 集资金	需置换资 金
	2

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1	大邑县污水处理厂	1,287.09	3,659.46	-	1,287.09
2	南溪区江南镇、留宾乡、汪 家镇、石鼓乡污水处理厂	713.27	1,687.41	-	713.27
3	南溪区裴石乡污水处理厂	891.22	-	-	-
4	南溪区黄沙镇污水处理厂	395.07	-	-	-
5	发展租赁2014HZ03借款	760.00	1,313.41	691.71(注)	68.29
6	发展租赁2015HZ04借款	1,450.00	1,500.00	-	1,450.00
合 计		5,496.65	8,160.28	691.71	3,518.65

注：募集配套资金于2016年12月27日到账后，公司通过募集资金专户直接向四川发展融资租 赁有限公司偿付标的公司借款余额691.71万元。

四、审议程序以及专项意见

1、董事会的审议情况

2017 年1 月2 日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过《关于以募 集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以本次募集配套资金 3,518.65 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

2、监事会的审议情况

2017 年1 月2 日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过《关于以募集 资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，认为公司本次以募集资金置换预 先投入募投项目的自筹资金，相关程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司 监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金管理办法》等有关规定，没 有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常 实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司以本次 募集配套资金3,518.65 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

3、独立董事的意见

2017 年1 月2 日，公司独立董事出具《关于以募集资金置换预先投入募投 项目自筹资金的独立意见》，认为公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的 自筹资金，相关程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 号- 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

范运作指引》以及《公司募集资金管理办法》等有关规定，没有与公司募集资金 投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变 相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意以募集资金人民币3,518.65 万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

4、注册会计师的鉴证意见

众华会计师事务所（特殊普通合伙）就上述募投项目的预先投入情况进行了 核验，并于2017 年1 月3 日出具了《四川环能德美科技股份有限公司以募集资 金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的专项审核报告》（众会字（2016） 第6488 号），认为公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募集资金 投资项目自筹资金的专项说明》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》及相关格式指引的规定，与实际情况相符。

五、独立财务顾问核查意见

长城证券对环能科技以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进 行了审慎核查。经核查，本独立财务顾问认为：

1、环能科技本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经履 行了必要的审批程序，经公司第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第十 七次会议审议通过，监事会和独立董事均发表了明确同意意见，并由会计师事务 所出具了专项审核报告；

2、环能科技本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项履行了 必要的法律程序，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项 目的正常进行，没有与募集资金用途的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资 金用途和损害股东利益的情况；

3、环能科技本次募集资金置换实施时间距募集资金到账时间不超过六个月， 符合《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

指引》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》等法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关规定。

综上，本独立财务顾问对公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹 资金无异议。

（以下无正文）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于四川环能德美科技股份有限公司 以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金之核查意见》之签署页）

独立财务顾问主办人：

孙晓斌 颜丙涛

长城证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6