Cscec Scimee Sci.&Tech. Co.,Ltd — Audit Report / Information 2016

Dec 30, 2016

四川环能德美科技股份有限公司 验资报告

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目 录

内容 验资报告 附件

页码 1-2

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众会字（2016）第 6408 号

验 资 报 告

四川环能德美科技股份有限公司：

我们接受委托，审验了贵公司截至 2016 年 12 月 27 日止新增注册资本及股本情况。按照法律法 规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体 股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验 是依据《中国注册会计师审计准则第 1602 号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实 际情况，实施了检查等必要的审验程序。

贵公司原注册资本（股本）为人民币元 180,166,723.00 元。根据贵公司于 2016 年 5 月 4 日召开 的 2015 年年度股东大会，以及中国证券监督管理委员会 2016 年 11 月 16 日印发的《关于核准四川 环能德美科技股份有限公司向李华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]2685 号），贵公司经核准非公开发行股份募集配套资金不超过 174,216,500 元，本次非公开发 行股票的发行数量为 5,439,166 股，面值为每股人民币 1 元，发行价格为人民币 32.03 元/股，对应 的募集资金金额为 174,216,486.98 元。本次发行后注册资本变更为人民币 185,605,889.00 元。经我们 审验，截至 2016 年 12 月 27 日止，贵公司本次非公开发行 A 股股票实际已发行人民币普通股 5,439,166 股，募集资金总额为人民币 174,216,486.98 元，扣除承销费等发行费用人民币 11,963,138.63 元，实 际募集资金净额为人民币 162,253,348.35 元（大写：人民币壹亿陆仟贰佰贰拾伍万叁仟叁佰肆拾捌 元叁角伍分），实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额 669,508.56 元合计人民币 162,922,856.91 元，其中增加股本人民币 5,439,166.00 元，增加资本公积人 民币 157,483,690.91 元。

同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本（股本）人民币 180,166,723.00 元，已经众华 会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2016 年 11 月 30 日出具众会字[2016]第 6406 号验资报 告。截至 2016 年 12 月 27 日止，变更后的注册资本（股本）人民币 185,605,889.00 元。

本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本（股本）变更登记及据以向全体股东签发出 资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。 因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

附件：1.新增注册资本实收情况明细表

• 2.注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表

• 3.验资事项说明

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（此页无正文）

众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师

中国注册会计师

 中国 上海 二〇一六年十二月二十八日

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附件 1

新增注册资本实收情况明细表

截至2016年12月27日止

被审验单位名称：四川环能德美科技股份有限公司 货币单位：人民币元

股东名称	认缴新增 注册资本						新增注册资本的实际出资情况	新增注册资本的实际出资情况	新增注册资本的实际出资情况	新增注册资本的实际出资情况	新增注册资本的实际出资情况
		货币	实物	知识 产权	土地使 用权	股权	合计		其中：新增股本
								金额	占新增注册 资本比例（%）	其中：货币出资
										金额	占新增注册资本 比例（%）
一、限售流通股（或非 流通股）	5,439,166.00	-	-	-	-	5,439,166.00	5,439,166.00	5,439,166.00	100.00	-	-
个人类限售股	5,439,166.00	-	-	-	-	5,439,166.00	5,439,166.00	5,439,166.00	100.00	-	-
机构类限售股	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
二、无限售流通股份	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
三、总股本	5,439,166.00	-	-	-	-	5,439,166.00	5,439,166.00	5,439,166.00	100.00	-	-

3

附件 2

注册资本及实收资本变更前后对照表

截至2016年12月27日止

被审验单位名称：四川环能德美科技股份有限公司 货币单位：人民币元

股东名称	认缴注册资本	认缴注册资本	认缴注册资本	认缴注册资本				股本
	变更前		变更后		变更前		本次增加额		变更后
	金额	出资比 例（%）	金额	出资比 例（%）	金额	占注册 资本总 额比例 （%）		金额	占注册 资本总 额比例 （%）	其中：货币出资
										金额	占注册 资本总 额比例 （%）
一、限售流通股（或非流通 股）	108,971,660.00	60.48	108,971,660.00	58.71	108,971,660.00	60.48	-	108,971,660.00	58.71	108,971,660.00	58.71
个人类限售股	28,084,775.00	15.59	28,084,775.00	15.13	28,084,775.00	15.59	-	28,084,775.00	15.13	28,084,775.00	15.13
机构类限售股	80,886,885.00	44.90	80,886,885.00	43.58	80,886,885.00	44.90	-	80,886,885.00	43.58	80,886,885.00	43.58
二、无限售流通股份	71,195,063.00	39.52	76,634,229.00	41.29	71,195,063.00	39.52	5,439,166.00	76,634,229.00	41.29	76,634,229.00	41.29
三、总股本	180,166,723.00	100.00	185,605,889.00	100.00	180,166,723.00	100.00	5,439,166.00	185,605,889.00	100.00	185,605,889.00	100.00

注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。

4

附件 3

验资事项说明

1 基本情况

四川环能德美科技股份有限公司（以下简称“公司”）是由四川德美环境技术有限责任公 司依法整体变更设立的股份有限公司。根据四川德美环境技术有限责任公司 2010 年 12 月 23 日召开的股东会决议，全体股东一致同意以经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具《审 计报告》（深鹏所审字[2010]1526 号）审计的截至 2010 年 11 月 30 日的净资产 94,245,368.85 元为基础，将其中的 4,896 万元折合为股份公司的 4,896 万股，余额 45,285,368.85 元计入资 本公积。

2011 年 1 月 11 日，发起人召开了股份公司创立大会暨第一次股东大会，并于 2011 年 1 月 31 日在成都市工商行政管理局正式办理了工商变更登记手续，公司名称变更为四川环能德 美科技股份有限公司，并领取了注册号为 510107000073317 的《企业法人营业执照》，注册 资本为人民币 4,896 万元。

股份公司成立后，为进一步优化公司股权结构并解决公司业务快速发展所面临的资金瓶颈， 经 2011 年 2 月 28 日公司召开的股东大会决议，全体股东一致同意公司总股本由 4,896 万股 增加至 5,400 万股，新增 504 万股分别由上海万融认购 202 万股，成都长融认购 202 万股， 北京泉岚认购 60 万股，成都国泰光华认购 40 万股。根据公司的整体估值并结合公司 2011 年的盈利预期，各方协商后确定本次增资价格为 19.50 元/股，本次增资金额共计 9,828 万 元，其中 504 万元计入注册资本，其余 9,324 万元计入资本公积。本次增资经深圳市鹏城会 计师事务所有限公司出具的《验资报告》（深鹏所验字[2011]0071 号）审验。2011 年 3 月 15 日公司完成了此次增资的工商变更登记手续。

根据 2015 年 1 月 30 日中国证券监督管理委员会出具的《关于核准四川环能德美科技股份 有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]178 号），公司向社会公开发行人民币 普通股 1,800 万股（每股面值 1 元），增加注册资本人民币 18,000,000.00 元，变更后的注册 资本为人民币 72,000,000.00 元。

根据公司于 2015 年 9 月 8 日召开的 2015 年第三次临时股东大会决议，公司以现有总股本 72,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股，增加注册资本人民币 86,400,000.00 元，变更后，注册资本为人民币 158,400,000.00 元。

根据 2015 年 10 月 16 日中国证券监督管理委员会出具的《关于核准四川环能德美科技股份 有限公司向吴志明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2288 号）， 公司向吴志明、施耿明、吴忠燕等 21 名交易对方发行人民币普通股 8,722,638.00 股（每股 面值 1 元），增加注册资本人民币 8,722,638.00 元；向广东宝新能源投资有限公司、冀延松、 李游华 3 名特定投资者发行人民币普通股 9,498,631 股（每股面值 1 元），增加注册资本人 民币 9,498,631 元，变更后的注册资本为人民币 176,621,269.00 元。

根据贵公司于 2016 年 5 月 4 日召开的 2015 年年度股东大会，以及中国证券监督管理委员 会 2016 年 11 月 17 日出具的《关于核准四川环能德美科技股份有限公司向李华等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2685 号），贵公司向李华、胡登燕非公 开发行人民币普通股 3,545,454 股（A 股，每股面值 1 元，每股发行价格 30.25 元），增加注 册资本人民币 3,545,454.00 元。变更后，注册资本为人民币 180,166,723.00 元。

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2 新增资本的出资规定

根据贵公司于 2016 年 5 月 4 日召开的公司 2015 年年度股东大会，以及中国证券监督管理 委员会于 2016 年 11 月 16 日印发的《关于核准四川环能德美科技股份有限公司向李华等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2685 号），贵公司经核准非公 开发行股份募集配套资金不超过 174,216,500 元。根据发行对象申购报价情况及《四川环能 德美科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票认 购邀请书》所规定的程序和规则，确定本次非公开发行股票的发行数量为 5,439,166 股，发 行价格为人民币 32.03 元/股，对应的募集资金金额为 174,216,486.98 元。具体如下：

序		号	认购对象	获配股数（股）	缴款金额（元）
	1		上海达渡资产管理合伙企业（有限合伙）	4,995,316	159,999,971.48
	2		申万菱信（上海）资产管理有限公司	443,850	14,216,515.50
			合 计	5,439,166	174,216,486.98

3 审验结果

经我们审验，截至 2016 年 12 月 26 日止，贵公司本次非公开发行 A 股股票实际已发行人民 币普通股 5,439,166 股，募集资金总额为人民币 174,216,486.98 元，根据贵公司与主承销商 长城证券股份有限公司签订的承销协议，贵公司需支付承销佣金合计 11,819,000.00 元，贵 公司募集资金扣除承销佣金余额后的 162,397,486.98 元，已于 2016 年 12 月 27 日存入贵公 司在交通银行股份有限公司四川省分行 511601016018800019053 账户。

此次募集资金总额为人民币 174,216,486.98 元，扣除承销佣金人民币 11,819,000.00 元，股 票登记费 8,984.62 元，印花税 135,154.01 元，合计发行费用 11,963,138.63 元，实际募集资 金净额为人民币 162,253,348.35 元，实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可 抵扣增值税进项税额 669,508.56 元合计人民币 162,922,856.91 元，其中增加股本人民币 5,439,166.00 元，增加资本公积人民币 157,483,690.91 元。

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