Cscec Scimee Sci.&Tech. Co.,Ltd — Audit Report / Information 2016

Dec 1, 2016

长城证券股份有限公司

关于

四川环能德美科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金标的资产过户情况

之

核查意见

独立财务顾问

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（深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦）

签署日期：二〇一六年十二月

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声 明

长城证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受四川环能德美 科技股份有限公司（以下简称“环能科技”或“上市公司”）的委托，担任环能科技 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。

本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真审阅了本次交易各方 提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了《长 城证券股份有限公司关于四川环能德美科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之核查意见》。

本核查意见不构成对四川环能德美科技股份有限公司的任何投资建议，投资 者根据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担 任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中 列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读四川环能德美科技股份有限公司发布 的与本次交易相关的文件全文。

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释 义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

上市公司/公司/环能科技	指	四川环能德美科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业 板上市，股票代码：300425
标的公司/四通环境	指	四川四通欧美环境工程有限公司
交易标的/标的资产	指	四通环境65%股权
配套融资	指	环能科技拟向不超过5 名特定投资者发行股份募集配套 资金
交易对方	指	李华、胡登燕
交易作价/交易对价	指	环能科技收购交易标的的价款
本次交易/本次重组	指	环能科技通过发行股份及支付现金的方式，向交易对方购 买其持有的四通环境65%股权
报告书/本报告书	指	《四川环能德美科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金交易报告书》
《发行股份及支付现金购 买资产协议》	指	环能科技与交易对方签署的《四川环能德美科技股份有限 公司与李华及胡登燕之发行股份及支付现金购买资产协 议》
《利润补偿协议》	指	环能科技与业绩承诺人签署的《四川环能德美科技股份有 限公司与李华、胡登燕之利润补偿协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理 委员会令第109号）
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
报告期/最近两年及一期	指	2014年、2015年、2016年1-6月
独立财务顾问/长城证券	指	长城证券股份有限公司
中同华评估师	指	北京中同华资产评估有限公司
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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一、本次交易方案概述

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分。 其中，发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终 募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）本次交易标的资产的定价

环能科技拟通过发行股份及支付现金方式购买李华、胡登燕合计持有的四通 环境 65%股权。根据中同华评估师出具的《评估报告》（中同华评报字（2016） 第 155 号），以 2016 年 1 月 31 日为评估基准日，四通环境 100%股权采用收益 法的评估值为 33,060 万元。参考评估值，经各方友好协商，公司收购四通环境 65%股权的交易对价确定为 21,450 万元。

（二）发行股份及支付现金购买资产

本次交易中，上市公司拟向交易对方支付股份对价 10,725 万元，占全部对 价的 50%，同时支付现金对价 10,725 万元，占全部对价的 50%。

本次交易对价支付具体安排如下：

序号	交易对方	持有标的公 司股权比例	现金对价 （万元）	股份对价 （万元）	发行数量 （股）
1	李 华	73.51%	6,354.15	6,354.15	2,100,545
2	胡登燕	26.49%	4,370.85	4,370.85	1,444,909
合 计		100.00%	10,725.00	10,725.00	3,545,454

综合考虑创业板证券交易市场的整体波动情况，经交易各方友好协商，确定 向交易对方发行股份购买资产的定价基准日为环能科技第二届董事会第二十四 次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 均价的 90%，即 30.35 元/股。

2016 年 5 月 4 日，公司 2015 年度股东大会审议通过《2015 年度利润分配预 案》，同意公司以现有总股本 176,621,269 股为基数，向全体股东每 10 股派发现

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金股利 1.00 元（含税），上述利润分配方案已于 2016 年 5 月 26 日实施完毕。 本次发行股份购买资产的发行价格由 30.35 元/股调整为 30.25 元/股。

（三）发行股份募集配套资金

公司拟采用询价方式向不超过 5 名特定投资者发行股份募集本次交易的配 套资金，募集配套资金总额不超过 17,421.65 万元，不超过拟购买资产交易金额 的 100%。

本次交易所募集的配套资金拟支付本次交易的现金部分对价、支付标的公司 投建项目支出、偿还标的公司银行贷款及支付交易相关费用。发行股份募集配套 资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影 响发行股份购买资产的实施。

本次募集配套资金非公开发行股份的定价基准日为发行期首日。发行价格按 照以下方式之一询价确定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司 股票均价；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低 于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低 于百分之九十。

二、本次交易履行的相关程序

（一）本次交易已履行的程序

• 1、因筹划重大事项，经深圳证券交易所批准，环能科技股票自 2016 年 1 月

• 27 日起停牌。

2、2016 年 3 月 30 日，四通环境召开股东会，审议通过本次交易；

3、2016 年 3 月 30 日，环能科技第二届董事会第二十四次会议审议通过本 次交易草案；

4、2016 年 5 月 4 日，环能科技 2015 年年度股东大会审议通过本次交易报 告书草案；

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（二）本次交易已经中国证监会核准

1、2016 年 8 月 10 日，本次交易经中国证监会并购重组委员会 2016 年第 59 次工作会议审核通过；

2、2016 年 11 月 17 日，环能科技取得中国证监会《关于核准四川环能德美 科技股份有限公司向李华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可[2016]2685 号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易履行了法定的决策、审批、核准程序， 符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

三、本次交易的实施情况

（一）本次交易标的资产过户情况

截至 2016 年 12 月 1 日，本次交易标的四通环境 65%股权已依法过户至环能 科技名下，双方已完成了四通环境 65%股权交割事宜，相关工商变更登记手续已 办理完毕，2016 年 11 月 30 日，成都市工商行政管理局核发了四通环境新的营 业执照（统一社会信用代码：915101007801347704）。

（二）本次交易实施后续事项

截至 2016 年 12 月 1 日，环能科技本次重大资产重组所涉及的标的资产过户 事宜已经完成。本次重大资产重组相关后续事项包括：

1、上市公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定向四通环 境股东支付现金对价合计 10,725 万元；

2、上市公司尚需向四通环境股东合计发行 3,545,454 股股份，上市公司将就 本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及 深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续；

3、上市公司尚需就本次交易涉及的新增注册资本向工商行政管理机关申请 办理注册资本变更登记事宜。

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此外，中国证监会已核准环能科技向不超过 5 名特定对象非公开发行股份募 集不超过 17,421.65 万元配套资金，环能科技有权在核准文件有效期内募集配套 资金，但募集资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（三）相关债权债务的处理情况

本次交易的标的资产为标的公司控股权，标的资产的债权债务均由标的资产 依法独立享有和承担，因此本次交易未涉及债权、债务的转移事项。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已完成标的资产的交付 及过户，标的资产已完成相应的工商变更手续，本次交易未涉及债权、债务的转 阴事项，本次交易后续事项在合规性方面不存在重大障碍。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产交割过程中未发现相关实 际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情

况

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，在本次资产交割 过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况及其他相关 人员调整情况。

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担 保的情形

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，在本次交易实施 过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

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七、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2016 年 3 月 30 日，上市公司与四通环境股东李华、胡登燕签署了《发行股 份及支付现金收购资产协议》和《利润补偿协议》。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议均已生 效，交易双方正在履行本次发行股份购买资产的相关协议，无违反约定的行为。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、 任职期限以及竞业禁止等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《四川 环能德美科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告 书》中披露。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，相关承诺履行良 好，没有发生相关承诺人违反承诺的情况，独立财务顾问将继续督促相关承诺人 履行相关承诺。

八、独立财务顾问结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的批准或核准，且 已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次发行股份购买资 产的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性 文件的规定；本次交易涉及的标的资产的过户手续已经办理完毕，环能科技已合 法取得了标的资产的所有权，本次交易实施的后续事项在合规性方面不存在重大 障碍，相关后续事项不存在重大风险。

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（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于四川环能德美科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之核查意见》的 盖章页）

财务顾问主办人： 孙晓斌 颜丙涛 项目协办人： 孟 祥

长城证券股份有限公司

年 月 日

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