Cscec Scimee Sci.&Tech. Co.,Ltd — Audit Report / Information 2016

Jul 25, 2016

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北京中同华资产评估有限公司 关于四川环能德美科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 申请材料一次反馈意见之回复

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北京中同华资产评估有限公司 China Alliance Appraisal Co.,Ltd.

签署日期：二〇一六年七月

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反馈意见回复

中国证券监督管理委员会：

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“贵会”或“中国证监会”）《中 国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（161066 号）》（以下简称“《反 馈意见》”）的要求，北京中同华资产评估有限公司对反馈意见进行了认真讨 论，对贵会反馈意见中所提到的评估相关问题进行了逐项落实并出具了书面回 复，现提交贵会，请予审核。

说明：除非另有指明，本回复中的简称和术语与重组报告书中释义相同； 本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五 入的原因所致。

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反馈意见回复

目 录

一、申请材料显示，2015 年8 月，江油鸿飞投资（集团）有限公司与四通环境签署《江油 市第二城市生活污水处理厂PPP 合作协议书》，项目公司尚未成立。请环能科技补充披露上 述项目进展及尚需履行的审批或备案事项的办理进展、预计投产运营时间，上述项目的权益 分享比例对四通环境营业收入和未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查 并发表明确意见。 ............................................................. 3

二、申请材料显示，收益法评估中，预测期四通环境营业收入较报告期有较大幅度增长；同 时收益法评估说明中调整后水价（不含税）低于协议价。请环能科技：1）结合现有污水处 理厂的处理能力及报告期实际污水处理量、待建、在建及已竣工但尚未投入正式运营项目的 建设进度及预计运营情况，补充披露收益法评估中2016 及2017 年污水处理量较报告期大幅 增加的原因及合理性。2）结合营改增对实际税负的影响，补充说明收益法评估中调整后单 价低于协议价的原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............... 6

三、申请材料显示，报告期内四通环境对特许经营权期限内设备更新及大修支出的预计未来 现金开支进行了估计，选择适当折现率计算其现金流量的现值，计入无形资产和预计负债。 2016 年1 月31 日，预计负债账面金额为1,439.45 万元。请环能科技：1）结合收益法评估 对维修费和资本性支出的预测，补充披露在收益法评估中，是否包括上述设备更新及大修支 出，与财务报告预计的金额是否存在差异，如存在，补充披露差异的原因及合理性。2）结 合报告期在建工程项目完工进度及待建项目后续投入情况，补充披露资本性支出中用于新增 生产能力的支出的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 .. 13

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反馈意见回复

一、申请材料显示，2015 年 8 月，江油鸿飞投资（集团）有限公司与四通 环境签署《江油市第二城市生活污水处理厂 PPP 合作协议书》，项目公司尚未成 立。请环能科技补充披露上述项目进展及尚需履行的审批或备案事项的办理进 展、预计投产运营时间，上述项目的权益分享比例对四通环境营业收入和未来生 产经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

（一）上述项目进展及尚需履行的审批或备案事项的办理进展、预计投产 运营时间

1 、江油 PPP 项目已经履行的审批或备案事项

截至本回复出具日，江油市第二城市生活污水处理厂 PPP 项目已经履行的 审批或备案等事项如下：

1）2014 年 4 月 14 日，四川省环境保护厅出具《四川省环境保护厅关于委 托江油市环境保护局审批江油市第二城市生活污水处理厂建设项目环评文件的 函》（川环建函[2014]85 号），同意委托江油市环境保护局审批江油市第二城市污 水处理厂建设项目环评文件。

2014 年 5 月 7 日，江油市环境保护局出具《江油市环境保护局关于<江油鸿 飞投资（集团）有限公司江油市第二城市生活污水处理厂工程项目环境影响报告 书>的批复》（江环政[2014]47 号），同意该环境影响报告书相关内容。

2）2014 年 5 月 15 日，四川省发展和改革委员会出具《四川省发展和改革 委员会关于江油市第二城市生活污水处理厂可行性研究报告的批复》（川发改环 资[2014]353 号），同意该可行性研究报告相关内容；同时，对项目招标事项进行 了核准。

3）2015 年 5 月 8 日，作为项目业主，江油鸿飞于四川省公共资源交易信息 网发布本项目工程设备采购、安装调试及 PPP 投资人招标公告，向社会进行公 开招标，四通环境中标，江油鸿飞与四通环境签订了《江油市第二城市生活污水 处理厂 PPP 合作协议书》。

4）根据《江油市第二城市生活污水处理厂 PPP 合作协议书》约定并经当地

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反馈意见回复

国有资产监督管理部门批复同意，2016 年 5 月 4 日，江油鸿飞与四通环境全资 子公司江油四通签署《公司章程》，决定共同投资设立江油市鸿欧环保科技有限 公司（以下简称“江油鸿欧”），作为江油市第二城市生活污水处理厂 PPP 项目的 合营项目公司，负责该污水处理厂的投资、建设和运营管理。江油鸿欧设立时的 注册资本为 2,000 万元，其中江油鸿飞以货币认缴出资 1,020 万元，占注册资本 的 51%；江油四通以货币认缴出资 980 万元，占注册资本的 49%。

2016 年 5 月 9 日，江油市食品药品和工商质监管理局核准江油鸿欧设立登 记，并核发了统一社会信用代码为 91510781MA6248TE26 的营业执照。江油鸿 欧的基本情况如下：

公司名称	江油市鸿欧环保科技有限公司
公司类型	其他有限责任公司
公司住址	江油市中坝镇太白中路1号6栋1-2层1号
法定代表人	杜亮
注册资本	2,000万元
统一社会信用代码	91510781MA6248TE26
经营范围	污水处理，固体废物治理，环保设备研发、销售及相关技术咨询，机 械设备，建材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
成立日期	2016年5月9日

截至本回复出具日，江油鸿欧各股东的出资额及出资比例如下：

序号	股东名称	认缴出资额	出资比例
1	江油鸿飞	1,020.00	51.00%
2	江油四通	980.00	49.00%
合计		2,000.00	100.00%

2 、江油 PPP 项目进展及尚需履行的审批或备案事项的办理进展、预计投产 运营时间

江油市第二城市生活污水处理厂项目已于 2016 年 6 月完成主体工程建设并 达到通水条件，预计在 2016 年 7 月末进入投产运营阶段。该污水处理厂后续需 履行的审批或备案事项包括：

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反馈意见回复

1）组织会同设计、规划、施工、监理及工程质量监督部门进行建设项目竣 工验收，预计项目申请竣工验收的时间在 2016 年 8 月；

2）向环保部门申请进行建设项目竣工环境保护验收，预计项目申请竣工环 境保护验收的时间在 2016 年 12 月。

（二）项目的权益分享比例对四通环境营业收入和未来生产经营的影响

根据本公司出具的《评估报告》（中同华评报字（2016）第 155 号），江油市 第二城市生活污水处理厂一期竣工投产后，每年可以为四通环境贡献 2,047.22 万元营业收入，以江油四通享有该 PPP 项目 74.67%的权益比例计算，该项目在 评估预测期内贡献的企业自由现金流现值为 4,062.28 万元，占标的公司评估预测 期内企业自由现金流现值总额的比例为 9.84%，因此若最终确定的权益分享比例 低于 74.67%，将对四通环境营业收入和未来生产经营产生一定的不利影响。

截至本回复出具日，江油市第二城市生活污水处理厂 PPP 项目的项目公司 江油鸿欧已于 2016 年 5 月成立。根据《江油市第二城市生活污水处理厂 PPP 合 作协议书》及江油鸿飞和江油四通签署并经工商主管部门备案的公司章程，江油 四通享有该 PPP 项目的权益比例为 74.67%，江油鸿飞为 25.33%。

故该项目最终确定的权益分享比例不会影响本次交易收益法评估值，不会对 四通环境营业收入和未来生产经营产生不利影响。

（三）评估师核查意见

经核查，评估师认为：

1、截至本回复出具日，江油市第二城市生活污水处理厂 PPP 项目已经履行 了相关审批和备案程序，已完成主体工程建设并达到通水条件，预计 2016 年 7 月末将进入投产运营阶段，该项目后续需履行的审批或备案事项将按计划稳步推 进；

2、截至本回复出具日，江油市第二城市生活污水处理厂项目公司已经江油 市国有资产主管部门批准并成立，公司章程对江油四通和江油鸿飞在该项目中的 权益分享比例进行了明确，即四通环境享有该 PPP 项目的权益比例为 74.67%，

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反馈意见回复

江油鸿飞为 25.33%。

二、申请材料显示，收益法评估中，预测期四通环境营业收入较报告期有较 大幅度增长；同时收益法评估说明中调整后水价（不含税）低于协议价。请环能 科技：1）结合现有污水处理厂的处理能力及报告期实际污水处理量、待建、在 建及已竣工但尚未投入正式运营项目的建设进度及预计运营情况，补充披露收益 法评估中 2016 及 2017 年污水处理量较报告期大幅增加的原因及合理性。2）结 合营改增对实际税负的影响，补充说明收益法评估中调整后单价低于协议价的原 因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

（一）结合现有污水处理厂的处理能力及报告期实际污水处理量、待建、 在建及已竣工但尚未投入正式运营项目的建设进度及预计运营情况，补充披露 收益法评估中 2016 及 2017 年污水处理量较报告期大幅增加的原因及合理性

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反馈意见回复

1 、现有污水处理厂的处理能力及报告期实际污水处理量

截至 2016 年 1 月 31 日，四通环境已在成都、宜宾、南充等市县运营 BOT 模式的 6 座市政污水处理厂，上述污水处理厂的处理 能力及报告期实际污水处理量情况如下表：

表一：已投入运营污水处理厂报告期内实际污水处理量情况

序号	项目名称	投入运营 时间	设计日处理 能力（万吨）	保底日均处理量（万吨）	保底日均处理量（万吨）	实际日均处理量（万吨）	实际日均处理量（万吨）	保底与实际孰高（万吨）	保底与实际孰高（万吨）
				2014 年	2015 年	2014 年	2015 年	2014 年	2015 年
1	南溪县城市生活污水处理厂一期	2010.5	1	1	1	0.98	1.13	1	1.13
2	南溪县罗龙工业集中区污水处理厂	2010.5	1	1	1	0.37	0.32	1	1
3	南溪区仙临镇污水处理厂	2015.7	0.4	-	0.28	-	0.14	-	0.28
4	南溪区大观镇污水处理厂
5	南溪区长兴镇污水处理厂
6	西充县多扶污水处理厂一期	2014.4	1	0.6	0.8	0.00008	0.03	0.6	0.8
合计			3.4	2.6	3.08	1.35008	1.62	2.6	3.21

上表中保底日均处理量按特许经营协议约定确定，实际日均处理量按报告期 2014、2015 年上述污水处理厂实际污水处理量换算 后得出，按特许经营权协议关于保底处理量与实际处理量孰高并计算收取污水处理费的原则，上表最终选择 2.6 万吨/日、3.21 万吨/ 日作为现有污水处理厂报告期 2014、2015 年实际日均污水处理量。

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反馈意见回复

2 、现有污水处理厂的处理能力及 2016 、 2017 年实际污水处理量

根据本公司出具的《评估报告》（中同华评报字（2016）第 155 号），上述 6 座现有污水处理厂的处理能力及 2016、2017 年预测 污水处理量情况如下表：

表二：已投入运营污水处理厂 2016、2017 年预测污水处理量情况

序号	项目名称	投入运营 时间	设计日处理 能力（万吨）	保底日均处理量（万吨）	保底日均处理量（万吨）	预测日均处理量（万吨）	预测日均处理量（万吨）	保底与预测孰高（万吨）	保底与预测孰高（万吨）
				2016 年	2017 年	2016 年	2017 年	2016 年	2017 年
1	南溪县城市生活污水处理厂一期	2010.5	1	1	1	1.12	1.12	1.12	1.12
2	南溪县罗龙工业集中区污水处理厂	2010.5	1	1	1	0.35	0.37	1	1
3	南溪区仙临镇污水处理厂	2015.7	0.4	0.32	0.4	0.23	0.26	0.32	0.4
4	南溪区大观镇污水处理厂
5	南溪区长兴镇污水处理厂
6	西充县多扶污水处理厂一期	2014.4	1	1	1	0.32	0.37	1	1
合计			3.4	3.32	3.4	2.02	2.12	3.44	3.52

上表中保底日均处理量按特许经营协议约定确定，预测日均处理量按本次评估师现场查看、四通环境管理层出具说明等核查程序 预测并换算后得出（截至本回复出具日，从 2016 年 1-6 月实际处理量情况来看，上表预测情况基本与实际情况相符），按特许经营权 协议关于保底处理量与预测处理量孰高并计算收取污水处理费的原则，上表最终选择 3.44 万吨/日、3.52 万吨/日作为现有污水处理厂 2016、2017 年的实际日均污水处理量。

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反馈意见回复

3 、在建、已竣工但尚未投入正式运营污水处理厂投入运营时间、处理能力及 2016 、 2017 年实际污水处理量

截至 2016 年 1 月 31 日，在建、已竣工但尚未投入正式运营污水处理厂共 7 座，截至本回复出具日，该等污水处理厂已如期按计 划投入运营或将陆续投入运营。根据本公司出具的《评估报告》（中同华评报字（2016）第 155 号），上述 7 座污水处理厂的处理能力 及 2016、2017 年预测污水处理量情况如下表：

表三：2016 年新增污水处理厂 2016、2017 年预测污水处理量情况

序号	项目名称	投入运营 时间	设计日处理 能力（万吨）	保底日均处理量（万吨）	保底日均处理量（万吨）	预测日均处理量（万吨）	预测日均处理量（万吨）	保底与预测孰高（万吨）	保底与预测孰高（万吨）
				2016 年	2017 年	2016 年	2017 年	2016 年	2017 年
1	南溪区九龙食品园区污水处理厂	2016.4	1	0.8	1	0.8	1	0.8	1
2	大邑县污水处理厂一期	2016.3	4	2.8	3.2	4	4	4	4
3	南溪区留宾乡污水处理厂	预计2016 年7月	0.2	0.14	0.16	0.07	0.07	0.14	0.16
4	南溪区江南镇污水处理厂
5	南溪区汪家镇污水处理厂
6	南溪区石鼓乡污水处理厂
7	江油市第二城市生活污水处理厂一 期	预计2016 年7月	2.5	-	-	2	2.25	2	2.25
合计			7.7	3.74	4.36	6.87	7.32	6.94	7.41

上表中保底日均处理量按特许经营协议约定确定，预测日均处理量按本次评估师现场查看、四通环境管理层出具说明等核查程序 预测并换算后得出（截至本回复出具日，从 2016 年 1-6 月实际处理量情况来看，上表预测情况基本与实际情况相符），按特许经营

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反馈意见回复

协议关于保底处理量与预测处理量孰高并计算收取污水处理费的原则，上表最终 选择 6.94 万吨/日、7.41 万吨/日作为 2016 年新增污水处理厂 2016、2017 年的实 际日均污水处理量。

4 、待建污水处理厂情况

截至本回复出具日，四通环境待建污水处理厂共 5 座，预计在未来三至五年 陆续建设并投入运营，具体情况如下表，本次交易评估未将其纳入评估范围，亦 未预测其 2016、2017 年污水处理量及给四通环境带来的污水处理收入。

序号	项目名称	设计日处理能力（万吨）
1	南溪区裴石乡污水处理厂	0.1
2	南溪区黄沙镇污水处理厂	0.04
3	大邑县污水处理厂二期	2
4	西充县多扶污水处理厂一期第二阶段、二期	3
5	江油市第二城市生活污水处理厂二期	2.5
合计		7.64

• 5 、收益法评估中 2016 及 2017 年污水处理量较报告期大幅增加的原因及合

• 理性

根据上述表一至表三，本次交易收益法评估中 2016 及 2017 年污水处理量较 报告期增加情况具体如下表：

项目	日均污水处理量（万吨）	日均污水处理量（万吨）	日均污水处理量（万吨）	日均污水处理量（万吨）
	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度
现有污水处理厂	2.6	3.21	3.44	3.52
2016年新增污水处理厂	-	-	6.94	7.41
合计	2.6	3.21	10.38	10.93

污水处理量大幅增加的原因及合理性分析如下：

1）2016-2017 年投入运营的污水处理厂数量较报告期大幅增加，设计污水处 理能力较报告期大幅提高，报告期内投入运营的污水处理厂共 6 座，设计日污水 处理能力合计 3.4 万吨，2016-2017 年投入运营的污水处理厂增加至 13 座，设计 日污水处理能力合计提升至 11.1 万吨。

• 2）特许经营协议关于保底处理量与实际处理量孰高原则保证了四通环境计

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反馈意见回复

费污水处理量不受实际处理量过低影响。如南溪县罗龙工业集中区污水处理厂项 目约定，项目投入运营的第一年保底处理量为设计能力的 80%，之后为设计能力 的 100%，从而保障了四通环境市政污水处理项目在运营阶段能够取得稳定的污 水处理收入。

（二）结合营改增对实际税负的影响，补充说明收益法评估中调整后单价 低于协议价的原因

1 、收益法评估中各污水处理厂调整后单价与原协议价具体情况

1	、收益法评估中各污水处理厂调整后	单价与原协议价具体情况	单价与原协议价具体情况
序号	项目名称	污水处理单价（元/吨）
		调整后	原协议价
1	南溪县城市生活污水处理厂一期	1.0922	1.1927
2	南溪县罗龙工业集中区污水处理厂	1.764	1.926
3	南溪区仙临镇等7个乡镇污水处理厂	2.9888	3.2639
4	西充县多扶污水处理厂一期	2.344	2.560
5	南溪区九龙食品园区污水处理厂	2.065	2.255
6	大邑县污水处理厂一期	1.418	1.548
7	江油市第二城市生活污水处理厂一期	2.244	2.450

2 、收益法评估中各污水处理厂调整后单价低于原协议价的原因及计算过程

根据财政部、国家税务总局关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠 目录》（财税[2015]78 号）的通知，2015 年 7 月 1 日前，污水处理收入免征增值 税，2015 年 7 月 1 日后，污水处理收入为增值税应税收入，享受先征后退的税 收优惠政策，退税比例为 70%。

截至目前，四通环境已经签订的特许经营协议由于签署日期均在 2015 年 7 月前，污水处理单价的计算和确定并没有考虑财税[2015]78 号文的实施导致四通 环境污水处理成本的上升。

根据相关政府部门或授权部门就因财税[2015]78 号文实施导致四通环境税 费负担增加而给予补偿的原则性确认，本次交易收益法评估中，本公司对纳入评 估范围内的各污水处理厂污水处理单价进行预测时，对原协议价进行了逐一调 整。具体调整过程列表如下：

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反馈意见回复

单位：元/吨	单位：元/吨	单位：元/吨	单位：元/吨	单位：元/吨	单位：元/吨	单位：元/吨	单位：元/吨
项目	南溪县城市生 活污水处理厂 一期	南溪县罗龙工业 集中区污水处理 厂	南溪区仙临镇等 7 个乡镇污水处 理厂	西充县多扶污水 处理厂一期	南溪区九龙食品 园区污水处理厂	大邑县污水处理 厂一期	江油市第二城市 生活污水处理厂 一期
①原协议不含税单 位水价	1.1927	1.926	3.2639	2.560	2.255	1.548	2.450
②四通环境需纳增 值税（扣除70%返 还后）	0.0608	0.0982	0.1665	0.1306	0.1150	0.0789	0.1250
③四通环境需纳附 加税（12%附加税 率）	0.0243	0.0393	0.0666	0.0522	0.0460	0.0316	0.0500
四通环境实际增加 税负小计（④=②+ ③）	0.0852	0.1375	0.2330	0.1828	0.1610	0.1105	0.1749
调整后四通环境应 收含税单位水价 （⑤=①+④）	1.2779	2.0635	3.4969	2.7428	2.4160	1.6585	2.6249
调整后不含税单位 水价（⑥= ⑤÷ 1.17）	1.0922	1.764	2.9888	2.344	2.065	1.418	2.244

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反馈意见回复

（三）评估师核查意见

经核查，评估师认为：

1、2016 年新增污水处理项目的投入运营使得四通环境 2016 及 2017 年污水 处理量较报告期内大幅增加，特许经营权协议中关于保底处理量与实际处理量孰 高原则的收费条款进一步保障了四通环境计费污水处理量，截至本回复出具日， 本次交易评估中关于 2016 年实际污水处理量的预测情况与 2016 年 1-6 月的实际 情况基本相符，因此本次收益法评估中 2016 及 2017 年污水处理量较报告期大幅 增加是客观的、合理的；

2、财税[2015]78 号文件实施后，四通环境将因此增加税费成本，根据四通 环境污水处理项目所在地相关政府部门或授权部门的原则性确认，原协议水价为 不含税价格，因财税[2015]78 号文件实施给四通环境增加的税费成本，特许经营 权授予方将全额补偿给四通环境，本次评估对原协议单价进行的调整符合上述确 认函的确认内容。

三、申请材料显示，报告期内四通环境对特许经营权期限内设备更新及大修 支出的预计未来现金开支进行了估计，选择适当折现率计算其现金流量的现值， 计入无形资产和预计负债。2016 年 1 月 31 日，预计负债账面金额为 1,439.45 万 元。请环能科技：1）结合收益法评估对维修费和资本性支出的预测，补充披露 在收益法评估中，是否包括上述设备更新及大修支出，与财务报告预计的金额是 否存在差异，如存在，补充披露差异的原因及合理性。2）结合报告期在建工程 项目完工进度及待建项目后续投入情况，补充披露资本性支出中用于新增生产能 力的支出的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 回复：

（一）结合收益法评估对维修费和资本性支出的预测，补充披露在收益法 评估中，是否包括上述设备更新及大修支出，与财务报告预计的金额是否存在 差异，如存在，补充披露差异的原因及合理性

• 1 、本次收益法评估中对设备更新及大修支出的预计情况

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反馈意见回复

根据特许经营协议的约定，四通环境在特许经营期内应承担污水处理设施的 维护费用，到期移交时应保证设备正常运行、建构筑物完好无损。四通环境的特 许经营权期限一般为 25-30 年，低于污水处理设施中的建构筑物使用年限，而高 于污水处理设施中的设备使用年限，故在特许经营权期限内，四通环境需要对设 备进行更新和维护，本次评估，按照 BOT 项目设备投资额的 3%，在营业成本维修费中预计每年发生的污水处理设施的更新和维护费用，结合特许经营权期 限，本次评估累计预计的设备更新和维护费用已覆盖设备原值的 75%-90%。各 污水处理厂设备更新和维护费用的预计情况如下表：

污水处理厂名称	折现前预测值（万元）
南溪区长兴、大观、仙临3家乡镇污水处理厂	698.48
西充县多扶污水处理厂	1,418.13
南溪县城市生活污水处理厂	810.08
南溪县罗龙工业集中区污水处理厂	1,099.47
大邑县污水处理厂	3,318.66
南溪区留宾、江南、汪家、石鼓4家个乡镇污水处理厂	581.10
南溪区九龙食品园区污水处理厂	2,396.18
江油市第二城市生活污水处理厂	2,593.80
合 计	12,915.90

2 、本次标的公司审计报告中关于设备更新的预计情况

根据相关特许经营协议，四通环境应使有关基础设施保持一定的服务能力或 在移交给合同授予方之前需保持一定的使用状态，因此四通环境在财务报告中对 须履行责任的相关开支进行了最佳金额估计，包括估计特许经营权期限内设备更 新及大修支出的预计未来现金开支，选择适当折现率计算其现金流量的现值等， 并确认预计负债。

四通环境就截至 2016 年 1 月 31 日已投入运营的污水处理项目运营期内更新 及大修支出进行了预计，并计入了财务报表的预计负债科目。具体预计情况如下 表：

污水处理厂名称	折现前预测值（万元）
南溪区长兴、大观、仙临3家乡镇污水处理厂	430.97
西充县多扶污水处理厂	387.18
南溪县城市生活污水处理厂	480.19
南溪县罗龙工业集中区污水处理厂	485.31

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合 计 1,783.65

3 、评估报告与财务报告预计差异情况及差异原因

本次交易的评估报告和审计报告均对特许经营权期限内设备修护、更新、大 修情况进行了合理预计，但存在一定的差异，差异情况如下表：

折现前预计金额（万元）	折现前预计金额（万元）	折现前预计金额（万元）
污水处理厂名称	评估报告	财务报告
南溪区长兴、大观、仙临3家乡镇污水处理厂	698.48	430.97
西充县多扶污水处理厂	1,418.13	387.18
南溪县城市生活污水处理厂	821.21	480.19
南溪县罗龙工业集中区污水处理厂	1,099.47	485.31
大邑县污水处理厂	3,318.66	-
南溪区留宾、江南、汪家、石鼓4家乡镇污水处理厂	560.12	-
南溪区九龙食品园区污水处理厂	2,396.18	-
江油市第二城市生活污水处理厂	2,593.80	-
合 计	12,915.90	1,783.65

形成上表中差异（评估报告预计单项金额、合计金额均大于财务报告）的原 因具体如下：

1）评估报告的预计金额含特许经营权期限内设备的日常维护、大修及更新， 而财务报告的预计金额仅含特许经营权期限内设备的大修及更新支出。根据《企 业会计准则》的规定，设备日常的维护费用不构成资本化条件，于实际发生时直 接计入当期成本，因此，财务报告未对设备的日常维护费用进行预计并确认为预 计负债符合《企业会计准则》的规定；

2）纳入评估报告预计范围的污水处理厂共计 13 座（含 2016 年 1 月后新建 成并投入运营的 7 座污水处理厂），而财务报告用于预计的污水处理厂仅为截至 2016 年 1 月 31 日已投入运营的 6 座，评估报告、财务报告关于预计范围的差别 也造成了两者预计金额的差异。财务报告预计范围的选择符合《企业会计准则》 的规定；

3）由于污水处理厂所使用的设备主要为机器设备，四通环境部分污水处理 项目选择了质量和性能较高的进口设备，其使用年限接近特许经营期限，四通环 境只需加强对其的日常维护工作，在特许经营权期限到期时，大范围需要更新的

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可能性不大。评估报告每年 3%的预计金额中较大的比例为设备日常维护费用， 而根据《企业会计准则》的规定，财务报告中无须预计设备日常维护费用。

（二）结合报告期在建工程项目完工进度及待建项目后续投入情况，补充 披露资本性支出中用于新增生产能力的支出的合理性

• 1 、本次收益法评估中关于资本性支出的预计原则及合理性

资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要 进行的资本性支出。本次收益法评估时，本公司针对各污水处理厂资本性支出的 预计原则如下：

1）正常固定资产的更新：本公司根据各污水处理厂现有电子设备和车辆每 年的折旧规模，预计各污水处理厂需要投入的更新支出，以保证各污水处理厂管 理部门的正常运转；

根据本公司出具的《评估报告》（中同华评报字（2016）第 155 号），该部分 资本性支出合计金额（折现前）为 640.43 万元，占本次收益法评估资本性支出 合计金额（折现前）的比例为 7.25%，占比较低；

2）用于新增生产能力方面的支出：为了达到设计生产能力，在建污水处理 项目截至 2016 年 1 月末仍需投入一定数量的资金，用于污水处理项目的建设和 设备采购，本公司根据在建污水处理项目的投资预算，并结合实际已完成投资情 况，预计后续仍需发生的资本性支出。

根据本公司出具的《评估报告》（中同华评报字（2016）第 155 号），该部分 资本性支出合计金额（折现前）为 8,194.96 万元，占本次收益法评估资本性支出 合计金额（折现前）的比例为 92.75%，占比较高；

由于市政污水处理项目的资本性支出主要发生在项目的建设阶段，项目完工 并投入运营后，为维持项目的正常运营需发生的后续资本性支出金额较低，因此， 本次收益法评估中，本公司充分考虑了市政污水处理项目的特殊性，在结合各污 水处理项目在建工程的投资预算、实际已完成投资等因素后，预计后续用于新增 生产能力方面的资本性支出是符合实际情况的，是合理的。

2 、在建污水处理项目后续资本性支出预计情况

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本次收益法评估中，本公司根据大华会计师对四通环境截至 2016 年 1 月 31 日在建工程项目的审计结果，预计在建污水处理项目未来用于新增生产能力方面 的资本性支出，具体情况如下表：

单位：万元

序号	项目名称	目前 完工进度	投资预算	截至2016 年1 月 末已完成投资	资本性支出预计
1	南溪区九龙食品园区污水处理厂	主体已竣工	5,500.00	5,185.40	314.60
2	大邑县污水处理厂一期	主体已竣工	9,979.90	8,692.81	1,287.09
3	南溪区留宾乡污水处理厂	在建	1,736.00	1,022.73	713.27
4	南溪区江南镇污水处理厂
5	南溪区汪家镇污水处理厂
6	南溪区石鼓乡污水处理厂
7	江油市第二城市生活污水处理厂一期	在建	12,000.00	-	5,880.00
合计			29,215.90	14,900.94	8,194.96

注：根据《江油市第二城市生活污水处理厂PPP 合作协议书》的约定，项目总投资12,000 万元中的6,120 万元由江油鸿飞出资，其余5,880 万元由四通环境出资。

（三）评估师核查意见

经核查，评估师认为：

1、本次交易的评估报告、财务报告根据各自的编报规则，对四通环境污水 处理项目在特许经营权期限内需进行的设备维护、更新及大修进行了合理的预 计，由于评估报告与财务报告在预测范围、预测内容等方面存在差别，因此上述 设备维护、更新及大修预计金额在评估报告和财务报告中不尽相同，存在差异的 原因是合理的；

2、本次交易的收益法评估中，评估报告已充分考虑市政污水处理项目资本 化支出的特点，对四通环境在建市政污水处理项目的后续资本性支出，特别是用 于新增生产能力方面的资本性支出做了合理的预计。

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（本页无正文，为《北京中同华资产评估有限公司关于四川环能德美科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请材料一次反馈意见之 回复》之签章页）

法定代表人：

李伯阳

经办资产评估师：

王 晶 曹保桂

北京中同华资产评估有限公司

年 月 日

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