Cscec Scimee Sci.&Tech. Co.,Ltd — Audit Report / Information 2015

Dec 1, 2015

国浩律师（上海）事务所

关于

四川环能德美科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

实施结果之

法律意见书

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上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041

23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China

电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5234 1670

网址/Website:http://www.grandall.com.cn

二○一五年十一月

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法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于四川环能德美科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果之 法律意见书

致：四川环能德美科技股份有限公司

国浩律师（上海）事务所接受贵公司的委托，担任贵公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会的有关规 定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见 书。

释义

在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以 下含义：

下含义：
本次交易、本次重 大资产重组	指	环能科技发行股份及支付现金向交易对方购买其所持江 苏华大的100%股权，并向宝新投资、冀延松、李游华3 名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不 超过购买资产交易价格的100%
环能科技、公司	指	四川环能德美科技股份有限公司，一家在深圳证券交易 所创业板上市的公司，股票代码：300425，股票简称： 环能科技
江苏华大	指	江苏华大离心机制造有限公司，前身为江苏华大离心机 股份有限公司
交易对方	指	吴志明、施耿明、吴忠燕、钱月萍、章志良、沈瑞东、 高华、施学明、顾卫一、李萍、胡小薇、黄建忠、黄江、 袁国兵、蒋嵬、蔡建春、施永成、钱利东、黄建清、魏

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法律意见书

		琴20名自然人和高新投资发展有限公司
标的资产	指	交易对方合计持有的江苏华大的100%股权
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
众华会计	指	众华会计师事务所（特殊普通合伙）
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
本所	指	国浩律师（上海）事务所
元	指	人民币元，中国之法定货币

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法律意见书

第一节 律师应声明的事项

一、本所律师是依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国 现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本 次重大资产重组的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律 意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

三、本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组的必备法律文件， 并愿意承担相应的法律责任。

四、本所律师同意公司在本次重大资产重组中按照中国证监会的要求引用本 法律意见书的相关内容，但公司在上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义 或曲解。

五、公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、 完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

六、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 律师依赖于有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

八、本法律意见书仅供环能科技本次重大资产重组之目的使用，不得用作任 何其他目的。

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法律意见书

第二节 法律意见书正文

一、本次重大资产重组的批准和授权

（一）环能科技已经履行的批准和授权

1、2015 年 6 月 8 日，环能科技召开第二届董事会第十四次会议，审议通过 了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及摘要》、《关于签订 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议的议案》等本次重大资产 重组的相关议案。

2、2015 年 6 月 30 日，环能科技召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通 过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于 〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案及摘要〉的议 案》、《关于签订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议的议案》、 《关于本次重组不构成关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办 理本次重组相关事宜的议案》等本次重大资产重组的相关议案。

3、2015 年 9 月 8 日，环能科技召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通 过了《关于公司 2015 年半年度利润分配方案的议案》。根据本次交易方案及公司 2015 年半年度权益分派情况，环能科技调整了本次交易涉及的股份发行价格和 发行数量。

（二）江苏华大履行的批准和授权

江苏华大分别于 2015 年 5 月 23 日和 2015 年 6 月 6 日召开第一届董事会第 十四次会议及 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了关于变更公司类型以及 同意本次交易的相关议案。

（三）交易对方的内部批准

2015 年 5 月 22 日，交易对方高新投资发展有限公司根据国家开发投资公司

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内部决策权限及其章程规定，董事会审议通过同意参与本次交易的决议。

（四）中国证监会的核准

2015 年 10 月 16 日，环能科技取得了中国证监会“证监许可〔2015〕2288 号”《关于核准四川环能德美科技股份有限公司向吴志明等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》，本次交易获中国证监会核准通过。

经核查，本所律师认为，环能科技本次交易已依法获得相关的批准与授权， 已具备实施条件。

二、本次重大资产重组的实施情况

（一）标的资产的过户情况

2015年9月18日，江苏华大办理了股份有限公司变更为有限责任公司的工商 变更登记手续，并取得张家港市市场监督管理局核发的注册号为 “320582400002697”的有限责任公司《营业执照》。

2015年10月26日，环能科技签署了江苏华大法人独资企业的章程。

2015 年 10 月 29 日，江苏华大取得了张家港市市场监督管理局核发的统一 社会信用代码为“91320582608254965R”的《营业执照》，江苏华大的基本情况 如下：

名称：江苏华大离心机制造有限公司；类型：有限责任公司（法人独资）； 住所：张家港经济技术开发区勤星路 8 号；法定代表人：倪明亮；注册资本：6,000 万元；成立日期：1993 年 9 月 9 日；经营范围：研发、生产、销售离心机及其 配件，过滤与分离系统，工程设备的设计、安装调试及技术服务；自营和代理各 类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。

经核查，本所律师认为，交易对方已履行了标的资产的交付和过户义务，环 能科技已依法取得了江苏华大 100%的股权，标的资产的过户合法有效。

（二）本次交易新增股份的验资情况

• 1、2015 年 10 月 29 日，众华会计出具了“众会字（2015）第 5962 号”《验

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资报告》，确认截至 2015 年 10 月 29 日，环能科技已合计收到交易对方以江苏华 大 50%的股权认缴的出资额人民币 191,375,000 元，其中新增注册资本人民币 8,722,638 元，新增资本公积人民币 182,652,362 元。

2、2015 年 11 月 20 日，众华会计出具了“众会字（2015）第 5964 号”《验 资报告》，确认截至 2015 年 11 月 18 日，环能科技已收到本次交易中配套募集资 金的认购资金 208,400,000.00 元，扣除承销费等发行费用 15,010,603.51 元，实际 募集资金为 193,389,396.49 元，其中新增注册资本 9,498,631 元，增加资本公积 183,890,765.49 元。本次非公开发行完成后，环能科技的注册资本为 176,621,269 元。

（三）本次交易新增股份的登记情况

2015 年 11 月 25 日，环能科技收到中登公司深圳分公司出具的《股份登记 申请受理确认书》、《上市公司股份未到帐结构表》及《证券持有人名册》，中登 公司深圳分公司已受理环能科技本次交易发行新股登记申请材料，相关股份登记 到账后将正式列入环能科技的股东名册。本次交易发行新股数量为 18,221,269 股，本次发行新股完成后环能科技股份数量为 176,621,269 股。

经核查，本所律师认为，中登公司深圳分公司已受理环能科技本次交易发行 新股的登记申请。

三、本次重大资产重组相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

本次重大资产重组相关主要协议包括：环能科技与交易对方签署的《四川环 能德美科技股份有限公司与江苏华大离心机股份有限公司全体股东之发行股份 及支付现金购买资产协议》及环能科技与吴志明、施耿明、吴忠燕等 16 名自然 人签署的《四川环能德美科技股份有限公司与吴志明、施耿明及吴忠燕等 16 名 自然人之利润补偿协议》。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述协议均已生效， 协议各方正在按照协议的约定履行，未出现违反协议约定的情形。

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（二）相关承诺的履行情况

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，相关各方未出现违反 其在本次重组过程中作出的承诺的情形。

四、本次重大资产重组相关后续事项的合规性及风险

本次重大资产重组实施尚需履行如下事项：

（一）环能科技为本次重大资产重组需发行新股的而需履行的工商变更登 记。

（二）本次重大资产重组实施完成后尚需编制实施情况报告书、履行相关信 息披露和报告义务。

经核查，本所律师认为，本次重大资产重组相关后续事项在合规性方面不存 在重大法律障碍，相关后续事项不存在重大法律风险。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组已具备实施条件，环能科技已 合法取得江苏华大 100%的股权，环能科技本次重组发行新股的登记申请已获得 中登公司深圳分公司的受理，本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在重大 法律风险和障碍。

（以下无正文）

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法律意见书

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于四川环能德美科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果之法律意见书》之签署 页）

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国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
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黄宁宁 孙立 律师
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唐银锋 律师
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二〇一五年 月 日

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