Cscec Scimee Sci.&Tech. Co.,Ltd — Audit Report / Information 2015

Dec 1, 2015

国浩律师（上海）事务所

关于

四川环能德美科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

发行过程和认购对象合规性的

法律意见书

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上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041

23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5234 1670

网址/Website:http://www.grandall.com.cn

二○一五年十一月

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法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于四川环能德美科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 发行过程及认购对象合规性的 法律意见书

致：四川环能德美科技股份有限公司

国浩律师（上海）事务所接受贵公司的委托，担任贵公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“管理办法”）、《上市公司 非公开发行股票实施细则》（以下简称“实施细则”）和《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证券监督管理 委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 出具本法律意见书。

释义

在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以 下含义：

下含义：
本次交易、本次重 大资产重组	指	环能科技发行股份及支付现金向交易对方购买其所持江 苏华大离心机制造有限公司的100%股权，并向宝新投 资、冀延松、李游华3 名特定投资者发行股份募集配套 资金，配套资金总额不超过购买资产交易价格的100%
环能科技、公司、 发行人	指	四川环能德美科技股份有限公司，一家在深圳证券交易 所创业板上市的公司，股票代码：300425，股票简称： 环能科技
本次发行	指	本次重大资产重组中环能科技向宝新投资、冀延松、李 游华3 名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金 总额不超过购买资产交易价格的100%
认购对象	指	宝新投资、冀延松、李游华3名特定投资者

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法律意见书

宝新投资	指	广东宝新能源投资有限公司
股票认购协议	指	环能科技分别与宝新投资、冀延松、李游华于2015年6 月8 日签署的《四川环能德美科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产配套募集资金之股票认购协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
长城证券、主承销 商	指	长城证券股份有限公司
本所	指	国浩律师（上海）事务所
元	指	人民币元，中国之法定货币

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法律意见书

第一节 律师应声明的事项

一、本所律师是依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国 现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本 次重大资产重组的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律 意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

三、本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组的必备法律文件， 并愿意承担相应的法律责任。

四、本所律师同意公司在本次重大资产重组中按照中国证监会的要求引用本 法律意见书的相关内容，但公司在上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义 或曲解。

五、公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、 完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

六、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 律师依赖于有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

八、本法律意见书仅供环能科技本次重大资产重组之目的使用，不得用作任 何其他目的。

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法律意见书

第二节 法律意见书正文

一、本次重大资产重组的批准和授权

（一）环能科技已经履行的批准和授权

1、2015 年 6 月 8 日，环能科技召开第二届董事会第十四次会议，审议通过 了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及摘要》、《关于签订 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议的议案》等本次重大资产 重组的相关议案。

2、2015 年 6 月 30 日，环能科技召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通 过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于 〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案及摘要〉的议 案》、《关于签订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议的议案》、 《关于本次重组不构成关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办 理本次重组相关事宜的议案》等本次重大资产重组的相关议案。

3、2015 年 9 月 8 日，环能科技召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通 过了《关于公司 2015 年半年度利润分配方案的议案》。根据本次交易方案及公司 2015 年半年度权益分派情况，环能科技调整了本次交易涉及的股份发行价格和 发行数量。

（二）中国证监会的核准

2015 年 10 月 16 日，环能科技取得了中国证监会“证监许可〔2015〕2288 号”《关于核准四川环能德美科技股份有限公司向吴志明等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》，本次交易获中国证监会核准通过。

经核查，本所律师认为，本次交易已依法获得相关的批准与授权，本次发行 及发行方案符合法律、法规和规范性文件的相关规定。

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二、本次发行的认购对象

经核查，本次发行的认购对象确定为宝新投资、冀延松、李游华3名特定投 资者。认购对象基本情况如下：

1、宝新投资现持有梅县区工商行政管理局于 2015 年 9 月 23 日核发的统一 社会信用代码为 91441403671387568P 的《企业法人营业执照》，其基本情况如下：

成立日期：2008 年 01 月 30 日；住所：梅县新城办事处香港大道宝丽华综 合大楼；法定代表人：宁远喜；注册资本：30,000 万元；公司类型：有限责任公 司（法人独资）；经营范围：新能源产业投资、对外直接股权投资、创业投资、 委托投资，委托管理投资、投资咨询、财务咨询。

宝新投资系广东宝丽华新能源股份有限公司的全资子公司，广东宝丽华新能 源股份有限公司系一家在深交所上市的公司，股票代码：000690。

宝新投资系一家从事投资业务的有限责任公司，由广东宝丽华新能源股份有 限公司持有其 100%的股权，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形， 宝新投资不是《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需办理私募基金备案。

2、冀延松：无境外永久居留权，男，汉族，身份证号为 61010319680501XXXX， 住址为广东省深圳市福田区香蜜三村，2007 年 6 月至今担任深圳综彩投资管理 有限公司董事长。

3、李游华：无境外永久居留权，男，汉族，身份证号为 43302119680713XXXX， 住址为湖南省洪江市安江镇大沙坪 128 号，2013 年 5 月至今担任北京市玉泉济 仁软件科技有限公司董事长。

经核查，本所律师认为，环能科技本次发行的认购对象宝新投资、冀延松、 李游华 3 名特定投资者具备法律法规和其他规范性文件规定的认购资格。

三、本次发行价格和发行数量

（一）发行价格

根据发行人与认购对象签署的《股票认购协议》以及公司 2015 年第二次临

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法律意见书

时股东大会决议，环能科技本次募集资金发行股份的定价基准日为审议本次重组 的第二届董事会第十四次会议公告日。本次发行的发行价格为 48.51 元/股，该发 行价不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（53.89 元/股）的 90%。 在定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新 股或配股等除息、除权行为，发行价格将相应进行调整。2015 年 5 月，发行人 实施了 2014 年度利润分配方案，每股分派现金股利 0.25 元，本次募集配套资金 发行股份的发行价格相应调整为 48.26 元/股。

2015 年 10 月 28 日，发行人根据 2015 年半年度权益分派情况将本次交易项 下募集配套资金的发行价格调整为 21.94 元/股（保留两位小数并向上取整）。 （二）发行数量

根据发行人与认购对象签署的《股票认购协议》以及公司 2015 年第二次临 时股东大会决议，环能科技本次募集配套资金合计发行 4,318,274 股股份，其中 向宝新投资发行 2,072,109 股股份，向冀延松发行 1,210,111 股股份，向李游华发 行 1,036,054 股股份。如本次募集配套资金发行价格因公司出现派发股利、送红 股、转增股本等除息、除权变动事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

2015 年 10 月 28 日，发行人根据 2015 年半年度权益分派情况将本次交易项 下募集配套资金的发行股份数量调整为合计 9,498,631 股股份，其中向宝新投资 发行 4,557,885 股股份，向冀延松发行 2,661,804 股股份，向李游华发行 2,278,942 股股份。

经核查，本所律师认为，本次发行的发行价格和发行数量符合发行人关于本 次交易方案、《股票认购协议》以及相关法律、法规和其他规范性文件的规定。

四、本次发行过程和发行结果

（一）签署股票认购协议

2015 年 6 月 8 日，发行人与宝新投资、冀延松、李游华签署了《四川环能 德美科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产配套募集资金之股票认购 协议》。

经核查，本所律师认为，上述《股票认购协议》合法、有效。

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（二）发出《配售缴款通知书》

2015 年 11 月 13 日，发行人与主承销商向宝新投资、冀延松、李游华发出 了《四川环能德美科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发 行股票配售缴款通知书》，通知书列明了本次发行最终确定的发行价格，各认购 对象的认购股份、需缴付的认购款金额和认购时间安排等事项。

经核查，本所律师认为，《配售缴款通知书》符合《管理办法》、《实施细则》 及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。

（三）缴款及验资

1、2015 年 11 月 20 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“众会 字（2015）第 5963 号”《验资报告》，确认截至 2015 年 11 月 16 日，主承销商已 收到本次非公开发行股票的认购资金 208,400,000.00 元，上述资金已全部缴存于 长城证券在兴业银行股份有限公司深圳分行营业部开设的人民币账户（账号： 338010100100011816）。

2、2015 年 11 月 20 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“众会 字（2015）第 5964 号”《验资报告》，确认截至 2015 年 11 月 18 日，环能科技已 收到本次非公开发行股票的认购资金 208,400,000.00 元，扣除承销费等发行费用 15,010,603.51 元，实际募集资金为 193,389,396.49 元，其中增加股本 9,498,631.00 元，增加资本公积 183,890,765.49 元。本次发行完成后，环能科技的注册资本为 176,621,269.00 元。

本所律师认为，本次发行过程及发行结果符合发行人本次发行方案及《股票 认购协议》的规定，符合《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，合法、 有效。

截至本法律意见书出具之日，就本次发行事宜，发行人尚需办理 3 名认购对 象取得股份的登记等相关手续，以及办理与发行人注册资本变动的相关工商变更 登记手续。

五、结论性意见

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综上所述，本所律师认为：发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、 批准和核准；本次发行涉及的《股票认购协议》等法律文件合法、有效；本次发 行的认购对象、发行价格、发行数量以及发行过程符合《管理办法》、《实施细则》 等相关法律、法规和其他规范性文件的规定；本次发行结果公平、公正。

（以下无正文）

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国浩律师（上海）事务所

法律意见书

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于四川环能德美科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行过程和认购对象合规性的 法律意见书》签署页）

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国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
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黄宁宁 孙立 律师
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唐银锋 律师
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二〇一五年 月 日

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