Cscec Scimee Sci.&Tech. Co.,Ltd — Audit Report / Information 2015

Nov 17, 2015

中信建投证券股份有限公司

关于四川环能德美科技股份有限公司

关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机 构”）作为四川环能德美科技股份有限公司（以下简称“环能科技”或“公司”） 首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等相关规定，对本次关联交易进行了审慎核查，核查情况及 意见如下：

一、关联交易基本情况

（一）、关联交易主要内容

为促进公司现有产业和资本市场良性互动，加快公司的战略布局和提升公司 行业地位，环能科技拟与控股股东成都环能德美投资有限公司（以下简称“环能 投资”）、深圳环能睿泽环境产业基金管理有限公司（以下简称“环能睿泽”） 共同出资设立环能睿泽（深圳）环境产业基金合伙企业（有限合伙）（暂定名， 以工商登记核准注册为准），其中环能睿泽作为普通合伙人，环能科技和环能投 资作为有限合伙人。该产业基金首期规模为3 亿元（最终规模以实际募资到位情 况为准），环能科技以自有资金出资3,000 万元，环能投资出资3,000 万元，环 能睿泽出资10 万元，另外募集资金24,000 万元。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次共同投资构成关 联交易。

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

（二）、关联方基本情况

本次关联交易的交易对方是环能投资和环能睿泽，其中：环能投资为本公司 控股股东，持有本公司48.19%股权；环能睿泽为环能投资持股35%的参股公司。

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相关股权关系如下：

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----- Start of picture text ----- 成都环能德美投资有限公司 深圳市前海睿泽资产管理有限公司48.19% 35% 65%四川环能德美科技股份有限公司 深圳环能睿泽环境产业基金管理有限公司----- End of picture text -----

环能投资由倪明亮先生和李世富先生共同出资设立，持股比例分别为90.20% 和9.80%。环能投资持有环能科技7,632.90万股，持股比例48.19%，为环能科技 控股股东。

深圳市前海睿泽资产管理有限公司由自然人李孝良先生和廖衡勇先生分别 持股60% 和40%，与环能科技不存在股权关系。

二、相关产业基金基本情况

（一）名称、组织形式及注册地

产业基金名称为“环能睿泽（深圳）环境产业基金合伙企业（有限合伙）” （最终以工商登记核准注册为准），组织形式为有限合伙企业，注册地在深圳前 海。

（二）管理人

管理人为环能睿泽。

（三）存续期限

产业基金存续期为 5 年，根据协议可以延期。

（四）规模及出资情况

基金总规模不超过 10 亿元，首期规模为 3 亿元（最终以实际到位募集资金

为准）。首期出资情况如下：

序号	主体	出资金额
1	成都环能德美投资有限公司	3,000 万
2	四川环能德美科技股份有限公司	3,000 万
3	深圳环能睿泽环境产业基金管理有限公司	10 万
4	其他资金	24,000 万

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（五）管理费及收益分配

在产业基金存续期内，每年按全体合伙人认缴出资总额的 2%向管理人支付 管理费，在基金的延长存续期间，基金无需向基金管理人支付管理费。

对于产业基金取得的投资收益，扣除各项费用和税费后 80%分配给有限合伙 人，20%分配给基金管理人。

（六）投资方向

产业基金主要投资于优质的环境相关产业项目，符合公司战略发展方向的投 资，以及经产业基金投资决策委员会认可的其他投资。

（七）决策机制

基金管理人设立投资决策委员会，对产业基金拟投资项目进行投资决策，以 及对已投资项目的退出或其他重大事项进行决策。投资决策委员会由 3-5 人组成， 其中公司推荐的委员对产业基金拟投资与上市公司业务相同或者相近的项目，以 及上市公司拟并购的项目具有一票否决权。

（八）退出机制

在符合公允性及同等条件的前提下，投资项目优先被公司并购退出，也可以 通过 IPO、转让、回购等其他方式退出。

三、关联交易履行的程序

（一）、董事会审议情况

环能科技2015 年11 月17 日召开第二届董事会第二十一次会议。公司董事 共7 名，其中倪明亮、李世富、倪明君为关联董事，回避表决。其余4 名董事以 4 票同意，0 票弃权，0 票反对的表决结果审议通过了《关于出资设立产业基金 暨关联交易的议案》。

（二）、独立董事意见

独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：

1、本次关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司整体发 展规划，有利于加快公司的战略布局和提升公司行业地位，有利于提高公司的资 金使用效率，促进公司现有产业和资本市场良性互动，为公司业绩持续健康增长 提供有力保障，符合公司经营发展的需要，不存在损害公司和全体股东特别是非

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关联股东和中小股东利益的行为。

2、董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法有效。

综上，独立董事一致认为，上述关联交易的审议履行了必要的法律程序，符 合《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及公司《关联交易管理办法》 等有关规定。因此，独立董事一致同意公司实施上述关联交易事项。

（三）、股东大会审议情况

根据公司章程的相关规定，无须提交股东大会审议。

四、关联交易的目的及对公司的影响

公司通过参与产业基金，搭建环境产业投资、融资渠道的新平台，旨在为公 司的主营业务战略发展规划服务，更好地维护公司和股东利益。公司通过参与产 业基金，有利于加快公司的战略布局和提升公司行业地位，为公司未来整合行业 上下游资源创造条件；有利于借鉴专业合作方的投资经验和资源，弥补公司投资 人才缺乏的短板，提前化解公司并购项目前期的法律、税务、财务等各种或有风 险；有利于提高公司的资金使用效率，促进公司现有产业和资本市场良性互动， 提升公司在环境领域与资本市场的双重价值。

五、保荐机构核查意见

本保荐机构对上述关联交易的内容及履行的程序等进行了核查，发表意见如 下：上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，符合公开、公 平、公正的原则，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东特别 是中小股东的利益。本次关联交易履行了董事会审议程序，独立董事对上述关联 交易发表了独立意见。本次关联交易所履行的程序符合《公司法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）、《公司章程》和公司《关联交易管理 办法》的有关规定。本保荐机构对环能科技上述关联交易无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于四川环能德美科技股份 有限公司关联交易的核查意见》之签字盖章页。）

保荐代表人：

陶映冰

保荐代表人： 罗贵均

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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