Cscec Scimee Sci.&Tech. Co.,Ltd — Audit Report / Information 2014

Apr 12, 2015

四川环能德美科技股份有限公司

独立董事关于 2014 年度报告相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：公司法）、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规则》以及《四川环能德美科 技股份有限公司章程》（以下简称：公司章程）、《四川环能德美科技股份有限公 司独立董事工作制度》等的有关规定，作为独立董事，基于独立、客观、谨慎的 立场，经认真审查相关资料，对公司 2014 年度相关事项发表如下独立意见：

一、关于公司 2014 年度关联交易事项的独立意见

报告期内，关联方为公司的银行贷款提供担保，具体情况如下：

1、2013 年8 月28 日，公司与光大银行成都分行签订编号为“2513 综-014” 的《综合授信协议》，光大银行成都分行向公司提供3,500 万元的最高授信额度， 有效使用期限为2013 年8 月28 日至2014 年8 月27 日。同日，倪明亮、潘涛 分别与光大银行成都分行签订编号为“2513 综保-014-01”和“2513 综保-014-02” 的《最高额保证合同》，倪明亮、潘涛为编号“2513 综-014”的《综合授信协 议》提供最高额连带责任保证担保；同日，成都环能德美环保装备制造有限公 司与光大银行成都分行签订编号为“2513 综抵-014”的《最高额抵押合同》， 成都环能德美环保装备制造有限公司为编号“2513 综-014”的《综合授信协议》 提供最高额连带责任抵押担保。

2、公司与民生银行成都分行签订编号为“公授信字第ZH1300000161881 号”的《综合授信合同》，民生银行成都分行向公司提供1,000 万元的最高授信 额度，有效使用期限为2013 年8 月15 日至2014 年8 月14 日。同日，成都环 能德美环保装备制造有限公司与民生银行成都分行签订编号为“公高保字第 ZH1300000161881 号”的《最高额保证合同》，成都环能德美环保装备制造有限 公司为编号“公授信字第ZH1300000161881 号”的《综合授信协议》提供最高 额连带责任保证；同日，倪明亮与民生银行成都分行签订编号为“个高保字第 ZH1300000161881 号”的《最高额保证合同》，倪明亮为编号“公授信字第 ZH1300000161881 号”的《综合授信协议》提供最高额连带责任保证。

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3、2014 年7 月30 日，倪明亮、潘涛与成都银行武侯支行签订《最高额保 证合同》，倪明亮、潘涛为成都银行武侯支行于2014 年7 月30 日至2015 年7 月29 日期间向环能德美发放授信而发生的一系列债权提供最高额保证担保，担 保的最高限额为3,850 万元。

4、2014 年9 月11 日，环能德美与光大银行成都分行签订《综合授信协议》 和《贸易融资综合授信协议》，光大银行成都分行向环能德美提供4,500 万元的 最高授信额度，该授信额度的有效使用期限为2014 年9 月11 日至2015 年9 月10 日。同日，倪明亮、潘涛分别与光大银行成都分行签订《最高额保证合同》， 为环能德美以上授信额度提供最高额连带责任保证担保。

报告期内公司未与关联方发生材料采购和产品销售方面的经常性关联交易， 支付给董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬公平合理。关联交易 对公司的财务状况和经营成果无不利影响。

二、 关于续聘会计师事务所的独立意见

众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中坚持 独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，具备上 市公司审计工作的丰富经验和职业素养。在担任公司审计机构期间，遵循《中国 注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责、公允合理地发表了独立审计意见，同意 继续聘请众华会计师事务所有限公司为公司 2015 年度审计机构。同意将该议案 提交股东大会审议。

三、 关于公司内部控制评价报告的独立意见

公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，对法人治理结构、 组织控制、信息披露控制、会计管理控制、业务控制、内部审计等做出了明确的 规定，并得到了较好的贯彻和执行，在管理各个流程、重大事项、重大风险等方 面发挥了较好的控制和防范作用。公司一直致力于完善内部控制制度体系，同时 积极关注中国证监会和深圳证券交易所发布的关于内部控制的最新要求，及时修 订相关制度，并在公司各营运环节中到得到有效执行。

经审阅，我们认为公司董事会编制的《 2014 年度内部控制评价报告》较为 全面、客观、真实地反映了公司内部控制的真实情况，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

四、 关于公司控股股东及其他关联方资金占用、公司当期对外担保情况的

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独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发（ 2003 ） 56 号）、中国证券监督管理委员会、中国银 行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（ 2005 ） 120 号）、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着实事求是的工作态 度，对公司报告期内对外担保情况及关联方占用资金的情况进行了认真的调查和 核查，发表独立意见如下：

公司认真贯彻《对外担保管理办法》，执行有关规定， 严格控制对外担保风 险和关联方占用资金风险。本报告期内，公司未发生对外担保事项，不存在通过 对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形。本报告期内，未发现公司存在控 股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

五、 独立董事关于现金利润分配预案的独立意见

公司 2014 年度利润分配预案为：以公司现有股本 72,000,000.00 股为基数， 向全体股东每 10 股派发 2.5 元人民币（含税），合计现金分配红利 18,000,000.00 元（含税）。经认真审议《关于 2014 年度利润分配预案的议案》，我们认为该利 润分配方案符合公司目前实际情况，符合公司中长期发展战略规划，听取了广大 中小股东的建议，符合中小股东的意愿和利益。我们同意公司的利润分配预案， 并同意提交 2014 年度股东大会审议。

六、关于高级管理人员 2014 年度奖励方案的独立意见

经认真核查，我们认为：公司高级管理人员完成了年初制定的业绩指标， 2014 年度高级管理人员奖励方案的设定是合理的，有助于激励公司高级管理人员诚信 勤勉地开展工作。我们同意关于 2014 年度公司高级管理人员奖励方案的实施。

七、关于会计政策变更

公司本次会计政策变更体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观、 真实、公正地反映公司的经营成果和财务状况，符合公司及全体股东的利益，没 有操纵利润、所有者权益等财务指标。并且，董事会对该事项的表决程序符合相 关法律、法规的规定，因此同意公司本次的会计政策变更。

八、关于实际控制人为公司 2015 年度 30,000 万元整综合授信提供担保的关 联交易的独立意见

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独立董事认为：

1、本次关联交易是公司实际控制人为公司综合授信提供连带保证责任的担 保，是有利于公司正常的生产经营活动。本次关联交易遵循了市场公平、公正、 公开的原则，是符合公司和全体股东利益。

2、董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法有效。

综上，独立董事一致认为，上述关联交易的审议通过履行了必要的法律程序， 符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《创 业板上市规范运作指引》、《公司章程》以及公司《关联交易管理办法》等有关规 定。因此，独立董事一致同意公司实施上述关联交易事项。

九、关于聘任高级管理人员的独立意见

关于聘请周有先生为公司副总经理，独立董事认为：

1、我们审阅了周有先生的个人履历等相关资料，该人员具备担任上市公司 高级管理人员的任职条件，不存在下列情形：

（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；

• （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

• （三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，

• 期限尚未届满。

2、周有先生不持有公司股份，与公司5%以上股份的股东、实际控制人、公 司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

• 3、公司董事会聘任高级管理人员的程序符合相关法律、法规及公司章程的

• 有关规定。

综上，独立董事一致同意公司聘任周有先生担任公司副总经理。

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（本页无正文，为《四川环能德美科技股份有限公司独立董事关于2014 年度报告相关事项 的独立意见》的签字页）

杭世珺 宋晓琴 王世汶

二零一五年四月十日

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