Cscec Scimee Sci.&Tech. Co.,Ltd — Audit Report / Information 2014

Feb 1, 2015

国浩律师（上海）事务所

补充法律意见书（六）

国浩律师（上海）事务所

关于

四川环能德美科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（六）

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中国上海南京西路580号南证大厦45-46层邮编：200041

电话: （021） 5234-1668传真:（021） 6267-6960

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二零一四年八月

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补充法律意见书（六）

国浩律师（上海）事务所

关于四川环能德美科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（六）

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受四川环能德美科技股份 有限公司（以下简称“发行人”、“环能德美”）的委托，担任发行人首次公开发 行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证 券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市暂行管理 办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号--公开发行证券的法律 意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12 号》”）等有关法律、法规 和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，先后于2012 年3 月14 日、2012 年6 月15 日、2012 年8 月17 日、2013 年3 月18 日、2014 年4 月11 日和2014 年6 月10 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于四川环能德美科技股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见 书”）及《国浩律师（上海）事务所关于四川环能德美科技股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）－（五）》。

本所律师现根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称 “《创业板管理办法》”）关于在创业板上市发行条件的相关规定，以及对自更新 发行人2013 年年报的补充法律意见书（四）出具之日至本补充法律意见书出具 之日止（以下称“补充事项期间”），发行人发生的或变化的重大事项，出具本补 充法律意见书。

本所律师已依据《编报规则第12 号》的规定及本补充法律意见书出具日以 前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律 意见。对于原法律意见书已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。除有 特别说明，本补充法律意见书中所用的简称与原法律意见书一致。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律

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补充法律意见书（六）

文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会 审核要求引用本补充法律意见书的内容，并进行确认。

发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书必需的真 实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法 律意见书。

本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其 他目的。

基于上述，本所律师现发表如下法律意见：

一、审计报告

众华会计师对发行人截至2011 年12 月31 日、2012 年12 月31 日、2013 年 12 月31 日和2014 年6 月30 日的资产负债表和合并资产负债表，以及2011 年 度、2012 年度、2013 年度和2014 年1-6 月的利润表、合并利润表、现金流量表、 合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表进行了审计，并于2014 年7 月23 日出具了标准无保留意见的“众会字（2014）第4635 号”《审计报告》。

二、本次发行上市的实质条件

2014 年5 月，中国证监会发布了《创业板管理办法》，原《首次公开发行股 票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第61 号）废止。本所律师根据《公 司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，对发 行人是否符合发行上市条件逐条进行了核查：

（一）经本所律师核查，发行人符合下列条件：

1、发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司。发行人是由德美有限按

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经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间可以从原先 的有限责任公司成立之日起计算。自发行人前身德美有限2002 年5 月24 日成立 起，发行人持续经营时间已超过3 年。符合《创业板管理办法》第11 条第1 项 的规定。

2、根据众华会计师出具的“众会字（2014）第4635 号”《审计报告》以及 发行人确认，发行人财务状况良好：

（1）发行人最近两年连续盈利，2012 年度、2013 年度和2014 年1-6 月份 经审计的归属于母公司股东的净利润分别为51,024,346.47 元、53,996,974.94 元26,377,232.41 元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），最 近两年净利润累计不少于1,000 万元。符合《创业板管理办法》第11 条第2 项 的规定。

（2）发行人截至2014 年6 月30 日归属于母公司所有者权益合计为 383,792,372.39 元，最近一期末净资产超过2,000 万元，且不存在未弥补亏损。 符合《创业板管理办法》第11 条第3 项的规定。

3、发行人本次发行前股本总额已超过3,000 万元，满足发行后股本总额不 少于3,000 万元的要求。符合《证券法》第50 条第2 项和《创业板管理办法》 第11 条第4 项的规定。

（二）经发行人确认并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发 起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产 不存在重大权属纠纷；发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行 政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策；发行人最近两年 内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变 更；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发 行人的股份不存在重大权属纠纷；发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独 立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失 公允的关联交易。符合《创业板管理办法》第12 条、13 条、14 条、15 条和16 条的规定。

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（三）经发行人确认并经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构， 依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员 会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷 解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权 等股东权利。（详见本补充法律意见书“八、发行人股东大会和董事会情况及股 东权利保障（二）发行人对投资者权利保障的相关制度及机制”）。符合《创业 板管理办法》第17 条的规定。

（四）根据众华会计师出具的“众会字（2014）第4635 号”《审计报告》、 发行人确认及本所律师核查，发行人会计基础工作规范；经众华会计师审计截至 2011 年12 月31 日、2012 年12 月31 日、2013 年12 月31 日和2014 年6 月30 日的发行人资产负债表、合并资产负债表，以及2011 年度、2012 年度、2013 年度和2014 年1-6 月份的利润表、合并利润表、现金流量表、合并现金流量表， 已经按照企业会计准则和相关信息披露规则的规定编制和披露，在所有重大方面 公允反映了发行人及其子公司的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计 师出具了标准无保留意见的《审计报告》。符合《创业板管理办法》第18 条的 规定。

（五）根据众华会计师出具的“众会字（2014）第4687 号”《内部控制鉴 证报告》以及发行人《内部控制自我评价报告》，发行人按照《企业内部控制基 本规范》及相关规定于2014 年6 月30 日在所有重大方面保持了有效的财务报告 内部控制。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、 合法合规和财务报告的可靠性，并由众华会计师出具无保留结论的内部控制鉴证 报告。符合《创业板管理办法》第19 条的规定。

（六）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师核查， 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格， 不存在《创业板管理办法》第20 条所列举的情形。

（七）根据发行人及其控股股东、实际控制人确认，以及工商、税务、环保、 社保、质量技术监督等行政主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人及

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其控股股东、实际控制人最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的 重大违法行为；不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或 者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。符合《创业 板管理办法》第21 条的规定。

（八）根据发行人募集资金使用项目的可行性研究报告、项目备案表、环保 审批文件、2014 年第三次临时股东大会，经发行人确认并经本所律师核查：发 行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资方向与发行 人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相 适应。符合《创业板管理办法》第22 条的规定。

（九）其他实质条件

1、根据发行人本次发行方案，发行人已发行和本次申请发行并上市的股票 限于普通股，同股同权。符合《公司法》第126 条的规定。

2、根据发行人本次发行方案，如发行人本次向社会公开发行股票成功，发 行人向社会公开发行的股份总数将不低于发行人发行后股份总数的25%。符合 《证券法》第50 条第3 项的规定。

3、根据众华会计师出具的“众会字（2014）第4635 号”《审计报告》、发 行人确认及本所律师核查，发行人最近三年内财务会计文件无虚假记载，无重大 违法行为，符合《证券法》第13 条第3 项、第50 条第4 项的规定。

综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《创 业板管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的股票发行上市的实质条件。

三、发行人的业务

根据众华会计师出具的“众会字（2014）第4635 号”《审计报告》，发行 人2011 年主营业务收入为212,233,235.59 元，2012 年主营业务收入为 224,740,263.93 元，2013 年主营业务收入为232,843,631.50 元，2014 年1-6 月份主营业务收入118,286,779.73 元，发行人主营业务突出。

四、关联交易

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2014 年7 月30 日，倪明亮、潘涛与成都银行股份有限公司武侯支行签订了 《最高额保证合同》，由倪明亮、潘涛为发行人在2014 年7 月30 日至2015 年 7 月29 日期间发生的债务提供担保，担保的最高金额为3,850 万元。

2014 年7 月31 日，发行人与成都银行股份有限公司武侯支行签订了《借款 合同》，发行人向成都银行股份有限公司武侯支行借款2,000 万元用于补充流动 资金。

经核查，该次关联担保已由发行人2013 年度股东大会审议通过，关联方为 发行人提供担保系公司的受益性事项，未损害发行人及其股东利益。

五、发行人的主要财产

1、专利权

（1）补充事项期间，发行人新取得以下2 项专利权，具体如下：

序 号	专利权人	专利号	专利名称	专利类型	申请日期
1	环能德美	ZL201320753594.4	叠盘脱水机	实用新型	2013.11.2 6
2	环能德美	ZL201420092040.9	超磁分离水处理自动投药系统	实用新型	2014.03.0 3

（2）专利实施许可使用

2014 年3 月20 日，发行人与Prime Solutions Inc 签订《Exclusive Patent License Agreement》（以下简称《专利许可协议》），Prime Solutions Inc 授予发行人使用专利号为“ZL200580030702.3”以及“ZL200580051964.8”两项 专利权利（详见补充法律意见书（四） 九、发行人的主要财产 2、知识产权（2） 专利权）。

2014 年7 月28 日，发行人与Prime Solutions Inc 签订了补充协议，变更 专利许可范围为专利号“ZL200580030702.3”专利，不再包括专利号 “ZL200580051964.8”专利。

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2、发行人拥有的主要固定资产

发行人目前主要固定资产包括房屋建筑物、机器设备和运输设备、电子设备 等。根据众华会计师出具的“众会字（2014）第4635 号”《审计报告》，截至 2014 年6 月30 日，发行人固定资产净额为99,151,529.09 元。

经核查，发行人的上述专利是由发行人依法注册取得；主要固定资产是由发 行人自建或购买取得；上述财产均为发行人合法取得，不存在产权纠纷或潜在纠 纷，发行人合法拥有该等财产的所有权或使用权。

六、发行人的重大债权债务

补充事项期间，发行人及其子公司新增将要履行、正在履行的重大合同包括： 1、销售合同

（1）2014 年5 月6 日，冶金环能与青岛特殊钢铁有限公司签订《青岛钢铁 有限公司城市钢厂环保搬迁工程轧钢系统稀土磁盘采购项目购销合同》，冶金环 能为其提供稀土磁盘成套设备及配套设备，合同总金额1,190 万元。

（2）2014 年5 月30 日，发行人与金徽酒股份有限公司签订《金徽酒股份 有限公司技改项目污水处理站设备采购及安装合同》，发行人负责金徽酒股份有 限公司2,500 立方米/天污水处理站技改项目的设计和设备供货，合同总金额823 万元。

（3）2014 年6 月10 日，发行人与四川江铜稀土有限责任公司签订《买卖 合同》，发行人为四川江铜稀土有限公司提供超磁分离水体净化成套设备，合同 总金额787.59 万元。

（4）2014 年6 月10 日，发行人与甘肃华能天竣能源有限公司签订《甘肃 华能天竣有限公司刘园子煤矿项目井下二号水处理设备及工程项目总承包合 同》，根据该合同，发行人为甘肃华能天竣能源有限公司提供超磁分离水体净化 成套设备并负责相关工程施工，合同总金额1,039 万元。

（5）2014 年6 月25 日，山东环能与山东天元节能环保工程有限公司签订 了《泰山能源协庄煤矿1400m3/h 矿井水井下处理工程施工合同》，根据该合同，

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山东环能为山东天元节能环保工程有限公司提供超磁分离水体净化成套设备并 负责相关工程施工，合同总金额948 万元。

2、运营服务合同

2014 年6 月28 日，发行人与北京市东水西调管理处签订《清河外环跌水闸 下排污口临时应急治理工程污水治理设施和运行服务合同》，根据该合同，污水 处理设施的设计处理规模能力为20,000 M3/天，合同金额合计约1,554.90 万元， 合同有效期至2015 年底。

该合同涉及的项目已根据《中华人民共和国招标投标法》履行了招标和投标 程序，并由发行人中标。

3、借款合同

（1）2014 年3 月19 日，发行人与民生银行成都分行签订了《银行承兑协 议》，汇票票面金额合计14,277,575.72 元，保证金比例为30%，汇票到期日为 2014 年9 月19 日。

（2）2014 年5 月15 日，发行人与光大银行成都分行签订了《银行承兑协 议》，汇票票面金额合计5,664,024.41 元，保证金比例为不低于银行承兑汇票 票面金额的20%，汇票到期日为2014 年11 月15 日。

（3）2014 年7 月31 日，发行人与成都银行股份有限公司武侯支行签订《借 款合同》，约定发行人向成都银行股份有限公司武侯支行借款2,000 万元用于补 充流动资金，借款利息采取浮动利率，以贷款实际发放日中国人民银行公布施行 的同期同档次贷款基准利率上浮5%，借款期限自2014 年7 月31 日至2015 年7 月30 日。该项借款由倪明亮、潘涛于2014 年7 月30 日与成都银行股份有限公 司武侯支行签订的《最高额保证合同》约定的担保方式提供担保。

经核查，本所律师认为，发行人上述合同的签署履行了必要的程序，合法有 效，在合同当事人严格履行合同的前提下不存在潜在的风险。

4、其他应收款

根据众华会计师出具的“众会字（2014）第4635 号”《审计报告》，截至

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2014 年6 月30 日，发行人的其他应收款为4,423,642.33 元，前五笔情况如下：

单位名称	与本公司关系	金额	年限	占其他应收款 总额的比例(%)
金堂县城乡建设局	非关联方	396,658.38	1-2 年	8.40
中国人民解放军绵阳 某部队	非关联方	11,000.00	1 年以内	0.23
		355,000.00	1-2 年	7.52
陈洛	员工	357,920.47	1 年以内	7.58
周易	员工	344,031.11	1 年以内	7.28
张晓文	员工	304,036.30	1 年以内	6.44
合计	-	1,768,646.26	-	37.45

发行人其他应收款中无应收持有发行人5%（含5%）以上表决权股份的股东 单位情况。

5、其他应付款

根据众华会计师出具的“众会字（2014）第4635 号”《审计报告》，截至2014 年6 月30 日，发行人的其他应付款为3,644,500.96 元，其他应付款中无应付持 有发行人5%（含5%）以上表决权股份的股东或关联方情况。

经本所律师核查，上述其他应收款、其他应付款系因发行人正常的生产经营 和管理活动而发生，合法有效。

七、发行人《公司章程（草案）》的修订

补充事项期间，发行人的《公司章程（草案）》修订情况如下：

根据《上市公司章程指引（2014 年修订）》相关规定，发行人对《公司章 程（草案）》进行了修订，增加了对中小投资者表决应当单独计票的规定。由发 行人2014 年第四次临时股东大会审议通过。

经核查，本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》的上述修订已履行了 法定程序，其内容符合《上市公司章程指引（2014 年修订）》和《上市公司治 理准则》的相关规定。

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八、发行人股东大会和董事会情况及股东权利保障

（一）补充事项期间，发行人的股东大会和董事会的召开情况如下： 1、股东大会

（1）2014 年5 月4 日，发行人召开2014 年第三次临时股东大会，审议通 过了《关于再次调整本次公开发行股票募集资金运用项目的议案》和《关于公司 首次公开发行股票并上市后三年内股价稳定预案（修订稿）的议案》。

（2）2014 年8 月7 日，发行人召开2014 年第四次临时股东大会，审议通 过了《关于修订<公司章程（草案）>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则> 的议案》、《关于<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》和《关于确 定独立董事津贴的议案》。

2、董事会

（1）2014 年4 月15 日，发行人召开第二届董事会第四次会议，审议通过 了《关于公司收购武汉凯迪水务有限公司49%股权的议案》。

（2）2014 年4 月18 日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过 了《关于再次调整本次公开发行股票募集资金运用项目的议案》、《关于公司首次 公开发行股票并上市后三年内股价稳定预案（修订稿）的议案》和《关于提请召 开2014 年第三次临时股东大会的议案》。

（3）2014 年7 月23 日，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议通过 了《关于修订<公司章程（草案）>的议案》和《关于修订<股东大会议事规则> 的议案》、《关于<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》、《关于确定 独立董事津贴的议案》、《2014 年半年度财务报告的议案》和《关于提请召开2014 年第四次临时股东大会的议案》。

经核查，本所律师认为，上述股东大会和董事会的召开、决议内容及签署合 法、合规、真实、有效。

（二）发行人对投资者权利保障的相关制度及机制

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发行人已建立健全股东投票计票制度及与股东之间的纠纷解决机制，有效保 障了投资者的相关股东权利。

1、发行人已建立健全股东投票计票制度

发行人《公司章程（草案）》和《股东大会议事规则》等相关文件已建立健 全股东投票计票制度，建立了中小投资者单独计票、累积投票制选举公司董事、 监事，对相关事项采取网络投票方式的机制，以保护中小投资者的股东权利。

（1）关于中小投资者单独计票的规定

根据《公司章程（草案）》第七十四条和《股东大会议事规则》第三十一条 的规定，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

（2）关于网络投票方式的规定

根据《公司章程（草案）》第七十六条的规定：公司应当在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代 信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议下列事项之一的， 应当通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式，为中小投资者参加股东 大会提供便利，……。第一百五十条的规定：公司在召开审议分红的股东大会上 应为股东提供网络投票方式，……，股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。第一百五十一条：公司利润分 配政策的修改需提交公司股东大会审议，……，股东大会表决时，应安排网络投 票。

（3）关于累积投票制的规定

根据《公司章程（草案）》第七十八条的规定：股东大会选举两名以上的董 事、监事（非职工监事）采取累积投票制。

（4）关于股东参加计票的规定

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补充法律意见书（六）

根据《公司章程（草案）》第八十二条和《股东大会议事规则》第三十七条 的规定：对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、监票。对提案进行表 决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决 结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的上市公司股 东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

2、发行人已建立发行人与股东之间的纠纷解决机制

（1）《公司章程（草案）》关于公司股东的相关诉讼权利

根据《公司章程（草案）》第二十八条的规定：公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月 内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事 会收回其所得收益。……，公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董 事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。第三十二条：公司股东大会、董事 会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、 董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规和本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。根据 第三十三条：董事、高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或者合并持有公司1%以上股 份的股东，有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；……，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权 益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法 院提起诉讼。

（2）发行人对保障投资者权益的相关承诺

发行人已签署承诺：对于招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由 有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，发行人将依法回购首次公开 发行的全部新股；发行人上市后三年内，如出现连续20 个交易日公司股票的收

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盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值时；……，应首先采取发行人回 购公司股票的方式稳定股价，发行人回购公司股票不得设置其他前置条件。

经核查，发行人的《公司章程（草案）》和《股东大会议事规则》等相关制 定已明确规定了股东的权利及履行相关权利的程序，包括股东依照其所持有的股 份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；查阅公司章程、股东名册、公 司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 报告；以及资产处置权、对公司经营及股东大会、董事会、监事会合法性监督、 起诉等各项权利。对股东收益权、知情权、表决权、处置权、监督权等股东权利 在制度上提供了保障。另外，发行人已制订《信息披露管理办法》、《投资者关系 管理制度》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》，为发行人本次发行上 市后进一步保护中小投资者权利做了有效的制度安排。

综上所述，本所律师认为，发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行 人与股东之间的多元化纠纷解决机制，该等制度及机制有效保障了投资者依法行 使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。

九、发行人享受的税收优惠及财政补贴

1、发行人享有的税收优惠

（1）根据财政部、海关总署、国家税务总局联合下发的《关于深入实施西 部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号），对设在西部地 区的鼓励类产业企业自2011 年1 月1 日至2020 年12 月31 日减按15%的税率征 收企业所得税。因目前配套新的《西部地区鼓励类产业目录》尚未发布，根据国 家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家 税务总局公告2012 年第12 号）的规定，在《西部地区鼓励类产业目录》公布前， 企业主营业务符合《产业结构调整指导目录（2011 年本）》范围的，经税务机 关确认后，其企业所得税可按照15%税率缴纳。

根据四川省经济和信息化委员会“川经信产业函[2012]652 号”文批复，发 行人的主营业务属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）》中的鼓励类产业， 2012 年和2013 年按15%的税率缴纳企业所得税；2014 年1-6 月按15%的税率预

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缴企业所得税。

根据四川省经济和信息化委员会“川经信产业函[2013]807 号”文批复，发 行人子公司环能德美装备的主营业务属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）》 中的鼓励类产业，2014 年1-6 月按15%的税率预缴企业所得税。

（2）根据《中国人民共和国企业所得税法》第27 条规定，对于企业从事符 合的环境保护、节能节水项目的所得，可以免征、减征企业所得税。根据《中华 人民共和国企业所得税法实施条例》第88 条规定，企业从事规定的符合条件的 环境保护、节能节水项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度 起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。 2014 年3 月7 日，四川省成都市武侯区国家税务局同意发行人对环境保护节能 节水项目所得税优惠的备案申请，同意备案优惠期间为2013 年1 月1 日至2018 年12 月31 日并执行三免三减半优惠政策。

（3）根据财政部、国家税务总局联合下发的《关于资源利用及其它产品增 值税政策的通知》（财税[2008]156 号）第二条的规定，对污水处理劳务免征增 值税。2014 年4 月9 日，四川省成都市武侯区国家税务局同意发行人对污水处 理劳务增值税免征的备案申请，同意备案减免所属期间为2014 年1 月至2014 年12 月。

经核查，本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠政策符合有 关法律法规的规定。

2、发行人享受金额超过5 万元的主要财政补贴

（1）根据四川省发展和改革委员会“川发改高技[2013]1118 号”《关于下 达2013 年省战略性新兴产业发展专项新能源和节能环保产业第一批项目计划的 通知》以及成都市发展和改革委员会“成发改工高[2013]1039 号”《关于转下 达2013 年省战略性新兴产业发展专项新能源和节能环保产业第一批项目计划的 通知》，环能德美装备于2014 年1 月收到金堂县财政局拨付的2013 年第一批发 展专项资金300 万元。

（2）根据金堂县经济信息和科学技术局“金经科计字[2013]4 号”《关于下

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达2013 年金堂县第四批科技项目计划的通知》，发行人于2013 年6 月收到金堂 县财政国家集中支付中心拨付的“超磁分离水体净化技术研究与应用”项目财政 补贴1,000 万元。2013 年6 月及2014 年1 月，分别有550 万元和450 万元的财 政补贴资金对应的项目通过金堂县经济信息和科学技术局的验收。

（3）根据成都市知识产权局、成都市经济和信息化委员会、成都市工商行 政管理局、成都市版权局“成知管[2013]33 号”《关于第二批成都市知识产权 示范和试点企业复核及验收结果的通报》，冶金环能为第二批成都市知识产权试 点企业验收合格的企业，于2014 年1 月收到成都市武侯区财政支付中心拨付的 财政补贴5 万元。

（4）根据成都市武侯区人民政府办公室“成武府办发[2013]91 号”《关于 对荣获中国驰名商标、四川省著名商标及成都市著名商标企业进行奖励的通报》， 冶金环能荣获成都市著名商标称号，于2014 年1 月收到成都市武侯工商行政管 理局拨付的奖励5 万元。

（5）根据成都市武侯区人民政府“成武府发[2012]66 号”关于印发《武侯 区关于支持企业稳增长促发展的政策措施》及成都武侯新城建设管理委员会《关 于支付四川环能德美科技股份有限公司贷款贴息的通知》，发行人于2014 年1 月收到成都武侯新城建设管理委员会拨付的贴息款13.20 万元。

（6）根据成都市金融工作办公室、成都市财政局关于印发《2013 年成都市 市级金融业发展专项资金实施方案》的通知，发行人于2014 年3 月收到成都市 金融工作办公室拨付的财政补贴70 万元。

（7）根据成都市财政局“成财教[2012]213 号”《关于拨付四川发展2012 年省级第三批科技支撑计划项目资金的通知》，发行人于2014 年4 月收到成都 市科学技术局拨付的科技支撑计划项目资金30 万元。

（8）根据财政部“财建[2013]368 号”《关于下达2013 年产业振兴和技术 改造项目第二批中央基建投资预算（拨款）的通知》、成都市财政局“成财投 [2013]110 号”《关于下达2013 年产业振兴和技术改造项目中央预算内基建支 出预算的通知》以及成都市经济和信息化委员会“成经信办[2013]145 号”《关

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补充法律意见书（六）

于下达产业振兴和技术改造项目2013 年第一批中央预算内投资计划的通知》， 环能德美装备于2014 年5 月收到金堂县财政局拨付的“超磁分离水体净化成套 技术设备项目”专项资金400 万元。

（9）根据“成办发[2012]58 号”《成都市科学技术奖励办法实施细则》， 发行人因“超磁分离技术在井下矿井水处理中的应用”项目，于2014 年6 月收 到成都市科学技术局拨付的奖励资金8 万元。

经核查，本所律师认为，发行人及子公司享受的上述主要财政补贴事项已经 有权政府部门批复确认，符合有关法律法规的规定。

3、根据发行人及其子公司税务主管机关出具的证明、发行人确认及本所律 师核查，发行人及其子公司近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。

十、发行人的社会保障

经本所律师核查，截至2014 年6 月30 日，发行人员工合计341 人，其中 15 名为退休返聘员工。发行人已按照有关规定为除退休返聘员工之外的326 名 员工缴纳了社会保险费；为除退休返聘员工及部分自愿放弃缴纳的员工之外的 223 名员工缴纳了住房公积金（发行人103 名非城镇户口员工签署了声明函，自 愿放弃缴纳住房公积金）。

根据社会保险和住房公积金管理部门出具的证明、发行人确认并经本所律师 核查，发行人近三年未因违反社会保障方面的法律、法规和规章的行为而受到处 罚。

十一、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》及《创业板管 理办法》规定的上市条件，上述重要事项的发生或变化不会影响发行人本次发行 上市。

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补充法律意见书（六）

（本页为《国浩律师（上海）事务所关于四川环能德美科技股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》之签章页）

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国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
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倪俊骥 孙立律师
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张泽传律师
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唐银锋律师
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二○一四年 月 日

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