Cscec Scimee Sci.&Tech. Co.,Ltd — Audit Report / Information 2014

Feb 1, 2015

中信建投证券股份有限公司

关于

四川环能德美科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之

发行保荐工作报告

保荐机构

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二〇一五年一月

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保荐人出具的发行保荐工作报告

保荐机构及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人陶映冰、吴浩根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上 市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监 会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业 规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证发行保荐工作报告的真实性、 准确性和完整性。

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保荐人出具的发行保荐工作报告

目 录

目 录 ............................................................ 3 释 义 ............................................................ 5 第一节 项目运作流程 .............................................. 6 一、保荐机构内部审核流程 ........................................................................................ 6 （一）本保荐机构内部审核部门设置及其职能 ................................................. 6 （二）本保荐机构关于投行保荐项目的内部审核流程 ..................................... 7 二、项目的立项审核主要过程 .................................................................................. 11 （一）本项目申请立项时间 ............................................................................... 11 （二）本项目立项评估时间 ............................................................................... 11 （三）本项目立项时立项评估决策机构（立项委员会）的审核程序 ........... 11 三、项目执行的主要过程 .......................................................................................... 12 （一）项目执行成员构成 ................................................................................... 12 （二）进场工作的时间 ....................................................................................... 12 （三）尽职调查的主要过程 ............................................................................... 12 （四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程 ........................... 13 （五）项目组其他成员参与项目的具体工作内容 ........................................... 15 四、内部核查部门审核项目的主要过程 .................................................................. 15 （一）内部核查部门 ........................................................................................... 15 （二）现场核查的次数及工作时间 ................................................................... 15 五、内核小组对项目的审核过程 .............................................................................. 16 （一）申请内核时间 ........................................................................................... 16 （二）内核小组会议时间 ................................................................................... 16 （三）内核小组成员构成 ................................................................................... 16 （四）内核小组成员对本项目的主要意见 ....................................................... 16 （五）内核小组表决结果 ................................................................................... 16 六、保荐机构对重要事项尽职调查情况的问核 ...................................................... 17 （一）尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式 ....................... 17 （二）保荐机构问核的实施情况 ....................................................................... 22

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保荐人出具的发行保荐工作报告

（三）问核中发现的主要问题 ........................................................................... 22 第二节 项目存在问题及其解决情况 ................................. 23 一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况 ...................................................... 23 二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况 ...................................................... 23 三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 ...................................................... 24 四、内核小组会议审核意见及具体落实情况 .......................................................... 25 五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见 .............................................. 33 六、审计截止日后主要经营状况的核查情况 .......................................................... 34 七、证券服务机构出具专业意见的情况 .................................................................. 34

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保荐人出具的发行保荐工作报告

释 义

本发行保荐工作报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

环能德美、发行人、公 司	指	四川环能德美科技股份有限公司
德美有限	指	四川德美环境技术有限责任公司，发行人的前身
环想科技	指	成都环想科技发展有限责任公司，后更名为德美 有限
中信建投证券、本保荐 机构	指	中信建投证券股份有限公司
发行人律师	指	国浩律师（上海）事务所
发行人会计师	指	众华会计师事务所（特殊普通合伙）
证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《创业板管理办法》	指	《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《公司章程》	指	《四川环能德美科技股份有限公司章程》
股票、A 股	指	发行人本次发行的每股面值人民币1 元的普通 股股票
本次发行	指	发行人首次公开发行A 股并在创业板上市
报告期	指	2011 年、2012 年、2013 年及2014 年1-9 月
元、万元	指	人民币元、万元

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保荐人出具的发行保荐工作报告

第一节 项目运作流程

一、保荐机构内部审核流程

本保荐机构执行证券发行保荐承销项目（下称“投行保荐项目”），通过项 目立项审批、内核部门审核及内核小组审核等内部核查程序对项目进行质量管理 和风险控制，履行审慎核查职责。未经内核小组审核通过的投行保荐项目，本保 荐机构不予向中国证监会保荐。

（一）本保荐机构内部审核部门设置及其职能

本保荐机构承担投行保荐项目内部审核职责的机构包括：投资银行业务管理 委员会（下称“投行管委会”）、投行项目立项委员会（下称“立项委员会”）、 投行项目内部核查工作小组（下称“内核小组”）及运营管理部。

1、投行管委会

投行管委会是在本保荐机构经营决策委员会下设立的专职负责投资银行业 务管理决策的机构，对投资银行业务进行全面管理。目前，投行管委会由4 名委 员组成，分别由主管投行业务的公司领导及投行业务线、债券承销业务线和资本 市场部的行政负责人担任，主管投行业务的公司领导为投行管委会主任。

2、立项委员会

立项委员会是在投行管委会下设立的负责审议投行项目立项申请的专业机 构。目前，投行项目立项委员会由28 名委员组成，包括：投行业务线27 人、资 本市场部1 人；投行项目立项委员会设共设4 名主任委员，可轮流主持召开立项 会议。

3、内核小组

内核小组是在投行管委会下设立的负责投行保荐项目申报前内部审核的专 业机构。所有投行保荐项目在向中国证监会正式申报前必须经过内核小组内核会 议审议并获表决通过。目前，内核小组由28 名成员构成，设负责人1 名，由投 行业务线、债券业务线、资本市场部、研究发展部、风险管理部和法律合规部业

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务人员组成。

4、运营管理部

运营管理部是在投行管委会下设立的负责投行业务日常运营管理及投行项 目质量管理与风险控制的专业部门，设负责人1 名。投行保荐项目在立项前，需 报经运营管理部审核；内核申请在提交内核小组审核前，需报经运营管理部初审。

（二）本保荐机构关于投行保荐项目的内部审核流程

1、项目立项审批

立项委员会对投行保荐项目立项申请通常采用立项会议形式进行审议，根据 立项委员会审议表决的结果做出是否准予立项的决定，具体审批流程如下：

（1）业务部在前期尽职调查的基础上提出立项申请

投行业务线下各业务部在完成前期尽职调查的基础上，拟定项目组成员（包 括项目负责人、保荐代表人、项目协办人及其他项目成员），经业务部负责人同 意后向运营管理部提出立项申请。立项申请文件包括立项申请表、立项调查报告。 运营管理部对业务部提交的立项申请文件的内容完整性进行初审。

（2）立项申请经运营管理部初审通过后提请立项委员会审议

运营管理部对项目立项申请表、立项调查报告进行初步审核，形成项目立项 初审书面意见，并及时将立项申请表、立项调查报告及初审意见发送至相关立项 委员会全体委员进行审阅，同时，提请立项委员会主任委员安排时间召开立项委 员会工作会议（下称“立项会议”） 进行决策。

立项会议采用现场会议、电话会议或视频会议的方式召开，具体召开的方式 和时间由立项委员会主任委员确定。立项会议应在同时具备以下条件时方可召 开：须有7 名委员参会审议并参与表决，立项会议审议项目所在业务部的委员应 当回避；每次会议应有4 名以上（含）委员出席现场会议。

（3）立项会议审议表决立项申请

立项会议由立项委员会主任委员主持，并按以下程序进行：①提出立项申请

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的业务部介绍项目基本情况；②运营管理部提出对项目的初审意见；③立项委员 会参会委员讨论，并与项目人员进行充分交流；④除立项委员会委员及运营管理 部人员外，其他人员退场；⑤立项委员会参会委员对项目进行记名投票，并形成 表决结果。

立项委员会委员以记名投票方式对立项申请进行表决，每一委员享有一票表 决权，且不能弃权。投行立项会议表决投票时同意票数达到5 票为通过，同意票 数未达到5 票为未通过。立项委员会主任委员在立项申请表上签署意见。

运营管理部负责立项会议的召集和组织工作，并负责记录立项委员会委员在 审议过程中提出的问题及审议过程。立项会议后，运营管理部应形成立项会议纪 要及立项情况统计表，提交给立项委员会主任委员并存档。

（4）立项委员会主任委员做出是否准予立项的决定

根据立项委员会的审议及表决结果，立项委员会主任委员做出是否准予立项 的决定，并确定项目组成员。投行保荐项目经批准立项后，本保荐机构方可与客 户签订合作协议。

属于需要履行保密责任的项目及被认为对我公司投行业务意义重大的特殊 项目实施快速立项程序，其立项审批流程不同于上述一般类型项目，具体流程如 下：业务部提出立项申请，经投行或债券立项委员会主任委员同意，可不召开立 项会议审议，但应向运营管理部报送项目立项申请表、立项调查报告并确定项目 组成员，并履行快速审批程序。

2、内核部门审核

运营管理部作为投行保荐项目的内核部门进行项目审核的流程如下： （1）项目负责人向运营管理部提出内核申请

项目立项后，项目组对发行人进行现场尽职调查，按照中国证监会发布的《保 荐人尽职调查工作指引》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关规定 及本保荐机构《中信建投证券投资银行工作底稿和工作日志管理制度》等要求制 作工作底稿，并协助发行人协调其他中介机构编制证券发行上市申请文件。

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证券发行上市申请文件编制完成后，项目负责人向运营管理部提出内核申 请，将经所属业务部负责人及所属业务线行政负责人审批同意的内核申请表、项 目情况介绍、关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表、保荐代表人的保荐意 见及全套发行上市申请文件等书面文件及电子文件，报运营管理部审阅。

（2）运营管理部对内核申请文件进行初审

运营管理部在对内核申请文件进行初审的过程中，可依据本保荐机构《投资 银行项目内核工作规则》（2014 年10 月修订）的相关规定，针对内核申请文件 的相关疑问或未明确事项委派相关人员进行实地调查、核实，项目组应给予配合。 实地调查、核实时间从上述初审时限中扣除。

运营管理部在完成初审后，应当召开初审会。初审会由内核负责人、运营管 理部审核人员、项目负责人、保荐代表人、项目协办人及其他项目组人员参加。 初审通过后运营管理部出具初审意见，形成初审报告，及时安排项目内核会议。 项目组应根据初审意见及时补充、修改申请文件。

初审会通过后，运营管理部在内核会议召开前将会议通知和拟上会项目申请 文件、内核申请表、项目情况介绍、初审报告送达参与本项目审核的内核委员。

3、内核小组审核

本保荐机构在投行管委会下设立内核小组。内核小组按以下工作流程对投行 保荐项目进行审核：

（1）参会内核小组成员审核发行申请文件并制作内核工作底稿

参会内核小组成员收到内核会议通知后，按照合规性原则、审慎性原则、及 时性原则、独立性原则、保密性原则对全套发行上市申请文件进行核查，并在内 核会议前将审核过程中发现的问题、建议的解决措施及审核意见记录于本人的内 核工作底稿中。各内核小组成员的内核工作底稿于内核会议召开前2 个工作日提 交给运营管理部。

（2）内核会议对投行保荐项目的内核申请进行审议表决

①召开内核会议的相关规定

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内核会议按以下规定召开：A、运营管理部负责组织内核会议，并做好会议 记录；B、内核会议参加人员包括：内核委员、运营管理部人员、项目负责人、 保荐代表人、项目现场负责人（必要时可以增加一名项目组其他人员）；C、内 核会议应由内核委员本人出席，若内核委员因故不能出席，可以书面委托其他内 核委员代为出席，授权委托书应载明授权范围；D、审核公开发行股票、可转换 公司债券、分离交易可转换公司债券、上市公司股东发行的可交换公司债券类项 目，每次内核会议须有7 名以上（含）委员参会审议并参与表决；审核非公开发 行股票、公司债券、其他固定收益类项目以及需经中国证监会并购重组审核委员 会审核的上市公司收购及重大重组财务顾问项目，每次内核会议须有5 名以上 （含）委员参会审议并参与表决；E、出席会议的非投行业务线内核委员不少于 2 名；现场参会内核委员不少于参会委员总数的三分之二；运营管理部内核委员 不超过2 名；外部专家不少于2 名。内核负责人应当出席会议；如果内核负责人 因特殊原因无法出席，可由其指定一名内核委员代为履行内核负责人职责。

②内核会议的审议程序

内核会议由内核小组负责人主持，并按以下程序进行：A、项目负责人介绍 项目基本情况；B、签字保荐代表人结合已提交的问核表，说明项目尽职调查工 作情况；C、运营管理部发表初审意见；D、项目组回答初审意见的相关问题，并 接受必要的询问，做出相应解释；E、内核委员对保荐代表人及项目组其他人员 履行问核程序；F、除运营管理部人员及保荐代表人以外的非内核委员退场；G、 内核负责人组织参会内核委员、保荐代表人分别发表审核意见、保荐意见，并组 织内核委员进行审议；H、内核负责人总结内核会议对该项目的审核意见；I、内 核负责人组织内核委员对该项目进行表决，运营管理部人员统计表决结果，交给 内核负责人；J、内核负责人宣布表决结果。

内核会议表决以记名投票的方式进行，每名内核委员享有一票表决权，表决 时不能投弃权票。每次会议表决票中赞成票数量达到或超过有表决权委员数量的 四分之三以上（含），为通过；否则，为未通过。如果参加会议的内核委员认为 申请文件中存在若干疑点或未确定因素，且项目组不能做出明确解释的，经出席 现场会议三分之二以上（含三分之二）的内核委员同意，可暂缓表决。待问题解

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决后，由项目负责人提请内核小组重新审议。

③内核委员审核内核意见回复

通过内核会议表决的项目，运营管理部及时将会议审核意见书面反馈给项目 组，项目负责人应及时组织完成对项目申请文件或报告书的修改、补充和完善， 并在相关问题全部解决、落实后，将修改情况以书面文件和电子文件回复给运营 管理部；运营管理部将该回复文件及修改后的项目申请文件发送给参与本项目审 核的内核委员。内核委员应在24 小时内向运营管理部提出书面意见，明确表示 是否同意申报。

申请文件符合申报条件后，项目组履行发行保荐书、发行保荐工作报告等相 关文件的用印手续。文件用印程序完成后，经内核负责人同意，全套申请文件由 运营管理部与项目组共同向中国证监会正式申报。

二、项目的立项审核主要过程

（一）本项目申请立项时间

本项目申请立项时间为2011 年3 月30 日。

（二）本项目立项评估时间

本项目立项评估时间为2011 年4 月21 日。

（三）本项目立项时立项评估决策机构（立项委员会）的审核程序

本保荐机构投行项目立项委员会于2011 年4 月21 日召开立项会议对环能德 美的立项申请进行了审议。立项会议以记名投票方式对环能德美的立项申请进行 了投票表决，本次立项参会委员12 人，其中1 票回避表决，11 票同意立项。投 行管委会根据立项委员会的审议及表决结果，做出准予本项目立项的决定。

本次立项参会委员：刘乃生、夏蔚、沈中华、王东梅、吕晓峰、郭瑛英、相 晖、伍忠良、徐炯炜、温杰、陈友新、谢常刚

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三、项目执行的主要过程

（一）项目执行成员构成

• 1、保荐代表人：陶映冰、吴浩

• 2、项目协办人：李靖

• 3、项目组其他成员：彭建军、何洋、程明

（二）进场工作的时间

2011 年4 月，本保荐机构对环能德美项目正式进场并展开尽职调查和辅导 整改工作。

（三）尽职调查的主要过程

本保荐机构受环能德美聘请，担任其首次公开发行股票并在创业板上市工作 的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，本保荐机构根据《证券发行上市保 荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工 作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本 次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。

本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等 法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。对环能德美首次公开发行股票项目 的调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、 监事、高级管理人员及核心技术人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、 募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关 注的问题等多个方面。

在调查过程中，本保荐机构实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以 下方式：

1、先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调 查提纲，对发行人的财务部、人资行政部、审计部、技术中心、制造中心、营销 中心等部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并对相关书面资料进

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行查阅和分析，包括但不限于：营业执照、公司章程、三会规则、公司治理制度、 工商登记资料、三会决议、主要财产的权属凭证、审计报告、评估报告、完税凭 证、银行单据、保险凭证、贷款合同、供销合同、监管机构的监管记录、行业研 究和统计资料、生产流程资料、业务及管理规章、可行性研究报告等；

2、多次与公司董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级 管理人员、控股股东的管理层访谈；

3、与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；

4、实地调查发行人主要生产经营场所、募集资金投资项目实施地；

5、就特定事项征询、走访相关政府部门，包括但不限于：工商、税务、环 保、土地、社保等部门。

（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程

陶映冰、吴浩作为保荐代表人参与了项目的主要尽职调查工作，具体工作 时间及主要过程如下：

保荐代表人	事 项	工 作 内 容	时 间
陶映冰、吴浩	历史沿革调 查	通过查阅工商登记材料、股东会和董事会决议、 与高管人员访谈等方式，对公司在设立、改制重 组、股权设置和转让、增资扩股、资本验证等方 面的合法性、有效性进行核查	2011 年3-5 月
陶映冰、吴浩	资产权属调 查	通过查阅权属证书，核查专利、商标、土地、房 屋等的法律权属问题	2011 年5-6 月
陶映冰、吴浩	公司治理调 查	核查公司股东大会、董事会、监事会三会运作情 况，核查董事会专门委员会、审计部履行职责情 况	2011 年6-7 月
陶映冰、吴浩	募集资金调 查	通过与公司管理层沟通，了解公司的发展战略； 与财务、市场、技术、生产等人员沟通，了解公 司业务状况，从而分析判断募集资金投资项目是 否与发行人的业务、规模、未来规划等相适应	2011 年8-10 月

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陶映冰、吴浩	业务和技术 调查	通过查阅相关行业资料、同行业上市公司招股说 明书和年度报告、访谈行业内专业人士、访谈发 行人高管和技术人员等方式对发行人的业务和 技术情况进行全面调查	2011 年7 月至 2012 年2 月
陶映冰、吴浩	收入、成本专 项核查	会同项目组成员和会计师，通过查阅相关合同和 凭证，对客户、供应商询证，现场走访、访谈等 方式，对公司收入、成本的真实性核查	2011 年12 月至 2012 年2 月
陶映冰、吴浩	经营合规性 调查	通过查阅相关网站、访谈相关政府部门等，了解 公司经营的合法合规性	2011 年12 月至 2012 年1 月
陶映冰、吴浩	关联交易调 查	调查公司关联交易情况，核查关联交易披露是否 完整	2011 年12 月至 2012 年2 月
陶映冰、吴浩	反馈意见回 复	组织发行人和其他中介机构对证监会反馈意见 进行回复	2012 年5-6 月
陶映冰、吴浩	补充2012 年 半年报材料、 第二次反馈 意见回复	组织发行人和其他中介机构对2012 年半年报资 料进行补充、申报；组织发行人和其他中介机构 对证监会第二次反馈意见进行回复	2012 年7-8 月
陶映冰、吴浩	第三次反馈 意见回复	组织发行人和其他中介机构对证监会第三次反 馈意见进行回复	2012 年11-12 月
陶映冰、吴浩	补充2012 年 年报材料及 财务专项核 查	组织发行人和其他中介机构对2012 年年报资料 进行补充、申报；对发行人财务进行专项核查	2012 年12 月至 2013 年3 月
陶映冰、吴浩	补充2013 年 年报材料	组织发行人和其他中介机构对2013 年年报资料 进行补充、申报；对发行人财务进行补充核查	2014 年1-4 月
陶映冰、吴浩	第四次反馈 意见回复	组织发行人和其他中介机构对证监会第四次反 馈意见进行回复	2014 年6 月
陶映冰、吴浩	补充2014 年 半年报材料	组织发行人和其他中介机构对2014 年半年报资 料进行补充、申报	2014 年7-8 月
陶映冰、吴浩	第五次反馈 意见回复	组织发行人和其他中介机构对证监会第五次反 馈意见进行回复	2014 年12 月

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（五）项目组其他成员参与项目的具体工作内容

李靖、彭建军、何洋、程明参与了项目的主要执行工作，具体工作职责及 主要工作内容如下：

项目组 其他成员	职 责	工作内容	时间
李靖	全面协助保荐代 表人履行职责	协助保荐代表人进行现场具体工作的执行，对项 目中的法律、业务、募投、财务等具体事项进行 核查	2011 年3 月 至今
彭建军	负责财务领域的 工作	与发行人财务人员和申报会计师对接，主要进行 财务领域的尽职调查工作，对发行人财务数据真 实性、完整性和准确性进行核查；客户、供应商 的走访	2011 年7 月 至今
何洋	主要负责业务和 技术领域核查工 作	与发行人技术、生产、销售等部门沟通，走访相 关政府部门，对发行人业务发展状况、技术水平、 募集资金投向等进行核查；客户、供应商的走访	2011 年3 月 至今
程明	协助进行财务领 域尽调工作；具 体负责历史沿 革、公司治理等 尽调工作	协助进行财务领域尽职调查工作，对发行人财务 数据真实性、完整性和准确性进行核查；对发行 人历史沿革、公司治理等方面进行尽职调查；工 作底稿的整理；客户、供应商走访	2011 年3 月 至今

四、内部核查部门审核项目的主要过程

（一）内部核查部门

本保荐机构内部核查部门为运营管理部，其成员构成为：相晖（负责人）、 李晓东、张鸣溪、吴小英、吴会军、李彦斌、王建设、李奕、张宇、赵涛、徐清 平、李婧、竺嘉翎、张建文、石也、贾新、何海凝、田荣骥。

（二）现场核查的次数及工作时间

2012 年1 月6 日至2012 年1 月10 日、2013 年2 月5 日至2013 年2 月8 日、2014 年2 月16 日至2014 年2 月21 日，本保荐机构运营管理部在项目组成 员的协助下对环能德美进行了三次现场核查。

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五、内核小组对项目的审核过程

（一）申请内核时间

本项目申请内核的时间为2012 年1 月30 日。

（二）内核小组会议时间

本项目内核小组会议时间为2012 年2 月3 日。

（三）内核小组成员构成

保荐机构本届内核小组全体成员构成：相晖（负责人）、李晓东、吴小英、 李彦斌、王建设、张鸣溪、刘先丰、王洪伟、闫明庆、曾琨杰、赵凤滨、吴千山、 张耀坤、李靖、彭波、吴量、刘屿、翟程、谢吴涛、许荣宗、陶映冰、赵旭、王 青松、周金涛、陈友新、晏志凡、陆亚、丁建强。

本项目内核会议时间为2012 年2 月3 日，当届内核小组全体成员构成：

夏蔚（负责人）、蔡诗文、李晓东、侯世飞、张鸣溪、徐子桐、庄云志、周 宁、宋双喜、张全亮、于宏刚、伍忠良、王道达、王国艳、彭波、朱明强、郝东 旭、邱平、肖鹏、周金涛、谢亚文、谢常刚、刘延冰。

当届参与本项目内核的内核小组成员为：

夏蔚、蔡诗文、侯世飞、李晓东、张鸣溪、徐子桐、周宁、张全亮、王道达、 彭波、朱明强、郝东旭、周金涛、谢亚文。

（四）内核小组成员对本项目的主要意见

内核小组认为：发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，股票 发行申请文件符合有关法律法规要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 不存在影响本次发行和上市的重大法律和政策障碍，同意上报贵会核准。

（五）内核小组表决结果

本次内核表决结果为：参加本次内核会议的内核委员共14 人，会议采用记 名投票方式对本项目进行了投票表决，赞成票数量为14 份，本项目通过内核会

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议的审核。

六、保荐机构对重要事项尽职调查情况的问核

（一）尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式

项目组陶映冰（保荐代表人）、吴浩（保荐代表人）和李靖、彭建军、何洋、 程明等项目组成员会同发行人律师和申报会计师，根据中国证监会《关于进一步 加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求，结合发行人实际情况，对发行 人重要事项进行了全面尽职调查，详细核查过程、手段及工作方式如下：

1、发行人主体资格

（1）发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况的尽职调 查

核查方式：项目组查阅了污水处理行业、环保专用设备制造行业的主要政策 文件，并就发行人生产经营和本次募集资金项目是否符合国家产业政策访谈了发 行人的高级管理人员，实地走访了当地发改部门、环保部门，对发行人募投项目 的备案、环评情况进行了核实。

核查结论：经核查，发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策。 （2）对发行人拥有或使用的无形资产情况的尽职调查

核查方式：项目组实际核验了发行人持有的专利权及商标证书原件，走访了 国家知识产权局，取得了国家知识产权局专利登记簿副本及相关证明文件。项目 组登录了国家知识产权局、国家商标局网站，网络检索了发行人持有的所有专利 权及商标的基本情况。

核查结论：经核查，发行人拥有或使用的无形资产真实、有效，不存在纠纷 或潜在纠纷。

2、发行人独立性

• （1）对发行人资产完整性情况的尽职调查

核查方式：项目组实地走访了发行人位于成都市武侯区武兴一路3 号、成都

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保荐人出具的发行保荐工作报告

市武侯区武科西三路19 号的办公场所和生产基地，查看了发行人拥有和使用的 与生产经营相关的土地使用权、房产、主要生产设施等，并访谈了发行人分管生 产的制造中心主任。

核查结论：经核查，发行人不存在租赁或使用关联方拥有的与生产经营相关 的土地使用权、房产、主要生产设施、商标和技术等的情形。

（2）对关联方和关联交易情况的调查

核查方式：项目组取得了发行人出具的关联方清单、关联方的公司章程；走 访了发行人控股股东、实际控制人住所所在地的工商、公安等政府机关；当面访 谈了发行人的实际控制人、财务总监，详细了解发行人控股股东、实际控制人的 对外投资情况。项目组查阅了关联交易相关的合同和原始财务凭证，并走访了主 要关联方成都环能德美投资有限公司，了解关联交易的金额和资金结算方式。

核查结论：经核查，发行人披露的关联方真实、完整，披露的重大关联交易 真实、定价公允。

3、发行人业绩和财务资料

（1） 对发行人的销售收入和主要客户情况的尽职调查

核查方式：项目组对发行人2011-2013 年度前二十大客户及2014 年1-9 月 前十大客户（包括老客户和新增客户）进行了现场走访或电话访谈，取得了相关 工商登记资料，通过网络搜索方式查询主要客户的股权结构及高管人员情况。获 取了报告期内各期已履行完毕的金额在500 万元以上的销售合同、运输单/交货 单、验收单、收入确认凭证等资料，对上述重要合同的履行情况进行了重点核查。

项目组将发行人报告期内综合毛利率和可比上市公司进行比较，并就毛利率 波动原因等情况对发行人的总经理、财务总监进行访谈。

核查结论：经核查，发行人与报告期内的主要客户和主要新增客户不存在关 联关系，报告期内对主要客户和主要新增客户的销售真实，报告期内综合毛利率 波动原因合理。

• （2） 对发行人的销售成本和主要供应商情况的尽职调查

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保荐人出具的发行保荐工作报告

核查方式：项目组对发行人2011-2013 年度前二十大供应商及2014 年1-9 月前十大供应商进行了现场走访或电话访谈，取得了这些供应商的工商登记资料 和无关联关系声明，通过网络搜索方式查询主要供应商的股权结构及高管人员情 况，并对报告期内各期前十大供应商的采购情况进行了函证。

项目组将发行人重要原材料的采购价格和百川网（www.baiinfo.com）统计 的市场价格进行了对比。

核查结论：经核查，发行人与报告期内的重要原材料供应商或外协加工厂商 不存在关联关系，报告期内对重要供应商的采购真实、完整，重要原材料的采购 价格和市场上同类原材料的价格趋势一致。

（3） 对发行人期间费用情况的尽职调查

核查方式：项目组查阅了发行人各项期间费用明细表，根据发行人的财务报 销制度对期间费用的真实性、完整性进行了核查，并就期间费用结构和金额的变 动原因对发行人的财务总监进行访谈，并与非财务信息进行核对。

核查结论：经核查，发行人的期间费用完整、合理，不存在异常的费用项目。 （4） 对发行人资产负债科目情况的尽职调查

核查方式：项目组查阅了发行人的银行账户资料，取得各开户银行银行存款 期末余额的函证，抽查了货币资金明细账，抽查了发行人和重要子公司冶金环能 单笔50 万元以上（部分期间大额资金流出均低于50 万元的，选取相对大额的） 大额货币资金流出和流入的原始财务凭证和业务合同，了解相关业务背景。项目 组对大额应收账款进行了函证，查阅对应的业务合同，了解应收账款的真实性， 通过网络搜索方式查询了主要债务人的资信状况，抽查了主要债务人回款的原始 财务凭证，核对回款资金回款方与客户是否一致。项目组实地查看了发行人的主 要经营场所，查阅了发行人的存货明细表，实地抽盘了大额存货，观察了主要固 定资产运行情况，并根据发行人提供的固定资产清单核查报告期内主要新增固定 资产。项目组查阅了发行人的银行征信报告、贷款卡和主要贷款协议，走访了主 要借款银行，并就发行人的资信评级情况，是否存在逾期借款情况对银行客户经 理进行访谈。项目组核查了与大额应付票据相关的合同、入库单，并就合同执行

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保荐人出具的发行保荐工作报告

情况访谈了发行人的采购经理。

核查结论：经核查，发行人的主要资产负债科目真实、完整。

4、发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合理性

（1） 对发行人守法合规性情况的尽职调查

核查方式：项目组走访了发行人的工商、税务、土地、环保、社保等主管机 关，取得了相关主管机关出具的发行人无违规行为的证明。项目组实地查看了发 行人主要生产经营场所，了解生产过程中污染物排放和环保设施运行情况，并取 得了相关环保证明文件。

核查结论：经核查，发行人的生产经营符合相关法律法规规定，报告期内不 存在重大违法违规行为。

（2） 对控股股东和实际控制人相关情况的尽职调查

核查方式：就控股股东及实际控制人是否涉及诉讼、仲裁，是否存在违法违 规行为，走访了控股股东和实际控制人所在地的法院、仲裁机构、税务等有关部 门，未查询到控股股东及实际控制人存在违法违规行为及涉及诉讼纠纷，取得了 公安机关出的实际控制人不存在违法违规行为的证明文件；走访了成都市武侯区 工商局，取得了控股股东持有的发行人股权不存在质押或争议情况的证明文件。

核查结论：经核查，发行人的控股股东和实际控制人不存在涉及诉讼或仲裁、 重大违法违规行为，其持有的发行人股权不存在质押或争议情形。

（3） 对发行人董事、监事、高级管理人员情况的尽职调查

核查方式：项目组取得了发行人董事、监事、高级管理人员出具的个人履历 和相关情况声明、公安机关出具的无犯罪记录证明等，并通过登录证监会、交易 所等有关机关网站和互联网检索等方式，了解相关人员是否存在遭受行政处罚、 交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。

核查结论：经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员任职符合法律法规 要求，不存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。

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保荐人出具的发行保荐工作报告

5、发行人其他影响未来持续经营的事项

（1） 发行人披露的行业或市场信息情况的尽职调查

核查方式：项目组取得了发行人产品及服务的下游行业相关数据及行业协会 统计年鉴、相关行业标准手册，并核查了发行人历年来销售情况以及发行人测算 市场占有率的计算过程。

核查结论：经核查，招股说明书披露的行业数据来源准确、权威，发行人市 场占有率真实客观，测算过程合理，测算结果符合发行人的实际情况。

（2） 对发行人或有事项的尽职调查

核查方式：项目组走访了发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机 构，了解发行人是否涉及诉讼和仲裁。项目组查阅了发行人的征信报告，并走访 了相关银行，了解发行人是否存在对外担保。项目组与发行人核心技术人员进行 访谈，了解发行人核心技术的来源和使用情况，并通过网络搜索方式核查发行人 是否涉及技术纠纷。

核查结论：经核查，发行人不存在其他或有事项。

（3） 对发行人律师、会计师出具的专业意见的核查

核查方式：项目组审慎核查了发行人律师、会计师出具的专业意见，核对其 签名情况,并就专业意见中的部分问题与经办律师、经办会计师进行沟通。

核查结论：发行人律师、会计师出具的专业意见与保荐机构意见一致，其签 名真实有效。

（4） 对发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高 管和相关人员是否存在股权或权益关系的尽职调查

核查方式：项目组取得了发行人及其主要股东出具的其与有关中介机构及其 负责人、董事、监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系的承诺以及各中介 机构出具的不存在股权或权益关系的相关承诺，并通过互联网搜索方式核查相关 承诺的真实性。

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保荐人出具的发行保荐工作报告

核查结论：经核查，发行人及其主要股东与有关中介机构及其负责人、董事、 监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系。

（二）保荐机构问核的实施情况

环能德美项目重要事项尽职调查情况问核由运营管理部现场问核、保荐业务 部门负责人问核两个部分组成。

运营管理部于2014 年2 月17 日对环能德美项目的重要事项尽职调查情况履 行现场问核程序，详细核查了重要事项的尽职调查过程和方式，复核了相关工作 底稿，并向项目组出具书面现场问核意见。项目组根据运营管理部的现场问核意 见，进一步完善尽职调查程序，并在现场问核意见反馈回复中说明上述意见的落 实情况。

保荐业务部门负责人于2014 年4 月8 日对环能德美项目重要事项尽职调查 情况的履行了问核程序。保荐代表人陶映冰、吴浩和项目组主要成员李靖、彭建 军、何洋参加了本次问核。在问核前，保荐代表人填写了《关于中信建投证券股 份有限公司重要事项尽职调查情况问核表》，誊写了该表所附承诺事项，并签字 确认。保荐代表人首先介绍了项目基本情况，并结合已提交的问核表，向保荐业 务部门负责人汇报该项目的尽职调查工作情况以及运营管理部现场核查、问核意 见的落实情况。保荐业务部门负责人履行问核程序后，在《关于四川环能德美科 技股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。

（三）问核中发现的主要问题

问题一：部分核查底稿不完整

问核中发现项目执行过程中部分工作底稿存在不完整的情况，例如：对主要 供应商的走访信息不完整，未发现人民银行征信报告及银行资信评级资料，主要 供应商无关联关系的声明不完整等。

整改情况：

项目组对相关底稿进行了细致梳理，对于原先已获得但尚未归集的资料进行 了完整归集，对于原先尚未获得的资料加紧收集，从而对底稿进行了补充完善。

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保荐人出具的发行保荐工作报告

第二节 项目存在问题及其解决情况

一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况

2011 年4 月21 日，本保荐机构就本项目进行了立项评估，立项委员会认为 发行人符合公司相关立项规则，同意该项目立项。

二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况

在本项目执行过程中，项目组重点关注了以下问题，并根据尽职调查情况有 针对性地提出了相应解决措施，具体情况如下：

（一）发行人部分专利技术未完成权属变更手续

经调查，项目组发现发行人有三项专利技术未完成权属变更，其专利所有权 人仍为环能德美的前身成都环想科技发展有限责任公司。未完成权属变更的专利 技术分别是：专利号为“ZL03235084.8”的实用新型“高磁过滤器”、专利号为 “ZL03235085.6”的实用新型“一种带磁液库的封油用磁性液体密封装置”和专 利号为“ZL200420032984.3”的实用新型“盘式浮油回收机”。本保荐机构督促 发行人尽快完成上述专利技术的权属变更。

发行人已于2011 年12 月29 日完成了上述专利技术权属变更手续。

（二）发行人内部审计部门职能作用有待加强

根据中国证监会四川监管局下发《关于对辖区拟上市公司开展公司治理专项 活动的通知》的相关规定，本保荐机构对环能德美公司治理问题进行审慎核查。 在核查过程中发现公司虽已设立了内部审计部门并制定了《内部审计制度》，但 内部审计人员职能和执行力有待提高，尚未充实内部审计人员的工作内容、细化 考核办法。

在本保荐机构督促下，发行人已制定明确详尽的整改计划，并将继续完善内 部审计的组织体系、工作制度，引入相关得力人员，组建内部审计工作队伍，细 化工作内容、明确考核办法，真正使内部审计工作深入到公司业务运作之中。

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保荐人出具的发行保荐工作报告

三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况

本保荐机构的运营管理部作为本项目的内部核查部门，在对环能德美进行必 要的初审后，提出10 项关注的主要问题，除以下2 项问题外，其他8 项问题及 其落实情况参见内核小组会议审核意见及具体落实情况。

1、请说明2011 年3 月发行人所引入四家机构投资者与发行人实际控制人、 董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，是否存在股份代持情形。

问题回复：

项目组核查了发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员及其近亲属的情 况，未发现上述自然人与四家机构投资者的股东有关联关系；核查了本次发行中 介机构及其相关人员，未发现本次发行的中介机构及其相关人员与四家机构投资 者及其股东存在关联关系。

核查了四家机构投资者出具的声明，四家机构投资都均承诺其所持环能德美 股份不存在任何委托持股与信托持股的情况，且其股东与环能德美及其控股股 东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与环能德美本次发行的中介机 构及其经办人员之间也不存在关联关系。

根据以上核查情况，项目组认为四家机构投资者与发行人主要股东、董事、 监事、高级管理人员及其近亲属、本次发行中介机构及其相关人员不存在关联关 系，也不存在股份代持的情形。

• 2、2010 年9 月26 日，发行人收购冶金环能，请说明收购该公司的原因。 问题回复：

冶金环能主要从事冶金行业的磁盘分离净化废水系列设备研制和销售，其客 户主要为国内大中型冶金企业，经过十多年的发展，冶金环能在冶金行业污水处 理领域已经建立了良好的品牌形象并拥有广泛的客户基础。因此，冶金环能所从 事的业务与环能德美相同，仅在客户领域各有侧重。

报告期内，冶金环能主要从事磁盘分离净化废水系列设备的销售，产品生产 主要通过环能德美完成，因此冶金环能所销售的大部分产品均向环能德美购买， 双方存在大量的交易。

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保荐人出具的发行保荐工作报告

冶金环能和环能德美自成立之初即同受倪明亮先生控制，在本次资产重组前 倪明亮先生持有冶金环能60.20％的股权，持有德美有限92.50％的股权。

因此，环能德美与冶金环能密不可分，通过收购冶金环能，有利于避免同业 竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作；使环能德美所控制的资产 和资源得以大幅增长，在污水处理行业的综合实力和市场地位得以大大提高。

四、内核小组会议审核意见及具体落实情况

2012 年2 月3 日，本保荐机构内核小组会议对环能德美首次公开发行股票 并在创业板上市项目申报文件进行了审议，并向项目组出具了内核意见。项目组 会同发行人及相关中介机构对内核意见涉及问题进行逐一解决和落实。

内核意见提出的主要问题及具体落实情况如下：

1、发行人前身环想科技2002 年5 月24 日成立时，倪明亮以“分流式磁盘 洗选装置”实用新型专利认缴出资。请说明：该专利未作变更登记的原因；该专 利的评估情况，评估作价是否公允。

问题回复：

（1）该专利未作变更登记的原因

2002 年环想科技设立时，对于无形资产出资，成都市工商部门允许公司设 立后再办理无形资产过户程序。出资时点验资报告显示，倪明亮先生已就“分流 式磁盘洗选装置”的出资过户做出承诺，并部署公司办事人员与专利代办机构协 调办理出资专利的过户事宜，但由于公司相关人员与代理机构沟通不足及后续工 作中疏忽遗忘，该专利一直未办理完结过户手续。

（2）该专利的评估情况，评估作价是否公允

环想科技设立时，四川天一会计师事务所对作为无形资产出资的“分流式磁 盘洗选装置”进行了评估并于2002 年3 月27 日出具“川天一司评报字（2002） 第21 号”《资产评估报告书》，评估基准日为2002 年3 月15 日，评估采用收益 现值法中的收益分成法，利润分成率根据联合国工业发展组织对一些发展中国家 引进技术的价格进行分析后确定为25％，还原利率为12％，经评估，该项专利 技术在评估基准日的价值为508.07 万元。经各股东协商，确认该专利技术用作

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保荐人出具的发行保荐工作报告

出资的金额为450 万元，评估值超过出资额的58.07 万元计入资本公积。

经核查，在环想科技后来的持续经营中，“分流式磁盘洗选装置”专利作为 公司的核心技术在后续技术研发及产品制造方面发挥了重要作用，公司另有多项 专利均是在“分流式磁盘洗选装置”专利的基础上持续研发形成的，作为公司成 套设备核心部件的磁盘的生产均需用到“分流式磁盘洗选装置”专利，因此评估 报告的假设基准是合理的。

根据以上核查情况，项目组认为，评估机构采用的评估方法正确，评估参数 选择合理，对“分流式磁盘洗选装置”的评估作价公允。

2、2010 年6 月25 日，冶金环能将所持津川环能55%的股权以55 万元转让 给姜素萍。请说明转让该公司股权的原因；请说明对姜素萍与发行人及其主要股 东是否存在关联关系的核查情况。

问题回复：

（1）转让津川环能股权的原因

津川环能主要为公司提供部分药剂投加装置，设立以来经营规模一直较小。 为简化管理并实现资源的优化配置，冶金环能经过充分论证决定将持有的津川环 能股权转让，药剂投加装置由德美有限提供及向原有其他供应商采购。

（2）说明对姜素萍与发行人及其主要股东是否存在关联关系以及津川环能 是否存在重大违法违规行为的核查情况

项目组核查了发行人董事、监事、高级管理人员、主要股东及其近亲属情况， 未发现姜素萍与发行人及其主要股东存在关联关系。

核查了津川环能及其股东出具的声明，确认津川环能及其股东与发行人不存 在关联关系。

3、发行人收入确认时点为客户试运行合格并出具验收报告时。发行人 2009-2011 年营业收入分别为11,193.58 万元、14,468.27 万元和21,328.50 万 元，增幅分别达到29.26%和47.42%；2009-2011 年末预收账款余额分别为 9,395.52 万元、9,804.82 万元和5,155.11 万元；发出商品余额分别为5,703.53 万元、5,927.20 万元和3,575.69 万元。请说明对发行人营业收入的核查情况，

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保荐人出具的发行保荐工作报告

是否取得销售合同、验收报告及客户确认函。

问题回复：

项目组对发行人营业收入进行了以下核查：

（1）核对销售合同：抽取2009-2011 年每年前十大客户销售合同进行检查， 并结合营业收入确认金额、付款方名称、验收报告签章进行核对，营业收入真实。

（2）核对验收报告：取得由购买方签字的验收报告核对，发行人营业收入 确认时点正确。

（3）现场核查：通过对主要销售客户现场核查，并与客户相关人员交谈， 项目实际进度与发行人确认收入时间相符，账面确认收入成套设备数量真实。

4、发行人2009-2011 年末应收账款余额分别为5,225.89 万元、7,025.34 万元、9,798.87 万元。请说明：发行人应收账款余额及增幅较大的原因，1 年以 内应收账款占比下降、2 年以上应收账款占比上升的原因；坏账准备的计提是否 符合谨慎性原则。

问题回复：

（1）应收账款余额及增幅较大的原因

2009-2011 年末发行人应收账款余额及增幅较大，主要是随公司业务规模扩 大自然增长。应收账款余额与营业收入对比如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
应收账款净值	9,798.87	7,025.34	5,225.89
营业收入	21,328.50	14,468.27	11,193.58
应收账款净值/营业收入	45.94%	48.56%	46.69%

从上表可以看出，发行人应收账款与营业收入保持相对稳定的比例，应收账 款余额及波动趋势合理。

（2）1 年以内应收账款比例下降、2 年以上应收账款占比上升的原因

2011 年末，发行人账龄在2 年以上的应收账款占比有所上升，主要是由于 2011 年国家进行宏观调控，银根紧缩，部分客户因资金紧张而放缓付款速度，

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保荐人出具的发行保荐工作报告

部分应收款账龄有所延长。

（3）坏账准备的计提是否符合谨慎性原则、是否已足额计提坏账准备

发行人坏账准备计提比例参考同行业上市公司坏账准备计提情况制定，计提 比例如下表：

比例如下表：
账 龄	应收账款及其他应收款	预付账款
1年以内	5%	-
1-2年	10%	-
2-3年	30%	100%
3-4年	50%	100%
4-5年	80%	100%
5年以上	100%	100%

报告期内发行人未发生过坏账损失，坏账计提政策谨慎，计提金额充分。

5、发行人2009-2011 年末存货余额分别为8,821.21 万元、10,926.41 万元、 8,323.39 万元，占流动资产的比例分别为47.15%、52.11%、25.59%，2009-2011 年存货周转率分别为0.67、0.71、1.19，可比上市公司平均值为4.02、3.48、 2.08。请结合行业特点、发行人业务模式，说明存货余额较大及存货周转率低于 同行业可比公司平均水平的原因。

问题回复：

（1）存货余额较大的原因

发行人期末存货余额较大，主要受在产品和发出商品余额较高影响。

①发行人产品为大型成套设备，生产周期较长，且为应对原材料价格波动风 险而需储备部分重要原料，因此期末原材料和在产品余额较高。

②发行人成套设备在客户试运行合格后确认收入、结转成本。由于 2009-2011 年发行人的客户主要为冶金企业，冶金行业浊环水处理工程为冶金企 业主生产线的配套工程，由于冶金企业主生产线建设周期较长，导致发行人成套 设备从签订合同到实现收入周期较长，生产完工的成套设备即使已发往客户现 场，但如因客户的主生产线或浊环水处理工程未完工，也无法安排试运行而结转 成本，导致期末发出商品余额较高。

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保荐人出具的发行保荐工作报告

（2）存货周转率低于同行业可比公司平均水平的原因

由于环能德美从事大型成套设备研制和销售，产品生产周期较长，且冶金浊 环水处理设施作为冶金企业生产线的配套设施，其建设周期和运行验收周期均比 较长。而同行业公司在产品生产特性、项目实施和验收程序等方面均与环能德美 存在一定的差异，环能德美与同行业上市公司的可比性不强。

发行人按订单安排生产，生产前一般已预收部分款项，且产品毛利率较高， 存货周转率低导致存货减值的风险很小。

6、发行人2009-2011 年的综合毛利率分别为47.11%、51.42%和46.24%，其 中，成套设备毛利率分别为45.82%、49.22%和43.51%。请说明在销售价格保持 基本稳定、主要原材料采购价格持续上升的情况下，毛利率出现上述波动的原因。 问题回复：

（1）主要原材料采购价格持续上升的情况下，仍维持高毛利率的原因

2009-2011 年发行人生产用主要原材料采购价格持续上升，发行人通过降低 价格较高、涨幅较大的原材料使用量，并通过大宗采购锁定重要原材料价格，降 低了原材料采购价格持续上升对利润的影响，在报告期内仍维持高毛利率。

①通过技术改进降低价格较高、涨幅较大的原材料用量

发行人重要原材料包括磁钢和钢材。报告期内，钢材价格波动幅度相对较小， 主要是磁钢价格波动大。

发行人使用的磁钢包括稀土磁钢和非稀土磁钢。随着技术的不断进步，在保 证磁盘盘面的磁场强度满足吸附要求的前提下，发行人降低了稀土磁钢使用量。 由于非稀土磁钢价格较稀土磁钢低，通过提高非稀土磁钢的比重，使磁钢的总成 本得到合理控制。

发行人生产用磁钢主要有钕铁錋、铝镍钴、钡锶铁氧体、钐钴，其市场价格 与发行人磁钢实际平均采购价格走势比较如下：

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保荐人出具的发行保荐工作报告

单位：元/片

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16
14
12
10 公司平均采购价
钕铁錋
8 铝镍钴
钡锶铁氧体
6
钐钴
4
2
0
2008 年度 2009 年度 2010 年度 2011 年度
----- End of picture text -----

从上图可以看出，2009-2011 年发行人所用磁钢中钕铁錋及钐钴价格波幅较 大，由于发行人通过技术改进，降低了价格较高、涨幅较大的磁钢比重，发行人 磁钢平均采购价格报告期内增幅相对较小。

②锁定原材料价格

由于2009 年以来稀土价格上涨较快，为减少稀土价格上涨从而带动稀土磁 钢价格上涨带来的不利影响，发行人一般于上年末或当年年初预测未来一年磁钢 使用量，与供应商签订采购合同，锁定原材料价格，从而降低了原材料价格上涨 对发行人采购的磁钢成本的影响。

（2）2010 年毛利较高的原因

2010 年毛利较高，主要是发行人营业成本受原材料价格波动的影响滞后引 起。

由于发行人采用订单法安排生产，合同从签订到实现营业收入周期较长，发 行人一般在签订合同后即安排原材料采购及生产，但需要客户主生产线及浊环水 处理工程整体完工后才能试运行，大部分订单需要跨年度才能实现收入，当年营 业成本中重要原材料价格受上一年度甚至更早期间的采购价影响，营业成本受原 材料价格波动影响具有滞后性。

7、发行人2009-2011 年净利润分别为2,456.14 万元、2,546.20 万元、 4,633.52 万元，经营活动现金流量净额分别为1,677.19 万元、1,059.50 万元、

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保荐人出具的发行保荐工作报告

-374.30 万元。请说明经营活动现金流量净额持续大幅低于净利润的原因，重点 分析说明2011 年在销售收入、净利润大幅增长的情况下，经营活动现金流量净 额为负的原因。

问题回复：

（1）经营活动现金流量净额持续大幅低于净利润的原因

发行人2009-2011 年经营活动产生的现金流量与当期净利润对比如下表：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
经营活动产生的现金流量净额	-374.30	1,059.50	1,677.19
净利润	4,633.52	3,544.84	2,456.14
经营活动产生的现金流量净额/净利润	-8.08%	29.89%	68.29%

经营活动现金流量净额持续大幅低于净利润，主要是应收账款增加和预收账 款减少引起。

①应收账款余额随经营规模扩大逐年上升，2011 年末应收账款净额较2009 年末增加4,573 万元，减少了经营活动产生的现金净流量。

②发行人销售给冶金企业的成套设备用于浊环水处理，是冶金我国主生产线 的配套工程，受2008 年金融危机影响，部分客户延缓了改建、扩建项目进度， 其配套的浊环水处理工程相应延迟，导致发行人发往客户现场的成套设备不能安 排试运行，收取的进度款因未实现收入而作为预收账款核算。从2009 年开始， 随着经济形式好转，上述推迟的工程逐步完工达到收入确认条件，但对应的部分 款项已预收，使经营活动产生的现金流量与当期净利润不匹配。

（2）2011 年销售收入、净利润大幅增长的情况下，经营活动现金流量净额 为负的原因

2011 年在销售收入、净利润大幅增长的情况下，经营活动现金流量净额为 负，主要是受以下因素影响：

①2011 年末应收账款净额较2010 年末增加2,774 万元；

②2011 年末应收票据余额为3,534 万元，较2010 年末增加2,839 万元；

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保荐人出具的发行保荐工作报告

③2011 年新签合同中来源于煤炭、水环境治理领域比重较高，该部分合同 预收账款比例较低；同时，2011 年第四季度新签订的合同金额较大，相应的预 收款尚未到账，2011 年预收账款较2010 年下降4,650 万元。

8、请结合磁盘分离净化废水设备、超磁分离水体净化成套设备各自适用领 域的市场容量预测及发行人在相关领域的业务拓展情况，分析说明本次募投项目 产能扩张的合理性，相关新增产能能否被市场所消化。

问题回复：

（1）发行人报告期内产品销量实际增长情况

2009-2011 年发行人实际销售磁盘分离净化废水设备61 套、77 套和115 套， 两年内即增加54 套；2009-2011 年超磁分离水体净化设备分别销售0、2、10 套， 呈现高速增长趋势，其应用领域如煤矿矿井水处理、河流湖泊景观水环境治理、 市政污水处理等也是发行人目前和未来计划大力拓展的领域，市场空间广阔。

（2）磁盘分离净化废水设备的市场需求分析

发行人的磁盘分离净化废水设备目前主要应用于冶金浊环水处理。以钢铁行 业为例，根据中国钢铁工业协会及工信部的预测，预计“十二五”期间钢铁产能 每年大约增长3%，按此计算，2012-2015 年间钢铁浊环水处理领域对磁盘分离净 化废水设备的潜在市场需求约为400 套。另外根据我国“十二五”对钢铁行业结 构调整和节能减排的相关要求，预计2011-2020 年间钢铁行业原有的传统浊环水 处理设施将进入更新改造的高峰期，由此带来的2012-2020 年钢铁浊环水处理设 施更新改造的潜在市场需求超过2,200 套。因此，2012-2020 年间仅钢铁行业新 增产能及更新改造产能对磁盘分离净化废水设备的潜在需求合计约为2,600 套， 市场容量超过40 亿元。

发行人在冶金行业浊环水处理领域已成功实施二百多个项目，客户包括首钢 集团、鞍本钢铁集团、河北钢铁集团、武钢集团、包钢集团、山东钢铁集团、宝 钛集团等数十家大中型冶金企业。

（3）超磁分离水体净化设备的市场需求分析

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保荐人出具的发行保荐工作报告

发行人的超磁分离水体净化设备可广泛应用于煤矿矿井水处理、河流湖泊景 观水环境治理及市政污水处理等领域。以煤矿矿井水处理领域为例，根据中国煤 炭工业协会的预测和国家发改委《节能形势与“十二五”政策措施展望》，预计 未来十年我国原煤产量的年均增长率约为3%。按此计算，2012-2020 年间新增煤 矿矿井水对超磁分离水体净化设备的潜在需求约为600 套。另外，在节能减排的 政策措施和要求下，以及考虑到设施改造所带来的良好经济效益，煤炭生产企业 将有较大的动力对原有的矿井水处理设施进行改造，再加上矿井水综合利用率的 提升，预计2012-2020 年更新改造的潜在市场需求约为1,900 套。因此，仅在煤 矿矿井水处理领域，2012-2020 年超磁分离水体净化设备的潜在市场需求即达 2,500 套。截至2011 年末，发行人在煤矿矿井水处理领域已签订8 个合同项目， 合同总金额5,541.56 万元。

河流湖泊水环境治理对超磁分离水体净化设备也有很大的需求，各地也出台 了针对河流湖泊水环境的积极治理措施，如昆明市出台的《滇池流域水污染防治 “十二五”规划》计划投资420.14 亿元，福州市出台的《内河水环境治理计划》 计划投资120-150 亿元，无锡市出台的《无锡市“十二五”太湖水环境治理专项 规划》计划投资458 亿元等。发行人已成功实施北京大兴埝坛水库治理项目、北 京东隆景观水处理项目，目前正参与国家“十二五”重大水专项“昆明主城区污 染物综合减排与水质保障关键技术研究与示范”项目。

超磁分离水体净化设备还可应用于市政污水处理、油田采出水处理、雨洪水 资源利用等领域，发行人在这些领域也成功实施了一些项目。

根据以上数据和分析，本次募投项目产能扩张是合理的，相关新增产能能够 被市场所消化。

五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见

经过对发行人本次发行上市后适用《公司章程（草案）》的核查，保荐机构 认为：发行人的《公司章程（草案）》关于利润分配的决策机制符合中国证监会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，发行人的利润分 配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，

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保荐人出具的发行保荐工作报告

注重给予投资者稳定的投资回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的 合法权益；发行人的《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规 定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人的股利分配决策 机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。

六、审计截止日后主要经营状况的核查情况

保荐机构根据中国证监会下发的《关于首次公开发行股票并上市公司招股说 明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公 告[2013]45 号）等文件落实新股发行体制改革的要求，进一步促进发行人提高 信息披露质量，对发行人招股说明书中与盈利能力相关的信息披露以及审计截止 日后主要财务信息及经营状况进行核查。

本保荐机构对发行人审计截止日（2014 年9 月30 日）后的经营状况进行了 以下核查：（1）查阅了发行人2014 年第四季度财务报表及相关科目明细账；（2） 查阅了会计师出具的发行人2014 年度的《审阅报告》；（3）访谈了发行人财务 负责人及其他高管；（4）查阅了发行人的相关重大销售合同、采购订单等。

经核查，发行人经营模式未发生重大变化，发行人主要原材料的采购规模及 采购价格、主要服务的收入规模及价格未发生重大变化、发行人客户和供应商的 构成未发生重大变化，税收政策未发生变化。发行人审计截止日后主要财务信息 及经营状况已经在本次申报材料中充分披露。

七、证券服务机构出具专业意见的情况

根据发行人律师出具的《国浩律师（上海）事务所关于四川环能德美科技股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》和《国浩律师（上 海）事务所关于四川环能德美科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市的律师工作报告》，发行人律师认为，“发行人的主体资格合法，本次发行上 市的批准和授权有效，发行人符合创业板股票发行上市条件；发行人最近三年内 不存在重大违法行为，其申请发行上市不存在法律障碍；发行人《招股说明书》 引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。除尚需获得中国证监会核准及深 圳证券交易所审核同意外，发行人本次发行上市在形式和实质条件上符合《证券

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保荐人出具的发行保荐工作报告

法》、《公司法》及《创业板管理办法》的规定。”

根据发行人会计师众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2014) 第5513 号《审计报告》，会计师认为：“德美公司财务报表在所有重大方面按 照企业会计准则的规定编制，公允反映了德美公司2011 年12 月31 日、2012 年 12 月31 日、2013 年12 月31 日、2014 年9 月30 日的合并及公司财务状况以及 2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年1-9 月的合并及公司经营成果和合并 及公司现金流量。”

经核查，发行人律师国浩律师（上海）事务所与发行人会计师众华会计师事 务所（特殊普通合伙）出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在差异。

（以下无正文）

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保荐人出具的发行保荐工作报告

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于四川环能德美科技股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章 页）

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项目组其他成员签名：
彭建军 何 洋
程 明
项目协办人：
李 靖
保荐代表人：
陶映冰 吴 浩
保荐业务部门负责人：
刘乃生
内核负责人：
相 晖
保荐业务负责人：
刘乃生
保荐机构法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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