Cscec Scimee Sci.&Tech. Co.,Ltd — Audit Report / Information 2014

Feb 1, 2015

国浩律师（上海）事务所

补充法律意见书（五）

国浩律师（上海）事务所

关于

四川环能德美科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（五）

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中国上海南京西路 580 号南证大厦 45-46 层邮编： 200041

电话 : （ 021 ） 5234-1668 传真 : （ 021 ） 6267-6960 网址： http://www.grandall.com.cn

二零一四年六月

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国浩律师（上海）事务所

补充法律意见书（五）

国浩律师（上海）事务所

关于四川环能德美科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（五）

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受四川环能德美科技股份 有限公司（以下简称“发行人”、“环能德美”）的委托，担任发行人首次公开发 行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证 券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办 法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--公开发行证券的法律意 见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12 号》”）等有关法律、法规和 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，先后于 2012 年 3 月 14 日、2012 年 6 月 15 日、2012 年 8 月 17 日和 2013 年 3 月 18 日和 2014 年 4 月 11 日出具 了《国浩律师（上海）事务所关于四川环能德美科技股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）及《国浩律师 （上海）事务所关于四川环能德美科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市的补充法律意见书（一）－（四）》。

现对本次发行募投项目调整、发行人等相关主体重新出具的承诺进行核查 后，并根据中国证监会的反馈意见，出具本补充法律意见书。

本所律师已依据《编报规则第 12 号》的规定及本补充法律意见书出具日以 前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律 意见。对于原法律意见书已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。本补 充法律意见书中所用的简称与原法律意见书一致。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律 文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会 审核要求引用本补充法律意见书的内容，并进行确认。

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补充法律意见书（五）

发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书必需的真 实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法 律意见书。

本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其 他目的。

基于上述，本所律师现发表如下法律意见：

一、关于发行人对公司股票募集资金运用项目的批准

发行人 2011 年度股东大会已审议通过《关于本次公开发行股票募集资金运 用项目的议案》，在该议案有效期届满前，发行人 2013 年第二次临时股东大会 和 2014 年第一次临时股东大会分别再次审议通过该议案。

发行人 2014 年第二次临时股东大会审议通过《关于调整本次公开发行股票 募集资金运用项目的议案》，增加补充公司流动资金作为本次发行的募投项目。

2014 年 4 月 18 日召开的发行人第二届董事会第五次会议审议通过《关于再 次调整本次公开发行股票募集资金运用项目的议案》，对本次发行募投项目中补 充公司流动资金的金额进行了调整，并提交股东大会审议。2014 年 5 月 4 日召 开的发行人 2014 年第三次临时股东大会审议通过了该议案。根据该议案，公司 通过公开发行股票募集的资金用于以下项目：

• （1）投入 22,045 万元，用于磁分离水处理成套设备产业化项目；

• （2）投入 3,807 万元，用于研发中心建设项目；

• （3）投入 2,375 万元，用于营销网络建设项目；

（4）投入 12,000 万元，用于补充公司流动资金。

本次募集资金到位前，发行人将根据项目的实际进度，通过自有资金或借款

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补充法律意见书（五）

先行投入上述项目。募集资金到位后，将用于置换先期已投入资金和支付项目剩 余投资额。本次发行股票完成后，若募集资金不足，则由公司通过自筹资金解决， 或由董事会按公司经营发展需要的迫切性，在上述投资的项目中决定优先实施的 项目。发行人将建立募集资金专户存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专 项账户集中管理，专款专用。

（二）经核查，本所律师认为，发行人第二届董事会第五次会议和 2014 年 第三次临时股东大会的召集、召开方式、与会人员资格、表决方式及决议内容符 合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人 2014 年第三次临时股东大会已依法定程序批准了本次发行募集资金运用项目的 议案。

二、本次发行涉及部分承诺及约束措施的合法性核查

2014 年 1 月，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理 人员就稳定公司股份、回购公司股份、持股及减持意向、采取约束措施等事宜作 出了相关承诺。根据监管要求，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事 及高级管理人员对上述承诺内容进行了部分调整，并重新签署该等承诺，具体内 容如下：

（一）关于稳定公司股价的预案

为稳定公司上市后三年内的公司股价，维护本公司中小投资者的权益，发行 人及控股股东环能德美投资、发行人董事倪明亮、李世富、倪明君、周勉、王世 汶、杭世珺、宋晓琴及除兼任董事之外的高级管理人员唐益军提出如下预案：

“一、启动稳定公司股价的条件

公司上市后三年内，如出现连续 20 个交易日公司股票的收盘价均低于公司 最近一期经审计的每股净资产值时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与 公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调 整），非因不可抗力因素，则公司启动稳定股价的预案。

二、稳定股价的具体措施

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补充法律意见书（五）

公司及相关主体将按以下实施顺序采取一项或多项措施稳定公司股价：1、 公司回购公司股票；2、公司控股股东/实际控制人增持公司股票；3、公司董事 （独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票。

公司自上市三年内，出现应启动稳定股价预案的情形时，公司将在 10 个工 作日内与公司控股股东、董事及高级管理人员协商确定稳定股价的具体方案，如 该等方案需要提交公司董事会、股东大会审议的，则控股股东应予以支持。

1、公司回购

（1）在符合届时回购公司股票相关的法律法规、规章和规范性文件的规定 且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，应首先采取公司回购公司股 票的方式稳定股价，公司回购公司股票不得设置其他前置条件。

（2）公司董事会应在启动稳定股价预案的条件触发之日起 10 个交易日内， 做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。公司董事会应当在做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预案或不回购股份的理由，并发布召开股 东大会的通知。经股东大会决议决定实施回购的，公司应在履行完毕法律法规规 定的程序后 60 个交易日内实施完毕。回购方案实施完毕后，公司应在 2 个工作 日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变 更登记手续。

（3）公司董事会和股东大会对回购公司股票作出决议，公司董事承诺在董 事会表决时投赞成票，控股股东及作为公司董事、高级管理人员的股东承诺在股 东大会表决时投赞成票，且股东大会经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。

（4）公司单次回购公司股票的数量不低于回购前公司股份总数的 1%，单一 会计年度回购股票数量累计不超过公司股份总数的 5%；公司回购价格不高于每 股净资产（以最近一期审计报告为依据）。

（5）公司在履行其回购义务时，应按照深圳证券交易所的相关规则及其他 适用的监管规定履行相应的信息披露义务。

2、公司控股股东/实际控制人增持

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补充法律意见书（五）

（1）如各方最终确定公司控股股东/实际控制人需增持公司股票以稳定股 价，则控股股东/实际控制人根据届时相关法律法规、规章和规范性文件的规定， 在不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

（2）公司控股股东/实际控制人在启动稳定股价预案的条件触发之日起 10 个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公 司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相 关手续后，应在 2 个交易日内启动增持方案，并在 60 个交易日内增持完毕。增 持方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告。

（3）公司控股股东/实际控制人单次增持公司股票的数量不低于公司股份总 数的 1%，单一会计年度增持股票数量累计不超过公司股份总数的 5%；增持价 格不高于每股净资产（以最近一期审计报告为依据）。

（4）在公司因法律、法规等限制或其他原因不能回购公司股份的情况下， 或公司董事、高级管理人员因法律法规限制或其他原因不能增持公司股份的情况 下，控股股东/实际控制人应履行其承诺，采取积极措施稳定公司股价。

（5）如公司未能履行其回购公司股份的承诺，或公司董事、高级管理人员 未能履行其增持公司股份的承诺，公司控股股东/实际控制人应敦促公司、公司 董事、高级管理人员履行承诺；如控股股东/实际控制人采取相关敦促措施后公 司及其董事、高级管理人员仍未履行其承诺，则控股股东/实际控制人通过增持 的方式代其履行承诺。

3、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持

（1）如各方最终确定公司董事（独立董事除外）、高级管理人员需增持公司 股票以稳定股价，则在公司任职并领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理 人员根据届时相关法律法规、规章和规范性文件的规定，对公司股票进行增持。

（2）有义务增持的董事及高级管理人员应在启动稳定股价预案的条件触发 之日起 10 个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进 行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。 依法办理相关手续后，应在 2 个交易日内开始启动增持方案，并在 60 个交易日

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补充法律意见书（五）

内实施完毕。增持方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报 告。

（3）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股票的 资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的 50%，增持价 格不高于公司每股净资产（以最近一期审计报告为依据）；公司董事、高管不因 离职而放弃履行该稳定股价的承诺。

（4）公司新聘任董事（独立董事除外）和高级管理人员时，将促使该新聘 任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。

• 4、相关法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的其它措施。” （二）关于回购公司股份的承诺

1、发行人承诺：“本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由 有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，本公司将依法回购首次公开 发行的全部新股。

具体的回购方案如下：

1、有权部门作出行政处罚决定或司法机关作出相关判决后 10 个交易日内， 本公司将召开董事会作出股份回购的相关决议，并提交股东大会审议。

公司董事会和股东大会对股份回购做出决议时，公司董事承诺在董事会表决 时投赞成票，控股股东承诺在股东大会表决时投赞成票。

2、公司回购全部新股的价格以公司首次公开发行价格与公司股票市场价的 孰高者确定（公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做 相应调整），并根据相关法律法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另 有规定的从其规定。”

2、控股股东环能德美投资承诺：“环能德美招股说明书如有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，对判断环能德美是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，本公司

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补充法律意见书（五）

将依法购回环能德美首次公开发行时其股东公开发售的股份。

具体的回购方案如下：

• 1、有权部门作出行政处罚决定或司法机关作出相关判决后 10 个交易日内，

• 本公司将制订股份回购方案并通过环能德美予以公告。

2、本公司购回已转让的原限售股份的价格以环能德美首次公开发行价格与 环能德美股票市场价的孰高者确定（环能德美上市后发生除权除息事项的，上述 发行价格及回购股份数量做相应调整），并根据相关法律法规规定的程序实施。 上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。

• 3、本公司承诺在环能德美股东大会对股份回购做出决议时投赞成票。”

• （三）关于持股及减持意向的承诺

持股 5%以上的股东环能德美投资对锁定期满后两年内的持股意向及减持意 向做出如下承诺：

“（一）持有股份的意向

本公司作为环能德美控股股东，未来持续看好环能德美以及所处行业的发展 前景，愿意长期且稳定的持有环能德美的股份。

（二）减持股份的计划

在锁定期满后二年内，本公司可以通过法律法规允许的方式减持所持环能德 美的部分股份：

1、减持条件

• （1）不违反本公司在环能德美首次公开发行股票时所作出的公开承诺；

• （2）减持不会影响本公司对环能德美的控股权。

2、减持方式

通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的 其他转让方式转让环能德美股票。

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3、减持数量

（1）在本公司所持环能德美股票锁定期届满后 1 年内，本公司减持环能德 美股票的数量不超过本公司所持环能德美全部股票数量的 10%；

（2）在本公司所持环能德美股票锁定期届满后 2 年内，本公司累计减持环 能德美股票的数量不超过本公司所持环能德美全部股票数量的 20%。

4、转让价格

本公司减持时将提前三个交易日通知环能德美并公告，转让价格不低于环能 德美股票的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除 息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。

5、未履行承诺的责任和后果

本公司违反上述减持承诺的，本公司就环能德美股票转让价与发行价的差价 所获得的收益全部归属于环能德美（若本公司转让价格低于发行价的，本公司将 转让价格与发行价之间的差价交付环能德美），本公司持有的剩余公司股票的锁 定期限自动延长 6 个月。”

（四）关于采取约束措施的承诺

1、发行人承诺：“对于本公司在招股说明书中所作出的各种承诺，在实际执 行过程中，除因不可抗力或因法律法规或政策变化等原因外，如本公司违反或未 能履行该等承诺，本公司将采取以下约束措施：

• 1、本公司及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行

• 的具体原因，并向社会公众投资者道歉。

2、如相关承诺可以继续履行的，本公司将继续履行；如相关承诺不能继续 履行的，本公司将提出补充承诺或替代承诺，尽可能保护投资者的权益。本公司 会将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会并提供网络投票方式进行审议，承诺 出具方及关联方回避表决，公司独立董事、监事将就补充或替代的承诺发表明确 意见。

• 3、如因本公司违反或未履行承诺而给投资者造成损失的，本公司将根据有

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补充法律意见书（五）

权部门或司法机关认定的投资者的实际损失，依法对投资者进行赔偿。

4、其他根据届时规定可以采取的其他措施。”

2、控股股东环能德美投资承诺：“对于本公司在环能德美招股说明书中作出 的各种承诺，在实际执行过程中，除因不可抗力或因法律法规或政策变化等原因 外，如本公司违反或未能履行该等承诺，本公司将采取以下约束措施：

1、通过环能德美及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按 期履行的具体原因，并向社会公众投资者道歉。

2、如相关承诺可以继续履行的，本公司将继续履行；如相关承诺不能继续 履行的，向环能德美及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护环能德 美及其投资者的权益，环能德美会将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会并提 供网络投票方式进行审议，本公司及关联方回避表决，环能德美独立董事、监事 将就补充或替代的承诺发表明确意见。

3、如因本公司违反或未履行承诺而获得收益的，所得收益将归环能德美所 有，如因此给环能德美或投资者造成损失的，本公司将根据有权部门或司法机关 认定的环能德美或投资者的实际损失，依法对环能德美或投资者进行赔偿。

4、自本公司违反或未履行相关承诺之日起：（1）不得转让本公司所持环能 德美股份；（2）不得行使本公司所持环能德美股份的表决权；（3）冻结在环能德 美利润分配方案中所享有的全部利润分配；（4）冻结实际控制人在环能德美领取 的全部收入，直到按上述要求采取相应的措施并实施完毕时为止。

5、其他根据届时规定可以采取的其他措施。”

3、董事倪明亮、李世富、倪明君、周勉、王世汶、杭世珺、宋晓琴、监事 汤志钢、崔燮钧、李曦及除兼任董事之外的高级管理人员唐益军承诺：“本人作 为环能德美的董事/监事/高级管理人员，对于本人在环能德美招股说明书中所作 出的各种承诺，在实际执行过程中，除因不可抗力或因法律法规或政策变化等原 因外，如本人违反或未能履行该等承诺，本人将采取以下约束措施：

1、通过环能德美及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期

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履行的具体原因，并向社会公众投资者道歉。

2、如相关承诺可以继续履行的，本人将继续履行；如相关承诺不能继续履 行的，向环能德美及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护环能德美 及其投资者的权益，环能德美会将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会并提供 网络投票方式进行审议，本人及关联方回避表决，环能德美独立董事、监事将就 补充或替代的承诺发表明确意见。

3、如因本人违反或未履行承诺而获得收益的，所得收益将归环能德美所有， 如因此给环能德美或投资者造成损失的，本人将根据有权部门或司法机关认定的 环能德美或投资者的实际损失，依法对环能德美或投资者进行赔偿，赔偿金额以 本人在环能德美上市至有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决期间本 人从环能德美领取的全部薪酬为限。

4、自本人违反或未履行相关承诺之日起，停止在环能德美领取薪酬（或津 贴），不得转让本人所持环能德美股份（如有）并冻结本人在环能德美利润分配 方案中所享有的全部利润分配（如有），直到按上述要求采取相应的措施并实施 完毕时为止。

5、其他根据届时规定可以采取的其他措施。”

经核查，本所律师认为，上述承诺由发行人及其股东、实际控制人、董事、 监事及高级管理人员作出并签署，该等承诺是出于承诺人真实的意思表示，其内 容合法合规，对承诺人具有法律约束力，符合法律法规的相关规定。

三、反馈问题

（一）招股说明书披露发行人是国内最早从事磁分离水体净化技术研发的 企业之一，是国内极少数掌握磁分离水体净化技术的企业之一，是目前国内磁 分离水体净化设备型号最多、产量最大的企业。请发行人律师对此情况进行核 查并发表意见。

1、关于发行人是国内最早从事磁分离水体净化技术研发的企业之一的核查 根据发行人说明及对发行人相关技术人员的访谈，发行人子公司冶金环能于

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补充法律意见书（五）

20 世纪 90 年代中期开始研究磁分离水处理技术，并于 2001 年取得“稀土磁盘 分离净化设备”和“刮轮式稀土磁盘分离净化设备”两项专利。根据对国家知识 产权局网站的查询，在此之前，其他企业及个人在该类技术领域获得专利的情形 较少。基于自身的技术优势，冶金环能成功开发出高效的磁盘分离净化废水设备 并逐步在冶金浊环水领域获得广泛的应用，使磁分离水体净化技术成为冶金浊环 水处理领域的主流技术之一。发行人及冶金环能围绕磁分离水体净化技术的技术 原理及设备制造工艺进行集中研发，取得包括“稀土磁环分离净化废水装置”发 明专利在内的多项关键技术专利，发行人及冶金环能成为国内最早掌握磁分离水 体净化技术的企业之一。

2、发行人是国内极少数掌握磁分离水体净化技术的企业之一

根据对国家知识产权局网站的查询，除发行人及其子公司外，取得磁分离水 体净化技术领域相关专利的其他企业较少，且发行人在该领域的发明专利及专利 合计数量均领先其他企业。根据发行人说明及对发行人相关管理及技术人员的访 谈，磁分离水体净化设备的大规模生产及市场应用除需掌握相关的技术原理外， 还需掌握磁盘制造、磁分离工艺集成、磁分离客户端应用等方面的技术，这些技 术的积累需较长时间才能完成。虽然国内有部分企业在磁分离水体净化技术领域 获得了一定数量的专利，但尚未实现设备的成功量产，其实施的项目案例较少。

出于谨慎考虑，发行人已将招股说明书中“是国内极少数掌握磁分离水体净 化核心技术的企业之一”修改为“是国内少数掌握磁分离水体净化核心技术的企 业之一”。

3、关于发行人是目前国内磁分离水体净化设备型号最多、产量最大的企业 的核查

根据发行人说明及对发行人相关管理及技术人员的访谈，发行人磁分离水体 净化设备包括磁盘分离净化废水设备和超磁分离水体净化设备，其中磁盘分离净 化废水设备开发了 SMDA 至 SMDE 五代产品，超磁分离水体净化设备包括 CSMD、ASMD 和 EMUM 三个系列的产品。

根据招股说明书，发行人国内主要竞争对手包括江苏天鑫中冶环保设备有限

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补充法律意见书（五）

公司、鞍山格瑞环境工程有限公司、北京精瑞科迈净水有限公司等公司。根据该 等公司网站的披露、发行人的说明及对发行人相关管理及技术人员的访谈，与国 内市场的主要竞争对手相比，发行人的磁分离水体净化设备型号最多。根据发行 人多年来参与钢铁行业浊环水处理项目开发情况，在采用磁分离水体净化技术的 项目中，发行人获取了绝大部分项目，发行人的磁分离水体净化设备的销量领先 于国内市场的其他竞争对手。

但由于缺乏第三方的权威统计数据，出于谨慎考虑，发行人招股说明书中已 删除“是目前国内磁分离水体净化设备型号最多、产量最大的企业”的描述。

（二）请发行人律师说明对发行人子公司少数股东（以下简称“少数股东”） 的核查情况，说明是否与发行人及发行人报告期内主要客户和供应商存在关联 关系和其他利益安排，并发表明确意见。

请发行人律师核查发行人自然人股东（以下简称“自然人股东”）在发行人 的任职情况，说明是否与发行人及发行人报告期内主要客户和供应商存在关联 关系和其他利益安排，并发表明确意见。

1、少数股东的有关情况及与相关方的关系

（1）少数股东持有发行人子公司的股权情况及少数股东基本情况

1）根据发行人子公司的公司章程及相关工商档案，少数股东持有发行人子 公司股权的情况如下：

公司股权的情况如下：
子公司名称	子公司股东名称及姓名	出资额 （万元）	持股比例
深圳环能德美科技服务股份有限 公司	发行人	520	52%
	深圳市港荣源贸易有限公司	480	48%
北京环能德美环境工程有限公司	发行人	3,000	60%
	北京黄村企业管理有限公司	2,000	40%
山东环能环保科技有限公司	发行人	385	55%
	张超	315	45%
四川环美能科技有限公司	发行人	75	75%
	杨顿（YANG DUN）	25	25%

根据少数股东的书面确认，少数股东对发行人子公司的出资系其真实出资，

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补充法律意见书（五）

不存在代持、委托持股、信托持股的情形；不存在纠纷及诉讼风险。

2）少数股东的基本情况

根据少数股东的工商档案或身份证明文件及其书面确认，少数股东的基本情 况如下：

(i) 深圳市港荣源贸易有限公司

深圳市港荣源贸易有限公司（以下简称“深圳港荣源”）设立于 2010 年 6 月 25 日，注册资本为 300 万元，住所为深圳市宝安区新安街道宝民路东侧白金酒 店公寓 1 栋 713 室；经营范围为建筑材料、电子产品、环保产品的销售，环保技 术咨询，国内贸易，货物及技术进出口。

深圳港荣源的股权结构为陈桂民持有 90%的股权，陈洛持有 10%的股权，实 际控制人为陈桂民。根据深圳港荣源的书面确认，其股东的出资系真实出资，不 存在代持、委托持股、信托持股的情形；不存在纠纷及诉讼风险。

(ii) 北京黄村企业管理有限公司

北京黄村企业管理有限公司（以下简称“北京黄村”）设立于 2003 年 10 月 16 日，注册资本为 5,000 万元，住所为北京市大兴区黄村镇南六环路磁各庄立交 桥南 200 米（中轴路东侧）；经营范围为企业管理；投资管理；承办展览展示； 组织文化艺术交流活动（演出除外）；信息咨询；物业管理；保洁服务；园林绿 化管理。

北京黄村由北京市大兴经济技术开发公司持有 100%的股权，北京市大兴经 济技术开发公司系一家集体所有制企业，其出资人为北京市大兴区黄村劳动和社 会保障事务所。根据北京黄村的书面确认，其股东的出资系真实出资，不存在代 持、委托持股、信托持股的情形；不存在纠纷及诉讼风险。

(iii) 张超：男；汉族；1971 年 10 月 22 日出生；中国国籍；工程师、高级项 目管理师，2008 年至 2011 年在山东孙村煤矿工作；2012 年至今任山东环能环保 科技有限公司总经理。

(iv) 杨顿（YANG DUN），男；汉族；1971 年 10 月 3 日出生；取得美国永 久居留权（INS A#097353713），最近五年在美国加州大学旧金山分校从事生物学

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补充法律意见书（五）

研究工作。

（2）少数股东与发行人的关系情况

根据发行人和少数股东的书面确认文件，以及本所律师对发行人、深圳港荣 源和北京黄村的工商档案及其实际控制人、主要股东、董事、监事及高级管理人 员情况、张超和杨顿（YANG DUN）的身份证明文件及简历情况的核查：

1）除发行人与深圳港荣源、北京黄村和张超共同出资设立子公司外，发行 人与深圳港荣源、北京黄村和张超不存在其他关联关系或其他利益安排。

2）杨顿（YANG DUN）系发行人实际控制人倪明亮及发行人董事及副总经 理倪明君的表弟，除该种关系及与发行人共同出资设立子公司外，杨顿（YANG DUN）与发行人不存在其他关联关系或其他利益安排。

（3）少数股东与发行人报告期内主要客户和供应商的关系情况

根据少数股东、发行人及其主要供应商的书面确认，以及本所律师对少数股 东的工商档案或身份证明文件、发行人主要客户和供应商的工商档案的核查，少 数股东与发行人报告期内主要客户和供应商不存在关联关系或其他利益安排。

2、自然人股东的任职情况及与相关方的关系情况

（1）自然人股东在发行人的任职情况

根据发行人及自然人股东的书面确认、自然人股东的劳动合同，自然人股东 在发行人的任职情况如下：

序号	自然人股东姓名	担任职务
1	李喻萍	营销管理部销售内勤
2	倪明君	董事、副总经理
3	罗 勇	营销中心主任
4	周 勉	董事、总工程师
5	汤志钢	监事会主席
6	任兴林	基建办公室主任
7	邹宪蓉	北京环能副总经理
8	汤元文	未在公司任职

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补充法律意见书（五）

国浩律师（上海）事务所

9	潘菁屹	北京环能办公室副主任
10	邓龙荣	市场部片区经理
11	唐朝洪	市场部片区经理
12	何 林	生产制造部经理
13	邓成华	市场部大客户经理
14	刘显明	工艺质量部经理
15	唐 明	市场部片区经理
16	胡尚英	营销管理部副经理
17	张 玲	财务部出纳
18	杨永明	人资行政部经理助理
19	葛加坤	技术发展部顾问
20	周生巧	市场部片区副经理
21	张国良	计划发展部副经理
22	杨 兵	市场部片区经理
23	欧阳云生	市场部售前技术支持
24	徐 波	装备设计部经理
25	张鸣凤	采购部副经理
26	黄世全	营销管理部经理助理
27	李 梅	财务部会计
28	黄光华	技术发展部技术研发工程师
29	高声平	营销管理部经理助理
30	周烈全	综合管理部仓库管理员
31	李 波	市场部售后服务工程师
32	曾茂军	市场部片区副经理
33	李 成	装备设计部工程师
34	林善伟	工程设计部工程师
35	张 强	技术发展部工程师
36	冯跃先	装备设计部工程师

除汤元文未在发行人任职外，发行人其他自然人股东均在发行人任职。 （2）自然人股东与发行人的关系

根据自然人股东、发行人的书面确认，以及本所律师对发行人工商档案的核

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国浩律师（上海）事务所

补充法律意见书（五）

查，自然人股东除担任发行人上述职务外，倪明君与发行人实际控制人倪明亮系 姐弟关系，潘菁屹与倪明亮配偶潘涛系姐妹关系，任兴林与发行人董事、副总经 理倪明君系夫妻关系，李喻萍与发行人控股股东环能德美投资股东、发行人董事 及总经理李世富系父女关系，汤元文与发行人监事会主席汤志钢系父子关系。

除上述关系外，自然人股东与发行人不存在其他关联关系及其他利益安排。

（3）自然人股东与发行人报告期内主要客户和供应商的关系情况

根据本所律师对自然人股东的访谈及自然人股东、发行人及其主要供应商的 书面确认文件，以及本所律师对发行人主要客户和供应商的工商档案、自然人股 东的身份证明文件的核查，自然人股东与发行人报告期内主要客户和供应商不存 在关联关系或其他利益安排。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》及《创业板管 理办法》的规定的上市条件，上述重要事项的发生或变化不会影响发行人本次发 行上市。

（以下无正文）

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国浩律师（上海）事务所

补充法律意见书（五）

（本页为《国浩律师（上海）事务所关于四川环能德美科技股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签章页）

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国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
____ ___
倪俊骥 孙立 律师
__
张泽传 律师
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唐银锋 律师
二○一四年 月 日
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