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Feb 1, 2015

国浩律师（上海）事务所

补充法律意见书（一）

国浩律师（上海）事务所

关于

四川环能德美科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（一）

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中国 上海 南京西路 580 号南证大厦 45-46 层 邮编： 200041 电话 : （ 021 ） 5234-1668 传真 : （ 021 ） 6267-6960

网址： http://www.grandall.com.cn

二零一二年六月

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国浩律师（上海）事务所

补充法律意见书（一）

国浩律师（上海）事务所

关于四川环能德美科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（一）

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受四川环能德美科技股份 有限公司（以下简称“发行人”、“环能德美”、“公司”）的委托，担任发行人首 次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民 共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市 管理暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号--公开发行证 券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12 号》”）等有关法 律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2012 年3 月14 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于四川环能德美科技股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”），现根 据中国证监会“120334 号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知 书》，出具本补充法律意见书。

本所律师已依据《编报规则第12 号》的规定及本补充法律意见书出具日以 前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律 意见。对于原法律意见书已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。本补 充法律意见书中所用的简称与原法律意见书一致。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律 文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会 审核要求引用本补充法律意见书的内容，并进行确认。

发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书必需的真 实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

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补充法律意见书（一）

对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法 律意见书。

本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其 他目的。

基于上述，本所律师现发表如下法律意见：

一、请律师核查成都环想科技发展有限责任公司设立时倪明亮用作出资的 专利技术是否属于职务发明，无形资产出资比例是否合法，并发表意见。

对于本问题，本所律师审阅了包括但不限于以下文件：

• 1、成都环想设立时的工商档案文件；

• 2、用于出资专利的专利证书、评估报告等相关文件；

• 3、倪明亮先生对出资专利的设计图形、技术资料，以及发表的相关论文；

• 4、冶金环能对出资专利技术的相关确认函和说明；

• 5、现金置换专利出资的相关工商档案文件；

• 6、成都工商局关于发行人在报告期内无工商违法行为的证明。

除审阅上述文件外，本所律师就出资专利是否为职务发明等有关情况，对倪 明亮及冶金环能其他股东进行了访谈，并制作了访谈记录。

本所律师核查并发表意见如下：

1、专利技术出资的基本情况

成都环想科技发展有限责任公司（后更名为德美有限，以下简称“环想科技”） 设立时，倪明亮以专利号为“ZL98228936.7”的“分流式磁盘洗选装置”作为出 资（以下简称“出资专利”），专利类型为实用新型；申请日期为1998 年6 月1

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补充法律意见书（一）

日；发明人和专利权人为倪明亮。在评估基准日2002 年3 月15 日，出资专利的 评估值为508.07 万元，其中450 万元计入注册资本，58.07 万元计入资本公积。

2、出资专利是否属于职务发明

根据当时有效的《中华人民共和国专利法》（1992 年修订）第六条：执行本 单位的任务或者主要是利用本单位的物质条件所完成的职务发明创造，申请专利 的权利属于该单位；非职务发明创造，申请专利的权利属于发明人或者设计人。 当时有效的《中华人民共和国专利法实施细则》（1992 修订）第十条进一步明确： 《专利法》第六条所称执行本单位的任务所完成的职务发明创造是指：（一）在 本职工作中作出的发明创造；（二）履行本单位交付的本职工作之外的任务所作 出的发明创造；（三）退职、退休或者调动工作后一年内作出的，与其在原单位 承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造。《专利法》第六条所称 本单位的物质条件，是指本单位的资金、设备、零部件、原材料或者不对外公开 的技术资料等。根据上述规定，本所律师对出资专利是否属于职务发明核查如下：

（1）倪明亮先生具有独立完成发明出资专利的能力

经核查，倪明亮先生毕业于清华大学，取得工程力学硕士学位，在发明出资 专利之前在环境工程相关行业有多年工作经验，为国内最早一批从事与环境工程 相关业务的高端专业技术人才，对钢铁行业的污水处理有着深入了解，并就稀土 磁盘分离净化废水的相关技术发表多篇论文，具备深厚的理论研究基础及实践经 验，具备独立设计完成出资专利的技术能力。

（2）该专利不属于倪明亮的本职工作或执行冶金环能的工作任务

根据对倪明亮先生及当时冶金环能其他全部股东的访谈，倪明亮于1997 年、 1998 年开始构思、设计出资专利，于此期间倪明亮为冶金环能的总经理，未担 任其他任何单位的职务。

根据冶金环能以及冶金环能当时全体股东的确认，并经本所律师核查，倪明 亮先生开始设计并申请出资专利时，冶金环能尚处于初创期，当时冶金环能并未 给倪明亮下达设计出资专利的相关工作任务。倪明亮先生当时仅作为冶金环能的 总经理，其于下班后或者周末的业余闲暇时间基于个人兴趣所作的一些研究设计

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补充法律意见书（一）

工作并非为其本职工作。出资专利是倪明亮先生利用下班后或者周末的业余闲暇 时间所作的一些研究设计工作，是其独立自主完成，不属于本职工作，亦不属于 冶金环能交付的本职工作之外的任务。

另外，经核查，出资专利也不属于倪明亮先生在退职、退休或者调动工作后 一年内作出、并与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明 创造。

（3）不属于利用冶金环能的物质技术条件进行研究设计的情形

根据冶金环能以及冶金环能当时全体股东的确认，并经本所律师核查，出资 专利主要是涉及一些构思、演算和设计工作，系倪明亮先生基于其深厚理论知识 和实践经历思考、演算而做出，不需要研发辅助仪器设备，因此出资专利不存在 利用冶金环能的资金、设备、零部件、原材料或者不对外公开的技术资料等物质 技术条件进行研究设计的情形。

基于上述，倪明亮先生独立完成对出资专利的研究设计后，于1998 年6 月 1 日向国家知识产权局提出“分流式磁盘洗选装置”专利技术的申请，并于1999 年8 月28 日取得国家知识产权局核发的“第343513 号”《实用新型专利证书》， 专利权人登记为倪明亮。

（4）出资专利申请成都市高新技术成果转化项目时确认的技术归属

出资专利于2002 年5 月22 日被成都市科学技术局认定为成都市高新技术成 果转化项目，根据冶金环能于2002 年5 月14 日出具的《情况说明》，分流式磁 盘洗选装置专利技术在申报成都市高新技术成果转化项目时，只能由承担单位名 义申报，但其技术成果所有权归自然人倪明亮个人所有。

综上所述， 本所律师认为，出资专利系倪明亮先生独立发明设计，属于个 人发明、设计的专利，不属于职务发明。

3、无形资产出资比例是否合法

环想科技设立时，倪明亮的出资专利占环想科技当时注册资本的90%。根据 当时有效的《公司法》（1999 年修订）第二十四条：“以工业产权、非专利技术

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作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新 技术成果有特别规定的除外”，因此，环想科技设立时无形资产的出资比例不符 合当时《公司法》的相关规定。

根据成都市科学技术局于2002 年5 月22 日出具的“成科高字[2002]11 号” 《关于认定分流式磁盘洗选装置等四个项目为成都市高新技术成果转化项目的 通知》，出资专利被认定为成都市高新技术成果转化项目。根据《成都市促进高 新技术成果转化的若干规定（试行）》（成府发[1999]108 号）第九条规定：“高 新技术成果作为无形资产参与投资，经具有法定评估资格的评估机构评估后，其 占注册资本的比例不受限制”。

综上，本所律师认为，环想科技设立时无形资产出资比例不符合当时有效的 《公司法》的规定，但符合成都市人民政府当时有效的规范性文件的规定。

4、无形资产出资的置换情况

对于倪明亮的出资专利，德美有限于2010 年8 月19 日召开股东会，同意由 股东倪明亮以现金508.07 万元置换此前投入的出资专利，置换后公司注册资本 仍为500 万元，所有注册资本的出资方式均为货币资金。深圳鹏城于2010 年9 月6 日出具了“深鹏所验字[2010]317 号”《验资报告》，确认截至2010 年8 月 26 日，德美有限已收到倪明亮用于置换出资专利的货币资金508.07 万元。德美 有限办理了本次现金置换出资的工商备案登记。

根据成都市工商行政管理局于2012 年1 月5 日出具的证明，发行人在报告 期内无工商违法行为。

本所律师认为，无形资产占注册资本的比例虽不符合当时有效的《公司法》 的规定，但《成都市促进高新技术成果转化的若干规定（试行）》并未限制高新 技术成果作价出资的比例，德美有限的股东根据该规范性文件出资的行为已由成 都工商局注册设立德美有限所认可。且2010 年7 月德美有限注册资本增至1,632 万元时，无形资产占注册资本的比例已符合《公司法》的规定。出资股东已于 2010 年8 月用现金对无形资产出资进行了置换，对无形资产出资比例不完全符 合相关法律的规定以及未及时办理过户的情形进行了有效规范，现金置换程序合

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法有效。因此，无形资产占注册资本的比例不符合当时有效的《公司法》的规定 不会对发行人本次发行造成实质性法律障碍。

二、请发行人律师核查天津津川科技发展有限公司实际从事的业务，主要 财务数据，股权受让方与发行人是否存在关联关系，转让后发行人是否与之发 生交易，价格是否公允，并发表意见。

对于本问题，本所律师审阅了包括但不限于以下文件：

1、天津津川的《企业法人营业执照》等工商档案文件，股权转让文件及股 权转让款的支付凭证；

• 2、冶金环能、天津津川、姜素萍及姜渭潮对相关事项的确认函；

3、天津津川2009 年度的资产负债表及利润表；

• 4、天津津川股权转让之前发行人与天津津川签订的采购合同。

除审阅上述文件外，本所律师就有关情况，对姜渭潮进行了电话访谈，并保 留了相关访谈的音频文件。

本所律师核查并发表意见如下：

1、天津津川股权转让的基本情况

天津津川原系冶金环能的控股子公司，冶金环能持有其55%的股权。天津津 川主要为发行人提供部分药剂投加装置，设立以来经营规模一直较小。为简化管 理并实现资源的优化配置，冶金环能经过充分论证决定转让其持有的天津津川股 权，药剂投加装置向德美有限及原有其他供应商采购。2010 年6 月，冶金环能 将其所持股权转让给自然人姜素萍，转让价格参考天津津川2009 年底的净资产 确定为55 万元；股权转让后，天津津川的股权结构变更为由自然人姜素萍和姜 渭潮共同持股，姜渭潮和姜素萍为兄妹关系。

2、天津津川从事的业务和主要财务数据

天津津川主要从事污水处理设备配套的药剂投加装置的研制，在股权转让之

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补充法律意见书（一）

前，天津津川的主要财务数据如下：

单位：元

		单位：元
项 目	截至2010 年6 月30 日	截至2009 年12 月31 日
总资产	1,041,174.60	1,043,442.71
净资产	949,255.50	950,553.25
项 目	2010 年1-6 月	2009 年度
营业收入	480,186.43	613,553.52
营业利润	-1,297.75	8,193.60
利润总额	-1,297.75	8,193.60
净利润	-1,297.75	5,943.90

3、股权受让方与发行人是否存在关联关系

根据转让方冶金环能和受让方姜素萍、天津津川及其另一股东姜渭潮的确认 函，并经本所律师对姜渭潮进行访谈及其他方式核查，股权受让方姜素萍与发行 人不存在关联关系。

4、天津津川股权转让后发行人是否与之发生交易，价格是否公允

股权转让完成前，发行人及冶金环能于2010 年3 月26 日与天津津川签订了 《工业品购销合同》，发行人向天津津川采购药剂投加装置及相关药剂，该合同 于2011 年12 月30 日到期。股权转让完成后，发行人与天津津川继续履行该合 同直至合同期满。自2012 年以来，发行人与天津津川之间未发生交易。

股权转让完成后，发行人向天津津川继续采购药剂投加装置及相关药剂具体 情况如下：

情况如下：
项 目	药剂投加装置		药 剂
	2011 年度	2010 年7-12 月	2011 年度	2010 年7-12 月
采购金额（万元）	48.69	10.92	1.33	28.90
占同类材料采购总额比例	11.83%	4.96%	0.44%	18.21%
采购数量（吨）	47.70	10.87	2.28	47.60
单价*（元/吨）	10,207	10,043	5,825	6,071
向第三方采购平均单价* （元/吨）	10,458	10,336	5,645	-

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补充法律意见书（一）

采购价格差异额（元/吨）	-251	-293	180	-
采购价格差异率	-2.46%	-2.92%	3.09%	-

注：公司采购的药剂包括混凝剂、助凝剂、阻垢缓蚀剂等，公司向天津津川采购的仅 为阻垢缓蚀剂，因此仅以阻垢缓蚀剂的单价进行比较,2010 年7-12 月公司所需的阻垢缓蚀 剂全部向天津津川购买，因此没有第三方可比价格;报告期内公司所需的药剂投加装置除向 天津津川购买外，还通过由外协厂商生产药剂投加装置所需的微磁聚凝剂投加装置、管式静 态混合器、玻璃钢等部件，由公司自身完成装配的方式提供，这部分产品的价格按照外购部 件成本加上公司的生产成本计算。

综上所述，本所律师认为，姜素萍与发行人不存在关联关系，股权转让后发 行人与天津津川之间的采购交易系为履行股权转让之前签署的合同，上述交易价 格与发行人和其他第三方的相同交易的交易价格相同或接近，交易价格公允。

三、请发行人律师核查成都武科实业有限公司委托借款给发行人的原因， 与发行人之间是否存在关联关系，是否有其他交易，并发表意见。

对于本问题，本所律师审阅了包括但不限于以下文件：

• 1、发行人与武科实业成都武科实业有限公司（以下简称“武科实业”）之间

• 的委托借款协议；

• 2、武科实业的《企业法人营业执照》、《公司章程》、基本工商信息单，及其

• 股东的基本工商信息单或组织机构代码证；

• 3、发行人和武科实业关于不存在关联关系等事项的确认函；

• 4、发行人与武科实业关于提供委托借款原因，以及不存在其他交易的说明。

除审阅上述文件外，本所律师就武科实业提供委托借款的有关情况，对发行 人相关人员、武科实业相关人员进行了访谈。

本所律师核查并发表意见如下：

• 1、武科实业及股东的有关情况

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武科实业成立于2002 年3 月6 日，住所为成都市武侯区武青南路33 号；法 定代表人为薛运良；注册资本为3,000 万元；公司类型为有限责任公司；经营范 围为项目投资；房屋建筑，（凭资质证经营）物业管理；高科技信息咨询；电子 产品，办公设备及用品，建辅建材，装饰材料，印刷制品的销售。

武科实业的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	成都武侯高新技术创业服务中心	2,900	96.67%
2	成都鑫鼎实业发展有限公司	100	3.33%
合并		3,000	100.00%

（1）成都武侯高新技术创业服务中心系由成都高新技术产业开发区武侯科 技园管委会举办的国有事业单位，成立于1998 年5 月；法定代表人为张锋；住 所为成都市武青南路33 号；其主要职能是为成都高新技术产业开发区武侯科技 园内企业的孵化、服务、管理、开发提供服务等。

（2）成都鑫鼎实业发展有限公司成立于2000 年6 月20 日，注册资本为100 万元；成都市武侯区人民政府玉林街道办事处机关工会持有其50%的股权。

2、武科实业为发行人提供委托借款的情形及原因

2010 年7 月13 日，发行人与武科实业及成都银行武侯支行签订了委托贷款 借款合同，发行人通过贷款人成都银行武侯支行向委托人武科实业借款500 万 元，委托贷款的期限自2010 年7 月23 日至2012 年7 月22 日，委托贷款的年利 率为5.4%。

根据武科实业的工商档案资料，以及本所律师对发行人及武科实业相关人员 的访谈及其确认函，武科实业系由成都武侯高新技术创业服务中心（由成都高新 技术产业开发区武侯科技园管委会举办）控股、主要职责为扶持成都高新技术产 业开发区武侯科技园区内企业发展的一家平台公司。扶持的形式包括由武科实业 在统一取得相关金融机构的贷款后，再通过委托借款的形式贷款给有资金需求的 园区内的企业，本次向发行人（发行人为注册于成都高新技术产业开发区武侯科 技园区）提供委托贷款的资金系来源于武科实业获得的国家开发银行中小企业打 捆贷款。

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3、武科实业与发行人之间是否存在关联关系及其他交易

根据武科实业的工商档案文件及其确认函、发行人的确认函，并经本所律师 核查，武科实业及其股东与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员 不存在关联关系；武科实业的董事、监事、高级管理人员与发行人及其实际控制 人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

除为发行人提供委托借款外，武科实业与发行人之间不存在其他交易。

四、请发行人律师核查发行人股东在有限责任公司整体变更为股份有限公司 时是否依法纳税。控股股东、实际控制人存在未及时纳税情形的，是否构成重 大违法行为，并发表意见。

对于本问题，本所律师审阅了包括但不限于以下文件：

• 1、成都市武侯区地方税务局出具的税收通用缴款书；

• 2、实际控制人报告期内的工资明细表、股权转让协议及缴纳个人所得税的

• 相关凭证等文件；

• 3、控股股东环能德美投资所在地税务部门出具的无违法违规证明。

除审阅上述文件外，本所律师就发行人及控股股东和实际控制人的缴纳等有 关情况，对发行人和控股股东相关人员进行了访谈，并取得了相关确认文件。 本所律师核查并发表意见如下：

1、发行人股东在有限责任公司整体变更为股份有限公司时的纳税情况

2010 年12 月，德美有限全体股东一致同意将德美有限以整体变更方式发起 设立四川环能德美科技股份有限公司，将德美有限截至2010 年11 月30 日经审 计的净资产9,424.54 万元中的4,896 万元折为股份公司的股份4,896 万股，余 额4,528.54 万元转入资本公积金，并于2011 年1 月完成股份公司的变更登记， 注册资本为4,896 万元。

发行人整体变更过程中，德美有限注册资本1,632 万元至股份公司注册资本

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4,896 的增加部分即3,264 万元，系由发行人未分配利润及盈余公积转增产生， 根据相关规定，对该部分增加的股本自然人股东应按照利息、股息、红利所得承 担缴纳个人所得税的义务。

根据成都市武侯区地方税务局出具的税收通用缴款书，发行人于2011 年1 月变更为股份有限公司时，发行人代扣代缴了其自然人股东以留存收益转增股本 的个人所得税190.20 万元，自然人股东缴纳个人所得税的明细如下：

单位：万元

序 号	股东姓名	整体变更前 注册资本	整体变更后 注册资本	持股比例	盈余公积、未分配 利润转增股本额	应缴 税额
1	李喻萍	76.00	228.00	4.66%	152.00	30.40
2	倪明君	73.40	220.20	4.50%	146.80	29.36
3	罗 勇	53.67	161.01	3.29%	107.34	21.47
4	周 勉	50.00	150.00	3.06%	100.00	20.00
5	汤志钢	50.00	150.00	3.06%	100.00	20.00
6	任兴林	50.00	150.00	3.06%	100.00	20.00
7	邹宪蓉	45.30	135.90	2.78%	90.60	18.12
8	汤元文	16.70	50.10	1.02%	33.40	6.68
9	潘菁屹	10.00	30.00	0.61%	20.00	4.00
10	邓龙荣	8.90	26.70	0.55%	17.80	3.56
11	唐朝洪	4.00	12.00	0.25%	8.00	1.60
12	何 林	3.34	10.02	0.20%	6.68	1.34
13	邓成华	3.34	10.02	0.20%	6.68	1.34
14	刘显明	3.00	9.00	0.18%	6.00	1.20
15	唐 明	3.00	9.00	0.18%	6.00	1.20
16	胡尚英	2.67	8.01	0.16%	5.34	1.07
17	张 玲	2.00	6.00	0.12%	4.00	0.80
18	杨永明	1.67	5.01	0.10%	3.34	0.67
19	葛加坤	1.67	5.01	0.10%	3.34	0.67
20	周生巧	1.67	5.01	0.10%	3.34	0.67
21	张国良	1.67	5.01	0.10%	3.34	0.67
22	杨 兵	1.67	5.01	0.10%	3.34	0.67
23	欧阳云生	1.67	5.01	0.10%	3.34	0.67

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24	徐 波	1.67	5.01	0.10%	3.34	0.67
25	张鸣凤	1.67	5.01	0.10%	3.34	0.67
26	黄世全	0.84	2.52	0.05%	1.68	0.34
27	李 梅	0.84	2.52	0.05%	1.68	0.34
28	黄光华	0.67	2.01	0.04%	1.34	0.27
29	高声平	0.67	2.01	0.04%	1.34	0.27
30	周烈全	0.67	2.01	0.04%	1.34	0.27
31	李 波	0.67	2.01	0.04%	1.34	0.27
32	曾茂军	0.54	1.62	0.03%	1.08	0.22
33	李 成	0.54	1.62	0.03%	1.08	0.22
34	林善伟	0.54	1.62	0.03%	1.08	0.22
35	张 强	0.44	1.32	0.03%	0.88	0.18
36	冯跃先	0.40	1.20	0.02%	0.80	0.16
合计		1,632.00	4,896.00	100.00%	3,264.00	190.20

经核查，本所律师认为，发行人股东在有限责任公司整体变更为股份有限公 司时，其自然人股东已依法缴纳了留存收益转增股本的个人所得税。

2、控股股东、实际控制人是否存在未及时纳税情形

（1）控股股东纳税情况

发行人的控股股东为环能德美投资，根据相关税务部门于2012 年1 月4 日 出具的无违法违规证明，确认环能德美投资不存在未及时缴纳税款的情形。

（2）实际控制人纳税情况

发行人的实际控制人为倪明亮先生，倪明亮先生涉及的纳税义务为工资、薪 金所得以及股权转让中的财产增值所得。其中工资、薪金所得缴纳个人所得税， 已由发行人履行代扣代缴义务。

报告期内，倪明亮先生转让发行人及其子公司股权所缴纳的个人所得税的情 形如下：

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补充法律意见书（一）

转让时 间	转让标的	受让人	每1 元注 册资本的 转让价格	转让价格依据	转让金 额（万 元）	缴纳的个 人所得税 （万元）
2010 年 9 月	冶金环能1,806 万元出资额	德美有 限	1.14	经审计的净资 产值	2,056.85	50.17
2010 年 10 月	德美有限 1,156.50 万元 出资额	环能德 美投资	1.00	原始出资额	1,156.50	-
2010 年 11 月	德美有限 375.50 万元出 资额	李喻萍 等34 名 自然人	3.00	受让方均为德 美有限或其子 公司的骨干员 工，确定每1 元 注册资本的转 让价格为3 元	1,126.50	150.20

经核查，本所律师认为，发行人控股股东和实际控制人不存在未及时纳税的 情形，也不存在由此产生的重大违法行为。

五、请发行人律师核查发行人是否存在影响持续经营的诉讼、仲裁事项， 并发表意见。

对于本问题，本所律师审阅了包括但不限于以下文件：

• 1、成都市武侯区人民法院和成都市仲裁委员会的证明；

• 2、发行人的确认函。

除审阅上述文件，就发行人是否存在诉讼、仲裁情况，本所律师对成都市中 级人民法院进行了走访，对成都市中级人民法院网站、“全国法院被执行人信息 查询”平台网站并利用百度、谷歌等搜索引擎进行了检索，并保存相关检索信息。

本所律师核查并发表意见如下：

根据成都市武侯区人民法院于2012 年5 月10 日出具的证明，确认截至证明 出具之日，成都市武侯区人民法院未受理或审理发行人作为诉讼当事人的案件。

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补充法律意见书（一）

根据成都仲裁委员会于2012 年5 月11 日出具的证明，确认截至证明出具之日， 成都仲裁委员会未受理或审理发行人作为仲裁一方当事人的案件。

根据本所律师对成都市中级人民法院的实地走访核查其立案庭已受理或正 在审理的诉讼情况、对“全国法院被执行人信息查询”平台网站和利用百度、谷 歌等搜索引擎的检索、以及发行人的确认，本所律师认为，发行人不存在影响持 续经营的诉讼、仲裁事项。

六、请发行人律师详细核查冶金环能和母公司的业务关系、经营状况，进 一步论证发行人收购冶金环能的合法合规性，并发表明确意见。

对于本问题，本所律师审阅了包括但不限于以下文件：

1、冶金环能的股权转让协议等的工商档案文件；

• 2、环能德美、冶金环能所签署的销售合同资料。

除审阅上述文件外，就发行人与冶金环能的业务，本所律师会同保荐机构对 环能德美及冶金环能的主要股东和高管进行了沟通了解，并对环能德美和冶金环 能的经营场所进行了现场核查。

本所律师核查并发表意见如下：

1、冶金环能和发行人的业务关系和经营状况及经营状况

（1）冶金环能和发行人的业务关系

• 1）冶金环能与发行人的业务关系和往来情况

报告期内冶金环能主要从事磁分离水体净化设备的销售和解决方案的提供； 德美有限主要从事磁分离水体净化技术研发、设备制造和非冶金领域的市场销售 推广等；双方的主营产品均为磁分离水体净化成套设备；冶金环能自身并没有生 产制造能力，其主要负责针对冶金行业客户进行产品销售和市场推广，德美有限 则拥有生产制造能力并向冶金环能提供产品；冶金环能的客户主要来自冶金行 业，包括首钢集团、鞍本钢铁集团、河北钢铁集团、武钢集团、包钢集团、山东

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补充法律意见书（一）

钢铁集团、宝钛集团等，德美有限的客户则主要来自于煤炭、河流湖泊景观水环 境治理等非冶金领域。

由于冶金环能与德美有限在合并前后均受同一实际控制人倪明亮先生控制， 且在业务方面有紧密的联系，因此在合并前双方一直保持着良好的合作关系，实 现了市场信息和技术发展趋势的及时交流和共享，双方经济方面的往来则主要体 现在产品的购销活动中。

2）合并前后冶金环能及其子公司与母公司及其他关联方的关联交易及往来 情况

2009 年度、2010 年1-8 月、2010 年9-12 月和2011 年度冶金环能及其子公 司向环能德美及其他关联方采购磁分离水体净化设备金额分别为9,729.95 万 元、7,605.54 万元、4,850.82 万元和16,808.20 万元。冶金环能及其子公司与 环能德美及其他关联方之间的往来余额情况如下：

单位：万元

					单位：万元
会计科目	往来性质	2011.12.31	2010.12.21	2010.8.31	2009.12.31
其他应收款	往来款	400.43	686.82	-	455.75
预付账款	货款	-	3,697.52	3,754.73	2,424.95
应收合计		400.43	4,384.34	3,754.73	2,880.70
其他应付款	往来款	2.94	92.32	92.32	92.32
应付账款	货款	8,339.75	1,829.06	646.02	34.73
应付合计		8,342.69	1,921.38	738.35	127.05

冶金环能主要针对冶金行业客户进行磁分离水体净化设备的销售，其客户主 要为国内大中型冶金企业，经过十多年的发展，冶金环能在冶金行业浊环水处理 领域建立了良好的品牌形象并拥有广泛的客户基础，因此，公司通过冶金环能作 为面向冶金行业进行市场销售和推广的窗口，而环能德美则侧重磁分离水体净化 技术研发、设备制造以及煤炭、水环境治理等非冶金领域的市场拓展。报告期内， 公司客户和销售收入大部分来自于冶金行业，因此主要由冶金环能对客户进行投 标、签订合同，并主要由冶金环能对外销售、结算，冶金环能所需设备则由环能 德美提供，冶金环能与环能德美之间的交易合理；且考虑目前冶金环能品牌在冶 金行业的知名度及影响力，以冶金环能参与投标、承揽业务更有利于公司产品的

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补充法律意见书（一）

拓展，因此环能德美向冶金环能销售设备具有必要性及合理性。

3）冶金环能和发行人的业务往来实质和盈利能力差异较大等有关情况

2009-2011 年度环能德美的净利润率（母公司口径）分别为18.98%、17.16% 和21.39%，冶金环能的净利润率分别为3.58%、1.74%和2.83%。冶金环能的净 利润率低于环能德美的净利润率，是因为双方的分工和业务定位不同，环能德美 主要从事技术研发、设备制造以及针对非冶金领域的市场销售，在磁分离水处理 领域处于技术领先地位，基于环能德美的核心技术开发的成套设备是公司在污水 处理行业进行市场拓展的基石，而报告期内冶金环能仅负责针对冶金行业客户进 行设备销售。发行人的业务流程如下：

主要流程 实施主体

==> picture [277 x 317] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

技术研发 环能德美
产品开发 环能德美
冶金环能
订单获取 （冶金行业）
环能德美
（非冶金行业）
产品制造 环能德美
冶金环能
产品销售 （冶金行业）
环能德美
（非冶金行业）
客户
----- End of picture text -----

环能德美与冶金环能之间产品销售的定价，主要是在考虑冶金环能相关经营 费用的基础上给予一定利润空间，并综合考虑新老客户因素、地域因素、订单规 模等因素进行适当调整，给予冶金环能的毛利率一般介于10%至18%之间。

截至2011 年12 月31 日，环能德美与冶金环能的资产具体情况如下表：

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补充法律意见书（一）

单位：元

		单位：元
项 目	环能德美	冶金环能
房屋建筑物	14,421,904.26	-
机器设备	1,162,814.09	-
运输设备	538,186.18	1,560,740.95
电子设备	577,215.05	32,041.17
固定资产装修	1,457,589.80	-
办公设备及其他	233,138.18	3,800.00
合 计	18,390,847.56	1,596,582.12

由于冶金环能长期针对冶金行业客户进行设备销售和市场推广，在冶金行业 已建立了良好的声誉，而环能德美在成立前期主要专注于技术和产品的研发、制 造，在2009 年成功研发超磁分离水体净化技术及其成套设备后，才开始对煤炭、 河流湖泊景观水环境治理等领域进行市场拓展，因此商标申请主要由冶金环能进 行。2010 年9 月冶金环能已成为环能德美的全资子公司，环能德美可以基于控 制关系合理使用冶金环能所拥有的商标，主要商标属于冶金环能的情况不会对发 行人的业务开展产生不利影响。

（2）冶金环能的经营状况

报告期内冶金环能经营情况良好，其主要财务数据如下表：

单位：元

			单位：元
项 目	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
流动资产	163,853,780.69	146,067,546.28	118,086,357.85
非流动资产	14,389,731.74	15,570,731.50	16,230,305.51
资产总额	178,243,512.43	161,638,277.78	134,316,663.36
流动负债	133,169,353.08	123,147,949.06	97,134,012.03
非流动负债	700,000.00	-	-
负债总额	133,869,353.08	123,147,949.06	97,134,012.03
股东权益合计	44,374,159.35	38,490,328.72	37,182,651.33
项 目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	207,703,321.06	139,613,552.70	111,339,986.64
营业利润	7,507,845.90	4,596,861.23	5,155,385.13

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补充法律意见书（一）

利润总额	7,516,280.40	4,593,531.00	5,366,045.11
净利润	5,883,830.63	2,427,218.83	3,985,639.42

冶金环能与德美有限在合并前均正常经营，并均具有良好的盈利能力，其中 德美有限2009 年和2010 年的净利润分别为1,349.43 万元和2,788.02 万元，冶 金环能2009 年和2010 年的净利润分别为398.56 万元和242.72 万元。

综上的，本所律师认为，环能德美与冶金环能同属于污水处理行业，业务分 工各有侧重，环能德美收购冶金环能可以实现双方优势互补，增强竞争优势和行 业地位；环能德美收购冶金环能具有客观必要性。

2、发行人收购冶金环能股权的合法合规性

德美有限和冶金环能分别于2010 年9 月16 日和2010 年9 月17 日召开股东 会，同意冶金环能10 名自然人股东将所持冶金环能合计70%的股权（对应出资 2,100 万元）按经审计的净资产值转让给法人股东德美有限。同日，冶金环能修 订了公司章程；冶金环能10 名自然人股东分别与德美有限签订了股权转让协议。

就本次股权转让，冶金环能办理了工商变更备案登记；德美有限代扣代缴了 冶金环能自然人股东因股权增值需缴纳的个人所得税58.35 万元。

综上，本所律师认为，发行人收购冶金环能股权履行了必要的内部决策程序， 已办理工商变更备案登记，冶金环能自然人股东缴纳了因股权增值产生的个人所 得税，本次收购行为合法合规。

七、请发行人律师对以下述事项进行核查并发表明确意见：（1）结合发行 人自身业务模式的特点，从“订单签订和履行”、“商品生产和交付”和“相关 会计处理”三个方面，区分销售和技术服务核查发行人采购、生产和销售的主 要流程、周期、时点和依据；冶金环能和发行人母公司在业务架构和流程中的 地位、作用和关系。（2）报告期内核心部件和其他零部件产能、产量；子公司 冶金环能的产能、产量；报告期内外协采购零部件的数量以及与自产部件的配 套情况；发行人生产能力折算标准套的方法；发行人在报告期内生产设备较少 的原因，实际生产加工能力和订单执行能力的来源，以及机器设备、生产能力

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补充法律意见书（一）

和发行人业务模式实质的匹配程度。（3）结合发行人核心部件等的外协和自产 情况，核查发行人核心技术和竞争力所在，从产晶拓展和客户拓展两个维度核 查发行人核心技术和业务的发展路径。（4）主要下游客户的获取方法和与总包 商、客户的合作模式，结合产品类型和客户类型，核查发行人业务是否具有成 长性和可持续性；发行人及其子公司冶金环能等报告期内是否从事工程施工（包 括分包）、BT 或者BOT 业务，以及若从事对发行人的影响。

对于本问题，本所律师审阅了包括但不限于以下文件：

1、发行人与客户签订的销售合同，从客户获得的项目验收单；

2、发行人与供应商、外协厂商签订的采购合同和加工合同。

除审阅上述文件外，本所律师会同保荐机构、申报会计师对发行人生产厂房 进行了现场核查了解，对其生产人员、机器设备等情况进行了核实；对发行人主 要客户、供应商和外协厂商进行了实地调查了解或电话访谈；对发行人的生产、 采购、销售、财务、研发等相关人员进行了访谈；并就本问题有关事项与保荐机 构和申报会计师进行了多次中介会议讨论。

本所律师核查并发表意见如下：

1、结合发行人自身业务模式的特点，从“订单签订和履行”、“商品生产和 交付”和“相关会计处理”三个方面，区分销售和技术服务核查发行人采购、 生产和销售的主要流程、周期、时点和依据；冶金环能和发行人母公司在业务 架构和流程中的地位、作用和关系。

发行人采购、生产和销售的主要流程、周期、时点和依据等，具体内容如下：

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补充法律意见书（一）

实施主体 周期 主要流程

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----- Start of picture text -----

获取 编制项目技术标书
市场 及商业标书
信息
环能德美
技术指
（非冶金客户） 个
标适应
月 投标、议标
性修改
冶金环能
（冶金客户）
中标 （签订合同）
个
预收货款
月
内
外协单
生产任务下达 位确认
生产
环能德美 核心部件自制
个 外协、外
月
购件检
验
设备生产完成、客户检验
预收货款
个
环能德美 月 发货、客户收货
（非冶金客户）
冶金环能
项目验收 （验收单） 确认收入
（冶金客户）
收取除质保金
外的尾款
年
质保期结束(收取质保金)
3-6
3
3-6
3-12
1-2
----- End of picture text -----

对于冶金行业客户，由冶金环能进行项目投标并与客户签订合同，冶金环能

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补充法律意见书（一）

根据合同预收部分货款后向环能德美下达生产任务，环能德美根据合同交货要求 安排生产。生产完成后客户到公司检验设备，检验合格后客户再预付部分货款， 冶金环能在收到第二笔货款后安排发货。由于浊环水处理设施是客户主生产线的 配套设施，客户在收货后根据其主生产线建设进度安排浊环水处理设施的建设和 设备安装调试，在客户主生产线建设完成后客户对浊环水处理设备进行试运行和 验收，验收合格后客户出具验收单，冶金环能确认收入。

非冶金行业的设备生产交付和验收时间相对较短。但因部分客户对供应商的 过往成功案例、行业知名度等方面的要求，因此由冶金环能与客户签订合同，项 目的执行过程与冶金行业客户一样。

公司的技术服务主要是根据客户的具体情况提供水处理的解决方案，目前技 术服务主要是与设备销售配套提供，一般未单独对客户提供技术服务和收取费 用。

2、报告期内核心部件和其他零部件产能、产量；子公司冶金环能的产能、 产量；报告期内外协采购零部件的数量以及与自产部件的配套情况；发行人生 产能力折算标准套的方法；发行人在报告期内生产设备较少的原因，实际生产 加工能力和订单执行能力的来源，以及机器设备、生产能力和发行人业务模式 实质的匹配程度。

（1）报告期内核心部件和其他零部件产能、产量

除成套设备的总装外，公司自身还进行磁盘盘片的生产、磁盘部装、磁鼓生 产、磁种回收系统部装等，这些部件的生产能力情况如下表：

项 目	指 标	2011 年度	2010 年度	2009 年度
磁盘盘片	产能（片）	9,000	7,500	6,000
	产量（片）	7,057	7,827	6,087
	产能利用率	78.41%	104.36%	101.45%
磁盘部装	产能（套）	120	80	80
	产量（套）	97	81	76
	产能利用率	80.83%	101.25%	95.00%
磁鼓 *1	产能（台）	10	5	5
	产量（台）	6	6	3

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补充法律意见书（一）

	产能利用率	60.00%	120.00%	60.00%
磁种回收系统 *1	产能（套）	10	5	5
	产量（套）	6	6	3
	产能利用率	60.00%	120.00%	60.00%
压榨机 *2	产能（台）	90	90	60
	产量（台）	84	66	64
	产能利用率	93.33%	73.33%	106.67%
除油机 *2	产能（台）	90	90	60
	产量（台）	82	65	60
	产能利用率	91.11%	72.22%	100.00%
药剂投加装置	产能（套）	60	60	30
	产量（套）	65	54	19
	产能利用率	108.33%	90.00%	63.33%

注：1．磁鼓为磁种回收系统的一部分；磁种回收系统为超磁分离水体净化设备的配套 产品。

2．磁力压榨机与除油机仅用于冶金浊环水处理，且需根据浊环水量及客户原有设施情 况配置，与磁盘分离净化废水设备不存在一一对应关系。

（2）子公司冶金环能的产能、产量

冶金环能主要从事针对冶金行业客户的设备销售和市场推广，目前自身没有 生产设施和生产能力，所需产品主要向环能德美采购。

（3）报告期内外协采购零部件的数量以及与自产部件的配套情况

报告期内公司外协采购主要零部件与自产部件的配套情况如下表：

外协采购部件	外协采购部件	外协采购部件		对应自产部件	对应自产部件	对应自产部件
名 称	2011	2010	2009	名 称	2011	2010	2009
磁盘辅件 *1	6,963	7,895	6,226	磁盘盘片	7,057	7,827	6,087
压榨机机加工件	84	66	64	压榨机	84	66	64
除油机机加工件	82	65	60	除油机	82	65	60
搅拌主体机加工件	65	54	19	药剂投加装置	65	54	19
磁种回收系统 机加工件 *2	6	6	3	磁种回收系统	6	6	3

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补充法律意见书（一）

注1、磁盘辅件为磁盘盘片生产过程中所需的机加工件，由于磁盘盘片生产是公司重要 的生产环节，为保证生产的正常进行，公司通常会根据订单情况保有一定的磁盘辅件存货。

注2、公司生产的磁鼓为磁种回收系统的一部分，磁鼓的机加工件包括在磁种回收系统 机加工件里。

（4）发行人生产能力折算标准套的方法 总装工人全年总工时 253（天）8（小时）30（人） 公司产能= = 磁盘分离净化废水设备 磁盘分离净化废水设备标准套总装 标准套总工时 工序工时加总

（5）发行人在报告期内生产设备较少的原因，实际生产加工能力和订单执 行能力的来源，以及机器设备、生产能力和发行人业务模式实质的匹配程度等情 况

报告期内公司生产设备较少，是由公司自身生产环节的特性所决定的。公司 自身从事的生产环节包括成套设备的总装、磁盘盘片的生产、磁盘部装、磁鼓生 产以及磁种回收系统部装等。由于成套设备总装所需的机加工件基本上由外协单 位提供，公司进行设备总装时主要需要各式起重机及装配工具；公司核心生产环 节磁盘盘片的生产主要由熟练掌握布磁技术的技术人员完成，只需要少量起重设 备和装配工具。公司成套设备所需的电机、轴承等配套设备通过直接外购获得， 机加工件则通过外协完成，因此目前公司自身未购置价值较高的车床、数控机床 等设备。公司与外协厂商已建立了长期的合作关系，目前可以满足公司生产的需 要。

公司自成立以来一直专注于磁分离水体净化技术的研发及设备的研制，公司 的核心竞争力主要在于掌握了领先的磁分离水体净化技术及核心部件的生产装 配技术，在此基础上，公司通过将部分生产加工环节外包，可以实现成套设备的 生产和完整解决方案的提供，并确保公司在发展初期充分利用有限的资源实现更 快的发展。

3、结合发行人核心部件等的外协和自产情况，核查发行人核心技术和竞争 力所在，从产晶拓展和客户拓展两个维度核查发行人核心技术和业务的发展路 径。

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补充法律意见书（一）

（1）发行人核心技术和竞争力所在

公司是以技术研发为核心的高科技企业，公司的核心竞争力主要来自于自身 所掌握的磁分离水体净化技术。在发展前期，在自身资金实力和资源有限的情况 下，为实现资源的优化利用，公司优先将资源配置在研发、市场开拓以及技术和 保密要求高的生产环节，并将部分生产环节外包给外协厂商，从而有利于公司迅 速做大做强。

公司在磁分离水体净化及设备制造方面拥有完整的技术体系，完整掌握了磁 分离水体净化的技术原理、成套设备的设计、设备制造与工程应用技术等，而外 协厂商并不掌握这些技术；公司磁分离设备生产过程中技术含量和保密要求最高 的生产环节均完全由公司自身完成，包括磁盘盘片的生产、磁盘部装、磁鼓生产 和磁种回收系统部装等，这些是外协厂商无法完成的；在与外协厂商合作中，公 司负责所有部件的图纸设计，并将设计完成的图纸交给外协厂商加工，公司拥有 完整的设计能力，这些图纸相关的知识产权也属于公司，外协厂商只负责根据图 纸加工产品。

（2）发行人核心技术和业务的发展路径

公司核心技术及业务的发展路径经历了三个阶段：

第一阶段为业务与技术的开拓阶段（2006 年以前）：20 世纪90 年代中后期， 磁分离水体净化技术开始在我国工业污水处理领域得到应用，公司围绕磁分离水 体净化技术的技术原理及设备制造工艺进行集中研发，取得多项关键技术专利， 冶金环能成为国内最早掌握磁分离水体净化技术的企业之一。在此阶段，公司所 生产的第一代SMD-A 型磁盘分离净化废水成套设备开始应用于钢铁冶炼企业的 炼钢浊环水处理。2003 年，公司成功研制出国内首套每小时处理能力1,000 立 方米级的磁盘分离水体净化设备，应用于柳钢集团冶金废水处理项目，为我国的 磁分离水体净化设备的大规模应用起到了先导作用和示范效应；在获得一系列技 术成果的同时，公司的市场开拓取得了良好的开端，与十多家冶金企业建立了良 好的合作关系。

第二阶段为市场与技术的优势确立阶段（2007-2009 年）：基于实验及工程

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补充法律意见书（一）

应用总结，公司对产品进行了技术升级，如通过采用新型材料，使得磁盘机的吸 附净化效率得到大幅提高，成套设备趋向小型化、精密化；通过对刮渣卸渣部件、 磁絮凝系统、污泥处理系统等配套设备的改良使得成套设备在处理水量、净化时 间、净化效果、节能效率、出泥浓度等关键指标上获得显著提升，磁分离水体净 化成套设备在冶金废水处理领域开始具备明显的技术优势。

在此阶段，公司生产的产品型号得到有效拓展，可根据不同客户需求，生产 SMD-A 至SMD-D 四个型号的成套设备产品。公司的稀土磁盘分离净化废水设备被 国家发改委会列入《当前国家鼓励发展的环保产业设备（产品）目录》（2007 修 订），磁分离水体净化技术成为钢铁冶炼浊环水处理的主流技术。公司产品在首 钢集团曹妃甸整体搬迁技改、鞍本钢铁集团本溪热轧厂新建项目、包钢集团包头 无缝钢管厂新建项目等重大工程中得到成功应用，公司的客户也成功拓展到国内 大多数大中型钢铁企业，在冶金浊环水处理领域建立了牢固的技术和市场领先地 位。

第三阶段为技术及市场应用领域的全面拓展阶段（2010 年至今）：在此阶段 公司一方面继续对磁盘分离净化废水设备进行持续研发和改进，并将原有设备发 展至SMD-E 型，在冶金行业的客户基础得到进一步拓展，市场地位更趋稳固。另 一方面，公司积极进行技术创新和突破，寻求将磁分离技术应用于冶金行业以外 的市场领域。公司于2009 年成功研发超磁分离水体净化技术及其成套设备，产 品型号包括CAMD、ASMD 两个系列，该设备可高效处理煤矿矿井水、油田采出水、 河流湖泊景观水等含有非导磁性污染物的水体，从而大大拓展了公司磁分离水体 净化技术和设备的应用领域及市场空间。该技术2010 年获评环保部“环境保护 科学技术二等奖”、2011 年获评中国环保协会“国家重点环境保护实用技术”。 公司凭借该技术和设备成功实施的“北京市北小河再生水厂二期工程一级强化 （超磁分离技术）系统”项目和“协庄煤矿井下水处理（超磁分离技术）工程” 项目分别被中国环境保护产业协会评为2010 年度和2011 年度“国家重点环境保 护实用技术示范工程”。凭借超磁分离水体净化技术在处理含非导磁性污染物水 体方面的优势，公司成套设备开始服务于山东能源集团、河北开滦集团、山西潞 安集团、北京城市排水集团等煤炭、市政领域大型企业客户，随着这些项目成功 经验的推广，公司产品的市场应用领域全面拓展，业务正呈现加速发展的趋势。

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目前公司已发展成为在冶金领域拥有稳固地位并持续发展，在煤炭、水环境 治理及市政污水处理等领域拥有技术优势并获得高速发展的跨领域、多类型污水 处理设备及综合解决方案供应商。

4、主要下游客户的获取方法和与总包商、客户的合作模式，结合产品类型 和客户类型，核查发行人业务是否具有成长性和可持续性；发行人及其子公司 冶金环能等报告期内是否从事工程施工（包括分包）、BT 或者BOT 业务，以及若 从事对发行人的影响。

（1）发行人主要下游客户的获取方法和与总包商、客户的合作模式，以及 发行人业务是否具有成长性和可持续性

由于公司的产品及技术解决方案基本为非标件设计制造，其设计和生产过程 需要与客户不断沟通取得反馈意见；同时产品单位金额较高、体积较大且要综合 考虑运输及仓储环节的影响，因此产品经销或代理销售模式不适用于公司产品的 销售，公司所有产品的销售均由公司市场部门独立承担。

具体来讲视产品应用领域的不同，公司成套设备及整体解决方案的销售环节 有所差异：在冶金领域，经过多年的推广应用，磁盘分离废水净化工艺已成为浊 环水处理的主流工艺之一，公司与国内大部分钢铁企业均建立了良好合作关系， 具有较高的知名度，公司主要通过参与客户的招标程序获得订单，也有部分订单 通过总包商（多数为各大钢铁设计院）获得。

在煤炭领域，公司在初期主要通过与总包商建立合作关系，通过双方的密切 友好合作获取客户；目前与总包商的合作仍是公司在煤炭领域市场开拓的重要方 式，但公司自身在该领域也已具备了较强的市场开拓能力，可以直接面向煤炭企 业客户。由于煤炭领域的客户多为大型企业集团，同一集团下面一般拥有多个煤 矿，公司通过已建成项目的示范效应，可以快速扩展到集团内其它煤矿的水处理 业务中。目前公司在煤炭领域的客户逐年增多，业务量快速增长。

在河流湖泊景观水环境治理及市政污水处理领域，公司主要通过与总包商合 作，配合总包商为客户提供整体解决方案，公司则向总包商提供设备。公司目前 已获得总包资质，未来公司将加强对污水处理总包工程的承揽，并通过总包工程

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的建设带动公司磁分离水体净化设备的销售。

由于公司产品技术含量较高，对操作人员的专业性要求较强，在设备安装完 成后，公司会提供持续的技术支持及运营支持服务，并为客户提供备品备件及污 水处理所需的药剂。

公司的产品主要为磁盘分离净化废水设备和超磁分离水体净化设备。磁盘分 离净化废水设备用于冶金行业浊环水的处理，虽然“十二五”期间冶金行业的发 展由前期的高速增长向低速增长转变，但由于我国对节能减排的要求和标准日益 严格，并出台了多项强制性措施和鼓励政策，因此冶金企业对原有浊环水处理设 施的更新改造有迫切需求，磁盘分离净化废水技术作为浊环水处理的优势技术， 未来仍将保持良好成长。在冶金领域，公司自身直接面对最终用户，并已具有很 高知名度和良好的声誉，因此公司在冶金领域的业务开展具有持续性。

公司的超磁分离水体净化设备可广泛用于处理含非导磁性污染物的水体，在 2009 年研发成功后，目前已在煤炭、河流湖泊景观水环境治理、市政污水处理 等领域得到成功应用，市场呈现爆发性增长，未来还可广泛应用于应急水处理、 雨洪水资源利用、焦化废水处理等领域。超磁分离水体净化设备在煤炭、水环境 治理等领域的应用尚处于发展初期，其优势正逐渐被市场所了解，随着已建成项 目的示范效应，超磁分离水体净化设备的应用将呈现加速发展的趋势，未来市场 空间非常广阔。在煤炭、河流湖泊景观水环境治理、市政污水处理等领域，公司 主要通过与总包商合作开拓市场，并逐步建立了自身的市场拓展能力。在这些领 域，总包商主要提供整体解决方案，其自身并不生产设备，由于公司的超磁分离 水体净化设备具有较强的技术优势，公司与总包商合作，双方可以实现共赢，具 备长期合作的基础。另外，公司也已经获得总包资质，未来将逐步拓展在水环境 治理、污水处理等领域的总包业务，并带动公司设备的销售。因此，公司在煤炭、 河流湖泊景观水环境治理、市政污水处理等领域的业务开展具有良好的成长性和 持续性。

（2）发行人及其子公司冶金环能等报告期内是否从事工程施工（包括分包）、 BT 或者BOT 业务，以及若从事对发行人的影响

报告期内，公司及子公司冶金环能等均未从事工程施工（包括分包）、BT 或

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者BOT 业务，而是专注于技术解决方案提供和设备销售。随着公司规模的扩大和 实力的增强，公司未来将逐步开展工程施工、BT 或者BOT 业务。

污水处理产业的产业链包括方案设计、设备/产品制造、工程施工和运营等 主要环节，企业在发展到一定规模以后，业务范围一般都会向产业链上下游拓展， 从而为客户提供更完善的服务，比如同行业的可比公司一般都有开展污水处理产 业链多个环节的业务，具体情况如下表：

可比公司	主要业务
碧水源	污水处理整体解决方案、净水器销售、给排水工程
万邦达	工程承包、托管运营、商品销售、技术服务
中电环保	凝结水精处理、废污水处理及中水回用、给水工程、建造安装工程承包、 自动化控制、市政污水工程
巴安水务	水处理设备集成系统销售、技术服务、水处理设备集成系统土建安装
维尔利	环保工程、环保设备、运营服务、技术服务

资料来源：可比公司 2011 年度报告。

随着发行人业务规模的扩大以及资金实力和市场地位的增强，公司未来计划 以自身的磁分离水体净化优势技术和设备为基础，通过向污水处理产业链上下游 延伸逐步扩展自身的业务范围，这不会改变公司的主营业务，发行人仍是专注于 污水处理业务领域，新拓展的业务范围与公司现有业务具有互补性，有利于公司 进一步推广自身的磁分离水体净化技术和设备。

具体来说，未来开展工程施工、BT、BOT 等业务对发行人具有以下影响：

一是对发行人资金的影响。由于BOT、BOO 等业务建设周期较长，且需发行 人投入全部建设资金，而资金的回收是通过项目建成后的运营期逐期流入，因此 BOT、BOO 等业务要占用大量资金，从而使发行人面临资金压力；

二是对盈利能力的影响。从毛利率来看，2011 年可比公司总包及工程建设 类业务的毛利率情况分别为：碧水源的污水处理整体解决方案毛利率49.91%、 给排水工程毛利率16.69%；万邦达工程承包项目毛利率20.27%；中电环保建造、 安装工程承包业务毛利率78.89%、市政污水工程毛利率42.52%；巴安水务水处 理设备集成系统土建安装毛利率49.82%；维尔利环保工程毛利率39.80%，平均 值为42.56%，中位数为42.52%。2011 年发行人综合毛利率为46.24%，因此发行

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人未来从事工程施工、BT、BOT 等业务对毛利率的影响较小，但从事这些业务可 在发行人现有设备销售的基础上带来增量的收入和利润，因此有利于发行人利润 总额的更快增长。

第三，通过开展工程放工、BT、BOT 等业务，对发行人还有以下几方面的意 义：有利于促进公司磁分离水体净化技术的推广和设备的销售，从而实现公司的 更快发展；使公司得以开拓新的收入来源和盈利渠道，降低公司未来发展的风险； 有利于公司加强对污水处理市场和技术的了解，从而为客户提供更全面的解决方 案和服务，大大增强公司的竞争实力；有利于扩大公司的知名度和品牌影响力， 提升公司的企业形象，从而早日实现“将公司发展成为以磁分离水体净化技术为 核心的国际领先的水处理整体解决方案提供商”这一战略目标。

综上所述，本所律师认为，发行人的核心竞争力主要在于磁分离水体净化技 术的研发和产品设计，发行人及其子公司在此领域已获得四十项专利，发行人自 身从事的生产环节主要是技术含量和保密要求较高的磁盘盘片生产、磁盘部装、 磁鼓生产、磁种回收系统装配以及成套设备总装，而大量的机加工件则通过外协 方式完成，这种模式不会影响发行人业务体系的完整性，也不会削弱其核心竞争 力；发行人的机器设备与其生产能力和业务模式匹配；发行人与总包商、客户的 合作模式具有良好的基础且符合合作各方的需要，下游行业对发行人的产品仍有 旺盛的需求，发行人的业务具有成长性和可持续性。

八、请发行人律师详细核查政府补助、税收优惠、资产处置损益等来源与 合法性，说明会计处理的合规性，核查发行人报告期内经营成果对政府补助、 税收优惠、资产处置损益等是否存在重大依赖，并发表明确意见。

对于本问题，本所律师审阅了包括但不限于以下文件：

• 1、报告期内发行人的政府补助的批复文件、拨付凭证等资料；

• 2、报告期内发行人的税收优惠批复文件，纳税凭证等资料；

• 3、报告期内发行人的资产处置损益等相关文件；

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4、发行人的审计报告等文件。

除审阅上述文件外，本所律师还与包括申报会计师在内的中介机构就会计处 理的合规性等问题进行讨论。

本所律师核查并发表意见如下：

1、报告期内政府补助、税收优惠、资产处置损益等来源与合法性，以及会 计处置的合规性

（1）报告期内发行人享受的政府补助情况

项目	补贴金额 （元）	补贴依据或批准文件	批准或资金 拨入单位
高科技企业补贴 经费	40,000	成都市武侯区科学技术局《关于申请拨付 武侯区促进自主创新加快培育高科技企 业补贴经费的请示》（成武科[2010]37号）	成都市武侯区科学 技术局
2008-2009 年度 科学技术奖	30,000	成都市武侯区人民政府《关于表彰2008－ 2009年度科学技术奖的决定》（成武府发 [2010]154号）	成都市武侯区科学 技术局
扶持金	1,412,525	成都市武侯区人民政府《关于进一步促进 企业加快发展的意见》（成武府发 [2009]39号）、《关于四川环能德美科技股 份有限公司“四税”地方留成返还税的通 知》	成都武侯新城建设 管理委员会
2010年成都市专 利奖	30,000	成都市人民政府《关于表彰2010年成都市 科学技术进步奖和专利奖的决定》（成府 发[2011]14号）	成都市科学技术局
“（院士）创新工 作站”补助	50,000	成都市科学技术协会、成都市经济和信息 化委员会、成都市人力资源和社会保障 局、成都市科学技术局和成都市工商业联 合会《关于同意成立成都汽车产业研究院 等单位“院士（专家）创新工作站的批复”》 （成科协[2011]62号）	成都市武侯区财政 支付中心
促进自主创新加 快培育高科技补 贴经费	50,000	成都市武侯区科学技术协会《关于给予四 川环能德美科技股份有限公司等三家企 业“院士（专家）创新工作站”建站补助 工作经费的通知》（成武科协[2011]23号）	成都市科学技术协 会
科技经费资助	300,000	科学技术部《关于下达2011年第二批政策 引导类计划专项项目预算的通知》（国科 发财[2011]533号）	财政部

经核查，本所律师认为，发行人享受的上述政府补助均来源于有权政府部门

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根据相关规定的批复确认，符合有关法律法规的规定。

（2）报告期内发行人享受的税收优惠情况

1）根据国务院《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39 号）以及财政部、国家税务总局、海关总署《关于西部大开发税收优惠政策问题 的通知》（财税[2001]202 号），对设在西部地区国家鼓励类产业的内资企业和外 商投资企业，在2001 年至2010 年期间，减按15%的税率征收企业所得税。发行 人于2006 年经四川省经济委员会“川经产业函[2006]140 号”批复认定为国家 鼓励类产业项目，并于2006 年经四川省国家税务局“川国税函[2006]357 号” 批复同意企业享受西部大开发企业所得税优惠税率，发行人2006-2010 年企业所 得税适用税率为15%。

根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关 税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号），自2011 年1 月1 日至2020 年12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税，但目 前配套新的《西部地区鼓励类产业目录》尚未发布，根据国家税务总局《关于深 入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012 年第12 号）的规定，在《西部地区鼓励类产业目录》公布前，企业主营业务符 合《产业结构调整指导目录（2011 年本）》范围的，经税务机关确认后，其企业 所得税可按照15%税率缴纳。

经核查，发行人的主营业务属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）》鼓 励类中“三十八、环境保护与资源节约综合利用 23、节能、节水、节材环保及 资源综合利用等技术开发、应用及设备制造”。2012 年5 月24 日，四川省经济 和信息化委员会出具了《关于确认四川蓝星机械有限公司等19 户企业主营业务 为国家鼓励类产业项目的批复》（川经信产业函[2012]652 号），确认环能德美的 主营业务属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）》中的鼓励类产业。因此， 发行人2011 年度的企业所得税按15%缴纳。

2）根据原《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》相关规定， 对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和 第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。根据《国务院关

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于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39 号）规定，自2008 年1 月1 日起，原享受企业所得税“两免三减半”、“五免五减半”等定期减免税优惠 的企业，新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法 及年限享受至期满为止。

发行人子公司环美能为生产型外商投资企业，经营期限为10 年，享受两免 三减半的税收优惠政策，环美能于2006 年6 月成立，2006 年为第一个获利年度， 2006 和2007 年享受免税政策，2008-2010 年税率为12.5%。

经核查，本所律师认为，发行人及控股子公司享受的上述税收优惠政策符合 有关法律法规的规定。

• （3）报告期内发行人的资产处置损益情况

			单位：元
项 目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
非流动资产处置损益	4,415.00	-3,325.00	-10,672.19

报告期内非流动资产处置损益金额较小。

经核查，本所律师认为，发行人上述资产处置损益符合相关法律法规的规定。 （4）政府补助、税收优惠、资产处置损益会计处理的合规性

1）报告期内，公司收到的政府补助均为与收益相关的政府补助，公司均于 收到款时按实际收到的金额确认为当期收入。

2）公司按优惠的税率计算应缴纳的企业所得税，相关优惠无需进行会计处 理。

3）非流动资产处置损益为公司处理运输工具和电子设备产生的损益，公司 将处置时约定的处置价格和账面价值及相关税费分别通过固定资产清理科目核 算，差额计入当期损益。

经核查，本所律师认为，发行人对政府补助、税收优惠、资产处置损益的会 计处理符合规定。

• 2、报告期内经营成果对政府补助、税收优惠、资产处置损益等是否存在重

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大依赖

报告期内发行人政府补助、税收优惠和资产处置损益的金额如下：

单位：元

			单位：元
项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
政府补助
税前	1,842,525.00	70,000.00	-
税后	1,566,146.25	59,500.00	-
资产处置损益
税前	4,415.00	-3,325.00	-10,672.19
税后	3,752.75	-2,493.75	-9,071.36
税收优惠
环能德美所得税优惠	3,945,840.62	3,081,543.30	1,601,527.13
环美能所得税优惠	-	357,916.19	1,000,430.50
税收优惠合计	3,945,840.62	3,439,459.49	2,601,957.63
税后影响合计	5,515,739.62	3,496,465.74	2,592,886.27
归于母公司的净利润	46,307,719.13	34,329,155.93	22,840,857.83
政府补助、资产处置损益、税 收优惠对净利润的影响	11.91%	10.19%	11.35%

经核查，本所律师认为，报告期内发行人政府补助、资产处置损益、税收优 惠合计金额占净利润的比例最高不超12%，其经营成果对政府补助、资产处置损 益、税收优惠不存在重大依赖。

九、请发行人律师对报告期内发行人的应收票据事宜进行核查并发表意见： 报告期内应收票据期末余额变动的原因及其合理性，开票方与发行人的业务关 系和往来情况；报告期内应收票据的种类、发生额、背书、贴现、期末余额等 情况，是否存在追索权纠纷及重大风险因素，有关票据的内控制度，采用应收 票据的结算方式是否符合销售合同的约定，对现金流量项目、财务费用等的影 响。

对于本问题，本所律师审阅了包括但不限于以下文件：

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• 1、发行人与客户签订的销售合同等有关交易文件；

• 2、发行人客户开具或背书转让的银行承兑汇票；

• 3、发行人的确认函。

根据上述文件，本所律师对发行人客户所开具或背书转让的票据与合同实际 执行情况进行了核对；核查了发行人应收票据的贴现情况和背书情况；会同保荐 机构对发行人管理层和主要开票客户进行了访谈。

本所律师核查并发表意见如下：

• 1、报告期内应收票据期末余额变动的原因及其合理性，应收票据的种类、

• 发生额、背书、贴现、期末余额等有关情况

应收票据为客户开给或背书转让给公司用以支付货款的银行承兑汇票。根据 销售合同约定，客户以电汇或银行承兑汇票方式支付货款。

报告期内，公司应收票据变动情况如下：

单位：万元

期间	期初余额	本期增加		本期减少	本期减少		期末余额
			背书转让	贴现	到期收回	合计
2011 年度	695.00	13,440.48	4,776.41	-	5,825.29	10,601.70	3,533.78
2010 年度	2,126.85	12,633.40	7,321.27	2,159.18	4,584.80	14,065.25	695.00
2009 年度	374.00	10,004.06	3,947.44	520.00	3,783.77	8,251.21	2,126.85

随着公司销售规模逐年增长，每年收到的应收票据也呈逐年上升势。受当期 应收票据贴现金额不同，应收票据期末余额波动幅度较大。

2010 年应收票据余额较小，主要是为减少资金压力，公司2010 年将部分应 收票据向银行办理贴现。2011 年引进风险投资者后，账面资金较为充裕，因此 未办理票据贴现，期末余额较上年增加。

公司收到的票据为购买公司产品的客户开出的用于支付货款的银行承兑汇 票，票据背书用于支付采购材料款。

公司应收票据全部为银行承兑汇票，具有到期无条件付款的特点，到期不能

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收回的风险较小，无论背书或贴现，均不会因存在追索纠纷导致重大风险。

公司建立了严格的应收票据管理制度，对应收票据的种类、保管、背书转让 及贴现进行了规范。

2、对现金流量项目、财务费用等的影响

（1）票据贴现对财务费用的影响：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
贴现金额	-	2,159.18	520.00
贴现利息	-	17.35	23.44

公司收到客户的银行承兑汇票后，根据资金需求向银行办理贴现，不同时间 票据贴现期间差异较大，贴现利息与贴现金额之间不存在明显的比例关系。

• （2）采用票据结算方式对现金流量项目的影响：

报告期内，应收票据净增加3,159.78 万元，成为报告期内经营活动净现金 流量与净利润差异较大的重要原因。

经核查，本所律师认为：发行人收取的票据均有真实的交易背景；报告期内 发行人应收票据期末余额的变动符合其经营实际情况；发行人的应收票据不存在 追索权纠纷及重大风险因素；采用应收票据的结算方式对发行人现金流量有较大 影响，报告期内贴现利息金额较小，对发行人利润不构成重大影响。

十、请发行人律师对发行人报告期内发行人利润分配政策及历次利润分配 的具体实施情况，公司分红回报规划及其制定考虑的因素及履行的决策程序， 发行人发行上市后的利润分配政策，以及具体的规划和计划进行核查并明确发 表专业意见。

对于本问题，本所律师审阅了包括但不限于以下文件：

• 1、发行人的《公司章程》；

• 2、报告期内，发行人利润分配的董事会和股东大会决议，以及发行人代扣

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代缴自然人股东的缴税凭证；

3、发行人第一届董事会第十次会议和2012 年第一次临时股东大会的决议等 相关文件；

• 4、发行人《公司章程（草案）》及《股东未来分红回报规划（2012-2014）》。 本所律师核查并发表意见如下：

• 1、报告期内发行人利润分配政策及历次利润分配的具体实施情况

（1）报告期内发行人利润分配政策

根据《公司章程》规定，发行人报告期内利润分配政策的主要内容如下：

公司按净利润的10%提取法定公积金。当公司法定公积金累计额达到注册资 本50%以上后，可以不再计提；公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。任意盈余公积金由股东（大） 会决定提取比例。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（2）报告期内发行人利润分配的具体实施情况

• 1）2009、2010 年未进行股利分配。

2）2011 年的股利分配情况

经公司于2012 年2 月2 日召开的2011 年度股东大会审议通过，公司以2011 年12 月31 日的总股本5,400 万股为基数，每10 股派现金1 元（含税）进行股 利分配，上述股利分配已于2012 年2 月完成。

根据成都市武侯区地方税务局出具的税收通用缴款书，发行人代扣代缴了本 次利润分配自然人股东的个人所得税28.53 万元。

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经核查，本所律师认为，报告期内发行人利润分配政策符合《公司法》等相 关法律法规的规定；利润分配的实施履行了股东大会批准的相关程序，发行人按 照相关规定代扣代缴了自然人股东的个人所得税。

2、公司分红回报规划及其制定考虑的因素及履行的决策程序

（1）股东未来分红回报规划

公司2012 年2 月2 日召开的2011 年度股东大会审议通过了公司《股东未来 分红回报规划（2012-2014）》，鉴于公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》进一步修改公司上市后适用的《公司章程（草 案）》，公司2012 年5 月7 日召开的第一届董事会和2012 年5 月23 日召开的2012 年第一次临时股东大会相应对《股东未来分红回报规划（2012-2014）》进行了修 改，修改后的《股东未来分红回报规划（2012-2014）》具体要点如下：

1）股东回报规划制定考虑因素：公司将着眼于长远和可持续发展，综合考 虑了企业实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境 等因素的基础上，特别是在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的 基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作 出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

2）股东回报规划制定原则：公司股东回报规划应充分考虑和听取（特别是 公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则， 每年现金分红不低于当期实现的可供分配利润的15%。

3）股东回报规划制定周期及审议程序：公司董事会应根据股东大会制定或 修改的利润分配政策至少每三年制定一次利润分配规划和计划，根据股东（特别 是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作 出适当且必要的修改，确定该时段股东回报计划，并确保调整后的股东回报计划 不违反利润分配政策的相关规定。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董 事过半数以及独立董事三分之二以上表决通过。若公司利润分配政策进行修改或 公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配规划和计划， 利润分配规划和计划的调整应经全体董事过半数以及独立董事三分之二以上表

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决通过。

4）公司股东未来回报规划：首先，将坚持现金分红为主这一基本原则，当 年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，每年现金 分红不低于当期实现可供分配利润的15%。其次，若公司快速成长，并且董事会 认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之 余，采取股票股利的方式予以分配。

公司董事会结合具体经营数据、充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发 展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监 事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对 外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化 财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标， 最终实现股东利益最大化。

5）2012-2014 年股东分红回报计划：2012-2014 年是公司谋求上市，实现 跨越式发展目标的重要时期，公司该时期的发展与股东的鼎力相助密不可分。为 此，公司计划将为股东提供足额投资回报。

2012-2014 年，若公司当年度盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金以后， 每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的15%。如果在 2012-2014 年，公司净利润保持增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与 净利润增长幅度保持一致。

在确保足额现金股利分配的前提下，若公司快速发展且董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配时，还应考虑采取股票股利的方式予以分配。

公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出年度分红议案，并交付股东 大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东（特别是公众投资者）、 独立董事和监事对公司分红的建议和监督。

经核查，本所律师认为，股东未来分红回报规划充分考虑了公司经营实际情 况、行业特点和发展阶段等因素，有利于保护投资者的合法权益；股东未来分红

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回报规划的制订履行了股东大会批准的相关决策程序。

3、发行人发行上市后的利润分配政策，以及具体的规划和计划

公司2012 年2 月2 日召开的2011 年度股东大会审议通过了公司上市后适用 的《公司章程（草案）》，并已明确了公司的利润分配政策。根据中国证监会《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司2012 年5 月7 日召开的 第一届董事会第十次会议和2012 年5 月23 日召开的2012 年第一次临时股东大 会对《公司章程（草案）》进行了修改，根据修改后的《公司章程（草案）》，发 行人上市的利润分配政策如下：

“公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连 续性和稳定性。公司采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计 可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（一）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利， 但以现金分红为主。

（二）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润 分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分 配利润的，则公司应当进行现金分红。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围：

1、如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利 润不少于当年度实现的可分配利润的15%。重大投资计划或者重大现金支出是指 需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之一：

（1）交易涉及的资产总额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入超过公司最 近一个会计年度经审计营业收入的30%，且绝对金额超过3000 万元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润超过公司最近 一个会计年度经审计净利润的30%，且绝对金额超过300 万元；

• （4）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）超过公司最近一期经审计

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净资产的30%，且绝对金额超过3000 万元；

（5）交易产生的利润超过公司最近一个会计年度经审计净利润的30%，且 绝对金额超过300 万元。

2、公司在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立 董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（三）公司股票方式分红的具体条件：公司累计未分配利润超过公司股本总 数120%时，公司可以采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分 配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目 前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确 保分配方案符合全体股东的整体利益。

（四）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公 司的资金需求状况提议进行中期分红。

公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用 计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主 营业务。

（五）利润分配应履行的审议程序：公司董事会根据既定的利润分配政策制 订利润分配方案的过程中，需与独立董事、外部监事（如有）充分讨论，在考虑 对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。利润分配方案 中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配方案的 合理性发表独立意见。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需经 全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事、二分之一以上外部 监事（如有）同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召 开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职 权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

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公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以 上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。

股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个 月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大 会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独 立意见。

公司董事会未做出现金利润分配方案的，应该征询监事会的意见，并在定期 报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（六）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更，并应严格 执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。 如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司董 事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事、外部监事（如有）充分讨论， 并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会 议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事、二分之 一以上外部监事（如有）同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益 保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事、 监事会应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。

公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过，且应当经出席股东大会的社会 公众股股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过，并在定期报告中披露调整 原因。股东大会表决时，应安排网络投票。公司独立董事可在股东大会召开前向 公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当 取得全体独立董事的二分之一以上同意。

外部经营环境或者自身经营状况的较大变化是指以下情形：

1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致 公司经营亏损；

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2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可 抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥 补以前年度亏损；

4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。

（八）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说 明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确 和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有 的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明等。”

关于发行人发行上市后的利润分配具体的规划和计划详见上述“2、公司分 红回报规划及其制定考虑的因素及履行的决策程序”。

综上所述，本所律师认为，发行人利润分配政策注重给予投资者稳定分红回 报，利润分配具体的规划和计划充分考虑了公司经营实际情况、行业特点和发展 阶段等因素，发行人股利分配决策的制定及调整机制和程序健全、有效，有利于 保护投资者的合法权益；《股东未来分红回报规划》充分考虑了公司经营实际情 况、行业特点和发展阶段等因素，有利于保护投资者的合法权益。

《公司章程（草案）》及《招股说明书》中对利润分配事项的规定和相关信 息披露符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等 有关法律、法规、规范性文件的规定。

十一、请发行人律师核查发行人与广西柳州钢铁（集团）公司合作的方式， 具体项目，柳州钢铁股份有限公司2010 年向发行人采购的主要内容，价格是否

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公允，并发表意见。

对于本问题，本所律师审阅了包括但不限于以下文件：

• 1、广西柳州钢铁股份有限公司2011 年年度报告；

• 2、广西柳州钢铁股份有限公司与发行人签署的相关采购合同；

3、 “永磁式磁性树脂吸附反应回收装置”专利证书及《共有专利权确权合 同》。

除审阅上述文件外，就发行人是与广西柳州钢铁股份有限公司合作事宜，本 所律师对发行人相关人员进行了访谈了解。

本所律师核查并发表意见如下：

1、柳州钢铁股份有限公司和广西柳州钢铁（集团）公司的有关情况

广西柳州钢铁股份有限公司（以下简称“柳钢股份”）系一家在上海证券交 易所上市的上市公司，证券代码601003。根据柳钢股份2011 年年度报告，截至 2011 年12 月31 日，广西柳州钢铁（集团）公司（以下简称“柳钢集团”）持有 柳钢股份82.51%的股权，为其控股股东。

柳钢集团公司是一家以钢铁生产为主，实行多元化经营的大型钢铁联合企 业，广西壮族自治区国有资产监督管理委员会持有广西柳州钢铁（集团）公司 100%的股权。

2、发行人与柳钢集团合作的方式及具体项目

（1）发行人与柳钢集团专利合作开发的有关情况

为改善柳钢集团焦化废水的处理，2010 年3 月，柳钢集团与环能德美开始 联合研究开发“永磁式磁性树脂吸附反应回收装置”，其中柳钢集团负责提供场 地、水源，环能德美负责具体技术的开发，希望通过合作开发实现利用磁分离技 术及磁性树脂对焦化废水进行连续性处理。2011 年1 月，环能德美与柳钢集团 共同申请了“永磁式磁性树脂吸附反应回收装置”实用新型专利。并于2011 年 9 月取得了国家知识产权局的核发的专利证书。

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根据双方于2012 年2 月签订的《共有专利权确权合同》，环能德美可以单独 在全国任意范围内实施本专利技术，并可自由许可第三方使用；柳钢集团仅限于 在其集团内部范围内实施，如需许可第三方使用则应取得环能德美的同意；任何 一方转让本专利给第三方，应当经另一方书面同意；专利年费由环能德美缴纳。 （2）柳钢集团及柳钢股份向发行人采购设备的情况

柳钢集团和柳钢股份均为公司客户，公司向其提供磁盘分离净化废水成套设 备，公司通过竞标方式参与柳钢集团和柳钢股份的新建及技改项目。

报告期内公司与柳钢集团及柳钢股份合作的具体项目如下：

单位：万元

签约对象	签订时间	项目名称	设备数量 （套）	合同金额	收入	单价 （标准套）	收入确 认时间
柳钢集团	2008 年8 月	热轧板带完善工程	5	1,180.00	1,008.55	134.47	2010 年
	2010 年12 月	热轧板带完善工程增订	1	221.00	188.89	125.92	2011 年
柳钢股份	2008 年7 月	中型厂扩能改造工程	1	74.10	63.33	158.33	2009 年
	2008 年8 月	棒线厂二高线水处理工程	2	470.00	401.71	133.91	2011 年
	2009 年10 月	中板厂水处理工程	1	66.00	56.41	112.82	2011 年
	2009 年11 月	棒线厂三棒材水处理工程	2	286.00	244.44	152.78	2011 年
	2010 年9 月	中板厂水处理工程	2	136.00	116.24	116.24	2011 年

公司与柳钢集团和柳钢股份签订的设备销售合同共实现收入2,079.57 万 元，折算成磁盘分离净化废水设备标准套的平均单价（不含税）为134.17 万元。 2009-2011 年公司磁盘分离净化废水设备按标准套计算的平均单价分别为 126.81 万元、127.20 万元和127.96 万元，与柳钢集团和柳钢股份采购的平均单 价差异很小。

经核查，本所律师认为，发行人与柳钢集团合作开发“永磁式磁性树脂吸附 反应回收装置”是基于双方业务发展的共同需要开发，双方对专利的权属有明确 的约定，不会引起专利的纠纷，该专利为发行人的非核心专利，对发行人的生产 经营影响很小；柳钢集团和柳钢股份向发行人采购磁盘分离净化废水设备是基于 其生产设施水处理的需求，双方建立了长期的合作关系，产品价格公允。

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补充法律意见书（一）

• （本页为《国浩律师（上海）事务所关于四川环能德美科技股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签章页）

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国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
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倪俊骥 孙 立 律师
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张泽传 律师
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唐银锋 律师
二零一二年 月 日
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