CSC — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Apr 23, 2026

群益金鼎證券股份有限公司一一五年股東常會議程

一、開會時間：民國一一五年五月二十七日（星期三）上午九時
二、召開方式：視訊輔助股東會
三、地點：台北市松山區民生東路三段156號11樓（會議室）
四、開會如儀
五、主席致詞

六、報告事項：

（一）、報告一一四年度營業狀況。（請參閱本手冊第4~7頁）
（二）、審計委員會審查一一四年度決算表冊報告。（請參閱本手冊第8頁）
（三）、一一四年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。（請參閱本手冊第9頁）
（四）、其他報告。

七、承認事項：

（一）案由：本公司一一四年度營業報告書及決算表冊案，謹提請承認。（董事會提）

說明：本公司一一四年度財務報表及合併財務報表，業經安侯建業聯合會計師事務所吳政諺、陳奕任會計師查核竣事，並出具無保留意見報告書在案，連同營業報告書經送請審計委員會查核完畢，提請股東常會承認。

（請參閱本手冊第4~7頁及第10~29頁）

決議：

（二）案由：本公司一一四年度盈餘分派案，謹提請承認。（董事會提）

說明：
1. 本公司一一四年度盈餘分配，擬配發股東現金股利計新臺幣（以下同）868,363,239元，計每股配發現金股利0.4元，股票股利2,843,889,610元，計每股配發股票股利1.31元。分配案俟股東會決議通過後，授權董事會另訂除權暨除息基準日等事宜。
2. 現金股利發放至元為止（元以下捨去），其畸零款合計數計入本公司之其他收入。嗣後如因本公司股本變動以致影響流通在外股數，股東配息率因此發生變動而須修正時，擬請股東會授權董事會全權處理之。
3. 本公司一一四年度之盈餘分派表，詳如附件。（請參閱本手冊第30頁）

決議：

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八、討論事項：

(一)案由：本公司一一四年度盈餘轉增資發行新股案，謹提請討論。(董事會提)

說明：
1. 依一一四年度盈餘分配案，擬以盈餘新臺幣（以下同）2,843,889,610元轉增資發行新股，每股面額10元，計284,388,961股，原股東按除權基準日股東名簿所記載之持股數比例分配之，每仟股無償配發131股。
2. 配發不滿一股之畸零股得由原股東自停止過戶日起五日內，向本公司股務代理機構登記辦理拼湊，逾期未辦理拼湊或拼湊後仍不足一股之畸零股，依公司法第240條規定，依面額改以現金分派之（計算至元為止，元以下捨去），並授權董事長洽特定人按面額認購之，凡參加帳簿劃撥配發股票之股東，其未滿一股之畸零股，將作為處理帳簿劃撥之費用。
3. 嗣後如因本公司買回公司股份或將庫藏股轉讓、註銷，影響流通在外股數，致股東配股率因此發生變動者，擬提請股東會授權董事會辦理變更股東配股率相關事宜。
4. 本次發行之新股，其權利義務與本公司之原有股份相同，經股東會通過並俟呈主管機關核准後，擬提請股東會授權董事會另訂除權基準日，如因法令規定或主管機關核定須予變更時，擬請股東會授權董事會全權處理之。

決議：

(二)案由：本公司「取得或處分資產處理程序」修正案，謹提請討論。(董事會提)

說明：
1. 依據金融監督管理委員會114年7月24日金管證發字第1140383333號令修正之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」，擬修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文。
2. 本次修正第十一條重點如下：
(1) 新增實收資本額達新臺幣五百億元之公司與非關係人取得或處分供營業使用之設備之公告申報標準。
(2) 新增實收資本額達新臺幣五百億元之公司與非關係人取得或處分公債、普通公司債及未涉及股權之一般金融債券之公告申報標準。
(3) 為配合新增有關實收資本額達新臺幣五百億元之應公告申報標準，爰明定股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，有關實收資本額百分之五及實收資本額達新臺幣五百億元之計算方式。
3. 本公司「取得或處分資產處理程序」修正條文前後對照表及修正草案，詳如附件。(請參閱本手冊第31~41頁)

決議：

九、臨時動議：

十、散會。

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群益金鼎證券股份有限公司

取得或處分資產處理程序 修正條文前後對照表

修正後條文	修正前條文	說明
第十一條 資訊公開及公告申報
一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內向金管會指定網站辦理公告申報：
(一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
(三)從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
(四)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
1.實收資本額未達新臺幣一百億元者，交易金額達新臺幣五億元以上。
2.實收資本額達新臺幣一百億元以上，未達五百億元，交易金額達新臺幣十億元以上。
3.實收資本額達新臺幣五百億元以上，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。
(五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
(六)實收資本額達新臺幣五百億元以上，於證券交易所或證券商營業處所買賣之公債、普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），非屬第七款但書各目情形，且其交易對象非為關係人，交易金額達公司實收資本額百分之五	第十一條 資訊公開及公告申報
一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內向金管會指定網站辦理公告申報：
(一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
(三)從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
(四)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
1.實收資本額未達新臺幣一百億元者，交易金額達新臺幣五億元以上。
2.實收資本額達新臺幣一百億元以上者，交易金額達新臺幣十億元以上。
(五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。	依公開發行公司取得或處分資產處理準則第三十一條及第三十五條修正。

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修正後條文	修正前條文	說明
以上。

(七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上（主管機關另有規定者，從其規定）。但下列情形不在此限：

1. 買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
2. 以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
3. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。

(八)前述第一款至第七款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。
1. 每筆交易金額。
2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
3. 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
4. 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

二、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

三、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見 | (六)除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上（主管機關另有規定者，從其規定）。但下列情形不在此限：

1. 買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
2. 以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
3. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。

(七)前述第一款至第六款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。
1. 每筆交易金額。
2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
3. 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
4. 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

二、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

三、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見 | |

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修正後條文	修正前條文	說明
書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。	書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
四、本公司依本條第一項規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
(一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
(二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
(三)原公告申報內容有變更。	四、本公司依本條第一項規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
(一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
(二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
(三)原公告申報內容有變更。
五、公告格式依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」所列公告格式之附件處理之。	五、公告格式依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」所列公告格式之附件處理之。
六、本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；有關實收資本額百分之五之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之二點五計算之；有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之；有關實收資本額達新臺幣五百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣一千億元計算之。	六、本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。

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群益金鼎證券股份有限公司

取得或處分資產處理程序（草案）

訂 定：92年06月16日
第一次修訂：94年06月14日
第二次修訂：96年06月15日
第三次修訂：101年06月27日
第四次修訂：103年06月18日
第五次修訂：105年06月27日
第六次修訂：106年06月26日
第七次修訂：108年06月24日
第八次修訂：109年06月22日
第九次修訂：111年06月27日
第十次修訂：115年05月27日

第一條 本公司取得或處分資產，悉依本處理程序及金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）訂定「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定處理之。但金融相關法令或主管機關另有規定者，從其規定。

第二條 本處理程序所稱資產範圍如下：

一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產）及設備。
三、會員證。
四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、使用權資產。
六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
七、衍生性商品。
八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
九、其他重要資產。

第三條 本公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產，有價證券之總額及個別有價證券之限額，依主管機關規定辦理。

第四條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

一、未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。
二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。

本條相關人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理：

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一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
二、執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。
三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。
四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適當且合理及遵循相關法令等事項。

經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第五條 取得或處分有價證券之處理程序

一、評估及作業程序

本公司有價證券投資之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環之相關作業規定辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

(一) 長期投資有價證券之取得或處分，由執行單位評估，交易金額未達新台幣三億元 (不含)者，授權董事長決行，達新台幣三億元以上者，應提報董事會決議。
(二) 除長期投資外之有價證券投資之取得或處分，由執行單位評估後，授權總經理決行。

三、執行單位

本公司取得或處分有價證券時，應依前項核准權限呈核決後，由相關權責單位負責執行。

四、本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。

五、本條交易金額之計算，應依第十一條第一項第(七)款規定辦理，惟已依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第六條 取得或處分不動產、設備、無形資產或其使用權資產或會員證之處理程序

一、評估及作業程序

本公司取得或處分不動產、設備、無形資產或其使用權資產或會員證，悉依本公司內部控制制度不動產及設備循環之相關作業規定辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

(一) 應提報董事會決議之交易如下：

1. 不動產之取得或處分。
2. 設備、無形資產、使用權資產或會員證之取得或處分交易金額達新台幣三億元(含)以上者。

(二) 取得或處分不動產或其使用權資產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告後，依本項第(一)款之核准權限呈核決後辦理。

(三) 取得或處分設備或其使用權資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之後，依本項第(一)款之核准權限呈核決後辦理。

(四) 取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證，應參考市場公平市價或專家評估報告，決議交易條件及交易價格，作成分析報告後，依本項第(一)款之核准權限呈核決後辦理。

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三、執行單位

本公司取得或處分不動產、設備、無形資產或其使用權資產或會員證時，應依前項核准權限呈核決後，由相關權責單位負責執行。

四、不動產、設備或其使用權資產估價報告

本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記錄事項詳金管會訂定處理準則之附件），並符合下列規定：

(一) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。

(二) 交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

(三) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。
2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

(四) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

五、本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。

六、本條交易金額之計算，應依第十一條第一項第（七）款規定辦理，惟已依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第七條 關係人交易

一、本公司與關係人取得或處分資產，應依第五條及第六條規定辦理，另交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前二條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。除上列規定外，尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

二、本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交審計委員會及董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

(一) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

(二) 選定關係人為交易對象之原因。

(三) 向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第六項第（一）款至第（四）款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

(四) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

(五) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

(六) 依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

(七) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

三、本公司與子公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會授權董事長在新台幣五億元（含）以內者先行決行，事後再提

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報最近期之董事會追認：

(一)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
(二)取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

四、本公司或非屬國內公開發行公司之子公司有第二項交易，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，本公司應將第二項所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與子公司，或子公司彼此間交易，不在此限。

五、第二項及前項交易金額之計算，應依第十一條第一項第(七)款規定辦理，惟已依規定提交股東會、審計委員會及董事會通過部分免再計入。

六、交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

1. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
2. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

(二)合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前款所列任一方法評估交易成本。
(三)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第六項第(一)款及第(二)款規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
(四)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產依本條第六項第(一)、(二)款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第六項第(五)款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

1. 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

(1) 素地依本條第六項第(一)、(二)款規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
(2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

1. 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

(五)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條第六項第(一)、(二)款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

1. 本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
2. 審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條規定辦理。
3. 應將前2點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

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且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經依前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

(六) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依本條第一項至第五項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第六項第(一)、(二)、(三)款有關交易成本合理性之評估規定：

1. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
2. 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
3. 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
4. 本公司與子公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

(七) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依本條第六項第(五)款規定辦理。

第八條 取得或處分金融機構之債權

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若主管機關核准開放可從事此項業務，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

第九條 取得或處分衍生性商品

一、本公司辦理衍生性商品交易業務或從事衍生性商品交易，係依證券商及期貨商等金融特許事業別適用其他法令規定，免依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第二章第四節從事衍生性商品交易規定辦理。

二、本公司及非屬國內公開發行公司之子公司應於每月十日前將截至上月底止從事衍生性商品交易之情形輸入金管會指定之資訊申報網站，及依相關規定辦理公告或申報事宜。

第十條 辦理合併、分割、收購或股份受讓

一、評估及作業程序

(一) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

(二) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第(一)款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

二、其他應行注意事項

(一) 董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報金管會同意

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者外，應於同一天召開董事會。

(二)資料留存：參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

1. 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
2. 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
3. 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

(三)資訊申報作業：參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將本條第二項第(二)款第1點及第2點資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

(四)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

(五)換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於契約中訂定得變更之情況：

1. 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
2. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
3. 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
4. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
5. 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
6. 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

(六)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約應載明參與公司之權利義務，並應載明下列事項：

1. 違約之處理。
2. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
3. 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
4. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
5. 預計計畫執行進度、預計完成日程。
6. 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

(七)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

(八)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項第(一)款召開董事會日期、第(二)款資料留存、第(三)款資訊申報作業、第(四)款事前保密承諾、第(七)款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理。

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(九)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項第(二)款資料留存及第(三)款資訊申報作業之規定辦理。

第十一條 資訊公開及公告申報

一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內向金管會指定網站辦理公告申報：

(一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

(三)從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

(四)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：

1. 實收資本額未達新臺幣一百億元者，交易金額達新臺幣五億元以上。
2. 實收資本額達新臺幣一百億元以上，未達五百億元，交易金額達新臺幣十億元以上。
3. 實收資本額達新臺幣五百億元以上，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。

(五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

(六)實收資本額達新臺幣五百億元以上，於證券交易所或證券商營業處所買賣之公債、普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），非屬第七款但書各目情形，且其交易對象非為關係人，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。

(七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上（主管機關另有規定者，從其規定）。但下列情形不在此限：

1. 買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
2. 以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
3. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。

(八)前述第一款至第七款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。

1. 每筆交易金額。
2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
3. 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
4. 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

二、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

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三、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

四、本公司依本條第一項規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

(一) 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
(二) 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
(三) 原公告申報內容有變更。

五、公告格式依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」所列公告格式之附件處理之。

六、本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；有關實收資本額百分之五之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之二點五計算之；有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之；有關實收資本額達新臺幣五百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣一千億元計算之。

第十二條 本公司對子公司取得或處分資產之控管程序：

一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定並執行「取得或處分資產處理程序」。

二、子公司應自行檢查訂定之取得或處分資產處理程序是否符合「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定及取得或處分資產交易是否依所訂處理程序規定辦理相關事宜。

三、內部稽核覆核子公司自行檢查報告等相關事宜。

四、子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」所訂公告申報標準者，由本公司代該子公司辦理公告申報事宜。

五、子公司之公告申報標準中，有關實收資本額或總資產規定，係以本公司之實收資本額或總資產為準。

第十三條 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事工作規則及相關規章辦理，依其情節輕重處罰。

第十四條 附則

一、本處理程序之訂定或修正應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議通過後，提報股東會同意。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並於董事會議事錄載明審計委員會之決議。審計委員會全體成員及全體董事，係以實際在任者計算之。

二、本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法令規定應經董事會通過者，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，再提董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並於董事會議事錄載明審計委員會之決議。審計委員會全體成員及全體董事，係以實際在任者計算之。