CSC — AGM Information 2016

Dec 13, 2016

壹、開會程序	2
貳、開會議程	3
一、討論事項	5
二、報告事項	11
三、承認、討論及選舉事項	29
四、臨時動議	85
參、章 則
一、本公司股東會議事規則	87
二、本公司董事選舉辦法	94
三、本公司章程	97
肆、本公司現任董事及監察人持股明細表	105

中國鋼鐵股份有限公司 一○五年股東常會開會程序

• 一、宣佈開會
• 二、主席就位
• 三、全體肅立
• 四、唱 國 歌
• 五、向國旗暨 國父遺像行三鞠躬禮
• 六、主席致詞
• 七、討論事項
• 八、報告事項
• 九、承認、討論及選舉事項
• 十、臨時動議
• 、散 會

中國鋼鐵股份有限公司一○五年股東常會議程

• 時間:中華民國 105 年 6 月 23 日(星期四)上午 9 時正
• 地點:高雄市小港區中鋼路 1 號中國鋼鐵股份有限公司中正堂
• 出席:股東及股東委託之代理人
• 主席:宋董事長志育
• 一、主席致詞
• 二、討論事項
• 本公司章程部分條文修正草案,敬請公決。
• 三、報告事項
• (一)本公司 104 年度營業報告。
• (二)監察人審查本公司 104 年度決算報告。
• (三)104 年度員工酬勞及董事、監察人酬勞金分派情形報告。
• (四)訂定本公司誠信經營作業程序及行為指南報告。
• (五)修正本公司董事會議事規則報告。
• (六)修正本公司董事道德行為準則報告。
• 四、承認、討論及選舉事項
• 第 一 案:本公司 104 年度營業報告書、財務報表,敬請承認。
• 第 二 案:本公司 104 年度盈餘分配案,敬請承認。
• 第 三 案:本公司股東會議事規則部分條文修正草案,敬請 公決。
• 第 四 案:本公司董事選舉辦法部分條文修正草案,敬請公決。

• 第 五 案:本公司取得或處分資產處理程序部分條文修正草案, 敬請公決。

• 第 六 案:本公司資金貸與他人作業程序部分條文修正草案, 敬請公決。

• 第 七 案:本公司背書保證作業程序部分條文修正草案,敬請 公決。
• 第 八 案:選舉本公司第 16 屆董事 11 人(含獨立董事 3 人), 敬請公決。
• 第 九 案:擬請許可宋董事志育兼任轉投資中鴻鋼鐵公司及中宇 環保工程公司董事,敬請公決。
• 第 十 案:擬請許可吳董事豐盛兼任台灣國際造船公司董事,敬 請公決。
• 第十一案:擬請許可王董事錫欽兼任轉投資台塑河靜鋼鐵公司及 台塑河靜開曼公司董事,敬請公決。
• 第十二案:擬請許可劉董事季剛兼任轉投資中鴻鋼鐵公司、中馬 控股公司、中鋼馬來西亞公司、東亞聯合鋼鐵、台灣 國際造船公司董事,敬請公決。

五、臨時動議

六、散 會

討論事項

本公司董事會提

案由:擬具本公司章程部分條文修正草案,敬請公決。

說明:

• 一、依據公司法增訂第235條之1並修正第235條及第240條條文, 增訂本公司章程第六條第一項,將原盈餘分配項下之員工紅利 與董事、監察人酬勞金之分派由稅後基礎改為稅前基礎,員工 紅利併修正為員工酬勞。
• 二、為配合審計委員會之設立,爰修正本公司章程並刪除監察人之 相關規定。
• 三、檢附部分條文修正草案對照表如附件。

附件

中國鋼鐵股份有限公司章程部分條文修正草案對照表

修正條文	現行條文	說明
第六條	第六條
本公司年度如有獲利,應提撥	本項新增	依據新修正公
不低於千分之一為員工酬		司法暨主管機
勞,由董事會決議以股票或現		關相關函釋,擬
金分派發放;本公司得以上開		增訂第六條第
獲利數額,由董事會決議提撥		一項,將原盈餘
不高於千分之一點五為董		分配項下之「員
事、監察人酬勞金。員工酬勞		工紅利」修正為
及董事、監察人酬勞金分派案		「員工酬勞」;
應提股東會報告。但本公司尚		並將董事、監察
有累積虧損時,應預先保留彌		人酬勞金與員
補數額。		工酬勞之提撥
		基礎從稅後修
本公司年度決算如有盈餘,於	本公司年度決算如有盈餘,於	正為稅前;在兼
完納稅捐、彌補虧損及提列法	完納稅捐、彌補虧損及提列法	顧董事、監察
定盈餘公積後,依法令規定提	定盈餘公積後,依法令規定提	人、員工與股東
列或迴轉特別盈餘公積,次按	列或迴轉特別盈餘公積,次按	權益之前提
票面額百分之十四分派特別	票面額百分之十四分派特別	下,實際分派比
股股息,並至多按票面額百分	股股息,其餘提撥百分之零點	率依照過往稅
之十四分派普通股紅利;如尚	一五董事、監察人酬勞金及百	後比率 員 工 (
有可分派之盈餘,按各特別股	分之八員工紅利,並至多按票	8%、董事與監察
及普通股股東持有股份比例	面額百分之十四分派普通股	人 0.15%)計算
再分派紅利。	紅利;如尚有可分派之盈餘,	基礎所提撥數
	按各特別股及普通股股東持	額換算為稅前
	有股份比例再分派紅利。	比率調整之。
		原第一項移列
(中間省略)	(中間省略)	為第二項並配
		合酌作修正;原
特別股之股東無選舉董事之	特別股之股東無選舉董事及	第二項至第八
權,其他權利義務與普通股之	監察人之權,其他權利義務與	項移列為第三
股東同。	普通股之股東同。	項至第九項。
(以下省略)	(以下省略)	配合審計委員
		會之設立,爰將 原第六項有關
		監察人之規定
		刪除。

現行條文	說明
第四章 董事及監察人	配合審計委員 會之設立,爰將
	監察人之職權
	改由審計委員
	會取代。
第二十五條
董事會之召集應於七日前將
會議日期、地點、議程及充分	配合審計委員
之會議資料通知各董事及監	會之設立,爰將
察人,但有緊急情事時,得隨	第三項及第五
時召集之。	項有關監察人
	之規定刪除。
	一、 配合審計
	委員會之設
	立,爰將第
第二十二條第二項之規定,於	一項、第二
監察人選舉準用之。	項及第五項
本公司自第十六屆董事會	有關監察人
起,依證券交易法第十四條之	之規定刪
	除。
	二、 第三項文
	字酌作修 正。
自前二項規定施行時起,第一
項、第二項關於監察人提名及
	配合審計委員
	會之設立,爰將 有關監察人之
	規定刪除。
	(中間省略) 前二項召集通知,任何董事及 監察人得以書面於會前或會 後,申明放棄。 第三十條之一 本公司設監察人三至五人,採 候選人提名制度,由股東就候 選人名單中選任之。 四規定設置審計委員會,由全 體獨立董事組成,其人數不得 少於三人,其中一人為召集 人,且至少一人應具備會計或 財務專長。 選舉之規定即停止適用。 第三十條之二 監察人之任期為三年,連選得 連任。

修正條文	現行條文	說明
第三十一條	第三十一條
(刪除)	監察人之職權如下:	配合審計委員
	一、監督公司業務之執行;	會之設立,爰將
	二、調查公司業務及財務狀	有關監察人之
	況;	規定刪除。
	三、查核公司簿冊文件;
	四、其他法令所賦與之職權。
第三十二條	第三十二條
(刪除)	監察人除依法執行其職務	配合審計委員
	外,並得列席董事會陳述其意	會之設立,爰將
	見,但不參加表決。	有關監察人之
		規定刪除。
第三十二條之一	第三十二條之一
董事之車馬費、獨立董事之報	董事、監察人之車馬費、獨立	配合審計委員
酬及董事長之薪資,由董事會	董事之報酬及董事長之薪	會之設立,爰將
參照相關同業及上市公司水	資,由董事會參照相關同業及	有關監察人之
準議定。董事長並比照員工薪	上市公司水準議定。董事長並	規定刪除。
給待遇之相關規定,支給其他	比照員工薪給待遇之相關規
給與。	定,支給其他給與。
第三十二條之二	第三十二條之二
(以上省略)	(以上省略)
(刪除)	監察人若從事與本公司競業	配合審計委員
	之行為,應比照前項規定辦	會之設立,爰將
	理,並準用公司法第二百零九	第二項有關監
	條第二項及第三項所定之特	察人之規定刪
	別決議方式。	除。
第三十二條之三	第三十二條之三
本公司得於董事任期內就其	本公司得於董事、監察人任期	配合審計委員
執行業務範圍依法應負之賠	內就其執行業務範圍依法應	會之設立,爰將
償責任為其購買責任保險,以	負之賠償責任為其購買責任	有關監察人之
降低並分散董事因錯誤或疏	保險,以降低並分散董事、監	規定刪除。
失行為造成本公司及股東重	察人因錯誤或疏失行為造成
大損害之風險。	本公司及股東重大損害之風
	險。

修正條文	現行條文	說明
第三十七條	第三十七條
本公司之會計年度自每年一	本公司之會計年度自每年一	配合審計委員
月一日起至十二月卅一日	月一日起至十二月卅一日	會之設立,爰將
止,以當年之中華民國紀元年	止,以當年之中華民國紀元年	監察人之職權
次為其年度名稱,每一年度終	次為其年度名稱,每一年度終	改由審計委員
結後,董事會應編製下列各項	結後,董事會應編製下列各項	會取代。
表冊,提出於股東常會請求承	表冊送請監察人查核後,提出
認:	於股東常會請求承認:
一、營業報告書;	一、營業報告書;
二、財務報表;	二、財務報表;
三、盈餘分派或虧損彌補之議	三、盈餘分派或虧損彌補之議
案。	案。
第四十二條	第四十二條
本章程於中華民國六十年十	本章程於中華民國六十年十	增訂本次修正
一月二日訂立,六十二年十二	一月二日訂立,六十二年十二	日期及次別。
月廿八日第一次修正,(中間	月廿八日第一次修正,(中間
省略),一百零四年六月二十	省略),一百零四年六月二十
三日第四十三次修正,一百零	三日第四十三次修正。
五年六月二十三日第四十四
次修正。

報告事項

• (一)林總經理弘男報告本公司 104 年度營業報告。
• (二)監察人審查本公司 104 年度決算報告。
• (請參閱本手冊第 52 頁)

(三)104 年度員工酬勞及董事、監察人酬勞金分派情形報告

本公司董事會

說明:

• 一、依修正後公司章程第六條「本公司年度如有獲利,應提撥不低 於千分之一為員工酬勞,由董事會決議以股票或現金分派發 放;本公司得以上開獲利數額,由董事會決議提撥不高於千分 之一點五為董事、監察人酬勞金」規定辦理。
• 二、104 年度員工酬勞及董事、監察人酬勞金實際分派比率則在兼 顧董監事與員工之原有權益並保護股東權益前提下,依照過往 稅後比率(員工 8%、董事與監察人 0.15%)計算基礎所提撥數額 換算為稅前比率調整之。
• 三、本公司 104 年度稅前淨利 8,316,314,169 元,擬據此提撥員工酬 勞比率 3.82%,計新台幣 330,924,649 元;董事、監察人酬勞金 比率 0.072%,計新台幣 6,204,837 元,皆以現金發放。

(四)訂定本公司誠信經營作業程序及行為指南報告

本公司董事會

檢具本公司誠信經營作業程序及行為指南如附件。

說明:為落實誠信經營政策,積極防範不誠信行為,並配合金融監督 管理委員會辦理之公司治理評鑑,爰依「上市上櫃公司誠信經 營守則」及「○○股份有限公司誠信經營作業程序及行為指南」 參考範例,擬定本案。

附件

中國鋼鐵股份有限公司誠信經營作業程序及行為指南

民國 104 年 11 月 11 日訂定

第一條 本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動,為落實誠信 經營政策,並積極防範不誠信行為,依「上市上櫃公司誠信經營守則」 及本公司誠信經營守則第六條、第十八條訂定本作業程序及行為指 南,具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。 本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐

助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機 構或法人等集團企業與組織。

本作業程序及行為指南所定事項,於其他規章另有規定者,從其規定。

• 第二條 本作業程序及行為指南所稱本公司人員,係指本公司及集團企業與組 織董事、監察人、經理人、員工、受任人及具有實質控制能力之人。 本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益,推 定為本公司人員所為。
• 第三條 本作業程序及行為指南所稱不誠信行為,係指本公司人員於執行業務 過程,為獲得或維持利益,直接或間接提供、收受、承諾或要求任何 不正當利益,或從事其他違反誠信、不法或違背受託義務之行為。 前項行為之對象,包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員,以 及任何公、民營企業或機構及其董事(理事)、監察人(監事)、經 理人、員工、具有實質控制能力者或其他利害關係人。
• 第四條 本作業程序及行為指南所稱利益,係指任何形式或名義之金錢、餽贈、 禮物、佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他 有價值之事物。
• 第五條 稽核室負責辦理本作業程序及行為指南之執行暨通報內容登錄建檔等 相關作業及監督執行,並應定期向董事會報告。

本作業程序之修訂、解釋及諮詢服務由法制室負責辦理。

• 第六條 本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求第四條所規定之利益 時,悉依「處理受贈財物、飲宴應酬及請託關說作業要點」規定辦理。
• 第七條 本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四條所規定之利益 時,悉依「處理受贈財物、飲宴應酬及請託關說作業要點」規定辦理。
• 第八條 本公司不得提供或承諾任何疏通費。

本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者,應依「處理受 贈財物、飲宴應酬及請託關說作業要點」第九條規定辦理。

• 第九條 本公司依政治獻金法第七條第一項第一款規定,不得捐贈政治獻金。
• 第十條 本公司提供慈善捐贈或贊助,應依下列事項辦理,於陳報權責主管核 准後為之;對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈,並應依董事會 議事規則第七條第一項第七款提董事會討論或追認,稽核室對上述捐 贈、贊助應予查核,並作成稽核報告:
• 一、應符合營運所在地法令之規定。
• 二、決策應做成書面紀錄。
• 三、慈善捐贈之對象應為慈善機構,不得為變相行賄。
• 四、因贊助所能獲得的回饋明確與合理,不得為本公司商業往來之對 象或與本公司人員有利益相關之人。
• 五、慈善捐贈或贊助後,應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。
• 第十一條 本公司人員應按其職銜分別遵循「董事、監察人道德行為準則」、 「一級主管以上人員道德行為準則」及「利益衝突迴避要點」之規 定。
• 第十二條 本公司機密資訊之管理、保存及保密作業程序,悉依「機密維護要 點」之規定。
• 第十三條 本公司人員應確實遵守「董事、監察人道德行為準則」、「一級主 管以上人員道德行為準則」、「利益衝突迴避要點」及「機密維護 要點」關於保密之規定,不得洩露或交付所知悉之本公司機密資訊 予他人,且不得探詢或蒐集非職務相關之本公司機密資訊。
• 第十四條 本公司人員應遵守證券交易法、「董事、監察人道德行為準則」、 「一級主管以上人員道德行為準則」、「利益衝突迴避要點」及「機 密維護要點」之規定,不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易, 亦不得洩露予他人,以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。
• 第十五條 參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、 其他業務合作計畫或重要契約之其他機構或人員,應與本公司簽署 保密協定,承諾不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊 予他人,且非經本公司同意不得使用該資訊。
• 第十六條 本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠信經 營政策,並適時於產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示,使 其供應商、客戶或其他業務相關機構與人員均能清楚瞭解其誠信經 營理念與規範。
• 第十七條 本公司人員於從事商業行為過程中,應向交易對象說明公司之誠信 經營政策與相關規定,並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或 收受任何形式或名義之不正當利益。

• 第十八條 本公司人員應避免與涉有不誠信行為之代理商、供應商、客戶或其 他商業往來對象從事商業交易,經發現業務往來或合作對象有不誠 信行為者,應立即停止與其商業往來,並將其列為拒絕往來對象, 以落實公司之誠信經營政策。

• 第十九條 本公司與他人簽訂契約時,應將遵守本公司誠信經營政策納入契約 條款,於契約中至少應明訂下列事項:

• 一、任何一方知悉有人員違反禁止收受佣金、回扣或其他不正當利 益之契約條款時,應立即據實將此等人員之身分、提供、承諾、 要求或收受之方式、金額或其他不正當利益告知他方,並提供 相關證據且配合他方調查。一方如因此而受有損害時,得向他 方請求損害賠償,並得自應給付之契約價款中如數扣除。
• 二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事,他方得隨時無 條件終止或解除契約。
• 三、訂定明確且合理之付款內容,包括付款地點、方式、需符合之 相關稅務法規等。

第二十條 本公司發現或接獲檢舉本公司人員涉有不誠信之行為時,應即刻查 明相關事實,如經證實確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與 規定者,應立即要求行為人停止相關行為,並為適當之處置,且於 必要時透過法律程序請求損害賠償,以維護公司之名譽及權益。

本公司對於已發生之不誠信行為,應責成相關單位檢討相關內部控 制制度及作業程序,並提出改善措施,以杜絕相同行為再次發生。 稽核室應將不誠信行為、其處理方式及後續檢討改善措施,向董事

會報告。

• 第二十一條 本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為,其行為如涉有不法 情事,公司應將相關事實通知司法、檢察機關;如涉有公務機關或 公務人員者,並應通知政府廉政機關。
• 第二十二條 本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中,設立 明確有效之獎懲及申訴制度。

本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者,應依相關法令或 依公司人事辦法予以解任或解雇。

本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日 期、違反內容及處理情形等資訊。

第二十三條 本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施,並應送各監察人 (審計委員會設立後改送獨立董事)及提報股東會報告;修正時亦 同。

本作業程序及行為指南提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事 之意見,並將其反對或保留之意見,於董事會議事錄載明;如獨立 董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者,除有正當理由 外,應事先出具書面意見,並載明於董事會議事錄。

(五)修正本公司董事會議事規則報告

本公司董事會

檢具修正後本公司董事會議事規則如附件。

• 說明:
• 一、為配合審計委員會之設立,爰修正本公司董事會議事規則並刪 除監察人之相關規定。
• 二、本修正案於第十六屆董事就任時施行。

附件

中國鋼鐵股份有限公司董事會議事規則

民國 94 年 12 月 20 日訂 定 民國 105 年 03 月 25 日第 6 次修正

• 第 一 條 本公司董事會之議事,除公司法及章程另有規定者外,依本規則行之。
• 第 二 條 董事會由董事長召集,並擔任主席。但每屆第一次董事會,由股東會所得選票 代表選舉權最多之董事召集,會議主席由該召集權人擔任之,召集權人有二人 以上時,應互推一人擔任之。 董事長請假或因故不能行使職權時,由董事長指定董事一人代理之,未指定代 理人時,由董事互推一人代理之。
• 第 三 條 秘書處為辦理董事會議事事務之單位。
• 第 四 條 董事會每季召開一次,但有額外召開之必要時,次數應隨之增加。 董事會之召集應於七日前將會議日期、地點、議程及充分之會議資料通知各董 事。但有緊急情事時,得隨時召集之。 前項召集之通知,應以書面或電子方式為之;於有緊急情事時,並得以其他適 當方法為之。 第七條第一項所列事項,除有突發緊急情事或正當理由外,應在召集事由中列 舉,不得以臨時提案或動議提出。 前三項規定,任何董事得以書面於會前或會後,申明放棄。 董事如認為會議資料不充分,得於董事會召開前要求秘書處補足。董事如認為 經補充之會議資料仍不充分,得經董事會決議後延期審議相關之議案。 董事會決議於一定日期延期或續行集會,且議程未改變者,不適用第二項、第 三項之規定。 第 五 條 董事會應於總公司所在地或台北聯絡處或其他便利董事出席且適合董事會召開
• 之地點為之。會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午八時。
• 第 六 條 定期性董事會之議事內容,至少包括下列事項:

• 一、報告事項:

  • (一)徵詢出席董事對上次董事會議事錄有無異議。如有異議時,主席認異議 有理由者,應予更正或補充;無理由者,應於董事會議事錄載明其異議 。
  • (二)上次會議決議案執行情形:
  • 執行結果與決議通過之計畫時程及目標如有重大差異者,相關部門或風 電事業發展委員會應提專案報告;於其他情形,相關部門或風電事業發 展委員會應於經理部門或風電事業發展委員會業務報告內說明,如執行 結果與決議通過之計畫時程及目標有非屬重大之差異者,並應說明未能 依計畫執行之原因、執行差異情形及擬採行之補救措施,且提出修正計 畫。

• (三)重要財務業務報告。

• (四)內部稽核業務報告。
• (五)其他重要報告事項。
• 二、討論事項:
• (一)上次會議保留之討論事項。
• (二)本次會議討論事項。
• 三、臨時動議。
• 第 七 條 下列事項應提董事會討論:
• 一、公司之營運計畫。
• 二、年度財務報告。
• 三、訂定或修正內部控制制度。
• 四、訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他 人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
• 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
• 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。
• 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救 助之公益性質捐贈,得提下次董事會追認。
• 八、依證券交易法第十四條之三、其他法令或章程規定,應由股東會決議或董 事會決議事項或主管機關規定之重大事項。

前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則第十八條第一款及第四 款所規範之關係人;所稱對非關係人之重大捐贈,指每筆捐贈金額或一年內累 積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上者。

前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準,往前追溯推算一年,已提董 事會決議通過部分免再計入。

出席董事如有反對或保留意見,應於董事會議事錄載明。

對於證券交易法第十四條之三所定應經董事會決議事項,獨立董事如不能親自 出席董事會表達反對或保留意見者,除有正當理由外,應事先出具書面意見, 並載明於董事會議事錄。

• 第 八 條 除前條第一項應提董事會討論事項外,董事會依法令或章程規定,授權執行之 層級、內容等事項,應具體明確。
• 第 九 條 董事會召開時,經理部門應備妥相關資料供與會董事隨時查考。副總經理以上 之經理人、風電事業發展委員會主任委員、總經理特別助理、主任稽核及主席 指定之支薪或不支薪顧問,應列席會議,報告公司重要財務業務、內部稽核業 務及其他重要事項,並答覆董事提問事項,以協助董事瞭解公司現況,作出適 當決議。

與報告、討論事項有關之助理副總經理、一級主管、相關經辦人員或子公司之 人員,得列席董事會提出報告及備詢,但於報告或備詢完畢時應離席。

主席得指定或邀請技術、經營管理、財務、會計、法律等專家或相關人士列席

董事會備詢。但討論及表決時應離席。

第 十 條 董事如欲攜同助理到場旁聽者,須由該董事或所代表之法人股東於會前出具連 帶責任書(如附件一、二),連同該助理之國民身分證影本乙份,於會前送交 主席裁示,倘不服主席否准之裁示,得提請董事會決議。助理如有更換時,亦 同。

前項助理,每一董事以一人為限。到場旁聽之助理,不得發言、錄音,必要時 ,主席得請其離場。

董事如未親自出席,其助理不得到場旁聽。董事如提前離席,經徵得主席同意 ,其助理得留場旁聽。

• 第 十一 條 出席董事、第九條第一項所列人員及前條助理,均應署名於簽到簿。
• 第 十二 條 董事如不能親自出席董事會,得委託其他董事代理出席。對於證券交易法第十 四條之三所定應提董事會之事項,獨立董事如不能親自出席,只得委託其他獨 立董事代理出席。

前項代理人,以受一人之委託為限。

董事委託其他董事代理出席董事會時,應於每次出具委託書,並列舉召集事由 之授權範圍。

以視訊參與會議者,視為親自出席,但應傳真簽到卡以代簽到。

第 十三 條 經理部門應於每次董事會,就其業務執行涉及董事會職權之事項,提出書面議 案。

每次定期性董事會召開前,應由秘書處一級主管事先徵詢各董事有無書面議案 。董事如有書面議案,逕送由主席編列入董事會議程。

• 第 十四 條 董事會議程由秘書處擬訂後陳主席核定之。除編定之議案外,得列臨時動議。 經理部門不及編列入議程之議案,如具突發緊急情事或正當理由,經主席核定 後,得以臨時提案提出,於開會時分送。
• 第 十五 條 已屆開會時間,如全體董事有半數未出席時,主席得宣布延後開會,其延後次 數以二次為限。延後二次仍不足額者,主席得依第四條第二項及第三項規定之 程序重行召集。

前項所稱全體董事,以實際在任者計算之。

• 第 十六 條 董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者,得 變更之。 臨時提案及臨時動議之討論時間,於當次議程所列之議案議畢後進行之,但主 席經徵得出席董事過半數之同意,得將臨時動議提付下次會議討論。 非經出席董事過半數同意者,主席不得逕行宣布散會。 董事會議事進行中,若在席董事未達出席董事過半數者,經在席董事提議,主 席應宣布暫停開會,並準用前條第一項規定。
• 第 十七 條 出席董事發言後,主席得親自或指定列席之相關人員答覆,或指定列席之專家 提供相關必要之資訊。

董事針對同一議案有重複發言、發言超出議題等情事,致影響其他董事發言或 阻礙議事進行者,主席得制止其發言。

第 十八 條 主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度,得宣布停止討論,提付表決 。

表決由主席就下列方式擇一行之:

• 一、舉手表決。
• 二、投票表決:除對董事長之選任及解任應採無記名投票外,其餘對人或對事 之投票表決,以記名投票為原則。
• 三、無異議通過:如經主席徵詢出席董事全體無異議者,視為通過。如經主席 徵詢而有異議者,即應就前二款表決方式擇一行之。

前項第三款所稱出席董事全體,不包括依第二十條第一項規定不得行使表決權 之董事。

第 十九 條 議案之表決,除公司法及其他法令或章程另有規定外,應有過半數董事之出席 ,出席董事過半數之同意通過之。

表決之結果,應當場報告,並作成紀錄。

同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序,如其中一案 已獲通過時,其他議案即視為否決,無須再行表決。

• 第 二十 條 董事對於會議之事項,如有與其自身或其代表之法人或下列人員、企業有利害 關係者,應於當次董事會說明其利害關係之重要內容,如有害於公司利益之虞 時,不得加入討論及表決,且討論及表決時應予迴避,並不得代理其他董事行 使其表決權:
• 一、配偶、父母、子女或三親等以內之親屬。
• 二、前款人員直接或間接享有相當財務上利益之企業。
• 三、自身兼任董事長、執行業務董事或高階經理人之企業。但該企業係本公司 關係企業者,不在此限。

對依前項規定不得行使表決權之董事,於計算第十九條第一項前段關於董事會 能否開會之法定門檻時,仍應算入已出席之董事人數內;於計算同條項後段之 法定決議門檻時,則不算入已出席之董事人數內。

• 第二十一條 議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者,由主席分別指定董事一人為監 票人員;秘書處人員一人為計票人員。
• 第二十二條 董事會之紀錄人員,由主席指定之。
• 第二十三條 董事會之議事,應作成議事錄,詳實記載下列事項:
• 一、會議屆次及時間地點。
• 二、主席之姓名。
• 三、董事出席狀況,包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
• 四、列席者之姓名及職稱。
• 五、紀錄之姓名。

• 六、報告事項。

• 七、討論事項:各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、 依第二十條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說 明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面 聲明暨獨立董事依第七條第五項規定出具之書面意見。

• 八、臨時動議:提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員 發言摘要、依第二十條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重 要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有 紀錄或書面聲明。
• 九、其他應記載事項。

期間妥善保存。

議事錄須由會議主席及紀錄人員簽名或蓋章,並應列入公司重要檔案,於公司 存續期間妥善保存。

董事會簽到簿為議事錄之一部分,應於公司存續期間妥善保存。

第一項議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。

• 第二十四條 董事會之開會過程應全程錄音或錄影存證,並至少保存五年,其保存得以電子 方式為之。 前項保存期限未屆滿前,發生關於董事會相關議決事項之訴訟時,相關錄音或 錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。 以視訊會議召開董事會者,其視訊影音資料為議事錄之一部分,應於公司存續
• 第二十五條 董事會開會時,非出列席人員、紀錄、必要之庶務人員及第十條之助理,不得 進入會場。
• 第二十六條 屬於機密之議案,除議案已另載明或主席當場另行宣布解密條件或期限外,均 於當次會議散會後解密。 董事會出列席人員、紀錄、必要之庶務人員及第十條之助理,對未經解密之議 案及其討論過程、決議內容,應對外嚴守秘密。
• 第二十七條 董事會之決議事項,需發布新聞者,由發言人統一發布。 董事會之決議事項,如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重 大訊息者,財務處應於規定時間內,將相關資訊內容傳輸至公開資訊觀測站。 獨立董事如對決議事項有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者,財務處應於 董事會之日起二日內將相關資訊內容傳輸至公開資訊觀測站。
• 第二十八條 董事會議程及議事錄除依規定報送主管機關外,其分發對象,非提經董事會同 意,以董事、本公司全程列席人員、紀錄及政府股東為限。 董事會議事錄,應於會後二十日內分發予前項受分發人,受分發人應注意妥慎 保管。
• 第二十九條 本規則經董事會通過後施行,並提股東會報告,修正時同。惟本(105年3月)次 修正於第十六屆董事就任時施行。

附件一

自然人董事連帶責任書

本人為 貴公司現任董事,擬於出席 貴公司董事會時,攜 同 先生/女士為助理,到場旁聽。本人茲同意就攜同之助 理,因參加 貴公司董事會,依 貴公司董事會議事規則第二十 六條第二項所負保密義務乙節,負連帶保密責任。該攜同之助理 如有洩密行為,本人願對 貴公司因此所生之損失,負連帶賠償 責任。

此致

中國鋼鐵股份有限公司

立書人:

附件二

法人股東連帶責任書

本公司擬指派任職本公司之 先生/女士為代表本 公司之董事 先生/女士之助理,並請同意於 貴公司召 開董事會時,陪同該董事到場旁聽 。本公司願就該助理因參加 貴公司董事會,依 貴公司董事會議事規則第二十六條第二項所 負保密義務乙節,負連帶保密責任。該助理如有洩密行為,本公 司願對 貴公司因此所生之損失,負連帶賠償責任。

此致

中國鋼鐵股份有限公司

立書人:

公司(名稱):

法定代表人:

中 華 民 國 年 月 日

(六)修正本公司董事道德行為準則報告

本公司董事會

檢具修正後本公司董事道德行為準則如附件。

• 說明:
• 一、為配合審計委員會之設立,爰修正本公司董事、監察人道德行 為準則並刪除監察人之相關規定。
• 二、本修正案於第十六屆董事就任時施行。

附件

中國鋼鐵股份有限公司董事道德行為準則

民國 94 年 12 月 20 日訂定

民國 105 年 03 月 25 日修正

第一章 總則

第 一 條 為促進董事誠實及道德之行為,健全公司治理,特訂定本準則。

第二章 道德行為準則

• 第 二 條 董事執行職務時應遵循下列基本原則:
• 一、保障股東權益。
• 二、強化董事會職權。
• 三、發揮監察人功能。
• 四、尊重利害關係人權益。
• 五、提昇資訊透明度。
• 第 三 條 董事執行職務應以追求本公司整體利益為目標,不得為特定人或特定團體之利益 而損及本公司之權益,並應於執行職務時,公平對待所有股東。
• 第 四 條 董事行使職權時應盡善良管理人之注意義務,注重誠信、公平原則,秉持高度之 自律並遵守法令、本公司章程及股東會決議。
• 第 五 條 董事應為全體股東之利益,忠實執行職務。如遇自身之利益與本公司之利益有所 衝突時,應以本公司之利益為優先,並避免利用其董事之職權,而使下列人員或 企業獲致不當利益:
• 一、自身、配偶、父母、子女或三親等以內之親屬。
• 二、前款人員直接或間接享有相當財務上利益之企業。
• 三、自身兼任董事長、執行業務董事或高階經理人之企業。

公司應特別注意與前項所列人員或企業之資金貸與、重大資產交易、進(銷)貨 往來或為其提供保證之情事。

• 第 六 條 董事因執行職務所知悉之與本公司業務有關之採購、供應、合作、策略聯盟、合 併收購或其他商業機會或可得獲利之機會,應優先提供給本公司以維護本公司之 利益,且不得藉此為本人或第三人圖私利。
• 第 七 條 董事若從事與本公司競業之行為,應依公司法第二百零九條第一項規定事先向股 東會報告並取得許可。
• 第 八 條 董事對於公司機密資訊,除經授權或法律規定公開外,應負保密義務,且不得利 用該機密資訊為本人或第三人圖私利。
• 第 九 條 董事應確保股東權益,並應尊重往來銀行、債權人、從業人員、消費者、供應商、 從屬公司及社區等利害關係人之權益。
• 第 十 條 董事應遵守防止內線交易相關法令,及關於股票交易暨營業秘密資訊處理之其他 證券法令,如掌握重要未公開資訊時,不得從事相關證券交易。
• 第十一條 董事會所列議案如涉有董事本身或第五條、第六條所定利害關係致損及本公司利 益之虞時,董事即應自行迴避,不得加入表決,亦不得代理其他董事行使其表決 權。

第三章 附則

及豁免適用之準則等資訊。

第十二條 法人股東董事所指定代表行使職務之自然人,應遵循本準則。 本準則之規定,於法人股東代表董事所代表之法人股東,準用之。

第十三條 董事如欲豁免第五條之適用時,應向董事會充分揭露第五條所列人員或企業與各 該法律行為之利害關係,及對公司並無不利益且符合營業常規之理由,並應經董 事會決議許可。但如屬於公司法第二百二十三條所規範之董事與公司間法律行 為,並應由審計委員會之召集人為公司之代表。 董事如欲豁免第六條之適用時,應向董事會說明該機會之具體內容,及與公司利 益並無衝突或對公司利益並無影響之理由,並應經董事會決議許可。 董事會決議通過前二項豁免適用後,公司應即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免 人員之職稱、姓名、董事會通過豁免之日期、豁免適用之期間、豁免適用之原因

• 第十四條 本準則應於年報、公開說明書及公開資訊網站揭露,修正時同。
• 第十五條 本準則經董事會通過後施行,並提股東會報告,修正時同。惟本(105 年 3 月)次修 正於第十六屆董事就任時施行。

承認、討論及選舉事項

第一案

本公司董事會提

案由:本公司104年度營業報告書、財務報表(如附件),敬請承認。

附件

中國鋼鐵股份有限公司 104 年度營業報告書

一、經營方針

提升成本優勢	固本增利
創新技術能力	增值展銷
發展工程事業	擴充版圖
再造工安文化	職害歸零

二、經營方針實施概況

由於全球鋼鐵業產能嚴重過剩,為突破經營困境,除不斷提升產品品 質,降低生產成本,同時加強技術行銷服務,強化鋼鐵上下游產業鏈整體 競爭力,創造有效的差異化,來提升中鋼競爭優勢。

(1)提升成本優勢 固本增利:各部門在原料配用、製程改善、新技術研發、 品質精進、管理改善等方面利用科學的方法,系統化地持續降低成本,

104 年計降低 48.35 億元。

• (2)創新技術能力 增值展銷:積極開闢通路佈局,鞏固客戶,建立穩定銷 售管道,並持續高品級及策略性鋼品開發,104 年高品級鋼品接單量佔總 訂單量比率高達 56.31%。
• (3)發展工程事業 擴充版圖:積極開展輕軌、捷運、風電、綠能等產業, 拓展淡海輕軌工程興建案、高雄環狀輕軌捷運建設、安坑輕軌等專案; 完成台電彰化離岸風力發電計畫-南區海氣象觀測塔新建工程案觀測塔 主體結構物安裝;成立風電技術中心,以建立集團風電事業發展所需之 自主技術。

(4)再造工安文化 職害歸零:推展多項安全衛生管理活動以提升全員安全 意識,包括輔導並追蹤協力廠商建立工安文化之執行,確保員工及協力 人員安全,並達成全年零重大職災。

三、營業實施成果

1.生產執行情形

104 年度鋼鐵產品生產量(不含次雜級品)為 8,141,802 公噸,較 103 年 度生產量 9,040,897 公噸,減少 899,095 公噸,降幅約 9.94%。

2.銷售執行情形

104 年度鋼鐵產品銷售量 9,528,344 公噸,較 103 年度鋼鐵產品銷售量 9,676,928 公噸,減少 148,584 公噸,降幅約 1.54%。

四、獲利與上年度比較

1.營業收入部分

104 年度營業收入 160,909,464 千元較 103 年度 205,159,602 千元減少 44,250,138 千元,主要係 104 年度鋼鐵售價較 103 年度下滑所致。

2.營業毛利部分

104 年度營業毛利 12,398,173 千元較 103 年度 21,781,705 千元減少 9,383,532 千元,主要係鋼鐵售價降幅大於成本降幅所致。

3.營業利益部分

104年度營業利益5,154,337千元較103年度13,224,587千元減少8,070,250 千元,主要係營業毛利減少所致。

4.營業外收入及支出淨額部分

104 年度營業外收入淨額 3,161,977 千元較 103 年度 10,431,496 千元減少 7,269,519 千元,主要係採用權益法認列之公司損益份額減少所致。

5.所得稅費用部分

104 年度所得稅費用 711,593 千元較 103 年度 1,523,949 千元減少 812,356 千元,主要係 104 年度稅前淨利減少所致。

6.綜上所述,104 年度淨利 7,604,721 千元較 103 年度 22,132,134 千元減少 14,527,413 千元。

五、研究發展狀況

104 年中鋼持續擴大研發能量,共完成 58 件新產品開發案,再創新高, 而高品級鋼訂單比率,繼 103 年首度過半後,更持續提升至 56.31%,大幅 提高中鋼產品差異化的競爭優勢。此外,為推動鋼鐵產業升級,中鋼 104 年主要推行成果包括:(1)與長春英利、宏利汽車部件公司成立「汽車用鋼 聯合實驗室」,共同開發汽車熱沖壓部件;(2)與中衛中心持續推動「臺灣優 質手工具發展協會」,與客戶共組產銷合作平臺,加強 MIT 產品之國際行 銷能量;(3)和高雄應用科技大學共同成立「鍛造輥壓成形」工程研究中心, 協助業者達成高值化及差異化目標。在專利領證方面,由去年的 247 件成 長至 275 件,全國排名第 10,更是進榜前十名中唯一的傳統產業。

各領域較重大的研發項目說明如下:

• 1.超高強度汽車用鋼開發:此產品為目前規範中冷軋汽車用鋼最高等級產 品,成功產製性能優異之鋼捲,為超高強度鋼之開發奠定了基礎,也讓 本公司列入先進鋼廠之林。
• 2.薄尺寸電磁鋼片開發:主要應用於高頻主軸工具機馬達及電動車馬達。 為同時符合高頻低鐵損及電動車輕量之要求,投入並成功開發出極薄尺 寸產品。
• 3.鋼板工場線上淬火設備建置:此項製程技術大幅提昇鋼板工場之線上冷 卻速率,並賦予生產高強韌離岸結構及艦艇用鋼板產品之製程能力。

面對經營環境的挑戰,將持續強化成本、產品、節能環保及客戶服務 之差異化優勢,提升公司的整體競爭力。並結合產官學研的研發能量,進 行產品與下游應用技術的開發,達到持續成長之目標。

	中國鋼鐵股份有限公司及子公司
	合併資產負債表
	民國104年及103年12月31日
			104 年 12 月 31 日			103 年 12 月 31 日(重編後)
代 碼	資 產	金	額	%	金	額	%
1100 1110	流動資產 現金及約當現金(附註四及六) 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流	\$	20,334,823	3	\$	13,632,013	2
1125	動(附註四及七) 備供出售金融資產-流動(附註四、五及		3,441,885	-		5,418,751	1
	八)		3,839,902	1		6,651,624	1
1135	避險之衍生金融資產-流動(附註四及十)		123,828	-		62,992	-
1150	應收票據(附註四及十一)		1,206,786	-		1,243,767	-
1160	應收票據-關係人(附註四、十一及三三)		258,005	-		162,202	-
1170	應收帳款淨額(附註四、五及十一)		10,578,187	2		10,818,647	2
1180	應收帳款-關係人(附註四、五、十一及
	三三)		448,197	-		734,991	-
1190	應收建造合約款(附註四、五及十二) 其他應收款(附註四)		8,767,343	1		7,313,482	1
1200 1220	本期所得稅資產(附註二八)		1,453,760 95,004	- -		1,484,045 169,509	- -
1310	存貨(附註四、五及十三)		68,906,548	10		81,203,168	12
1476	其他金融資產-流動(附註四、十六及三
	四)		12,191,202	2		13,714,418	2
1479	其他流動資產		3,496,706	1		5,757,202	1
11XX	流動資產合計		135,142,176	20		148,366,811	22
	非流動資產
1510	透過損益按公允價值衡量之金融資產-非 流動(附註四及七)		-	-		31,842	-
1523	備供出售金融資產-非流動(附註四、五
	及八)		50,284,593	8		31,102,392	5
1527	持有至到期日金融資產-非流動(附註四
	、五及九)		285,963	-		222,989	-
1530	避險之衍生金融資產-非流動(附註四及
	十)		41,713	-		87,969	-
1546	無活絡市場之債券投資-非流動(附註四
1550	、十四及十九) 採用權益法之投資(附註四、十五及三十)		2,014,061 15,207,682	- 2		2,806,597 13,419,402	1 2
1600	不動產、廠房及設備(附註四、五、十七
	及三四)		448,688,581	66		459,313,969	67
1760	投資性不動產(附註四、五、十八及三四)		10,108,189	2		8,436,098	1
1780	無形資產(附註四及三十)		2,404,617	-		2,493,804	-
1840	遞延所得稅資產(附註四、五及二八)		5,558,156	1		6,065,105	1
1920	存出保證金(附註四)		479,287	-		436,833	-
1980	其他金融資產-非流動(附註四及十六)		2,663,786	-		2,376,787	-
1995	其他非流動資產(附註二四及三三)		5,260,212	1		7,579,422	1
15XX	非流動資產合計		542,996,840	80		534,373,209	78

1XXX 資產總計 \$ 678,139,016 100 \$ 682,740,020 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

(參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 25 日查核報告)

單位:新台幣千元

						104 年 12 月 31 日			103 年 12 月 31 日(重編後)
代 碼	負 債	及	權	益	金	額	%	金	額	%
	流動負債
2100	短期借款及銀行透支(附註十九及三四)				\$	34,386,947	5	\$	30,801,717	5
2110	應付短期票券(附註十九)					31,641,286	5		20,112,096	3
2120	透過損益按公允價值衡量之金融負債-流
	動(附註四及七)					1,525	-		7,149	-
2125	避險之衍生金融負債-流動(附註四及十)					29,428	-		46,327	-
2150	應付票據					555,486	-		1,384,782	-
2160	應付票據-關係人(附註三三)					-	-		88	-
2170	應付帳款(附註二一)					7,898,460	1		8,903,520	1
2180	應付帳款-關係人(附註二一及三三)					256,131	-		689,623	-
2190	應付建造合約款(附註四、五及十二)					4,115,170	1		5,403,038	1
2200	其他應付款(附註二二)					19,351,699	3		23,131,466	3
2230	本期所得稅負債(附註二八)					1,621,208	-		4,868,683	1
2250	負債準備-流動(附註四、五及二三)					3,158,369	-		3,795,700	1
2321	一年內到期應付公司債(附註二十)					4,696,735	1		8,148,376	1
2322	一年內到期銀行長期借款(附註十九及三
	四)					23,561,520	4		20,939,065	3
2399	其他流動負債					3,092,890	-		3,273,887	-
21XX	流動負債合計					134,366,854	20		131,505,517	19
	非流動負債
2510	避險之衍生金融負債-非流動(附註四及
	十)					57,412	-		10,060	-
2530	應付公司債(附註四及二十)					94,842,610	14		89,695,089	13
2541	銀行長期借款(附註十九及三四)					83,128,236	12		86,579,129	13
2542	長期應付票券(附註十九)					24,459,879	4		20,019,412	3
2550	負債準備-非流動(附註四、五及二三)					828,923	-		1,031,812	-
2570	遞延所得稅負債(附註四及二八)					12,417,475	2		12,678,234	2
2640	淨確定福利負債(附註四、五及二四)					5,967,987	1		5,503,901	1
2670	其他非流動負債					1,344,807	-		1,072,632	-
25XX	非流動負債合計					223,047,329	33		216,590,269	32
2XXX	負債合計					357,414,183	53		348,095,786	51
	歸屬於本公司業主之權益(附註四及二五) 股 本
3110	普 通 股					157,348,610	23		157,348,610	23
3120	特 別 股					382,680	-		382,680	-
3100		股本合計				157,731,290	23		157,731,290	23
3200	資本公積					37,612,027	5		37,217,876	5
	保留盈餘
3310	法定盈餘公積					59,173,907	9		56,957,880	8
3320	特別盈餘公積					27,132,983	4		27,086,283	4
3350	未分配盈餘					13,323,848	2		24,106,715	4
3300		保留盈餘合計				99,630,738	15		108,150,878	16
3400	其他權益					7,924,408	1		10,162,015	2
3500	庫藏股票				(	8,577,644)	( 1)	(	8,587,461)	( 1)
31XX		本公司業主之權益合計				294,320,819	43		304,674,598	45
36XX	非控制權益					26,404,014	4		29,969,636	4
3XXX	權益合計					320,724,833	47		334,644,234	49
	負債及權益總計				\$	678,139,016	100	\$	682,740,020	100

	中國鋼鐵股份有限公司及子公司 合併綜合損益表
	民國104及103年1月1日至12月31日						單位:新台幣千元,惟每股盈餘為元
			104年度				103年度(重編後)
碼 代		金	額		%	金	額		%
4000	營業收入(附註四、二六、三 三及三九)		\$ 285,053,876		100		\$ 366,510,697		100
5000	營業成本(附註十三及三三)		263,652,456		92		322,615,562		88
5900	營業毛利		21,401,420		8		43,895,135		12
5910	未實現銷貨利益		89		-		-		-
5950	已實現營業毛利		21,401,331		8		43,895,135		12
6100 6200	營業費用 推銷費用 管理費用		4,649,447 6,676,319		2 2		4,898,797 7,218,369		1 2
6300	研究發展費用		1,960,034		1		2,015,820		1
6000	營業費用合計		13,285,800		5		14,132,986		4
6900	營業利益		8,115,531		3		29,762,149		8
7010	營業外收入及支出 其他收入(附註二七及三 三)		1,759,579		-		2,420,780		1
7020	其他利益及損失(附註二
	七及三三)		3,179,750		1	(	454,241 )		-
7050 7060	財務成本(附註二七)	(	3,752,097 )	(	1 )	(	3,787,776 )	(	1 )
	採用權益法認列之關聯 企業損益份額		202,847		-		605,936		-
7000	營業外收入及支出 合計		1,390,079		-	(	1,215,301 )		-
7900	稅前淨利		9,505,610		3		28,546,848		8
7950	所得稅費用(附註四、五及二 八)		1,886,191		-		4,372,566		1
8200	本年度淨利		7,619,419		3		24,174,282		7
(接次頁)

(承前頁)

代 碼 金 額 % 金 額 其他綜合損益(附註四、二五 及二八) 不重分類至損益之項目 8310 確定福利計畫之再 8311 衡量數 ( 490,525 ) - 1,596,066 與不重分類之項目 8349 相關之所得稅利 益(費用) 76,869 - ( 275,190 ) 後續可能重分類至損益 8360 之項目 國外營運機構財務 8361 報表換算之兌換 差額 ( 927,721 ) - 2,212,405 備供出售金融資產 8362 未實現評價損益 ( 2,679,096 ) ( 1 ) 580,738	% - - 1 -
現金流量避險中屬 8363
於有效避險部分
之避險工具利益
(損失) ( 19,026 ) - 178,384 採用權益法之關聯 8370	-
企業之其他綜合
損益份額 997,447 - ( 26,796 )	-
與可能重分類之項 8399 目相關之所得稅
利益(費用) ( 32,953 ) - ( 68,982 )	-
本年度其他綜合損 8300
益(稅後淨額) ( 3,075,005 ) ( 1 ) 4,196,625	1
本年度綜合損益總額 8500 \$ 4,544,414 2 \$ 28,370,907	8
淨利歸屬於:
本公司業主 8610 \$ 7,604,721 3 \$ 22,132,134	6
非控制權益 8620 14,698 - 2,042,148	1
8600 \$ 7,619,419 3 \$ 24,174,282	7
綜合損益總額歸屬於:
本公司業主 8710 \$ 5,073,036 2 \$ 25,693,955	7
非控制權益 8720 ( 528,622 ) - 2,676,952 8700 \$ 4,544,414 2 \$ 28,370,907	1 8
每股盈餘(附註二九) 基 本 9750 \$ 0.49 \$ 1.43
稀 釋 9850 \$ 0.49 \$ 1.42
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
(參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 年 月 日查核報告) 105 3 25
董事長: 經理人: 會計主管:
總經理: 財務副總:

	中國鋼鐵股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國104及103年1月1日至12月31日	歸 股	屬	本		於	本 保	公 留 盈	司 餘
代碼		普 通	股 特	別 股 資		本 公		積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘
A1	103 年 1 月 1 日餘額	\$ 154,255,840 \$		382,680	\$	36,960,818		\$ 55,359,726 \$ 26,920,871 \$ 16,348,240
A3	追溯適用及追溯重編之影響數(附註三)		-	-		-	-	- (	27,533)
A5	103 年 1 月 1 日重編後餘額	154,255,840		382,680		36,960,818	55,359,726	26,920,871	16,320,707
	102 年度盈餘指撥及分配(附註二五)
B1	法定盈餘公積		-	-		-	1,598,154	- (	1,598,154)
B3	特別盈餘公積		-	-		-	-	166,266 (	166,266)
B5	普通股現金股利-每股 0.7 元		-	-		-	-		- ( 10,797,909)
B7	特別股現金股利-每股 1.2 元		-	-		-	-	- (	45,922)
B9	普通股股票股利-每股 0.2 元	3,085,117		-		-	-	- (	3,085,117)
B11	特別股股票股利-每股 0.2 元	7,653		-		-	-	- (	7,653)
	B17 特別盈餘公積迴轉		-	-		-		- ( 854)	854
D1	103 年度淨利		-	-		-	-	-	22,132,134
D3	103 年度稅後其他綜合損益		-	-		-	-	-	1,355,659
D5	103 年度綜合損益總額		-	-		-	-	-	23,487,793
L5	子公司購入母公司之股票視為庫藏股票		-	-		-	-	-	-
M1	發放予子公司股利調整資本公積		-	-		218,053	-	-	-
O1	非控制權益增減		-	-		-	-	-	-
T1	其他權益變動		-	-		39,005	-	- (	1,618)
Z1	103 年 12 月 31 日重編後餘額	157,348,610		382,680		37,217,876	56,957,880	27,086,283	24,106,715
	103 年度盈餘指撥及分配(附註二五)
B1	法定盈餘公積		-	-		-	2,216,027	- (	2,216,027)
B3	特別盈餘公積		-	-		-	-	47,049 (	47,049)
B5	普通股現金股利-每股 1.0 元		-	-		-	-		- ( 15,734,861)
B7	特別股現金股利-每股 1.4 元		-	-		-	-	- (	53,575)
	B17 特別盈餘公積迴轉		-	-		-		- ( 349)	349
D1	104 年度淨利		-	-		-	-	-	7,604,721
D3	104 年度稅後其他綜合損益		-	-		-	-	- (	294,078)
D5	104 年度綜合損益總額		-	-		-	-	-	7,310,643
L7	子公司處分母公司股票視同庫藏股交易 發放予子公司股利調整資本公積		-	-	(	707)	-	-	-
M1 O1	非控制權益增減		- -	- -		318,021 -	- -	- -	- -
T1	其他權益變動		-	-		76,837	-	- (	42,347)
Z1	104 年 12 月 31 日餘額	\$ 157,348,610 \$		382,680	\$	37,612,027		\$ 59,173,907 \$ 27,132,983 \$ 13,323,848

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

(參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 25 日查核報告)

單位:新台幣千元,惟每股股利為元

其 他 權 益 項 目 現金流量避險中 國外營運機構 備供出售金融資 屬於有效避險	益 合 計
財務報表換算 產 未 實 現 部分之避險 本公司業主
之兌換差額 評 價 損 益 工 具 損 益 合 計 庫 藏 股 票 之權益合計 非控制權益 權
(\$ 659,689) \$ 8,603,167 \$ 12,375 \$ 7,955,853 (\$ 8,496,974) \$ 289,687,054 \$ 29,682,661 \$	319,369,715
- - - - - ( 27,533) ( 26,046) (	53,579)
( 659,689) 8,603,167 12,375 7,955,853 ( 8,496,974) 289,659,521 29,656,615	319,316,136
- - - - - - -	-
- - - - - - -	-
- - - - - ( 10,797,909) - (	10,797,909)
- - - - - ( 45,922) - (	45,922)
- - - - - - -	-
- - - - - - -	-
- - - - - - -	-
- - - - - 22,132,134 2,042,148	24,174,282
1,392,158 680,187 133,817 2,206,162 - 3,561,821 634,804	4,196,625
1,392,158 680,187 133,817 2,206,162 - 25,693,955 2,676,952	28,370,907
- - - - ( 90,487) ( 90,487) ( 108,115) (	198,602)
- - - - - 218,053 132,474	350,527
- - - - - - ( 2,388,290) (	2,388,290)
- - - - - 37,387 -	37,387
732,469 9,283,354 146,192 10,162,015 ( 8,587,461) 304,674,598 29,969,636	334,644,234
- - - - - - -	-
- - - - - - -	-
- - - - - ( 15,734,861) - (	15,734,861)
- - - - - ( 53,575) - (	53,575)
- - - - - - -	-
- - - - - 7,604,721 14,698	7,619,419
466,327 ( 2,710,006) 6,072 ( 2,237,607) - ( 2,531,685) ( 543,320) (	3,075,005)
466,327 ( 2,710,006) 6,072 ( 2,237,607) - 5,073,036 ( 528,622)	4,544,414
- - - - 9,263 8,556 4,769	13,325
- - - - - 318,021 193,679	511,700
- - - - - - ( 3,235,448) (	3,235,448)
- - - - 554 35,044 -	35,044
\$ 1,198,796 \$ 6,573,348 \$ 152,264 \$ 7,924,408 (\$ 8,577,644) \$ 294,320,819 \$ 26,404,014 \$	320,724,833

合併現金流量表	中國鋼鐵股份有限公司及子公司
	民國104及103年1月1日至12月31日
					單位:新台幣千元
					103年度
代 碼			104年度		(重編後)
	營業活動之現金流量
A10000	本年度稅前淨利	\$	9,505,610		\$ 28,546,848
A20010	不影響現金流量之收益費損項目
A20100	折 舊		35,116,060		35,354,714
A20200 A20400	攤 銷 透過損益按公允價值衡量金融資產		339,665		368,943
	及負債之淨損失(利益)
A20900	財務成本		98,790 3,752,097	(	127,501 ) 3,787,776
A21200	利息收入	(	426,374 )	(	511,164 )
A21300	股利收入	(	403,048 )	(	379,552 )
A22300	採用權益法認列之關聯企業損益份
	額	(	281,595 )	(	617,995 )
A22500	處分及報廢不動產、廠房及設備損
	失		72,143		214,424
A22800	處分無形資產利益	(	2,318 )	(	73,327 )
A23100	處分投資利益	(	2,317,857 )	(	740,942 )
A23500	金融資產減損損失		405,022		930,366
A23700	備抵存貨跌價損失增加		4,545,424		1,246,293
A23700	非金融資產減損損失		-		856,030
A23800	非金融資產減損迴轉利益	(	1,652,414 )		-
A29900	提列負債準備		4,377,661		6,524,255
A29900	其 他		14,578		180,612
A30000	營業資產及負債之淨變動數
A31110	持有供交易之金融商品		881,219	(	107,934 )
A31130	應收票據		36,981	(	45,546 )
A31140	應收票據-關係人	(	95,803 )		444,860
A31150 A31160	應收帳款 應收帳款-關係人		330,976	(	701,378 )
A31170	應收建造合約款		286,794	(	214,259 )
A31180	其他應收款	(	1,453,861 )	(	4,012 )
A31200	存 貨		46,880 7,927,512		748,434 603,865
A31240	其他流動資產		2,265,716	(	83,485 )
A32130	應付票據	(	829,296 )		369,365
A32140	應付票據-關係人	(	88 )	(	668 )

(接次頁)

(承前頁)

					103年度
代 碼			104年度		(重編後)
A32150	應付帳款	( \$	1,005,060 )	( \$	2,639,859 )
A32160	應付帳款-關係人	(	433,492 )		532,251
A32170	應付建造合約款	(	1,287,868 )	(	415,411 )
A32180	其他應付款	(	413,757 )		559,896
A32200	負債準備	(	5,224,959 )	(	5,689,752 )
A32230	其他流動負債	(	187,549 )	(	43,294 )
A32240	淨確定福利負債		464,086	(	194,217 )
A33000	營運產生之現金		54,451,875		68,678,636
A33500	支付之所得稅	(	4,776,794 )	(	4,225,392 )
AAAA	營業活動之淨現金流入		49,675,081		64,453,244
	投資活動之現金流量
B00100	取得原始認列時指定為透過損益按公允
	價值衡量之金融資產	(	5,727,876 )	(	6,714,162 )
B00200	處分原始認列時指定為透過損益按公允
	價值衡量之金融資產價款		6,578,485		6,448,991
B00300	取得備供出售金融資產	(	23,053,113 )	(	7,237,912 )
B00400	處分備供出售金融資產價款		5,321,509		2,995,987
B00500	備供出售金融資產減資退回股款		567,347		53,438
B00600	取得無活絡市場之債務工具投資	(	45,441 )	(	39,155 )
B00700	處分無活絡市場之債務工具投資價款		949,226		24,861
B00900	取得持有至到期日金融資產	(	55,753 )		-
B01600	對子公司之收購(扣除所取得之現金)	(	105,382 )	(	771,678 )
B01800	取得採用權益法之投資	(	1,242,940 )	(	942,591 )
B02400 B02700	採用權益法之被投資公司減資退回股款		-		11,550
B02800	購置不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備價款	(	25,119,118 )	(	30,970,004 )
B03700	存出保證金(增加)減少		109,749		99,390
B04500	取得無形資產	(	42,454 )		76,382
B05400	購置投資性不動產	( (	122,687 ) 390,207 )	(	71,234 ) -
B05500	處分投資性不動產價款		-		89
B06500	其他金融資產減少(增加)		1,220,484	(	292,737 )
B06800	其他非流動資產減少		176,918		211,931
B07500	收取之利息		431,312		508,355
B07600	收取關聯企業股利		353,829		576,427
B07600	收取其他股利		403,048		379,904
BBBB	投資活動之淨現金流出	(	39,793,064 )	(	35,652,168 )

(接次頁)

(承前頁)

			103年度
代 碼		104年度	(重編後)
	籌資活動之現金流量
C00100	短期借款增加	\$ 235,755,883	\$ 205,793,710
C00200	短期借款減少	( 232,763,733 )	( 203,954,160 )
C00500	應付短期票券增加(減少)	11,529,190	( 10,674,204 )
C01200	發行應付公司債	9,996,610	34,900,000
C01300	償還應付公司債	( 8,313,002 )	( 3,500,000 )
C01600	舉借銀行長期借款	47,721,329	41,533,502
C01700	償還銀行長期借款	( 49,248,241 )	( 61,918,263 )
C01800	長期應付票券增加(減少)	4,440,467	( 14,862,621 )
C04300	其他非流動負債增加	278,482	223,170
C04500	支付本公司業主股利	( 15,590,415 )	( 10,709,909 )
C04900	子公司購買母公司股票	-	( 198,602 )
C05000	子公司處分母公司股票	13,325	-
C05600	支付之利息	( 4,021,824 )	( 3,808,487 )
C05800	非控制權益減少	( 3,235,448 )	( 2,388,290 )
CCCC	籌資活動之淨現金流出	( 3,437,377 )	( 29,564,154 )
DDDD	匯率變動對現金及約當現金之影響	( 49,357 )	881,293
EEEE	現金及約當現金淨增加	6,395,283	118,215
E00100	年初現金及約當現金餘額	10,659,657	10,541,442
E00200	年底現金及約當現金餘額	\$ 17,054,940	\$ 10,659,657
	年底現金及約當現金之調節
		年 104	年 103
代 碼		月 日 12 31	月 日 12 31
E00210	合併資產負債表列示之現金及約當現金	\$ 20,334,823	\$ 13,632,013
E00240	銀行透支	( 3,279,883 )	( 2,972,356 )

E00200 現金及約當現金餘額 \$ 17,054,940 \$ 10,659,657

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

(參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 25 日查核報告)

	中國鋼鐵股份有限公司 個體資產負債表
	民國104年及103年12月31日		104 年 12 月	31 日	103 年	12 月 31 日(重編後)
代 碼	資 產	金	額	%	金	額	%
	流動資產
1100 1125	現金及約當現金(附註四及六) 備供出售金融資產-流動(附註	\$	7,518,687	2	\$	2,603,621	1
1135	四及七) 避險之衍生金融資產-流動(附		1,341,235	-		3,920,578	1
	註四及八)		79,125	-		46,345	-
1150 1160	應收票據(附註四及九) 應收票據-關係人(附註四、九		443,376	-		586,347	-
	及二八)		198,399	-		159,409	-
1170 1180	應收帳款淨額(附註四及九) 應收帳款-關係人(附註四、九		903,126	-		1,823,421	-
	及二八)		686,746	-		962,523	-
1200 1210	其他應收款(附註十一及二八) 其他應收款-關係人往來(附註		1,496,979	1		2,028,881	1
	二八)		5,890,000	1		5,230,000	1
1310 1476	存貨(附註四、五及十) 其他金融資產-流動(附註四、		37,640,539	8		41,179,810	9
	十三及二九) 其他流動資產		6,604,939	2		6,362,957	1
1479 11XX	流動資產合計		988,788 63,791,939	- 14		1,073,255 65,977,147	- 14
	非流動資產
1523	備供出售金融資產-非流動(附
	註四、五及七)		12,389,861	3		18,094,873	4
1530	避險之衍生金融資產-非流動( 附註四及八)		36,205	-		61,858	-
1546	無活絡市場之債務工具投資-非
1550	流動(附註四及十一) 採用權益法之投資(附註三、四		1,818,091	-		2,646,000	1
	、十二及二八)		200,381,399	43		181,520,724	39
1600	不動產、廠房及設備(附註四、
1760	十四、二八及二九) 投資性不動產(附註四、十五及		175,420,761	38		185,285,861	40
	二八)		7,163,037	1		6,502,328	1
1780	無形資產		65,736	-		76,971	-
1840	遞延所得稅資產(附註四、五及
	二四)		3,140,979	1		3,984,551	1
1920 1980	存出保證金(附註四) 其他金融資產-非流動(附註四		44,083	-		33,699	-
	及十三)		148,307	-		65,580	-
15XX	非流動資產合計		400,608,459	86		398,272,445	86

1XXX 資產總計 \$ 464,400,398 100 \$ 464,249,592 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

(參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 25 日查核報告)

單位:新台幣千元

			104 年 12 月	31 日	103 年 12 月	31 日(重編後)
代 碼	負 債 及	權 益 金	額	%	金	額 %
	流動負債
2100	短期借款及銀行透支(附註十六
	、二八及二九)	\$	11,466,879	3	\$ 7,293,715	1
2110	應付短期票券(附註十六)		12,847,014	3	1,899,630	-
2125	避險之衍生金融負債-流動(附
	註四及八)		26,497	-	11,497	-
2170	應付帳款		2,057,194	-	3,469,515	1
2180	應付帳款-關係人(附註二八)		357,453	-	890,942	-
2200	其他應付款(附註十八及二八)		11,956,612	3	15,076,462	3
2230 2250	本期所得稅負債(附註二四) 負債準備-流動(附註四、五及		822,723	-	2,886,183	1
	十九)		1,699,678	-	1,459,275	-
2321	一年內到期應付公司債(附註十
	七)		4,649,075	1	8,148,376	2
2322	一年內到期銀行長期借款(附註
	十六及二九)		9,087,829	2	7,827,211	2
2399	其他流動負債		2,943,340	1	3,035,637	1
21XX	流動負債合計		57,914,294	13	51,998,443	11
	非流動負債
2510	避險之衍生金融負債-非流動 (附註四及八)
2530	應付公司債(附註十七)		17 72,847,061	- 16	77,485,410	748 - 17
2541	銀行長期借款(附註十六及二九)		24,276,027	5	15,113,123	3
	遞延所得稅負債(附註四及二四)		10,925,638	2	11,185,715	2
2570	淨確定福利負債(附註四、五及
	二十)		4,057,302	1	3,791,555	1
2640	其他非流動負債		59,240	-		- -
	非流動負債合計		112,165,285	24	107,576,551	23
2670
25XX	負債合計		170,079,579	37	159,574,994	34
2XXX	權益(附註四及二一) 股 本
	普 通 股		157,348,610	34	157,348,610	34
	特 別 股		382,680	-	382,680	-
3110	股本合計		157,731,290	34	157,731,290	34
3120	資本公積		37,612,027	8	37,217,876	8
3100	保留盈餘
3200	法定盈餘公積		59,173,907	12	56,957,880	13
	特別盈餘公積		27,132,983	6	27,086,283	6
3310	未分配盈餘		13,323,848	3	24,106,715	5
3320	保留盈餘合計		99,630,738	21	108,150,878	24
3350	其他權益		7,924,408	2	10,162,015	2
3300	庫藏股票	(	8,577,644)	( 2)	( 8,587,461)	( 2)
3400 3500	權益合計		294,320,819	63	304,674,598	66
3XXX
3X2X	負債及權益總計	\$	464,400,398	100	\$ 464,249,592	100
董事長:	經理人:				會計主管:

單位:新台幣千元,惟每股盈餘為元

		年度 104		年度(重編後) 103
碼 代		金 額	%	金 額	%
4000	營業收入(附註四、二二及二 八)	\$ 160,909,464	100	\$ 205,159,602	100
5000	營業成本(附註十及二八)	148,511,291	92	183,377,897	89
5900	營業毛利	12,398,173	8	21,781,705	11
5920	已(未)實現銷貨利益	225,679	-	( 293,861 )	-
5950	已實現營業毛利	12,623,852	8	21,487,844	11
6100 6200 6300 6000	營業費用 推銷費用 管理費用 研究發展費用 營業費用合計	2,633,416 3,217,154 1,618,945 7,469,515	2 2 1 5	2,956,375 3,599,912 1,706,970 8,263,257	1 2 1 4
6900	營業利益	5,154,337	3	13,224,587	7
7010	營業外收入及支出 其他收入(附註二三及二 八)	1,068,481	1	1,215,965	-
7020 7050	其他利益及損失(附註二 三及二八) 財務成本(附註二三及二	1,643,968	1	( 564,785 )	-
7070	八) 採用權益法之子公司及	( 1,886,133 )	( 1 )	( 1,984,712 )	( 1 )
7000	關聯企業損益份額 營業外收入及支出	2,335,661	1	11,765,028	6
	合計	3,161,977	2	10,431,496	5
7900	稅前淨利	8,316,314	5	23,656,083	12
7950	所得稅費用(附註四、五及二 四)	711,593	-	1,523,949	1

(接次頁)

(承前頁)

			年度 104			年度(重編後) 103
代 碼		金	額	%	金	額	%
8200	本年度淨利		7,604,721	5		22,132,134	11
	其他綜合損益(附註四、二一
	及二四)
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再
	衡量數	(	163,686 )	-		1,661,090	1
8330	採用權益法之子公
	司及關聯企業之
	其他綜合損益份 額	(	158,219 )	-	(	23,046 )	-
8349	與不重分類之項目
	相關之所得稅利
	益(費用)		27,827	-	(	282,385 )	-
8360	後續可能重分類至損益
	之項目
8361	國外營運機構財務
	報表換算之兌換
	差額		393,288	-		1,018,234	1
8362	備供出售金融資產 未實現評價損益
8363	現金流量避險中屬	(	2,344,410 )	( 2 )		100,022	-
	有效避險部分之
	避險工具利益(損
	失)	(	1,360 )	-		135,763	-
8380	採用權益法之子公
	司及關聯企業之
	其他綜合損益份
	額	(	285,356 )	-		975,223	-
8399	與可能重分類之項 目相關之所得稅
	利益(費用)		231	-	(	23,080 )	-
8300	本年度其他綜合損
	益(稅後淨額)	(	2,531,685 )	( 2 )		3,561,821	2
8500	本年度綜合損益總額	\$	5,073,036	3		\$ 25,693,955	13
			年度			年度(重編後)
			104			103	%
	基
9850	稀 釋	\$	0.49		\$	1.42
	後附之附註係本個體財務報告之一部分。
	(參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國		105	年 月 3 25		日查核報告)
代 碼 9750 董事長:	每股盈餘(附註二五) 本 經理人: 總經理:	金 \$	額 0.49 財務副總:	%	金 \$	額 1.43 會計主管:

	中國鋼鐵股份有限公司 個體權益變動表 民國104及103年1月1日至12月31日
		股	本		保	留
代 碼		普 通	股 特 別 股 資	本 公	積 法定盈餘公積 特別盈餘公積
A1 A3	103 年 1 月 1 日餘額 追溯適用及追溯重編之影響數(附註三)	\$ 154,255,840 -	\$ 382,680 -	\$ 36,960,818 -	\$ 55,359,726 -	\$ 26,920,871 -
A5	103 年 1 月 1 日重編後餘額	154,255,840	382,680	36,960,818	55,359,726	26,920,871
	102 年度盈餘指撥及分配(附註二一)
B1	法定盈餘公積	-	-	-	1,598,154	-
B3	特別盈餘公積	-	-	-	-	166,266
B5	普通股現金股利-每股 0.7 元	-	-	-	-	-
B7	特別股現金股利-每股 1.2 元	-	-	-	-	-
B9	普通股股票股利-每股 0.2 元	3,085,117	-	-	-	-
B11	特別股股票股利-每股 0.2 元	7,653	-	-	-	-
B17	特別盈餘公積迴轉	-	-	-	-	( 854)
D1	103 年度淨利	-	-	-	-	-
D3	103 年度稅後其他綜合損益	-	-	-	-	-
D5	103 年度綜合損益總額	-	-	-	-	-
L5	子公司購入母公司之股票視為庫藏股票	-	-	-	-	-
M1	發放予子公司股利調整資本公積	-	-	218,053	-	-
T1	採用權益法認列之公司權益變動數	-	-	39,005	-	-
Z1	103 年 12 月 31 日重編後餘額	157,348,610	382,680	37,217,876	56,957,880	27,086,283
	103 年度盈餘指撥及分配(附註二一)
B1	法定盈餘公積	-	-	-	2,216,027	-
B3	特別盈餘公積	-	-	-	-	47,049
B5	普通股現金股利-每股 1.0 元	-	-	-	-	-
B7	特別股現金股利-每股 1.4 元	-	-	-	-	-
B17 D1	特別盈餘公積迴轉 104 年度淨利	- -	- -	- -	- -	( 349) -
D3	104 年度稅後其他綜合損益	-	-	-	-	-
D5	104 年度綜合損益總額	-	-	-	-	-
L7	子公司處分母公司股票視同庫藏股交易	-	-	( 707)	-	-
M1	發放予子公司股利調整資本公積	-	-	318,021	-	-
T1	採用權益法認列之公司權益變動數	-	-	76,837	-	-
Z1	104 年 12 月 31 日餘額	\$ 157,348,610	\$ 382,680	\$ 37,612,027	\$ 59,173,907	\$ 27,132,983

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

(參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 25 日查核報告)

單位:新台幣千元,惟每股股利為元

		其	他			權			益	項	目
				備	供	出	售		現金流量避險
			國外營運機構	金	融	資	產	中 屬	有 效
盈	餘		財務報表換算	未	實		現		避險部分之
	未分配盈餘		之兌換差額	評	價	損	益		避險工具損益	合	計	庫	藏	股	票	權	益	合	計
\$	16,348,240	(\$	659,689)	\$		8,603,167		\$	12,375	\$	7,955,853	(\$		8,496,974)		\$	289,687,054
(	27,533)		-				-		-		-				-	(		27,533)
	16,320,707	(	659,689)			8,603,167			12,375		7,955,853	(		8,496,974)			289,659,521
(	1,598,154)		-				-		-		-				-				-
(	166,266)		-				-		-		-				-				-
(	10,797,909)		-				-		-		-				-	(		10,797,909)
(	45,922)		-				-		-		-				-	(		45,922)
(	3,085,117)		-				-		-		-				-				-
(	7,653)		-				-		-		-				-				-
	854		-				-		-		-				-				-
	22,132,134		-				-		-		-				-			22,132,134
	1,355,659		1,392,158			680,187			133,817		2,206,162				-			3,561,821
	23,487,793		1,392,158			680,187			133,817		2,206,162				-			25,693,955
	-		-				-		-		-	(		90,487)		(		90,487)
(	- 1,618)		- -				- -		- -		- -				- -			218,053 37,387
	24,106,715		732,469			9,283,354			146,192		10,162,015	(		8,587,461)			304,674,598
(	2,216,027)		-				-		-		-				-				-
(	47,049)		-				-		-		-				-				-
(	15,734,861)		-				-		-		-				-	(		15,734,861)
(	53,575)		-				-		-		-				-	(		53,575)
	349		-				-		-		-				-				-
	7,604,721		-				-		-		-				-			7,604,721
(	294,078)		466,327	(		2,710,006)			6,072	(	2,237,607)				-	(		2,531,685)
	7,310,643		466,327	(		2,710,006)			6,072	(	2,237,607)				-			5,073,036
	-		-				-		-		-			9,263				8,556
	-		-				-		-		-				-			318,021
(	42,347)		-				-		-		-				554			35,044
\$	13,323,848	\$	1,198,796	\$		6,573,348		\$	152,264	\$	7,924,408	(\$		8,577,644)		\$	294,320,819

-49-

	中國鋼鐵股份有限公司
個體現金流量表
	民國104及103年1月1日至12月31日
					單位:新台幣千元
					年度 103
代 碼			年度 104		(重編後)
A10000	營業活動之現金流量 本年度稅前淨利
A20010	不影響現金流量之收益費損項目		\$ 8,316,314		\$ 23,656,083
A20100	折舊費用		18,598,624		19,443,879
A20200	攤銷費用		11,071		22,750
A20900	財務成本		1,886,133		1,984,712
A21200	利息收入	(	166,372 )	(	183,073 )
A21300	股利收入	(	222,530 )	(	206,682 )
A22400	採用權益法認列之子公司及關聯企
	業損益份額	(	2,335,661 )	(	11,765,028 )
A22500	處分及報廢不動產、廠房及設備損失		22,915		119,214
A23100	處分投資利益	(	1,857,244 )	(	116,661 )
A23500	金融資產減損損失		416,000		641,600
A23700	備抵存貨跌價損失增加		2,883,645		1,303,012
A24000	未(已)實現銷貨利益	(	225,679 )		293,861
A29900	提列負債準備		3,949,768		3,474,684
A29900	其 他		249,953	(	129,755 )
A30000	營業資產及負債之淨變動數
A31130	應收票據		142,971	(	177,903 )
A31140	應收票據-關係人	(	38,990 )		441,454
A31150	應收帳款		920,295		292,453
A31160	應收帳款-關係人		275,777		356,136
A31180	其他應收款		1,156,871	(	687,209 )
A31200	存 貨		674,674		4,173,265
A31240	其他流動資產		84,467		1,921,108
A32150	應付帳款	(	1,412,321 )	(	1,386,758 )
A32160	應付帳款-關係人	(	533,489 )	(	700,737 )
A32180	其他應付款	(	1,314,346 )	(	1,860,467 )
A32200	負債準備	(	3,709,365 )	(	3,481,674 )
A32230	其他流動負債	(	92,297 )		910,187
A32240	淨確定福利負債		102,061		63,390
A32990	其他非流動負債		59,240		-
A33000	營運產生之現金		27,842,485		38,401,841
A33500	支付之所得稅	(	2,163,500 )	(	1,216,978 )
AAAA	營業活動之淨現金流入		25,678,985		37,184,863
(接次頁)

(承前頁)

代 碼		年度 104	年度 103 (重編後)
B00300 B00400 B00500 B02400 B00700 B05400 B01800 B02700 B02800 B03800 B04300 B06600 B07500 B07600 B07600 BBBB	投資活動之現金流量 取得備供出售金融資產 處分備供出售金融資產價款 備供出售金融資產減資退回股款 採用權益法之被投資公司退回股款 處分無活絡市場之債務工具投資價款 取得投資性不動產 取得採用權益法之投資 購置不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備價款 存出保證金減少(增加) 其他應收款-關係人往來增加 其他金融資產減少(增加) 收取之利息 收取之子公司及關聯企業股利 收取之其他股利 投資活動之淨現金流出	( 462,930 ) 1,941,520 541,925 13,748 848,915 ( 594,606 ) ( 22,533,483 ) ( 10,661,694 ) 125,537 ( 10,384 ) ( 660,000 ) ( 318,927 ) 165,095 11,071,395 222,530 ( 20,311,359 )	( 1,028,330 ) 117,662 - - - - ( 7,681,324 ) ( 12,866,036 ) - 18,827 ( 2,910,000 ) 282,203 187,797 5,291,713 206,682 ( 18,380,806 )
C00100 C00200 C00500 C01200 C01300 C01600 C01700 C01800 C04500 C05600 CCCC	籌資活動之現金流量 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券增加(減少) 發行應付公司債 償還應付公司債 舉借長期借款 償還長期借款 長期應付票券減少 發放現金股利 支付之利息 籌資活動之淨現金流出	17,530,000 ( 13,962,453 ) 10,947,384 - ( 8,150,000 ) 16,683,267 ( 6,339,917 ) - ( 15,784,094 ) ( 1,982,364 ) ( 1,058,177 )	12,429,522 ( 12,388,733 ) ( 7,069,214 ) 22,900,000 ( 3,500,000 ) 6,209,166 ( 14,208,929 ) ( 9,000,000 ) ( 10,842,383 ) ( 1,827,768 ) ( 17,298,339 )
EEEE	現金及約當現金淨增加	4,309,449	1,505,718
E00100	年初現金及約當現金餘額	213,938	( 1,291,780 )
E00200	年底現金及約當現金餘額	\$ 4,523,387	\$ 213,938
	年底現金及約當現金之調節		年
代 碼	資產負債表列示之現金及約當現金	年 104 月 日 12 31	103 月 日 12 31 (重編後)
E00210		\$ 7,518,687	\$ 2,603,621
E00240	銀行透支	( 2,995,300 )	( 2,389,683 )
E00200	現金及約當現金餘額 後附之附註係本個體財務報告之一部分。	\$ 4,523,387	\$ 213,938
	(參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105	年 月 日查核報告) 3 25
董事長:	經理人: 總經理: 財務副總:	會計主管:

中國鋼鐵股份有限公司 監察人審查報告

茲 准

董事會造送本公司民國104年度(104年1月1日至12月31日)經勤業眾信聯合 會計師事務所郭麗園會計師、郭政弘會計師查核簽證之財務報告、盈餘分 派議案及營業報告書等,業由本監察人審查完竣,認為尚無不符,爰依公 司法第219條之規定備具報告,

敬請 鑑察

此 致

本公司105年股東常會

中國鋼鐵股份有限公司

監察人 粟 明 德 鄧 泗 堂 中 華 民 國 105 年 3 月 25 日

會計師查核報告

中國鋼鐵股份有限公司 公鑒:

中國鋼鐵股份有限公司(中鋼公司)及其子公司民國104年及103年 12月31日之合併資產負債表,暨民國104及103年1月1日至12月31日之合 併綜合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表,業經本會計師查核 竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任,本會計師之責任則 為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則 規劃並執行查核工作,以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此 項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之 查核證據,評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之 重大會計估計,暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查 核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見,第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依 照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可之2013年 版國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製,足以允當 表達中鋼公司及其子公司民國104年及103年12月31日之合併財務狀況, 暨民國104及103年1月1日至12月31日之合併財務績效與合併現金流量。

如合併財務報告附註三所述,中鋼公司及其子公司自民國104年起開 始適用修正後之證券發行人財務報告編製準則及經金管會認可之2013年 版國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告,因此追溯適用 前述準則、解釋及解釋公告並調整前期財務報表受影響之項目。

中鋼公司業已編製民國104及103年度之個體財務報告,並經本會計 師出具修正式無保留意見之查核報告在案,備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所

-53-

會計師查核報告

中國鋼鐵股份有限公司 公鑒:

中國鋼鐵股份有限公司(中鋼公司)民國104年及103年12月31日之 個體資產負債表,暨民國104及103年1月1日至12月31日之個體綜合損益 表、個體權益變動表與個體現金流量表業經本會計師查核竣事。上開個 體財務報表之編製係管理階層之責任,本會計師之責任則為根據查核結 果對上開個體財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則 規劃並執行查核工作,以合理確信個體財務報表有無重大不實表達。此 項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之 查核證據,評估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之 重大會計估計,暨評估個體財務報表整體之表達。本會計師相信此項查 核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見,第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依 照證券發行人財務報告編製準則編製,足以允當表達中鋼公司民國104年 及103年12月31日之個體財務狀況,暨民國104及103年1月1日至12月31日 之個體財務績效與個體現金流量。

如個體財務報表附註三所述,中鋼公司自民國104年起開始適用修正 後之證券發行人財務報告編製準則及經金管會認可之2013年版國際財務 報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告,因此追溯適用前述準則、 解釋及解釋公告並調整前期財務報表受影響之項目。

中鋼公司民國104年度個體財務報告重要會計項目明細表,主要係供 補充分析之用,亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據 本會計師之意見,該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財務報 表相關資訊一致。

勤業眾信聯合會計師事務所

會計師	郭	麗	園		會計師	郭	政	弘
台財證六字第		0920123784	號	財政部證券暨期貨管理委員會核准文號	台財證六字第		0920123784		財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 號

-54-

中 華 民 國 105 年 3 月 25 日

第二案

本公司董事會提

案由:謹擬具本公司 104 年度盈餘分配案,敬請承認。

說明:

• 一、本公司 104 年度盈餘分派,擬依本公司章程第六條規定分配如 附表。
• 二、擬分配特別股股東股息紅利為每股現金 1.4 元;普通股股東紅 利為每股現金 0.5 元。
• 三、本現金股利除息基準日,擬於股東會決議通過本盈餘分配案後, 授權董事長決定。發放現金股利時,分派予個別股東之股利總 額發放至「元」,尾數不足元者進位至元,差額以公司費用列 支。

附表

中國鋼鐵股份有限公司
年度盈餘分配表 104		單位:新台幣元
期初未分配盈餘(104.1.1)		6,074,002,873.28
採用 年 編製財報調整數 104/1/1 2013 TIFRS		(18,799,536.00)
迴轉特別盈餘公積--處分固定資產		349,534.00
確定福利之精算(損)益列入保留盈餘		(135,858,907.00)
長期股權投資影響變動數		(200,566,051.00)
本年度淨利		7,604,721,427.46
提列法定盈餘公積(10%)		(760,472,143.00)
依法提列特別盈餘公積(說明一)		(2,654,115,975.00)
本期可供分配盈餘		9,909,261,222.74
分配特別股股息---特別股 股,每股 元 38,267,999 1.4 (現金 元) 1.4	53,575,199.00
分配普通股股息---普通股 股,每股 15,734,860,997 0.5 元 (現金 元) 0.5	7,867,430,499.00
分配項目合計		(7,921,005,698.00)
期末未分配盈餘(104.12.31)		1,988,255,524.74
說明一: 子公司持有本公司股票市價低於帳面價值之差額,依相關規定,按持股比例提列特 104.12.31 別盈餘公積。
董事長: 經理人: 財務副總:		會計主管:

第三案

本公司董事會提

案由:擬具本公司股東會議事規則部分條文修正草案,敬請公決。 說明:

• 一、因應本公司章程修訂成立審計委員會,廢止監察人制度,配合 修正本公司股東會議事規則中有關監察人之部分條文。本次修 正第二條第三項與第四項、第五條第四項、第七條第一項、第 十五條第三項、第十九條、第二十條第四項。
• 二、檢附部分條文修正草案對照表如附件。

附件

105 年中國鋼鐵股份有限公司股東會議事規則部分條文修正草案對照表

修正條文	現行條文		說	明
第二條	第二條
(以上省略)	(以上省略)			一、配合章程成立審
本公司應於股東常會開會三十日	本公司應於股東常會開會三十日			計委員會,廢除
前或股東臨時會開會十五日前,將股	前或股東臨時會開會十五日前,將股			監察人制度,因
東會開會通知書、委託書用紙、有關	東會開會通知書、委託書用紙、有關			此擬刪除股東會
承認案、討論案、選任或解任董事事	承認案、討論案、選任或解任董事、			議事規則中有關
項等各項議案之案由及說明資料製作	監察人事項等各項議案之案由及說明			監察人之字樣。
成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。	資料製作成電子檔案傳送至公開資訊			二、擬刪除第二條第
選任或解任董事、變更章程、公	觀測站。			三項、第四項中
司解散、合併、分割或公司法第一百	選任或解任董事、監察人、變更			有關監察人字
八十五條第一項各款、證券交易法第	章程、公司解散、合併、分割或公司		樣。
二十六條之一、第四十三條之六、發	法第一百八十五條第一項各款、證券
行人募集與發行有價證券處理準則第 五十六條之一及第六十條之二之事項	交易法第二十六條之一、第四十三條 之六、發行人募集與發行有價證券處
應在召集事由中列舉,不得以臨時動	理準則第五十六條之一及第六十條之
議提出。	二之事項應在召集事由中列舉,不得
(以下省略)	以臨時動議提出。
	(以下省略)
第五條	第五條	一、		配合章程成立
(以上省略)	(以上省略)			審計委員會,廢
				除監察人制
本公司應將議事手冊、年報、出	本公司應將議事手冊、年報、出			度,因此擬刪除
席證、發言條、表決票及其他會議資 料,交付予出席股東會之股東;有選	席證、發言條、表決票及其他會議資 料,交付予出席股東會之股東;有選			股東會議事規 則中有關監察
舉董事者,應另附選舉票。	舉董事、監察人者,應另附選舉票。		人之字樣。
		二、		擬刪除第五條
(以下省略)	(以下省略)			第四項中有關
				監察人字樣。
第七條	第七條			一、配合章程成立審
				計委員會,廢除
董事會所召集之股東會,董事長	董事會所召集之股東會,董事長			監察人制度,因
宜親自主持,且宜有董事會過半數之 董事親自出席,及各類功能性委員會	宜親自主持,且宜有董事會過半數之 董事、至少一席監察人親自出席,及			此擬刪除股東 會議事規則中
成員至少一人代表出席,並將出席情	各類功能性委員會成員至少一人代表			有關監察人之
形記載於股東會議事錄。	出席,並將出席情形記載於股東會議		字樣。
	事錄。			二、擬刪除第七條第
(以下省略)				一項中有關監
	(以下省略)		察人字樣。

修正條文	現行條文	說	明
第十五條 (以上省略) 除行使董事之選舉權外,股東對 於會議之事項,有自身利害關係致有 害於本公司利益之虞時,不得加入表 決,並不得代理他股東行使其表決 權。因此不得行使表決權之股份數, 不算入已出席股東之表決權數。 (以下省略) 第十九條	第十五條 (以上省略) 除行使董事、監察人之選舉權 外,股東對於會議之事項,有自身利 害關係致有害於本公司利益之虞時, 不得加入表決,並不得代理他股東行 使其表決權。因此不得行使表決權之 股份數,不算入已出席股東之表決權 數。 (以下省略) 第十九條	字樣。	一、配合章程成立審 計委員會,廢除 監察人制度,因 此擬刪除股東 會議事規則中 有關監察人之 二、擬刪除第十五條 第三項中有關 監察人字樣。 一、配合章程成立審
股東會有選舉董事時,應依本公 司另訂之董事選舉辦法辦理。	股東會有選舉董事、監察人時, 應依本公司另訂之董事及監察人選舉 辦法辦理。	字樣。 字樣。	計委員會,廢除 監察人制度,因 此擬刪除股東 會議事規則中 有關監察人之 二、擬刪除第十九條 中有關監察人
第二十條 (以上省略) 前項決議方法,係經主席徵詢股 東意見,股東對議案無異議者,應記 載「經主席徵詢全體出席股東無異議 通過」;惟股東對議案有異議並付諸表 決者,應載明表決方式及表決結果。 董事之選舉,應載明採票決方式及當 選董事之當選權數。	第二十條 (以上省略) 前項決議方法,係經主席徵詢股 東意見,股東對議案無異議者,應記 載「經主席徵詢全體出席股東無異議 通過」;惟股東對議案有異議並付諸表 決者,應載明表決方式及表決結果。 董事、監察人之選舉,應載明採票決 方式及當選董事、監察人之當選權數。	字樣。	一、配合章程成立審 計委員會,廢除 監察人制度,因 此擬刪除股東 會議事規則中 有關監察人之 二、擬刪除第二十條 第四項中有關 監察人字樣。

第四案

本公司董事會提

案由:擬具本公司董事選舉辦法部分條文修正草案,敬請公決。 說明:

• 一、為配合審計委員會之設立,爰修正本公司董事選舉辦法並刪除 監察人之相關規定。
• 二、檢附部分條文修正草案對照表如附件。

附件

中國鋼鐵股份有限公司董事選舉辦法

部分條文修正草案對照表

修正條文	現行條文	說明
第一條	第一條
本公司董事之選舉,除法令或章	本公司董事及監察人之選舉,除	配合審計委員
程另有規定者外,依本辦法辦理	法令或章程另有規定者外,依本	會之設立,爰將
之。	辦法辦理之。	有關監察人之
		規定刪除。
第十三條	第十三條
監票員應將有效票及無效票分別	監票員應將有效票及無效票分別	配合審計委員
包封,於封口處共同簽名,同時	包封,於封口處共同簽名,同時	會之設立,爰將
並於包封無效票之封面,加註無	並於包封無效票之封面,加註無	有關監察人之
效票字樣,一併交付公司保管。	效票字樣,一併交付公司保管。	規定刪除。
其保管期限至少一年,但經股東	其保管期限至少一年,但經股東
依公司法第一百八十九條提出與	依公司法第一百八十九條提出與
董事選舉有關之訴訟者,應保存	董事或監察人選舉有關之訴訟
至訴訟終結為止。	者,應保存至訴訟終結為止。

第五案

本公司董事會提

• 案由:擬具本公司取得或處分資產處理程序部分條文修正草案,敬請 公決。
• 說明:
• 一、配合章程成立審計委員會,廢除監察人制度,擬修正取得或處 分資產處理程序中有關監察人之內容,並依照本公司審計委員 會組織規程及相關法規,修改取得或處分資產處理程序部分 條文。
• 二、本次擬修改第三條第九款及新增第十款及第十一款,修改第四 條之一第一項及新增第二項,修改第十三條、第十六條、第十 七條及第二十九條。
• 三、檢附部分條文修正草案對照表如附件。 決議:

附件

中國鋼鐵股份有限公司取得或處分資產處理程序修正條文對照表

修	正	條	文	現	行	條	文	說	明
第三條				第三條
本處理程序用詞定義如下:					本處理程序用詞定義如下:				配合本公司設置
			一、衍生性商品:指其價值由資				一、衍生性商品:指其價值由資		審計委員會替代
			產、利率、匯率、指數或其他				產、利率、匯率、指數或其他		監察人,故刪除第
			利益等商品所衍生之遠期契				利益等商品所衍生之遠期契		九款監察人之字
			約、選擇權契約、期貨契約、				約、選擇權契約、期貨契約、		樣,另因修改後之
			槓桿保證金契約、交換契約,				槓桿保證金契約、交換契約,		第四條之一已規
			及上述商品組合而成之複合				及上述商品組合而成之複合		範提報董事會通
			式契約等。所稱遠期契約,不				式契約等。所稱遠期契約,不		過前,應先經審計
			含保險契約、履約契約、售後				含保險契約、履約契約、售後		委員會同意,故刪
			服務契約、長期租賃契約及長				服務契約、長期租賃契約及長		除監察人後,不再
	期進(銷)貨合約。				期進(銷)貨合約。				重複將審計委員
			二、依法律合併、分割、收購或股				二、依法律合併、分割、收購或股		會列入本條文中。
			份受讓而取得或處分之資				份受讓而取得或處分之資		參照證券交易法
			產:指依企業併購法、金融控				產:指依企業併購法、金融控	第 14	條之 規 5
			股公司法、金融機構合併法或				股公司法、金融機構合併法或		定,增訂第十款及
			其他法律進行合併、分割或收				其他法律進行合併、分割或收		第十一款審計委
			購而取得或處分之資產,或依				購而取得或處分之資產,或依		員會全體成員及
			公司法第一百五十六條第八				公司法第一百五十六條第八		全體董事之計算
			項規定發行新股受讓他公司				項規定發行新股受讓他公司	方式。
			股份(以下簡稱股份受讓)				股份(以下簡稱股份受讓)
者。					者。
			三、關係人:指依「證券發行人財				三、關係人:指依「證券發行人財
			務報告編製準則」所規定者。 四、子公司:指依「證券發行人財				務報告編製準則」所規定者。 四、子公司:指依「證券發行人財
			務報告編製準則」所規定者。				務報告編製準則」所規定者。
			五、專業估價者:指不動產估價師				五、專業估價者:指不動產估價師
			或其他依法律得從事不動				或其他依法律得從事不動
		產、設備估價業務者。			產、設備估價業務者。
			六、事實發生日:指交易簽約日、				六、事實發生日:指交易簽約日、
			付款日、委託成交日、過戶				付款日、委託成交日、過戶
			日、董事會決議日或其他足資				日、董事會決議日或其他足資

修	正	條	文	現	行	條	文	說	明
			確定交易對象及交易金額之				確定交易對象及交易金額之
			日等日期孰前者。但屬需經主				日等日期孰前者。但屬需經主
			管機關核准之投資者,以上開				管機關核准之投資者,以上開
			日期或接獲主管機關核准之				日期或接獲主管機關核准之
	日孰前者為準。				日孰前者為準。
			七、大陸地區投資:指依經濟部投				七、大陸地區投資:指依經濟部投
			資審議委員會在大陸地區從				資審議委員會在大陸地區從
			事投資或技術合作許可辦法				事投資或技術合作許可辦法
	規定從事之大陸投資。				規定從事之大陸投資。
			八、一年內:指依本次取得、處分				八、一年內:指依本次取得、處分
			資產之日或交易事實發生之				資產之日或交易事實發生之
			日為基準,往前追溯推算一				日為基準,往前追溯推算一
年。				年。
			九、交易金額:指依下述方式之一				九、交易金額:指依下述方式之一
			計算之金額,但在計算應否取				計算之金額,但在計算應否取
			得估價報告、會計師意見或提				得估價報告、會計師意見或提
			交董事會通過之交易金額門				交董事會通過及監察人承認
			檻時,就已依本處理程序有關				之交易金額門檻時,就已依本
			規定辦理部分,免再計入;在				處理程序有關規定辦理部
			計算應否公告之交易金額門				分,免再計入;在計算應否公
			檻時,就已依本處理程序公告				告之交易金額門檻時,就已依
	部分,免再計入:						本處理程序公告部分,免再計
	(一)每筆交易金額。			入:
			(二)一年內累積與同一相對人 取得或處分同一性質標的		(一)每筆交易金額。		(二)一年內累積與同一相對人
	交易之金額。						取得或處分同一性質標的
			(三)一年內累積取得或處分		交易之金額。
			(取得、處分分別累積)同				(三)一年內累積取得或處分
			一開發計畫不動產之金				(取得、處分分別累積)同
	額。						一開發計畫不動產之金
			(四)一年內累積取得或處分		額。
			(取得、處分分別累積)同				(四)一年內累積取得或處分
	一有價證券之金額。						(取得、處分分別累積)同
			十、審計委員會全體成員:指以實		一有價證券之金額。

修	正	條	文		現	行	條	文	說	明
			際在任之審計委員會成員計
算之。
			十一、全體董事:指以實際在任之
	董事計算之。
第四條之一				第四條之一
			本處理程序之修正或個別資產之					本處理程序之修正或個別資產之		配合本公司設置
			取得或處分,依本處理程序或其他					取得或處分,依本處理程序或其他		審計委員會,將審
			法令規定應經董事會通過者,應先					法令規定應經董事會通過者,於提		計委員會審核程
			經審計委員會全體成員二分之一					報董事會討論時,應充分考量各獨		序列入第一項,並
			以上同意。如董事會中有董事表示					立董事之意見。如獨立董事或其他	增訂第二項。
			異議(含書面聲明),應於董事會					董事有反對意見或保留意見(含書
			議事錄載明,並將議事錄送審計委					面聲明),應於董事會議事錄載
員會。							明,並將議事錄送各監察人。
			前項如未經審計委員會全體成員
			二分之一以上同意者,得由全體董
			事三分之二以上同意行之,並應於
			董事會議事錄載明審計委員會之
決議。
第十三條			本公司向關係人取得或處分不動	第十三條				本公司向關係人取得或處分不動		配合本公司設置
			產,或與關係人取得或處分不動產					產,或與關係人取得或處分不動產		審計委員會替代
			外之其他資產且交易金額達三億					外之其他資產且交易金額達三億		監察人,故刪除此
			元以上者,除買賣公債、附買回、					元以上者,除買賣公債、附買回、		條之監察人字
			賣回條件之債券、申購或贖回國內					賣回條件之債券、申購或贖回國內		樣,另因修改後之
			貨幣市場基金外,應將下列資料,					貨幣市場基金外,應將下列資料,		第四條之一已規
			提交董事會通過後,始得簽訂交易					提交董事會通過及監察人承認		範提報董事會通
契約及支付款項:								後,始得簽訂交易契約及支付款		過前,應先經審計
			一、取得或處分資產之目的、必要	項:						委員會同意,故刪
	性及預計效益。							一、取得或處分資產之目的、必要		除監察人後,不再
			二、選定關係人為交易對象之原		性及預計效益。					重複將審計委員
因。								二、選定關係人為交易對象之原		會列入本條文中。
			三、向關係人取得不動產,依第十		因。
			四條及第十五條規定評估預					三、向關係人取得不動產,依第十
			定交易條件合理性之相關資					四條及第十五條規定評估預

修	正	條	文	現	行	條	文	說	明
料。							定交易條件合理性之相關資
			四、關係人原取得日期及價格、交	料。
			易對象及其與本公司和關係				四、關係人原取得日期及價格、交
		人之關係等事項。					易對象及其與本公司和關係
			五、預計訂約月份開始之未來一年		人之關係等事項。
			各月份現金收支預測表,並評				五、預計訂約月份開始之未來一年
			估交易之必要性及資金運用				各月份現金收支預測表,並評
	之合理性。						估交易之必要性及資金運用
			六、依前條規定取得之專業估價者		之合理性。
			出具之估價報告,或會計師意				六、依前條規定取得之專業估價者
見。							出具之估價報告,或會計師意
			七、本次交易之限制條件及其他重	見。
	要約定事項。						七、本次交易之限制條件及其他重
			本公司與子公司間,取得或處分供		要約定事項。
			營業使用之設備,董事會得授權董				本公司與子公司間,取得或處分供
			事長在一定額度內先行決行,事後				營業使用之設備,董事會得授權董
再提報最近期之董事會追認。					再提報最近期之董事會追認。		事長在一定額度內先行決行,事後
第十六條				第十六條
			本公司向關係人取得不動產,如經				本公司向關係人取得不動產,如經		配合本公司設置
			按第十四條及第十五條規定評估				按第十四條及第十五條規定評估		審計委員會,依準
			結果均較交易價格為低者,應辦理				結果均較交易價格為低者,應辦理	則第 33-1	條,將第
下列事項:				下列事項:					一項第二款之監
			一、應就不動產交易價格與評估成				一、應就不動產交易價格與評估成		察人改為獨立董
			本間之差額,依證券交易法第				本間之差額,依證券交易法第	事。
			四十一條第一項規定提列特				四十一條第一項規定提列特
			別盈餘公積,不得予以分派或				別盈餘公積,不得予以分派或
	轉增資配股。				轉增資配股。
			二、獨立董事應依公司法第二百十				二、監察人應依公司法第二百十八
	八條規定辦理。				條規定辦理。
			三、應將第一款及第二款處理情形				三、應將第一款及第二款處理情形
			提報股東會,並將交易詳細內				提報股東會,並將交易詳細內
			容揭露於年報及公開說明書。				容揭露於年報及公開說明書。
			本公司經依前項規定提列特別盈				本公司經依前項規定提列特別盈

修	正	條	文	現	行	條	文	說	明
			餘公積者,應俟高價購入之資產已				餘公積者,應俟高價購入之資產已
			認列跌價損失或處分或為適當補				認列跌價損失或處分或為適當補
			償或恢復原狀,或有其他證據確定				償或恢復原狀,或有其他證據確定
			無不合理,並經金管會同意後,始				無不合理,並經金管會同意後,始
得動用該特別盈餘公積。					得動用該特別盈餘公積。
			本公司向關係人取得不動產,若有				本公司向關係人取得不動產,若有
			其他證據顯示交易有不合營業常				其他證據顯示交易有不合營業常
			規之情事,應比照前二項規定辦				規之情事,應比照前二項規定辦
理。				理。
第十七條				第十七條
			本公司從事衍生性商品交易之交				本公司從事衍生性商品交易之交		配合本公司設置
			易原則與方針與所應採行之風險				易原則與方針與所應採行之風險		審計委員會,依準
			管理措施及稽核控管事項如下:		管理措施及稽核控管事項如下:			則第 33-1	條,將第
一、交易原則與方針:					一、交易原則與方針:				三款之監察人改
			(一)經營及避險策略:本公司				(一)經營及避險策略:本公司	為審計委員會。
			從事衍生性商品交易限於				從事衍生性商品交易限於
			非以交易為目的,並以規				非以交易為目的,並以規
			避風險為原則。各相關單				避風險為原則。各相關單
			位須按權責規定確實執				位須按權責規定確實執
			行,注意風險管理及定期				行,注意風險管理及定期
		提出評估報告。			提出評估報告。
			(二)交易種類:目前本公司從				(二)交易種類:目前本公司從
			事衍生性商品交易以遠期 外匯、貨幣交換、利率交				事衍生性商品交易以遠期 外匯、貨幣交換、利率交
			換等配合營運需求所作之				換等配合營運需求所作之
		避險交易為限。			避險交易為限。
	(三)權責劃分:				(三)權責劃分:
			1.財務處:財務處為衍生性				1.財務處:財務處為衍生性
			商品交易之執行單位,應				商品交易之執行單位,應
			隨時掌握本公司之整體部				隨時掌握本公司之整體部
			位及國內外金融情勢,在				位及國內外金融情勢,在
			授權額度內於適當時機從				授權額度內於適當時機從
			事交易,並掌握已從事交				事交易,並掌握已從事交
			易部位之現金流量,俾降				易部位之現金流量,俾降

修	正	條	文	現	行	條	文	說	明
		低未來交割風險。財務處					低未來交割風險。財務處
		應將所從事交易之憑證及					應將所從事交易之憑證及
		相關訊息送會計處記帳。					相關訊息送會計處記帳。
		2.會計處:會計處應按財務					2.會計處:會計處應按財務
		處所送憑證照實記帳,並					處所送憑證照實記帳,並
		按證券發行人財務報告編					按證券發行人財務報告編
		製準則規定辦理。			製準則規定辦理。
		(四)績效評估:成本處每月月					(四)績效評估:成本處每月月
		底結帳後,應依帳上所載					底結帳後,應依帳上所載
		將當月從事衍生性商品交					將當月從事衍生性商品交
		易合約實際結清所產生之					易合約實際結清所產生之
		當期損益,編製統計表送					當期損益,編製統計表送
		財務副總經理,作為績效					財務副總經理,作為績效
		評估之參考。			評估之參考。
		(五)契約總額及損失上限:			(五)契約總額及損失上限:
		1.遠期外匯及貨幣交換契約					1.遠期外匯及貨幣交換契約
		總額,應以本公司按月估					總額,應以本公司按月估
		算交易性長短期外匯淨部					算交易性長短期外匯淨部
		位為限。利率交換契約總					位為限。利率交換契約總
		額,應以本公司長期負債					額,應以本公司長期負債
	總額為限。				總額為限。
		2.從事衍生性商品交易,全					2.從事衍生性商品交易,全
		部或個別契約損失上限不					部或個別契約損失上限不
		得逾全部或個別契約金額					得逾全部或個別契約金額
		之百分之二十。			之百分之二十。
	二、風險管理措施:				二、風險管理措施:
		(一)風險管理範圍,應考量下	列風險,並事先妥適規避:				(一)風險管理範圍,應考量下 列風險,並事先妥適規避:
		1.信用風險:交易相對人不					1.信用風險:交易相對人不
		履行契約條款而發生損失					履行契約條款而發生損失
	之風險。				之風險。
		2.市場風險:衍生性商品未					2.市場風險:衍生性商品未
		來市場價格波動所可能產					來市場價格波動所可能產
		生損失之風險。			生損失之風險。

修	正	條 文	現	行	條	文	說	明
		3.流動性風險:一為商品市				3.流動性風險:一為商品市
		場交易深度及以合理市價				場交易深度及以合理市價
		變現結清之風險,一為未				變現結清之風險,一為未
		來到期交割資金調度之風				來到期交割資金調度之風
	險。			險。
		4.作業風險:因人為疏忽、				4.作業風險:因人為疏忽、
		監督不周、詐騙及控制管				監督不周、詐騙及控制管
		理失當等之作業風險。		理失當等之作業風險。
		5.法律風險:因契約不詳、				5.法律風險:因契約不詳、
		授權不實、法令規定解釋				授權不實、法令規定解釋
		不同而遭受損失之風險。				不同而遭受損失之風險。
		(二)交易人員及確認、交割等				(二)交易人員及確認、交割等
		作業人員,由財務處專人				作業人員,由財務處專人
		擔任,但不得互相兼任。				擔任,但不得互相兼任。
		交易人員應將交易憑證或				交易人員應將交易憑證或
		契約(成交單)轉送確認				契約(成交單)轉送確認
		人員,確認人員與銀行對				人員,確認人員與銀行對
		帳無誤後,再通知交割人				帳無誤後,再通知交割人
		員,並送會計處列帳,會				員,並送會計處列帳,會
		計處應不定期與銀行對帳				計處應不定期與銀行對帳
	或函證。			或函證。
	(三)授權額度及層級:			(三)授權額度及層級:
		1.依據本公司營業及風險部				1.依據本公司營業及風險部
		位狀況,訂定授權額度如				位狀況,訂定授權額度如
	下:			下:
授權層 級	單筆成交 金額	每日總金 額	授權層 級	單筆成交 金額	額	每日總金
總經理	二、○○	五、○○	總經理	二、○○		五、○○
或執行 副總經	○萬等值 美元	○萬等值 美元	或執行 副總經	○萬等值 美元		○萬等值 美元
理			理
財務副 總經理	一、○○ ○萬等值	二、五○ ○萬等值	財務副 總經理	一、○○ ○萬等值		二、五○ ○萬等值
	美元	美元		美元		美元
財務處 長	五○○萬 等值美元	一、二五 ○萬等值	財務處 長	五○○萬 等值美元		一、二五 ○萬等值
		美元				美元
		2.依授權規定辦理之情形,				2.依授權規定辦理之情形,

	修	正	條	文	現	行	條	文	說	明
				應記載於最近董事會之財				應記載於最近董事會之財
		務部門業務報告中。				務部門業務報告中。
		(四)定期評估及異常處理:				(四)定期評估及異常處理:
				1.為業務需要辦理之避險性				1.為業務需要辦理之避險性
				交易,每月至少應評估二				交易,每月至少應評估二
				次,評估報告應送財務副				次,評估報告應送財務副
		總經理。				總經理。
				2.財務副總經理應定期評估				2.財務副總經理應定期評估
				從事衍生性商品交易之績				從事衍生性商品交易之績
				效是否符合既定之經營策				效是否符合既定之經營策
				略,及承擔之風險是否在				略,及承擔之風險是否在
				容許承受之範圍,並評估				容許承受之範圍,並評估
				目前使用之風險管理程序				目前使用之風險管理程序
				是否適當,及確實依規定				是否適當,及確實依規定
				辦理。定期評估結果應記				辦理。定期評估結果應記
				載於最近董事會之財務部				載於最近董事會之財務部
		門業務報告中。				門業務報告中。
				3.財務副總經理應注意監督				3.財務副總經理應注意監督
				交易及損益情形,如發現				交易及損益情形,如發現
				市價評估報告有逾損失上				市價評估報告有逾損失上
				限之異常情形時,應採取				限之異常情形時,應採取
				必要之因應措施,並立即				必要之因應措施,並立即
				向董事會報告。董事會應				向董事會報告。董事會應
				有獨立董事出席並表示意				有獨立董事出席並表示意
		見。				見。
		三、內部稽核:				三、內部稽核:
				內部稽核人員應定期瞭解內				內部稽核人員應定期瞭解內
				部控制之允當性,按月查核交				部控制之允當性,按月查核交
				易部門對衍生性商品交易規定				易部門對衍生性商品交易規定
				之遵循情形,作成稽核報告,				之遵循情形,作成稽核報告,
				如發現重大違規情事,應以書				如發現重大違規情事,應以書
		面通知審計委員會。				面通知各監察人。
第二十九條					第二十九條				配合本公司設置
				本處理程序經董事會通過並提報				本處理程序經董事會通過後,送各	審計委員會替代

修	正	條	文	現	行	條	文	說	明
			股東會同意後施行,修正時亦同。				監察人並提報股東會同意後施		監察人,故刪除此
					行,修正時同。				條之監察人字
									樣,另因修改後之
									第四條之一已規
									範提報董事會通
									過前,應先經審計
									委員會同意,故刪
									除監察人後,不再
									重複將審計委員
									會列入本條文中。

第六案

本公司董事會提

• 案由:擬具本公司資金貸與他人作業程序部分條文修正草案,敬請 公決。
• 說明:
• 一、配合章程成立審計委員會,廢除監察人制度,擬修正資金貸與 他人作業程序中有關監察人之內容,並依照本公司審計委員會 組織規程及相關法規,修改資金貸與他人作業程序部分條文。
• 二、本次擬新增第二條第一項第五款及第六款、修改第七條第一項 及第二項、修改第九條第二項、修改第十條、修改第十六條第 一項及新增第二項。
• 三、檢附部分條文修正草案對照表如附件。

附件

中國鋼鐵股份有限公司資金貸與他人作業程序修正條文對照表

修	正	條	文	現		行	條	文	說	明
第二條				第二條
本作業程序用詞定義如下:					本作業程序用詞定義如下:					參照證券交易法
			一、公告申報:係指輸入金管會					一、公告申報:係指輸入金管會	第 14	條之 5	規
	指定之資訊申報網站。				指定之資訊申報網站。					定,增訂第五款及
			二、事實發生日:係指交易簽約					二、事實發生日:係指交易簽約		第六款審計委員
			日、付款日、董事會決議日					日、付款日、董事會決議日		會全體成員及全
			或其他足資確定交易對象及					或其他足資確定交易對象及		體董事之計算方
			交易金額之日等日期孰前					交易金額之日等日期孰前	式。
者。					者。
			三、子公司:依「證券發行人財					三、子公司:依「證券發行人財
			務報告編製準則」之規定認					務報告編製準則」之規定認
定之。					定之。
			四、本公司淨值:依「證券發行					四、本公司淨值:依「證券發行
			人財務報告編製準則」編製					人財務報告編製準則」編製
			之最近期資產負債表歸屬於					之最近期資產負債表歸屬於
	本公司之權益。				本公司之權益。
			五、審計委員會全體成員:指以
			實際在任之審計委員會成員
	計算之。
			六、全體董事:指以實際在任之
	董事計算之。
第七條				第七條
			本公司將資金貸與他人前,應依前					本公司將資金貸與他人前,應依前		依證券交易法第
			條第二款之評估結果及所擬貸款					條第二款之評估結果及所擬貸款	條之 14	規定,修 5
			條件,審慎評估是否符合公司法關					條件,審慎評估是否符合公司法關		改第一項及第二
			於公司資金貸與之限制規定與本					於公司資金貸與之限制規定與本		項,於提案程序中
			作業程序及金管會準則之規定,先					作業程序及金管會準則之規定,提		加入審計委員會
			提交審計委員會同意,再提報董事 會決議通過後辦理,董事會並得授					董事會決議通過後辦理,董事會並 得授權董事長對同一貸與對象於	審核程序。
			權董事長對同一貸與對象於董事					董事會決議之額度及不超過一年
			會決議之額度及不超過一年之期					之期間內,分次撥貸或循環動用。
間內,分次撥貸或循環動用。								董事會依前項規定通過資金貸與
			前項如未經審計委員會全體成員					案件時,應充分考量各獨立董事之
			二分之一以上同意者,得由全體董					意見,並將其同意或反對之明確意
			事三分之二以上同意行之,並應於					見及反對之理由列入董事會議事
			董事會議事錄載明審計委員會之	錄。
決議。

修	正	條	文	現		行	條	文	說	明
第九條				第九條
			本公司辦理資金貸與事項,應由財					本公司辦理資金貸與事項,應由財		配合本公司設置
			務處建立備查簿,就資金貸與之對					務處建立備查簿,就資金貸與之對		審計委員會替代
			象、金額、董事會通過日期、董事					象、金額、董事會通過日期、董事		監察人,修正第二
			長對同一對象分次核准日期、資金					長對同一對象分次核准日期、資金		項之各監察人為
			貸放日期及依第七條第一項規定					貸放日期及依第七條第一項規定	審計委員會。
			應審慎評估之事項詳予登載備查。					應審慎評估之事項詳予登載備查。
			本公司內部稽核人員應至少每月					本公司內部稽核人員應至少每月
			稽核資金貸與他人作業程序及其					稽核資金貸與他人作業程序及其
			執行情形,並作成書面紀錄,如發					執行情形,並作成書面紀錄,如發
			現重大違規情事,應即以書面通知					現重大違規情事,應即以書面通知
審計委員會。					各監察人。
第十條				第十條
			因情事變更,致貸與對象不符本作					因情事變更,致貸與對象不符本作		配合本公司設置
業程序或金額超限時,財務			部門			業程序或金額超限時,財務		部門		審計委員會替代
			應訂定改善計畫,陳董事長核定					應訂定改善計畫,陳董事長核定		監察人,修正各監
			後,將相關改善計畫送審計委員					後,將相關改善計畫送各監察人,		察人為審計委員
會,並依計畫時程完成改善。						並依計畫時程完成改善。			會。
第十六條				第十六條
			本作業程序經董事會通過,並提報					本作業程序經董事會通過後,送各		配合本公司設置
			股東會同意後施行,如有董事表示					監察人並提報股東會同意後施		審計委員會替代
			異議且有紀錄或書面聲明者,應將					行,如有董事表示異議且有紀錄或		監察人,修正第一
			其異議併送審計委員會及提報股					書面聲明者,應將其異議併送各監		項文字,並增訂第
東會討論,修正時亦同。								察人及提報股東會討論,修正時	二項。
			自本公司第十六屆董事會起,本作	同。
			業程序之修正於提董事會決議
			前,應先經審計委員會全體成員二
			分之一以上同意。如未經審計委員
			會全體成員二分之一以上同意
			者,得由全體董事三分之二以上同
			意行之,並應於董事會議事錄載明
審計委員會之決議。

第七案

本公司董事會提

案由:擬具本公司背書保證作業程序部分條文修正草案,敬請公決。 說明:

• 一、配合章程成立審計委員會,廢除監察人制度,擬修正背書保證 作業程序中有關監察人之內容,並依照本公司審計委員會組織 規程及相關法規,修改背書保證作業程序部分條文。
• 二、本次擬新增第二條之一第一項第五款及第六款、修改第七條第 一項及第二項、修改第十條、修改第十一條、修改第十八條第 一項及新增第二項。
• 三、檢附部分條文修正草案對照表如附件。

附件

中國鋼鐵股份有限公司背書保證作業程序修正條文對照表

	修	正	條	文	現		行	條	文	說		明
	第二條之一				第二條之一
				本作業程序其他用詞定義如下:					本作業程序其他用詞定義如下:	參照證券交易法
				一、公告申報:係指輸入金管會					一、公告申報:係指輸入金管會	第 14	條之	規 5
			指定之資訊申報網站。					指定之資訊申報網站。		定,增訂第五款及
				二、事實發生日:係指交易簽約					二、事實發生日:係指交易簽約	第六款審計委員
				日、付款日、董事會決議日					日、付款日、董事會決議日	會全體成員及全
				或其他足資確定交易對象及					或其他足資確定交易對象及	體董事之計算方
				交易金額之日等日期孰前					交易金額之日等日期孰前	式。
		者。				者。
				三、子公司:依「證券發行人財					三、子公司:依「證券發行人財
				務報告編製準則」之規定認					務報告編製準則」之規定認
		定之。		四、本公司淨值:指依「證券發行		定之。			四、本公司淨值:指依「證券發
				人財務報告編製準則」編製					行人財務報告編製準則」編
				之最近期資產負債表歸屬於					製之最近期資產負債表歸屬
			本公司業主之權益。					於本公司業主之權益。
				五、審計委員會全體成員:指以
				實際在任之審計委員會成員
		計算之。
				六、全體董事:指以實際在任之
		董事計算之。
第	七 條				第 七	條
				本公司及第三條之一所定子公司					本公司及第三條之一所定子公司	依證券交易法第
				為他人背書或提供保證前,應審慎					為他人背書或提供保證前,應審慎	條之 14	5	規定,修
				評估是否符合本作業程序及金管					評估是否符合本作業程序及金管	改第一項及第二
				會準則之規定,併同第六條評估結					會準則之規定,併同第六條評估結	項,於提案程序中
				果,逐案先提交審計委員會同意,					果逐案提經董事會通過後辦理,但	加入審計委員會
				再提報董事會決議後辦理,但必要					必要時,得由董事會授權董事長在	審核程序。
				時,得由董事會授權董事長在一定					一定額度內決行,事後再提最近董
				額度內決行,事後再提交審計委員		事會追認。
				會同意,並提報最近董事會追認。					董事會依前項規定通過或追認背
				前項如未經審計委員會全體成員					書保證案件時,應充分考量各獨立
				二分之一以上同意者,得由全體董					董事之意見,並將其同意或反對之
				事三分之二以上同意行之,並應於					明確意見及反對之理由列入董事
				董事會議事錄載明審計委員會之		會議事錄。
	決議。

修	正	條	文	現	行	條	文	說	明
第十條				第十條
			本公司內部稽核人員應至少每季				本公司內部稽核人員應至少每季		配合本公司設置
			稽核背書保證作業程序及其執行				稽核背書保證作業程序及其執行		審計委員會替代
			情形,並作成書面紀錄,如發現重				情形,並作成書面紀錄,如發現重		監察人,修正各監
			大違規情事,應即以書面通知審計				大違規情事,應即以書面通知各監		察人為審計委員
委員會。				察人。				會。
第十一條				第十一條
			因情事變更,致背書保證對象不符				因情事變更,致背書保證對象不符		配合本公司設置
			規定或金額超限時,本公司應訂定				規定或金額超限時,本公司應訂定		審計委員會替代
			改善計畫,將相關改善計畫送審計				改善計畫,將相關改善計畫送各監		監察人,修正各監
			委員會,並依計畫時程完成改善。				察人,並依計畫時程完成改善。		察人為審計委員
								會。
第十八條				第十八條
			本作業程序經董事會通過,並提報				本作業程序經董事會通過後,送各		配合本公司設置
			股東會同意後施行,如有董事表示				監察人並提報股東會同意後施		審計委員會替代
			異議且有紀錄或書面聲明者,應將				行,如有董事表示異議且有紀錄或		監察人,修正第一
			其異議併送審計委員會及提報股				書面聲明者,應將其異議併送各監		項並增訂第二項。
	東會討論;修正時亦同。						察人及提報股東會討論;修正時
			自本公司第十六屆董事會起,本作	同。
			業程序之修正於提董事會決議
			前,應先經審計委員會全體成員二
			分之一以上同意。如未經審計委員
			會全體成員二分之一以上同意
			者,得由全體董事三分之二以上同
			意行之,並應於董事會議事錄載明
	審計委員會之決議。

第八案

本公司董事會提

案由:擬選舉本公司第16屆董事11人(含獨立董事3人),敬請公決。 說明:

• 一、本(第 15)屆董事 11 人、監察人 3 人已於本(105)年 6 月 18 日任 期屆滿,全面改選第 16 屆董事 11 人(含獨立董事 3 人),任期 3 年,自 105 年 6 月 23 日至 108 年 6 月 22 日止。原監察人制度 自第 16 屆起由審計委員會取代,未來不再辦理監察人選舉。
• 二、本屆董事選舉採用候選人提名制,候選人名單詳列於后,請股 東自名單中選任之。

選舉結果:

第 屆董事候選人名單 16
股東名稱	法人
暨持有股數	代表人	代表人簡歷
經濟部		國立台灣大學機械工程系碩士
股 3,154,709,357	宋志育	中國鋼鐵(股)公司董事長
經濟部	沈榮津	國立台北科技大學商業自動化與管理研究所碩士
股 3,154,709,357		經濟部常務次長
經濟部	吳豐盛	國立台灣大學社會研究所碩士
股 3,154,709,357		經濟部國營會副主委兼執行長
高瑞投資股份有限公司	林弘男	美國雷鳥國際管理學院國際企業管理碩士
股 1,335,318		中國鋼鐵(股)公司總經理
景裕國際股份有限公司	王錫欽	國立中山大學材料科學博士
股 2,226,265		中國鋼鐵(股)公司執行副總經理
群裕投資股份有限公司	劉季剛	國立台灣大學機械工程系學士
股 1,548,289		中國鋼鐵(股)公司業務部門副總經理
鴻高投資開發股份有限公司	翁政義	美國羅徹斯特大學機械太空博士
股 1,003,980		國立成功大學機械工程學系榮譽教授
高雄市中國鋼鐵股份有限公		國立成功大學電機工程研究所碩士
司企業工會	魏肇津	高雄市中國鋼鐵(股)公司企業工會理事長
股 7,221,487
	第 16	屆獨立董事候選人名單
獨立董事候選人		獨立董事候選人簡歷
暨持有股數
洪敏雄		美國北卡羅萊納州立大學材料工程博士
0 股		國立成功大學名譽講座教授
張學斌		美國康乃爾大學航太博士
0 股		高苑科技大學講座教授兼機電學院院長
高蘭芬		國立成功大學會計學博士
股 2216		國立高雄大學金融管理學系教授

第九案

本公司董事會提

• 案由:宋志育先生如經本次股東常會選任為第16屆董事,為維護 本公司投資權益,擬請許可宋董事志育兼任本公司轉投資 中鴻鋼鐵股份有限公司(以下簡稱中鴻鋼鐵公司)及中宇環 保工程股份有限公司(以下簡稱中宇環保工程公司)相關職 務,敬請公決。
• 說明:
• 一、依據公司法第 209 條第一項「董事為自己或他人為屬於公 司營業範圍內之行為,應對股東會說明其行為之重要內容, 並取得其許可」之規定辦理。
• 二、宋董事志育兼任該二家公司相關職務資料如下表:

轉投資公司名稱	本公司直間 接持股比率	兼任職務	與本公司關聯業務
中鴻鋼鐵 公司	40.68%	董事	鋼鐵產品、陶磁及磁 性材料之製造及買 賣、機械體及零配件 之設計製造及銷售 業務、基本化學材料 製造、批發及零售
中宇環保 工程公司	45.23%	董事	環境保護工程、鋼鐵 工業工程等業務

三、本公司與前述轉投資事業在部分業務上固有關聯,唯彼此 所銷售之具體商品、服務方面,基本上仍互有區隔。宋董事 志育兼任上述公司董事,可藉參與該公司重要業務經營決 策,並監督其業務執行,以收相輔相成之效,並維護本公司 投資權益。

第十案

本公司董事會提

案由:董事候選人吳豐盛先生如經本次股東常會選任為第16屆董事, 為維護本公司投資權益,擬請許可吳豐盛先生兼任說明二公 司相關職務,敬請公決。

• 說明:
• 一、依據公司法第 209 條第一項「董事為自己或他人為屬於公 司營業範圍內之行為,應對股東會說明其行為之重要內容, 並取得其許可」之規定辦理。
• 二、吳豐盛先生以本公司董事身分兼任其他公司相關資料如 下表:

轉投資公司名稱	本公司直間 接持股比率	兼任職務	與本公司關聯業務
台灣國際造船 (股)公司	2.48%	董事	機械設備製造 /鋼鐵鑄造

三、本公司與台灣國際造船(股)公司在部分業務上固有關聯,惟 彼此在產銷或所銷售之具體商品、服務方面,基本上仍互有 區隔。吳豐盛先生擔任上述董事職務,可藉參與該公司重要 業務經營決策,監督其業務執行,維護本公司投資權益,以 收相輔相成之效。

第十一案

本公司董事會提

案由:王錫欽先生如經本次股東常會選任為第16屆董事,為維護 本公司投資權益,擬請許可王董事錫欽兼任轉投資台塑河 靜鋼鐵興業責任有限公司(以下簡稱台塑河靜鋼鐵公司)及 Formosa Ha Tinh Cayman Limited(以下簡稱台塑河靜開曼 公司)相關職務,敬請公決。

說明:

• 一、依據公司法第 209 條第一項「董事為自己或他人為屬於公 司營業範圍內之行為,應對股東會說明其行為之重要內容, 並取得其許可」之規定辦理。
• 二、王董事錫欽兼任該二家公司相關職務資料如下表:

轉投資公司名稱	本公司直間 接持股比率	兼任職務	與本公司關聯業務
台塑河靜 鋼鐵公司	25%	董事	一貫作業鋼廠
台塑河靜			為台塑河靜鋼鐵
開曼公司	25%	董事	公司之控股公司

三、本公司與前述轉投資事業在部分業務上固有關聯,唯彼此所 銷售之具體商品、服務方面,基本上仍互有區隔。王董事錫 欽兼任上述公司董事,可藉參與該公司重要業務經營決策, 並監督其業務執行,以收相輔相成之效,並維護本公司投資 權益。

第十二案

本公司董事會提

• 案由:劉季剛先生如經本次股東常會選任為第16屆董事,為維護 本公司投資權益,擬請許可劉董事季剛兼任轉投資中鴻鋼 鐵股份有限公司(以下簡稱中鴻鋼鐵公司)、CSC STEEL HOLDINGS BHD(以下簡稱中馬控股公司)、CSC STEEL SDN BHD(以下簡稱中鋼馬來西亞公司)、東亞聯合鋼鐵株式 會社(以下簡稱東亞聯合鋼鐵)、台灣國際造船股份有限公司 (以下簡稱台灣國際造船公司)等公司相關職務,敬請公決。 說明:
• 一、依據公司法第 209 條第一項「董事為自己或他人為屬於公 司營業範圍內之行為,應對股東會說明其行為之重要內容, 並取得其許可」之規定辦理。
• 二、劉董事季剛兼任該五家公司相關職務資料如下表:

轉投資公司名稱	本公司直間 接持股比率	兼任 職務	與本公司關聯業務
中鴻鋼鐵 公司	40.68%	董事	鋼鐵產品、陶磁及磁性材 料之製造及買賣、機械體 及零配件之設計製造及 銷售業務、基本化學材料 製造、批發及零售
中馬控股 公司	46.37%	董事	為中鋼馬來西亞公司之 控股公司
中鋼馬來 西亞公司	46.37%	董事	冷軋鋼鐵產品之產銷
東亞聯合鋼鐵	19.36%	董事	為扁鋼胚供應商日鐵住 金鋼鐵和歌山公司之控 股公司
台灣國際造船 公司	2.48%	董事	機械設備製造、鋼鐵鑄造

三、本公司與前述轉投資事業在部分業務上固有關聯,唯彼此所 銷售之具體商品、服務方面,基本上仍互有區隔。劉董事季 剛兼任上述公司之董事,可藉參與該公司重要業務經營決 策,並監督其業務執行,以收相輔相成之效,並維護本公司 投資權益。

臨時動議

一、中國鋼鐵股份有限公司股東會議事規則

民國六十四年股東常會訂 定 一○四年股東常會第九次修正

第 一 條 本公司股東會之議事,除法令或章程另有規定者外,依本規則行 之。

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外,由董事會召集之。

股東常會或股東臨時會之召集,應載明召集事由,於三十日前或 十五日前通知各股東;如經相對人同意者,得以電子方式為之。 對於持有記名股票未滿一千股股東,並得以次項公告方式為之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前, 將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任 或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電 子檔案傳送至公開資訊觀測站。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或 公司法第一百八十五條第一項各款、證券交易法第二十六條之

一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五 十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉,不得以 臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得以書面向本公 司提出股東常會議案,但以一項為限,提案超過一項者,均不列 入議案。股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款 情形之一者,董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前,公告受理股東 之提案、受理處所及受理期間;其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限,超過三百字者,不予列入議案;提 案股東應親自或委託他人出席股東常會,並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案股東,並 將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提 案,董事會應於股東會說明未列入之理由。

• 第二條之一 本公司召開股東會,應依證券主管機關之規定編製議事手冊,並 於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前,將股東 會議事手冊及會議補充資料,製作電子檔案傳送至公開資訊觀測 站。股東會開會十五日前,備妥股東會議事手冊及會議補充資料, 供股東隨時索閱,並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代 理機構,且應於股東會現場發放。
• 第 三 條 股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍, 委託代理人,出席股東會。

一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五 日前送達本公司,委託書有重複時,以最先送達者為準。但聲明 撤銷前委託者,不在此限。

委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子 方式行使表決權者,至遲應於股東會開會二日前,以書面向本公 司為撤銷委託之通知;逾期撤銷者,以委託代理人出席行使之表 決權為準。

第三條之一 本公司應於股東會召集通知載明未親自出席且未以委託書委託代 理人出席股東會之股東,得以所定之書面或電子方式行使其表決 權;凡以該書面或電子方式行使表決權之股東,均視為親自出席 股東會。但就該次股東會之臨時動議與原議案之修正案、替代案 及其他附屬動議,均視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開 會二日前送達公司,意思表示有重複時,以最先送達者為準。但 聲明撤銷前意思表示者,不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者, 至遲應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式,撤銷前 項行使表決權之意思表示;逾期撤銷者,以書面或電子方式行使 之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託 代理人出席股東會者,以委託代理人出席行使之表決權為準。

第 四 條 股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股

東會召開之地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下 午三時。

第 五 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點,及 其他應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之;報 到處應有明確標示,並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人(以下簡稱股東)應憑出席證、出席 簽到卡或其他出席證件出席股東會,本公司對股東出席所憑依之 證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件;屬徵求委託書之 徵求人並應攜帶身分證明文件,以備核對。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會 議資料,交付予出席股東會之股東;有選舉董事、監察人者,應 另附選舉票。

政府或法人為股東時,出席股東會之代表人不限於一人。法人受 託出席股東會時,僅得指派一人代表出席。

• 第 六 條 股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假 或因故不能行使職權時,由董事長指定董事一人代理之,董事長 未指定代理人者,由董事互推一人代理之。 前項主席係由董事代理者,以任職六個月以上,並瞭解公司財務 業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表者,亦同。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,主席由該召集 權人擔任之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。
• 第 七 條 董事會所召集之股東會,董事長宜親自主持,且宜有董事會過半 數之董事、至少一席監察人親自出席,及各類功能性委員會成員 至少一人代表出席,並將出席情形記載於股東會議事錄。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
• 第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、 投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九

條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。

• 第 九 條 股東會之出席,應以股份為計算基準,出席股數依繳交之簽到卡 計算之,如以第三條之一第一項之書面或電子方式行使表決權 者,並加計以該書面或電子方式行使表決權之股數。 會議進行中,應將出席股東之表決權總數,持續投影於設置在主 席臺之銀幕上,總數如有增加時,應隨即更新之。
• 第 十 條 已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數 過半數之股東出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次 為限,延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍未有代表已發 行股份總數過半數之股東出席時,除依第二項辦理者外,由主席 宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股 東出席時,得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議,並 將假決議通知各股東,於一個月內再行召集股東會。但對於公司 法及其他法令或章程規定之特別決議事項,不適用之。

於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數 過半數時,主席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規 定重新提請股東會表決。

第 十一 條 股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排 定之議程進行,非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規 定。

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議, 主席不得逕行宣布散會;主席違反議事規則,宣布散會者,董事 會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序,以出席股東表決權 過半數之同意推選一人擔任主席,繼續開會。

議事終結,經主席依議事規則宣布散會後,股東不得另推選主席 於原址或另覓場所續行開會。

第 十二 條 主席應居於公正超然之地位,嚴格執行議事規則,使會議順利進

行。

出席股東有遵守議事規則、發言禮貌及維持議場秩序之義務。

第 十三 條 出席股東發言前,須先填具發言條,載明發言要旨、股東戶號及 姓名或名稱,由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言 條記載不符者,以發言內容為準。

同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不 得超過五分鐘,股東發言違反規定或超出議題範圍,主席得制止 其發言。

出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不 得發言干擾,違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由 一人發言。

出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第 十四 條 主席對於議案及其修正案、替代案或臨時動議,認為已達可付表 決之程度時,得宣布停止討論,提付表決。
• 第 十五 條 本公司各股東,每股有一表決權,但依公司法第一百五十七條第 三款及第一百七十九條第二項及其他法令規定,其表決權受限制 或無表決權者,不在此限。

股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份總 數。

除行使董事、監察人之選舉權外,股東對於會議之事項,有自身 利害關係致有害於本公司利益之虞時,不得加入表決,並不得代 理他股東行使其表決權。因此不得行使表決權之股份數,不算入 已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時 受二人以上股東委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總 數表決權之百分之三,超過時其超過之表決權,不予計算,惟仍 應算入已出席股東之表決權數。

第十五條之一 除依第三條之一第一項以書面或電子方式行使表決權外,表決 由主席就下列方式擇一行之:

一、投票表決。

• 二、以條碼、鍵盤輸入等電子方式表決。
• 第 十六 條 議案之表決,除公司法及其他法令或章程另有規定外,以出席股 東表決權過半數之同意通過之。表決時,應逐案由主席或其指定 人員宣佈出席股東之表決權總數後,由股東逐案進行投票表決, 並於股東會召開後當日,將股東同意、反對及棄權之結果輸入公 開資訊觀測站。
• 第 十七 條 同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順 序。如其中一案已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表 決。
• 第 十八 條 表決前,由主席指定監票員三人,及計票員若干人,執行各項有 關職務,監票員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開為之,且 應於計票完成後,當場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成 紀錄。
• 第 十九 條 股東會有選舉董事、監察人時,應依本公司另訂之董事及監察人 選舉辦法辦理。

第 二十 條 股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會 後二十日內,將議事錄分發各股東。 前項議事錄之製作,得以電子方式為之;議事錄之分發,得以輸 入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、 議事經過之要領及其結果記載之,在本公司存續期間,應永久保 存,並在本公司網站上充分揭露。 前項決議方法,係經主席徵詢股東意見,股東對議案無異議者, 應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」;惟股東對議案有 異議並付諸表決者,應載明表決方式及表決結果。董事、監察人

之選舉,應載明採票決方式及當選董事、監察人之當選權數。

• 第二十一條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數,本公司應於股東會 開會當日,依規定格式編造統計表,於股東會場內為明確之揭示。
• 第二十二條 股東會決議事項,如有屬法令、臺灣證券交易所股份有限公司規 定之重大訊息者,本公司應於規定時間內,將內容傳輸至公開資 訊觀測站。
• 第二十三條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全 人員在場協助維持秩序時,應佩帶「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備,而以自備之 擴音器發言時,主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行或有其他妨 礙議場秩序之行為,經主席制止不從者,得由主席指揮糾察員或 保全人員請其離開會場。
• 第二十四條 會議進行時,主席得酌定時間宣布休息,發生不可抗拒之情事時, 主席得裁定暫時停止會議,並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,開會之場地不能 繼續使用者,得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定,決議在五日內延期或 續行集會。
• 第二十五條 本規則經股東會通過後施行,修正時同。

二、中國鋼鐵股份有限公司董事選舉辦法

民國 64 年股東常會訂 定

民國 104 年 06 月 23 日第 9 次修正

• 第 一 條 本公司董事及監察人之選舉,除法令或章程另有規定者外,依本辦法辦理之。
• 第一條之一 本公司董事之選任,應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化, 並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針,宜包括但不限 於以下二大面向之標準:
• 一、基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等。
• 二、專業知識技能:專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專 業技能及產業經驗等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養,其整體應具備之 能力如下:

• 一、營運判斷能力。
• 二、會計及財務分析能力。
• 三、經營管理能力。
• 四、危機處理能力。
• 五、產業知識。
• 六、國際市場觀。
• 七、領導能力。
• 八、決策能力。

本公司董事間應有超過半數之席次,不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

第 二 條 本公司董事依公司法第一百九十二條之一,採候選人提名制度,為審查董事候 選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項,不 得任意增列其他資格條件之證明文件,並應將審查結果提供股東參考,俾選出 適任之董事。獨立董事及非獨立董事應分別提名,由股東分別就該二候選人名 單中選任之。

本公司獨立董事之提名,如公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第五 條設有特別規定者,亦應適用之。

本公司獨立董事之資格,應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法 第二條、第三條及第四條規定。

本公司獨立董事及非獨立董事應一併進行選舉,分別計算當選名額。

本公司董事因故解任,致不足依章程所選任董事席次者,應於最近一次股東會 補選之。但董事缺額達依章程所選任席次三分之一者,應自事實發生之日起六 十日內,召開股東臨時會補選之。

本公司獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書規定者,應於 最近一次股東會補選之;獨立董事均解任時,應自事實發生之日起六十日內, 召開股東臨時會補選之。

• 第 三 條 本公司之特別股股份,無選舉董事之權。
• 第 四 條 本公司董事之選舉,均採單記名累積選舉法,每一有表決權之普通股有與應選

出董事人數相同之選舉權,得集中選舉一人,或分配選舉數人。

• 第 五 條 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票,列印出席證號碼,並加填權數 後,分發出席股東會之普通股股東。 選舉人之記名,以在選舉票上所印出席證號碼代之。 對於以電子方式行使選舉權之普通股股東,不另製發選舉票。
• 第 六 條 本公司獨立董事或非獨立董事依應選出名額,分別由所得選舉票代表選舉權數 較多之被選舉人依次當選獨立董事或非獨立董事,如有二人以上得選舉權數相 同而超過規定名額時,由得選舉權數相同者抽籤決定,未出席者由主席代為抽 籤。
• 第 七 條 選舉開始前,由主席指定監票員三人,及計票員若干人,執行各項有關職務。 監票員應具有股東身分。
• 第 八 條 監票員之任務如下:
• 一、投票開始前,公開查驗投票匭。
• 二、投票完畢後,將投票匭密封,並於隨即進行開票前啟封取票,交計票員計 票。
• 三、無效票之查驗或認定。
• 四、核對計票員統計之票數及選舉權數。
• 五、協助主席維持投票、開票之秩序。
• 前項第一款之投票匭由董事會製備之。
• 第 九 條 選舉人應在選舉票之「被選舉人」欄,分別從獨立董事或非獨立董事之候選人 名單填寫下列資料後,將選舉票投入投票匭:
• 一、被選舉人為自然人股東者,填寫被選舉人姓名、戶號;為非股東之自然人 者,填寫被選舉人姓名、身分證明文件編號。
• 二、被選舉人為法人或政府股東者,填寫該法人或政府股東名稱、戶號。
• 三、被選舉人為法人或政府股東指派之代表人者,填寫該法人或政府股東名稱、 戶號及其代表人姓名,代表人有數人時,應分別加填代表人姓名。
• 第 十 條 選舉票有下列情形之一者無效:
• 一、未繳交出席簽到卡完成報到手續者。
• 二、不用董事會製備之選舉票者。
• 三、填寫二人以上之被選舉人者。
• 四、除填寫被選舉人之姓名或名稱、戶號或身分證明文件編號外,夾寫其他文 字者。
• 五、將選舉票撕破致不完整者。
• 六、將選舉票污染致不能辨別所填被選舉人為何人者。
• 七、選舉票完全空白者。
• 八、字跡模糊無法辨認或經塗改者,但誤寫之更正或增刪,不在此限。
• 九、所填被選舉人為股東,其姓名或名稱、戶號與股東名簿所載不符者。
• 十、所填被選舉人為非股東之自然人,其姓名與身分證明文件所載不符者。
• 十一、所填被選舉人為法人或政府股東指派之代表人,而所填之法人或政府股

東名稱、戶號與股東名簿所載不符者。

• 十二、所填被選舉人之姓名與其他股東相同,而未填股東戶號或身分證明文件 編號可資識別者。
• 十三、所填被選舉獨立董事或非獨立董事,不在獨立董事或非獨立董事候選人 名單中者。
• 第 十一 條 投票完畢後當場開票,選舉票有疑問時,應由監票員認定是否屬無效票,認定 有爭議時,由全體監票員表決之。表決結果正反意見同數者,該選舉票應為無 效。
• 第 十二 條 開票完畢後,由監票員核對有效票及無效票之總額無訛後,分別將有效票數、 無效票數及兩者之選舉權數,填入紀錄表,交由主席當場宣布董事當選名單與 其當選權數。
• 第 十三 條 監票員應將有效票及無效票分別包封,於封口處共同簽名,同時並於包封無效 票之封面,加註無效票字樣,一併交付公司保管。其保管期限至少一年,但經 股東依公司法第一百八十九條提出與董事或監察人選舉有關之訴訟者,應保存 至訴訟終結為止。
• 第 十四 條 當選董事由董事會分別發給當選通知書。
• 第 十五條 本辦法經股東會通過後施行,修正時同。

三、中國鋼鐵股份有限公司章程

第一章 總則

• 第 一 條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之,定名為「中 國鋼鐵股份有限公司」。
• 第 二 條 本公司經營業務範圍如下:
• 一、CA01010 鋼鐵冶鍊業;
• 二、CA01030 鋼鐵鑄造業;
• 三、CA01020 鋼鐵軋延及擠型業;
• 四、CA01050 鋼材二次加工業;
• 五、CA02080 金屬鍛造業;
• 六、CA03010 熱處理業;
• 七、CA04010 表面處理業;
• 八、E103101 環境保護工程專業營造業;
• 九、E602011 冷凍空調工程業;
• 十、CB01010 機械設備製造業;
• 十一、CC01010 發電、輸電、配電機械製造業;
• 十二、E604010 機械安裝業;
• 十三、ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之 業務。
• 第 二條之一 本公司因業務需要,得依本公司背書保證作業程序之規定, 辦理背書保證事宜。
• 第 二條之二 本公司轉投資他公司為有限責任股東時,其所有投資總額不 得超過本公司實收股本百分之一百八十,其中非鋼鐵關連投 資總額不得超過實收股本百分之二十。

第 三 條 本公司設於高雄巿,並得於國內外適當地點設立分支機構。

第 四 條 本公司之公告方法,除證券管理機關另有規定外,以登載於 本公司所在地之通行日報顯著部行之。

第二章 股份

第 五 條 本公司資本總額定為新台幣壹仟柒佰億元,分為壹佰柒拾億 股,每股新台幣壹拾元,分次發行。上述股份內得發行特別股。

第 六 條 本公司年度決算如有盈餘,於完納稅捐、彌補虧損及提列法

定盈餘公積後,依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積,次按 票面額百分之十四分派特別股股息,其餘提撥百分之零點一 五董事、監察人酬勞金及百分之八員工紅利,並至多按票面 額百分之十四分派普通股紅利;如尚有可分派之盈餘,按各 特別股及普通股股東持有股份比例再分派紅利。 本公司必要時,得經股東會決議,於分派特別股股息後,先 酌提特別盈餘公積或酌予保留盈餘。如某一年度無盈餘,或 盈餘不足分派特別股股息時,上述應優先分派而未分派之特 別股股息,應累積於以後年度有盈餘時,儘先補足之。 每當分配年度盈餘時,得考量財務狀況及其他經營面之因 素,在符合法令規定下,就各項公積,分派全部或一部分。 本公司企業生命期正值穩定成長階段,前項股息及股東紅利 之分派,分配現金不低於百分之七十五,分配股票不高於百 分之二十五。

特別股分派公司剩餘財產之順序及比例與普通股同。

特別股之股東無選舉董事及監察人之權,其他權利義務與普 通股之股東同。

本公司發行之特別股,得收回之。

特別股股東得請求將特別股變更為普通股。

• 第 七 條 本公司股票除不印製實體者外,應予編號,由董事三人以上 之簽名或蓋章,並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證 後發行之。 本公司發行之股份如不印製實體者,應洽證券集中保管事業
• 機構登錄。 第 八 條 本公司股票除不印製實體者外,概為記名股票。股票上應表 明各股東之真實本名,其以政府或法人為股東時,應將政府 或法人股東或其代表人之住址及真實本名詳載於本公司之股 東名簿上,其為二人以上之股東所共有者,應推定一人為其 代表。
• 第 九 條 股票因轉讓過戶或遺失、毀滅等情事,依公司法及主管機關 頒布之公開發行公司股務處理準則規定辦理之。
• 第 十 條 股票因分合、污損、失滅或特別股變更為普通股而換發或補 發新股票時,本公司得酌收工本費。
• 第 十一 條 股東應將其印鑑式樣,送繳本公司登記,以供股票轉讓及行

使公司法第五章第三節所定各項股權時核對之用。

• 第 十二 條 股東向本公司登記印鑑之印章如因遺失、毀滅或其他事由更 換印鑑式樣時,依主管機關頒布之公開發行公司股務處理準 則規定辦理更換新印鑑。
• 第 十三 條 於股東常會前六十日內,或股東臨時會前三十日內,或於公 司決定分派股利或其他利益之基準日前五日內,不得為股份 轉讓之登記。

第三章 股東會

• 第 十四 條 本公司股東會分下列兩種:
• 一、股東常會。
• 二、股東臨時會。

股東常會於每會計年度終了後六個月內,由董事會依法召 開,股東臨時會於必要時,依法召集之。

• 第 十五 條 股東會之召集程序,依公司法、證券交易法及有關法令之規 定辦理。
• 第 十六 條 除公司法及其他法令或本章程另有規定外,股東會應有代表 已發行股份總數過半數股東之出席,方得開會,其決議應以 出席股東表決權過半數之同意行之。
• 第 十七 條 出席股東會之股東,不足前條之股份總數,但已有代表已發 行股份總數三分之一以上股東出席時,經出席股東表決權過 半數之同意,得作成假決議。此項假決議應以書面按各股東 在股東名簿上之最後住址,分送各股東。並應於一個月內再 行召集股東會。如在再行召開之股東會仍有代表已發行股份 總數三分之一以上股東出席,並經出席股東表決權過半數之 同意,即可作成正式決議。 前項假決議,對公司法及其他法令或本章程規定之特別決議 事項,不適用之。
• 第 十八 條 本公司各股東,每股有一表決權,但依公司法第一百五十七 條第三款、第一百七十九條第二項及其他法令規定,其表決 權受限制或無表決權者,不在此限。
• 第 十九 條 股東因故不能出席股東會時,得出具經股東簽名或蓋章之委 託書,委託代理人出席股東會,並行使其一切權利。代理人 不必為本公司之股東。

第 二十 條 股東會以董事長為主席,董事長缺席時,由董事長指定董事 一人代理之,董事長未指定代理人者,由董事互推一人代理 之;如由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集 權人擔任之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。

第 二十一 條 股東會之決議事項,應作成議事錄,由股東會主席簽署,並 連同出席股東簽名簿及出席代理人委託書,一併送交董事 會,作為公司紀錄。

第四章 董事及監察人

• 第 二十二 條 本公司設董事九至十五人,採候選人提名制度,由股東就候 選人名單中選任之。 股東會選舉董事時,以應選出董事人數作為每股之選舉權, 此項選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人,以所得選票代 表選舉權較多者,當選為董事。 依第一項應選出之每屆董事人數中,獨立董事人數不得少於 三人,且不得少於應選出人數五分之一。 獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提 名方式及其他應遵循事項,依證券交易法令之有關規定。 獨立董事與非獨立董事應分別提名,一併進行選舉,分別計 算當選名額。
• 第 二十三 條 董事之任期為三年,連選得連任。
• 第 二十四 條 本公司董事會由三分之二以上董事之出席,及出席董事過半 數之同意,互選一人為董事長。董事長對外代表本公司。
• 第 二十五 條 除每屆新當選之第一次董事會,由股東會所得選票代表選舉 權最多之董事召集外,董事會由董事長召集。

董事會每季召開一次,但有額外召開之必要時,次數應隨之 增加。

董事會之召集應於七日前將會議日期、地點、議程及充分之 會議資料通知各董事及監察人,但有緊急情事時,得隨時召 集之。

前項召集通知應以書面或電子文件為之;於有緊急情事時, 並得以其他適當方法為之。

前二項召集通知,任何董事及監察人得以書面於會前或會 後,申明放棄。

• 第 二十六 條 董事會以董事長為主席,董事長缺席時,由董事長指定董事 一人代理之,未指定代理人時,由董事互推一人代理。
• 第 二十七 條 除公司法及其他法令另有規定外,董事會應有現任董事過半 數之出席方得開會,其決議應以出席董事過半數之同意行之。
• 第 二十八 條 除證券交易法令另有規定外,董事得以書面授權其他董事代 理出席董事會,並得對提出於會議之所有事項代為行使表決 權,但每一董事僅得代理其他董事一人。
• 第 二十九 條 董事會執行業務應依照法令、章程及股東會之決議以行使其 職務。
• 第 三 十 條 董事會之職權如下:
• 一、資本增減之擬定。
• 二、公司組織規程之核定。
• 三、分支機構之設置及裁撤。
• 四、長、中程計畫及年度計畫之審定。
• 五、年度營業預、決算之審定。
• 六、計畫型資本支出預算之審定。
• 七、年度財務報告之審定。
• 八、盈餘分配或虧損彌補之擬定。
• 九、超過董事會授權金額、期限之國內、外借款之核定。
• 十、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券及不具股權 性質之公司債之核定。
• 十一、訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、 資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業 務行為之處理程序、內部控制制度及其他重要章則之 核定。
• 十二、重要契約之主要權利、義務條件之核定。
• 十三、副總經理以上人員及財務、會計、內部稽核主管任免 之核定。
• 十四、員工待遇標準之核定。
• 十五、轉投資之審定。
• 十六、在本公司背書保證作業程序規定之範圍內,對外背書 保證之核定。
• 十七、在本公司資金貸與他人作業程序規定之範圍內,資金 貸與他人之核定。

十八、其他法令賦與職權事項之審定。

• 第 三十條之一 本公司設監察人三至五人,採候選人提名制度,由股東就候 選人名單中選任之。
• 第二十二條第二項之規定,於監察人選舉準用之。
• 本公司自第十六屆董事會起,依證券交易法第十四條之四規 定設置審計委員會,由全體獨立董事組成,其人數不得少於 三人,其中一人為召集人,且至少一人應具備會計或財務專 長。
• 本公司設置審計委員會後,證券交易法、公司法、其他法令 及本章程規定應由監察人行使之職權事項,除證券交易法第 十四條之四第四項另有規定外,由審計委員會行之,其決議 應有審計委員會全體成員二分之一以上之同意;審計委員會 之召集人對外代表審計委員會。
• 自前二項規定施行時起,第一項、第二項關於監察人提名及 選舉之規定即停止適用。
• 第 三十條之二 監察人之任期為三年,連選得連任。
• 第 三十一 條 監察人之職權如下:
• 一、監督公司業務之執行;
• 二、調查公司業務及財務狀況;
• 三、查核公司簿冊文件;
• 四、其他法令所賦與之職權。
• 第 三十二 條 監察人除依法執行其職務外,並得列席董事會陳述其意見, 但不參加表決。
• 第三十二條之一 董事、監察人之車馬費、獨立董事之報酬及董事長之薪資, 由董事會參照相關同業及上市公司水準議定。董事長並比照 員工薪給待遇之相關規定,支給其他給與。 董事長準用勞動基準法退休金相關規定計算離(退)職給與, 不受年資、年齡之限制。
• 第三十二條之二 董事若從事與本公司競業之行為,應依公司法第二百零九條 第一項規定事先向股東會報告並取得許可。 監察人若從事與本公司競業之行為,應比照前項規定辦理, 並準用公司法第二百零九條第二項及第三項所定之特別決議 方式。
• 第三十二條之三 本公司得於董事、監察人任期內就其執行業務範圍依法應負

之賠償責任為其購買責任保險,以降低並分散董事、監察人 因錯誤或疏失行為造成本公司及股東重大損害之風險。

第五章 經理人及其他員工

第 三十三 條 本公司設總經理一人,執行副總經理一人,副總經理若干人。 前項經理人委任、解任及報酬,依公司法第二十九條規定辦 理。

第一項經理人,得由董事兼任之。

• 第 三十四 條 總經理秉承董事會決議,綜理本公司業務之執行,且有為公 司簽名之權;執行副總經理及副總經理輔佐總經理辦事,在 總經理依職權所核定規章或書面授權之範圍內,有為公司簽 名之權。
• 第 三十五 條 本公司助理副總經理及其他同層級人員與一級主管人員,由 總經理提請董事長核准聘雇之,其他員工由總經理聘雇之。 但法令另有規定其聘雇須由董事會決議行之者,依其規定。
• 第 三十六 條 員工之解任(雇),除政府法令或聘任(雇)契約另有規定或 約定外,悉依據本公司人事管理規章或工作規則之有關規定 辦理。

第六章 財務報告

• 第 三十七 條 本公司之會計年度自每年一月一日起至十二月卅一日止,以 當年之中華民國紀元年次為其年度名稱,每一年度終結後, 董事會應編製下列各項表冊送請監察人查核後,提出於股東 常會請求承認:
• 一、營業報告書;
• 二、財務報表;
• 三、盈餘分派或虧損彌補之議案。
• 第 三十八 條 (刪除)

第七章 附 則

第 三十九 條 任何人如因其本人或其立有遺囑或未立遺囑之被繼承人現為 或曾為本公司之董事或員工,或應本公司之邀請而為任何其 他公司之董事或員工,因執行其職務而被牽涉為任何訴訟或 法律程序之當事人時,本公司對於該等人士因抗爭此等訴訟 或法律程序,或因提出上訴,所負擔之一切實際及必要之費 用,包括律師費在內,得予以補償,但此等董事及員工業務 上之過失與違背職務行為,當自行負責。本條對董事及員工 之補償權利,並不排斥其應享之其他任何權益。

• 第 四十 條 (刪除)
• 第 四十一 條 本章程如有未盡事宜,依公司法及其他有關法令之規定。

第 四十二 條 本章程於中華民國六十年十一月二日訂立,六十二年十二月 廿八日第一次修正,六十三年六月廿五日第二次修正,六十 三年十月五日第三次修正,六十四年六月廿八日第四次修 正,六十五年六月六日第五次修正,六十六年六月廿五日第 六次修正,六十七年十月十四日第七次修正,六十八年十月 廿日第八次修正,六十九年九月廿日第九次修正,七十年九 月廿六日第十次修正,七十一年十一月廿日第十一次修正, 七十三年九月廿二日第十二次修正,七十四年二月十六日第 十三次修正,七十四年十一月廿三日第十四次修正,七十五 年十二月廿日第十五次修正,七十七年九月十七日第十六次 修正,七十八年九月廿七日第十七次修正,七十九年九月廿 七日第十八次修正,八十年九月廿六日第十九次修正,八十 一年九月廿五日第廿次修正,八十二年九月廿四日第廿一次 修正,八十三年九月廿二日第廿二次修正,八十四年五月廿 六日第廿三次修正,八十四年十月廿日第廿四次修正,八十 五年十一月六日第廿五次修正,八十六年十二月卅日第廿六 次修正,八十八年四月卅日第廿七次修正,八十九年六月八 日第廿八次修正,九十年五月卅一日第廿九次修正,九十一 年六月廿日第卅次修正,九十二年六月十八日第卅一次修 正,九十三年六月十七日第卅二次修正,九十四年六月十四 日第卅三次修正,九十五年六月十五日第卅四次修正,九十 六年六月廿一日第卅五次修正,九十七年六月十九日第卅六 次修正,九十八年六月十九日第卅七次修正,九十九年六月 廿三日第卅八次修正,一百年六月十五日第卅九次修正,一 百零一年六月十五日第四十次修正,一百零二年六月十九日 第四十一次修正,一百零三年六月十八日第四十二次修正, 一百零四年六月二十三日第四十三次修正。

董事及監察人持股明細表

(截至本年度股東常會停止過戶開始日:105 年 4 月 25 日)

職	稱		姓 名	持有股數 (普通股)	持有成數 (%)
董	事 長	宋志育
董	事	劉明忠	經濟部代表人	3,154,709,357	20.00
董	事	沈榮津
董	事	林弘男	高瑞投資股份有限公司 代表人	1,335,318	0.01
董	事	王錫欽	景裕國際股份有限公司 代表人	2,226,265	0.01
董	事	劉季剛	群裕投資股份有限公司 代表人	1,548,289	0.01
董	事	翁政義	鴻高投資開發股份有限公司 代表人	1,003,980	0.01
董	事	魏肇津	高雄市中國鋼鐵股份有限公司 企業工會代表人	7,221,487	0.05
	獨立董事	李伸一		0	0
	獨立董事	張祖恩		18,583	0
	獨立董事	梁定澎		409	0
監	察 人	粟明德	新光鋼鐵(股)公司代表人	71,859,683	0.46
監	察 人	鄧泗堂		0	0
		全體董事持有股數		3,168,063,688	20.09
		全體監察人持有股數		71,859,683	0.46
		全體董事最低應持有股數		160,000,000
		全體監察人最低應持有股數		16,000,000

註:本公司已發行普通股 15,734,860,997 股,特別股 38,267,999 股,總股數為 15,773,128,996 股。