CSC — Governance Information 2016

Dec 13, 2016

中國鋼鐵股份有限公司資金貸與他人作業程序（F1主辦）

民國102年06月19日訂定

民國105年06月23日修正

第一條 本作業程序依行政院金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）訂定之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」（以下簡稱準則）訂定之。本公司辦理資金貸與他人，應依本作業程序之規定，本作業程序如有未盡事宜，依有關法律及金管會準則之規定。

第二條 本作業程序用詞定義如下：

一、公告申報：係指輸入金管會指定之資訊申報網站。

二、事實發生日：係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

三、子公司：依「證券發行人財務報告編製準則」之規定認定之。

四、本公司淨值：依「證券發行人財務報告編製準則」編製之最近期資產負債表歸屬於本公司之權益。

五、審計委員會全體成員：指以實際在任之審計委員會成員計算之。

六、全體董事：指以實際在任之董事計算之。

第三條 本公司資金貸與對象，以公司法第369條之2之本公司從屬公司，且有短期融通資金之必要者為限。

前項所稱短期，係指一年以下之期間。

第四條 本公司資金貸與之總額，不得超過本公司淨值之百分之二十，且資金貸與單一從屬公司之金額，合計不得超過本公司淨值之百分之十。

第五條 本公司資金貸與期限，每次不得超過一年，貸款利率應衡酌資金貸與當時本公司之資金成本而機動調整，但不低於本公司最近三十日內向一般金融機構短期融資之平均利率。

第六條 本公司辦理資金貸與他人時，申請及評估程序如下：

1. 借款人向本公司申請貸款，應填具資金貸與申請書，詳述借款金額、期間、用途及提供擔保情形等，必要時，本公司並得要求補充其他資料。
2. 財務處應就下列事項完成評估後，擬具資金貸與對象、額度、期間、計息方式及其他貸款條件：
3. 資金貸與之必要性及合理性。
4. 貸與對象之徵信及風險評估。
5. 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
6. 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
7. 本公司將資金貸與他人前，應依前條第二款之評估結果及所擬貸款條件，審慎評估是否符合公司法關於公司資金貸與之限制規定與本作業程序及金管會準則之規定，先提交審計委員會同意，再提報董事會決議通過後辦理，董事會並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之額度及不超過一年之期間內，分次撥貸或循環動用。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第八條 已貸與金額之後續管控措施及逾期債權處理程序如下：

一、貸款撥放後，財務處應經常注意借款人之財務、業務及相關信用等，如有提供擔保品者，應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時應即擬定適當處理方案陳董事長核准，並陳報最近一次之董事會。

二、借款人如有下列情事之一者，其資金貸與額度應即凍結不得繼續動用，同時所有未到期之借款視為全部到期。財務處應與該借款人協商還款計畫，必要時應即採取確保本公司債權之保全措施:

(一)未依約定清償本息。

(二)免提供擔保品之借款人，於貸與期間內債信或財務狀況轉趨惡化，經財務處通知該借款人於相當期限內補提擔保品而逾期未補提擔保品者。

三、貸款到期時，借款人應即還清本息。如到期未能償還而延期者，應事先提出請求，經財務處查無前款所定情事者，得陳董事長同意後辦理，但總借貸期間不得超過一年。

第九條 本公司辦理資金貸與事項，應由財務處建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、董事長對同一對象分次核准日期、資金貸放日期及依第七條第一項規定應審慎評估之事項詳予登載備查。

本公司內部稽核人員應至少每月稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

第十條 因情事變更，致貸與對象不符本作業程序或金額超限時，財務 部門應訂定改善計畫，陳董事長核定後，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

第十一條 本公司應依金管會準則之規定辦理公告申報。

第十二條 本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務 報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第十三條 本公司之子公司擬將資金貸與他人，屬國內公開發行公司，應依金管會準則，訂定各自之資金貸與他人作業程序；非屬國內公開發行公司，應比照本作業程序，訂定各自之資金貸與他人作業程序，並應依各自所定作業程序辦理。

第十四條 本公司派任子公司之董事及監察人，應監督子公司確實依所定資金貸與他人作業程序執行。

就子公司資金貸與他人作業程序之允當性，屬國內公開發行之子公司，應將其內部稽核人員所作稽核報告送本公司；非屬國內公開發行之子公司，本公司得適時指派內部稽核人員或指示子公司委任外部稽核人員進行專案查核。

第十五條 本公司經理人及主辦人員違反本作業程序致本公司蒙受重大損失時，視情節輕重，依本公司人事管理制度第四編第二章獎懲規定辦理懲戒。

第十六條 本作業程序經董事會通過，並提報股東會同意後施行，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。

自本公司第十六屆董事會起，本作業程序之修正於提董事會決議前，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

中國鋼鐵股份有限公司背書保證作業程序（F1主辦）

民國80年09月26日訂定

民國105年06月23日修正

第一章 總則

第 一 條　本作業程序依金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）訂定之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」（以下簡稱準則）訂定之。

第 二 條　本作業程序所稱背書保證係指下列事項：

一、客票買賣：係指在本公司基於業務關係所取得之本票背書後，委請票券金融公司依約定之貼現率買入之。

二、民法債編第二十四節之保證（下稱保證）。

本公司及第三條之一所定子公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本作業程序辦理。

第二條之一 本作業程序其他用詞定義如下：

一、公告申報：係指輸入金管會指定之資訊申報網站。

二、事實發生日：係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

三、子公司：依「證券發行人財務報告編製準則」之規定認定之。

四、本公司淨值：指依「證券發行人財務報告編製準則」編製之最近期資產負債表歸屬於本公司業主之權益。

五、審計委員會全體成員：指以實際在任之審計委員會成員計算之。

六、全體董事：指以實際在任之董事計算之。

第 三 條　本公司得對下列公司為背書保證：

一、本公司客票買賣之對象，以票券金融公司為限，且額度不得超過客戶向本公司購貨之金額。

二、本公司直接或間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。但背書保證之比率不得超過對該公司之持股比率。

本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前項規定之限制，得為背書保證，但本公司不得就其他股東應負擔之保證部分，負連帶保證責任。

本公司如係透過持有表決權股份百分之百之公司為前項之出資者，亦得由本公司依該公司之持股比率對被投資公司背書保證。

第三條之一 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，如為背書保證，應經本公司董事會決議後始得辦理，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

第 四 條　（刪除）

第二章 作業程序

第 五 條　本公司背書保證之總額不得超過本公司淨值百分之四十，且對單一企業背書保證之金額不得超過本公司淨值百分之三十。

本公司及子公司整體得為背書保證之總額以低於本公司淨值百分之五十為限，且除第三條之一另有規定外，對單一企業背書保證之金額不得超過本公司淨值百分之三十。

第 六 條　本公司及第三條之一所定子公司辦理背書保證，應先評估下列事項：

一、背書保證之必要性及合理性。

二、背書保證對象之徵信及風險評估。

三、對本公司營運風險、財務狀況及股東權益影響。

四、應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

第六條之一 背書保證對象如為子公司，且其淨值低於實收資本額二分之一者，除應依前項各款詳細審查外，並應訂定後續相關管控措施，以管控背書保證所可能產生之風險。

子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

第 七 條　本公司及第三條之一所定子公司為他人背書或提供保證前，應審慎評估是否符合本作業程序及金管會準則之規定，併同第六條評估結果，逐案先提交審計委員會同意，再提報董事會決議後辦理，但必要時，得由董事會授權董事長在一定額度內決行，事後再提交審計委員會同意，並提報最近董事會追認。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第 八 條　本公司以報經董事會核備之印鑑章，為客票買賣專用印鑑章，由財務處現金調度組組長保管；以向經濟部申請登記之公司印鑑章，為其他背書保證專用印鑑章，由秘書處文案管理組組長保管。非依前條所訂程序，經董事會通過或董事長決行，不得鈐印。

對國外公司為保證行為時，本公司所出具之保證函應由董事長或經董事會授權之人簽署。

第 九 條　本公司財務處應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依第六條規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。

第 十 條　本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

第十一條　因情事變更，致背書保證對象不符規定或金額超限時，本公司應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

第三章 資訊公開

第十二條　本公司應於每月十日前，依金管會規定格式，公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

本公司背書保證餘額達金管會準則第二十五條第一項所定標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內，依金管會規定格式辦理公告申報。

非屬國內公開發行之子公司，如有金管會準則所定應公告申報情事者，由本公司為之。

第十三條　本公司應評估或認列背書保證之或有損失，且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第四章 附則

第十四條　本公司之子公司若因業務需要辦理背書或提供保證，屬國內公開發行公司，應依金管會準則，訂定各自之背書保證作業程序；非屬國內公開發行公司，應比照本作業程序，訂定各自之背書保證作業程序，並應依各自所定作業程序辦理。

第十五條　本公司派任子公司之董事及監察人，應監督子公司確實依所定背書保證作業程序執行。

就子公司背書保證作業程序之允當性，屬國內公開發行之子公司，應將其內部稽核人員所作稽核報告送本公司；非屬國內公開發行之子公司，本公司得適時指派內部稽核人員或指示子公司委任外部稽核人員進行專案查核。

第十六條　本公司經理人及其他從業人員違反本作業程序致本公司蒙受重大損失時，視情節輕重，依本公司人事管理制度第四編第二章獎懲規定辦理懲戒。

第十七條　本作業程序如有未盡事宜，依有關法律及金管會準則之規定。

第十八條　本作業程序經董事會通過，並提報股東會同意後施行，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論；修正時亦同。

自本公司第十六屆董事會起，本作業程序之修正於提董事會決議前，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。