CSC — Governance Information 2016

Dec 13, 2016

中國鋼鐵股份有限公司取得或處分資產處理程序(F1主辦)

民國 92年06月18日訂　　　定

民國105年06月23日第8次修正

第一章 總則

第 一 條　本處理程序依金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)訂定之公開發行公司取得或處分資產處理準則（以下簡稱準則）第六條第一項規定訂定之。

第 二 條　本處理程序所稱資產之適用範圍如下：

一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權)及設備。

三、會員證。

四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

五、衍生性商品。

六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

七、其他重要資產。

第 三 條　本處理程序用詞定義如下：

一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

三、關係人：指依「證券發行人財務報告編製準則」所規定者。

四、子公司：指依「證券發行人財務報告編製準則」所規定者。

五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

八、一年內：指依本次取得、處分資產之日或交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

九、交易金額：指依下述方式之一計算之金額，但在計算應否取得估價報告、會計師意見或提交董事會通過之交易金額門檻時，就已依本處理程序有關規定辦理部分，免再計入；在計算應否公告之交易金額門檻時，就已依本處理程序公告部分，免再計入：

(一)每筆交易金額。

(二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

(三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。

(四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

十、審計委員會全體成員：指以實際在任之審計委員會成員計算之。

十一、全體董事：指以實際在任之董事計算之。

第 四 條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第四條之一　本處理程序之修正或個別資產之取得或處分，依本處理程序或其他法令規定應經董事會通過者，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意。如董事會中有董事表示異議（含書面聲明），應於董事會議事錄載明，並將議事錄送審計委員會。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第二章 處理程序

第一節 資產之取得或處分

第 五 條　本公司取得或處分資產之評估程序，除本章另有規定者外，應依內部控制制度所定採購及付款循環與投資循環程序辦理。

第 六 條　本公司資產之取得或處分，應依下列規定，經權責階層核准後，由職掌該資產取得或處分之一級單位，視資產之性質，分別依內部控制制度有關交易循環之控制作業，負責執行，但本處理程序對控制作業另有規定者，從其規定：

一、流動與非流動之金融商品投資：

(一)以經營為目的之轉投資及其股權之處分，應提經董事會通過。

(二)以財務調度為目的而取得或處分之公債、公司債、金融債券、國內外貨幣型基金、可轉讓定期存單、短期商業本票及銀行承兌匯票等低風險投資標的，授權經理部門全權處理。

(三)其他金融商品投資，每筆或一年內累積交易金額達新台幣（下同）二億元以上者，應提經董事會通過，未達二億元者，授權董事長或經理部門全權處理，事後提報最近之董事會核備。

二、不動產及設備：

(一)取得：除第八條第一項第一款及第十三條另有規定者外，已列入年度營業預算者，由總經理或其授權之主管核定辦理；原未列入預算或原列預算不足者，應經董事會或其授權之權責階層同意流用或追加預算後，再由總經理或其授權之主管核定辦理。

(二)處分：除第八條第一項第一款另有規定者外，已辦理報廢程序者，由總經理或其授權之主管核定辦理；未辦理報廢程序者，應經董事會或其授權之權責階層同意處分後，再由總經理或其授權之主管核定辦理。

三、其他資產：除公司法、企業併購法及其他法律與本公司章程及本章第三節、第四節另有規定者外，由總經理核定。

第 七 條　本公司及子公司轉投資總額、投資有價證券之總額、個別有價證券之限額及非供營業使用之不動產總額，除國內公開發行之子公司依各自訂定之取得或處分資產處理程序之規定外，分別規定如下：

一、本公司轉投資總額不得超過本公司實收股本百分之一百八十，其中非鋼鐵關連投資總額不得超過實收股本百分之二十；投資其他有價證券總額不得超過本公司實收股本百分之四十；投資個別有價證券之限額，除持股百分之百之子公司外，不得超過本公司實收股本百分之四十。

二、非以投資、運輸或貿易為主要業務之子公司，其轉投資總額均不得超過各子公司實收股本總額，投資其他有價證券總額均不得超過各子公司實收股本百分之四十，投資個別有價證券之限額均不得超過各子公司實收股本百分之四十。以投資、運輸或貿易為主要業務之子公司，其轉投資總額均不得超過各子公司實收股本二點五倍，投資其他有價證券總額均不得超過各子公司實收股本總額，投資個別有價證券之限額均不得超過各子公司實收股本總額。

三、本公司及各子公司取得非供營業使用之不動產總額，均不得超過各公司實收股本百分之十。

前項所稱有價證券不包括第六條第一款第二目以財務調度為目的而取得或處分之低風險投資標的。

第 八 條　本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會通過，未來交易條件變更時同。

二、交易金額達十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

(一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

(二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

前項以外不動產或設備之取得或處分案件，職掌取得或處分不動產之一級單位，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，擬訂交易價格；職掌取得或處分設備之一級單位，應參考本公司或相關行業以往相同或類似資產交易之價格，擬訂交易價格，供權責階層作為評估交易價格之參考。

第 九 條　本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取得標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表，作為評估交易價格之參考；另交易金額達三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。

前項但書所稱例外情形，係指：

一、發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者。

二、參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券者。

三、參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券者。

四、於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。

五、屬公債、附買回、賣回條件之債券。

六、海內外基金。

七、依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃）證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上市（櫃）公司股票。

八、參與公開發行公司現金增資認股而取得，且取得之有價證券非屬私募有價證券者。

九、依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及金管會九十三年十一月一日金管證四字第０九三０００五二四九號令規定於基金成立前申購基金者。

十、申購或買回之國內私募基金，如信託契約中已載明投資策略除證券信用交易及所持未沖銷證券相關商品部位外，餘與公募基金之投資範圍相同者。

十一、金管會規定之其他情形。

第 十 條 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

第 十一 條　本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第二節 關係人交易

第 十二 條　本公司與關係人取得或處分資產，應依前節及本節規定辦理，並評估交易條件合理性。判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

第 十三 條　本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

二、選定關係人為交易對象之原因。

三、向關係人取得不動產，依第十四條及第十五條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。

五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

第 十四 條　本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

一、按關係人原取得時之交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以向關係人購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產，除依第一項及第二項規定評估不動產成本外，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

有下列情形之一者，不適用前三項規定：

一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。

第 十五 條　本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十六條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

一、關係人係取得素地或租地再行興建，且得舉證符合下列條件之一者：

（一）素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

（二）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

（三）同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差，推估其交易條件相當者。

二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則。

第 十六 條　本公司向關係人取得不動產，如經按第十四條及第十五條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。

二、獨立董事應依公司法第二百十八條規定辦理。

三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事，應比照前二項規定辦理。

第三節 從事衍生性商品交易

第 十七 條　本公司從事衍生性商品交易之交易原則與方針與所應採行之風險管理措施及稽核控管事項如下：

一、交易原則與方針：

（一）經營及避險策略：本公司從事衍生性商品交易限於非以交易為目的，並以規避風險為原則。各相關單位須按權責規定確實執行，注意風險管理及定期提出評估報告。

（二）交易種類：目前本公司從事衍生性商品交易以遠期外匯、貨幣交換、利率交換等配合營運需求所作之避險交易為限。

（三）權責劃分：

1.財務處：財務處為衍生性商品交易之執行單位，應隨時掌握本公司之整體部位及國內外金融情勢，在授權額度內於適當時機從事交易，並掌握已從事交易部位之現金流量，俾降低未來交割風險。財務處應將所從事交易之憑證及相關訊息送會計處記帳。

2.會計處：會計處應按財務處所送憑證照實記帳，並按證券發行人財務報告編製準則規定辦理。

（四）績效評估：成本處每月月底結帳後，應依帳上所載將當月從事衍生性商品交易合約實際結清所產生之當期損益，編製統計表送財務副總經理，作為績效評估之參考。

（五）契約總額及損失上限：

1.遠期外匯及貨幣交換契約總額，應以本公司按月估算交易性長短期外匯淨部位為限。利率交換契約總額，應以本公司長期負債總額為限。

2.從事衍生性商品交易，全部或個別契約損失上限不得逾全部或個別契約金額之百分之二十。

二、風險管理措施：

(一)風險管理範圍，應考量下列風險，並事先妥適規避：

1.信用風險：交易相對人不履行契約條款而發生損失之風險。

2.市場風險：衍生性商品未來市場價格波動所可能產生損失之風險。

3.流動性風險：一為商品市場交易深度及以合理市價變現結清之風險，一為未來到期交割資金調度之風險。

4.作業風險：因人為疏忽、監督不周、詐騙及控制管理失當等之作業風險。

5.法律風險：因契約不詳、授權不實、法令規定解釋不同而遭受損失之風險。

(二)交易人員及確認、交割等作業人員，由財務處專人擔任，但不得互相兼任。交易人員應將交易憑證或契約（成交單）轉送確認人員，確認人員與銀行對帳無誤後，再通知交割人員，並送會計處列帳，會計處應不定期與銀行對帳或函證。

(三)授權額度及層級：

1.依據本公司營業及風險部位狀況，訂定授權額度如下：

授權層級	單筆成交金額	每日總金額
總經理或執行副總經理	二、○○○萬等值美元	五、○○○萬等值美元
財務副總經理	一、○○○萬等值美元	二、五○○萬等值美元
財務處長	五○○萬等值美元	一、二五○萬等值美元

2.依授權規定辦理之情形，應記載於最近董事會之財務部門業務報告中。

(四)定期評估及異常處理：

1.為業務需要辦理之避險性交易，每月至少應評估二次，評估報告應送財務副總經理。

2.財務副總經理應定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略，及承擔之風險是否在容許承受之範圍，並評估目前使用之風險管理程序是否適當，及確實依規定辦理。定期評估結果應記載於最近董事會之財務部門業務報告中。

3.財務副總經理應注意監督交易及損益情形，如發現市價評估報告有逾損失上限之異常情形時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告。董事會應有獨立董事出席並表示意見。

三、內部稽核：

內部稽核人員應定期瞭解內部控制之允當性，按月查核交易部門對衍生性商品交易規定之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。

第 十八 條　本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、核准辦理日期及依第十七條第二款第（四）目第1.點及第2.點所定應評估事項，詳予登載備查。

第四節 合併、分割、收購或股份受讓

第 十九 條　本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

第 二十 條　本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

第二十一條　本公司參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

第二十一條之一　本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

前項第一款及第二款資料，應於董事會決議通過之即日起算二日内，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

第二十一條之二　本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，其換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

四、參與合併、分割、收購或股份受讓之任一公司依法買回庫藏股之調整。

五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

第二十一條之三　本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與公司之權利義務，並應載明下列事項：

一、違約之處理。

二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

第二十一條之四　本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，除依本節規定辦理外，亦應遵守準則第二十三條第二項、第二十四條第一項、第二項及第五項、第二十八條及第二十九條規定。

第三章　資訊公開

第二十二條　本公司取得或處分資產，有下列情形之一者，應按性質，於事實發生之即日起算二日內，依金管會規定格式及內容，將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。

二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

三、從事衍生性商品交易損失達第十七條第一款第（五）目第２點規定之全部或個別契約損失上限金額。

四、除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達三億元以上。但下列情形不在此限：

(一)買賣公債。

(二)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。

(三)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達五億元以上。

(四)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，本公司預計投入之交易金額未達五億元以上。

本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依金管會規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

第二十三條　本公司依前條規定公告申報交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

三、原公告申報內容有變更。

第四章　附則

第二十四條　屬國內公開發行之子公司，應依準則訂定並執行各自之取得或處分資產處理程序；非屬國內公開發行之子公司，應比照本處理程序，訂定並執行各自之取得或處分資產處理程序。

第二十五條　非屬國內公開發行之子公司，取得或處分資產有第三章規定應公告申報情事者，由本公司為之。

第二十六條　本公司派任子公司之董事及監察人，應監督子公司確實依所定取得或處分資產處理程序執行。

就子公司資產取得或處分程序之允當性，屬國內公開發行之子公司，應將其內部稽核人員所作稽核報告送本公司；非屬國內公開發行之子公司，本公司得適時指派內部稽核人員或指示子公司委任外部稽核人員進行專案查核。

第二十七條　本公司經理人及其他從業人員違反本處理程序規定者，視其情節輕重，依本公司人事管理制度第四編第二章獎懲規定辦理懲戒。

第二十八條　本處理程序如有未盡事宜，依有關法律及準則之規定。

第二十九條　本處理程序經董事會通過並提報股東會同意後施行，修正時亦同。