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CSC Capital/Financing Update 2013
51937_rns_2013-12-18_20bf234b-98b6-4b2c-a175-3a1086ce3444.pdf
Capital/Financing Update
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【3】中繻公司
中國鋼鐵股份有限公司
公開說明書
- (發行一一三年度第一期無擔保普通公司債)
- 一、公司名稱:中國鋼鐵股份有限公司。
- 二、本公開說明書編印目的主發行無擔保普通公司借。
- 三、發行公司債之種類、金額、利率、發行條件、公開承銷比例、承銷及配售方式:
- (一)種類:中國鋼鐵股份有限公司——三年度第一期無擔保普通公司債。
- (二)發行金額:發行總額為新台幣壹拾伍億業行萬元整、發行期限為五年期,並依據財團 法人中華民國證券櫃檯買賣車心民國113年4月8日證櫃債字第1130057899號函,取 311 58 得綠色倩券資格認可
(三)發行利率:票面利率為固定年利率1.84%。15
- (四)發行條件: 1. 債券名稱:中國鋼鐵股份有限公司一一年度第三期興擔保普通公司債。(以下簡稱「本 公司債」)。
-
- 發行總額及面額:本公司債務行總額為新台幣壹拾伍億柒仟萬元整,票面金額為新台幣 壹佰蕙元整壹種。
-
- 發行期間及發行價格:本公司債發行期間為五年期,依票面金額十足發行。
-
- 計、付息方式:本公司倩自發行日起依票面利率,每年單利計、付息乙次。以每壹佰萬 元債券為基準計付利息至元為止,元以下四捨五入。本公司債還本付息日如為付款地銀 行業停止營業日時,則於停止營業日之次一營業日給付本息,且不另付利息。如逾還本 付息日領取本息者,亦不另計付遲延利息。
-
- 還本方式:本公司債自發行日起屆滿到期日一次還本。
-
- 擔保方式:本公司債為無擔保普通公司債。
-
- 債券形式:本公司債採無實體發行,並洽臺灣集中保管結算所股份有限公司登錄。
- (五)公開承銷比例:百分之百對外公開承銷。
- (六)承銷及配售方式,委託承銷商對外公開承銷(洽商銷售)。
- (七)銷售對象:僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券管理規則所定 之專業投資人。
- 四、本次資金運用計畫之用途與預計可能產生效益之概要︰本次資金用途為償還債務及轉 投資國內綠色事業;詳見本公開說明書第3頁:參、資金用途。
- 五、本次發行之相關費用:
- (一)承銷費用:約新台幣1,570,000元。
- (二)其他費用:約新台幣1,255,000元。
- 六、有價證券之生效,不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
- 七、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者,應由發行人及其負責人與其他曾在公 開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
- 八、投資人投資前應至金融監督管理委員會指定之資訊申報網站詳閱本公開說明書之內 容,並應注意本公司之風險事項。
- 九、查詢本公開說明書之網址:公開資訊觀測站 http://mops.twse.com.tw
- 十、本公司股票面額:每股面額新台幣10元整。
中國鋼鐵股份有限公司 編製
中華民國一一三年五月二十七日刊印
一、本次發行前實收資本之來源:
| 實 | 收 | 資 | 本 | 之 | 來 | 源 | 金額(新台幣元) | 占實收資本額比率(%) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 設 | 立 | 登 | 記 | 資 | 本 | 400,000,000 | 0.25 | |
| 現 | 金 | 增 | 資 | 66,698,123,910 | 42.29 | |||
| 盈 | 餘 | 轉 | 增 | 資 | 70,920,900,170 | 44.96 | ||
| 資 | 本 | 公 | 積 | 轉 | 增 | 資 | 13,952,355,130 | 8.85 |
| 股 | 份 | 轉 | 換 | 增 | 資 | 5,759,910,750 | 3.65 | |
| 合 | 計 | 157,731,289,960 | 100.00 |
二、公開說明書之分送計畫:
陳列處所:依規定函送有關單位外,另放置於本公司(高雄市小港區中鋼路 1 號)以供查 閱。
分送方式:依證券主管機關之規定辦理。
索取方法:至上列處所索取或透過網路下載檔案(http://mops.twse.com.tw)
- 三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話:
- 名稱:元富證券股份有限公司為主辦承銷商
- 地址:台北市敦化南路二段 97 號 19 樓
- 網址:https://www.masterlink.com.tw/
- 電話:(02) 2325-5818
- 四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話:不適用。
- 五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話:
- 名稱:台北富邦商業銀行股份有限公司
- 地址:台北市民生東路三段 138 號
- 網址:https://www.fubon.com/banking/about/index.htm
- 電話:(02)2771-6699
- 六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話:不適用。
- 七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話:
- 名稱:凱基證券股份有限公司
- 地址:台北市重慶南路一段 2 號 5 樓
- 網址:https://www.kgi.com.tw/zh-tw/
- 電話:(02)2389-2999
- 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話:
- 名稱:中華信用評等股份有限公司
- 地址:台北市敦化北路 167 號 2 樓
- 網址:http://www.taiwanratings.com
- 電話:(02)2175-6800
- 名稱:澳洲商惠譽國際信用評等股份有限公司台灣分公司
- 地址:台北市忠孝東路 5 段 68 號 23 樓
- 網址:http://www.fitchratings.com.tw/zh/
-
電話:(02)8175-7600
-
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話:
- 會計師姓名:許瑞軒會計師
- 事務所名稱:勤業眾信聯合會計師事務所
- 地址:台北市信義區松仁路 100 號 20 樓
- 網址:http://www.deloitte.com.tw
- 電話:(02)2725-9988
- 律師姓名:洪紹恒律師
- 事務所名稱:建業法律事務所
- 地址:台北市信義路五段 7 號 62 樓
- 網址:http://www.chienyeh.com.tw
- 電話:(02)8101-1973
- 十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話: 簽證會計師:許瑞軒會計師、柯志賢會計師 事務所名稱:勤業眾信聯合會計師事務所 地址:台北市信義區松仁路 100 號 20 樓 網址:http://www.deloitte.com.tw
- 電話:(02)2725-9988
- 十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話:不適用。
- 十二、本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱: 發言人/職稱:黃建智/執行副總經理 聯絡電話:(07)337-1111 電子郵件信箱:[email protected] 代理發言人/職稱:楊岳崑/財務副總經理 聯絡電話:(07)337-1023 電子郵件信箱:[email protected] 股東服務免費專線電話:0800-746-006 十三、本公司網址:http://www.csc.com.tw
目 錄
| 壹、公開說明書摘要及發行人基本資料………………………………… 1 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 貳、發行辦法……………………………………………………………… 2 | ||||||||
| 參、資金用途……………………………………………………………… 3 | ||||||||
| 附錄一、本次發行之董事會議事錄………………………………………12 | ||||||||
| 附錄二、綠色債券計畫書…………………………………………………16 | ||||||||
| 附錄三、證券承銷商總結意見……………………………………………21 | ||||||||
| 附錄四、證券承銷商出具不收取退佣之聲明書…………………………22 |
註:依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第二十條規定,發行人申報發 行普通公司債,如銷售對象僅限財團法人櫃檯買賣中心國際債券管理規則 所定之專業投資人者,所檢具之公開說明書編製內容,應依公司募集發行 有價證券公開說明書應行記載事項準則第六條第三項規定辦理。
壹、公開說明書摘要及發行人基本資料
| T 四 婀 颯 収 忉 月 l K 公 F J 公 闭 祝 忉 青 侗 女 | |||
|---|---|---|---|
| 實收資本額:新台幣157,731百萬元 公司地址:高雄市小港區中鋼路一號 | 電話: (07) 802-1111 | ||
| 設立日期:60年12月3日 | 網址: http:// www.csc.com.tw | ||
| 上市日期: 63年12月26日 上櫃日期:無 | 公開發行日期: 63年8月19日 | 管理股票日期:不適用 | |
| 負責人: 代理董事長 王錫欽 | 發言人及代理發言人: 黃建智/執行副總經理 | ||
| 總經理 | 王錫欽 | 楊岳崑/財務副總經理 | |
| 股票過戶機構:凱基證券股份有限公司 | 電話: (02)2389-2999 網址: https://www.kgi.com.tw/zh-tw/ | ||
| 地址:台北市重慶南路一段2號5樓 | |||
| 股票承銷機構:不適用 | 電話: (02)2325-5818 網址: https://www.masterlink.com.tw/ | ||
| 公司債承銷機構:元富證券股份有限公司 | 地址:台北市敦化南路二段97號19樓 | ||
| 電話: (02)2725-9988 網址: http://www.deloitte.com.tw | |||
| 最近年度簽證會計師:勤業眾信聯合會計師事務所 | |||
| 許瑞軒、柯志賢會計師 | 地址:台北市信義區松仁路100號20樓 | ||
| 複核律師:不適用 | 網址:- 電話:- |
||
| 地址:- | |||
| 信用評等機構:中華信用評等股份有限公司 | 電話: (02)2175-6800 網址: http://www.taiwanratings.com | ||
| 地址:台北市敦化北路167號2樓 | |||
| 澳洲商惠譽國際信用評等股份有 | 電話: (02)8175-7600 網址: http://www.fitchratings.com.tw/zh/ | ||
| 限公司台灣分公司 | 地址:台北市忠孝東路5段68號23樓 | ||
| 發行公司:中國鋼鐵股份有限公司 | 無□ ; 有■, 評等日期: 113年4月29日 評等等級: twAA- | 評等日期: 113年4月16日 評等等級: AA(twn) | |
| 評等標的 本次發行公司債: |
無■;有□,評等日期; = | 評等等級:- | |
| 董事選任日期: 111 年 6 月,任期: 3 年 監察人選任日期:不適用 | |||
| 全體董事持股比例:20.11%(113年5月18日) 全體監察人持股比率:不適用 | |||
| 董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例:(113年5月18日) | |||
| 持股 | 持股 持股 |
||
| 職稱 姓名 |
職稱 比例 |
姓名 | 職稱 姓名 比例 比例 |
| 董事長 經濟部代表人:王錫欽 20.00% | 董事 | 景裕國際(股)公司 代表人:黃建智 | 0.03 獨立董事 高蘭芬 $\mathbf{0}$ $\frac{0}{0}$ |
| 鴻高投資開發(股)公司 | 0.01 | ||
| 經濟部代表人:曾文生 20.00% 董事 |
董事 | 代表人:翁政義 | 監察人 $\frac{0}{0}$ |
| 高雄市中國鋼鐵(股)公司企業工會 0.05 | 監察人 | ||
| 經濟部代表人:劉明忠 20.00% 董事 |
董事 | 代表人:陳春生 | $\frac{0}{0}$ |
| 群裕投資(股)公司代表 董事 |
0.01% 獨立董事 洪敏雄 | $\boldsymbol{0}$ | |
| 人:待指派 | |||
| 高瑞投資 (股)公司代 董事 |
0.01% 獨立董事 張學斌 | $\boldsymbol{0}$ | |
| 表人:陳守道 | |||
| 工廠地址:高雄市小港區中鋼路一號 | 電話: (07) 802-1111 | ||
| 主要產品:鋼板、條鋼、線材、熱軋鋼品、冷軋鋼品等。 | 參閱本文之頁次 | ||
| 市場結構:內銷52%、外銷48% | 不適用 參閱本文之頁次 |
||
| 事 險 風 |
項不適用 | 不適用 | |
| 營業收入: 363,326,498 仟元 | |||
| 買賣業: | 一仟元 | ||
| 去 (112) 年度 | 加工業: 製造業: |
-仟元 一仟元 |
不適用 |
| 稅前純益: 4,590,094 仟元 | 每股盈餘:0.11 元 | ||
| 本次募集發行有價證券 及 額 種 類 金 |
一一三年度第一期無擔保普通公司債,總額為新台幣壹拾伍億柒仟萬元整。 | ||
| 條 行 發 |
件 五年期,固定年利率1.84%;詳請參閱本公開說明書第貳章發行辦法 | ||
| 資金用途:償還債務及轉投資國內綠色事業。 | |||
| 募集資金用途及預 | 預計效益:本次發行無擔保普通公司債係為固定利率,可降低利率波動風險、鎖定中長期 | ||
| 計產生效益概述 | 資金成本、改善財務結構。詳請參閱本公開說明書第參章資金用途。 | ||
| 本次公開說明書刊印日期:113年5月27日 刊印目的:發行一一三年度第一期無擔保普通公司債申報用稿本 | |||
| 其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次︰請參閱本公開說明書目錄 |
註:如最近年度簽證會計師與現任簽證會計師不同者,尚應列示刊印時現任簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網 址及電話等資訊。
貳、發行辦法
中國鋼鐵股份有限公司(以下簡稱「本公司」)經呈奉 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中 心 113 年 5 月 17 日證櫃債字第 11300036871 號函通知申報生效發行公司債,並取得 財團 法人中華民國證券櫃檯買賣中心民國 113 年 4 月 8 日證櫃債字第 1130057899 號函之綠色債 券資格認可,訂定發行辦法如下:
- 一、債券名稱:中國鋼鐵股份有限公司一一三年度第一期無擔保普通公司債(以下稱「本公 司債」)。
- 二、發行總額:本公司債發行總額為新台幣(以下同)壹拾伍億柒仟萬元整。
- 三、票面金額:本公司債券之票面金額為新台幣壹佰萬元整。
- 四、發行價格:本公司債券於發行日依票面金額十足發行。
- 五、發行期限:本公司債發行期限為 5 年期,自民國 113 年 5 月 28 日開始發行,至民國 118 年 5 月 28 日到期。
- 六、票面利率:本公司債票面利率為固定年利率 1.84%。
- 七、還本方式:本公司自發行日起屆滿到期日一次還本。
- 八、計付息方式:本公司債自發行日起依票面利率,每年單利計、付息乙次。以每壹佰萬元 債券為基準計付利息至元為止,元以下四捨五入。本公司債還本付息日如 為付款地銀行業停止營業日時,則於停止營業日之次一營業日給付本息, 且不另付利息。如逾還本付息日領取本息者,亦不另計付遲延利息。
- 九、擔保方式:本公司債為無擔保普通公司債。
- 十、債券形式:本公司債採無實體發行,並洽臺灣集中保管結算所股份有限公司登錄。
- 十一、受託人:本公司債由台北富邦商業銀行股份有限公司為債權人之受託人,代表債權人 之利益行使查核監督本公司履行公司債發行事項之權責,並訂定受託契約。 凡持有本公司債之債權人,不論係於發行時認購或中途買受者,對於本公司 與受託人間簽訂之受託契約規定受託人之權利義務及本公司債發行辦法均 予同意承認,並授與受託人有關受託事項之全權代理,此項授權並不得中途 撤銷。至於受託契約內容,債權人得在規定營業時間內隨時至本公司或受託 人營業處所查閱。
- 十二、還本付息代理機構:本公司債委託台北富邦商業銀行股份有限公司市府分公司代理還 本付息事宜及製作扣繳憑單寄發債權人,並依臺灣集中保管結算 所股份有限公司提供之債券所有人名冊資料,辦理本息款項劃撥 作業。
- 十三、承銷方式:委託承銷商對外公開承銷。
- 十四、承銷機構:元富證券股份有限公司為主辦承銷商。
- 十五、通知方式:有關本公司債應通知債權人之事項,除法令另有規定者外,均於公開資訊 觀測站(http://mops.twse.com.tw)公告之。
- 十六、銷售對象:本公司債之銷售對象僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國 際債券管理規則所定之專業投資人。
- 十七、本公司債為綠色債券,投資計畫書相關資訊內容依據「依據財團法人中華民國證券櫃 檯買賣中心永續發展債券作業要點」之規定揭露於公開說明書。
參、資金用途
一、本次發行公司債資金運用計劃分析
(一)資金來源
1.目的事業主管機關核准日期及文號:不適用。
2.計畫所需資金總額:新台幣壹拾伍億柒仟萬元整。
3.資金來源:發行一一三年度第一期無擔保普通公司債總額為新台幣壹拾伍億柒仟萬元 整。本次公司債如未足額發行,導致資金不足時,其差額將以銀行借款支應。
4.計畫項目及預定運用進度:
單位:新台幣仟元
| 預定資金運用進度 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 計畫項目 | 預定完成 | 所需 | 113 | 年度 | 114 年度 |
|||||
| 日期 | 資金總額 | 第一季 | 第二季 | 第三季 | 第四季 | 第一季 | 第二季 | |||
| 償還債務* | 113 年第二季 |
799,170 | - | 799,170 | - | - | ||||
| 轉投資國內 綠色事業 |
114 年第二季 |
770,830 | - | - | - | 770,830 |
*本次償還債務係償還轉投資國內綠色事業之借款。
(二)本次發行公司債依照公司法第二百四十八條規定,應行揭露事項:
1.公司名稱:中國鋼鐵股份有限公司。
- 2.公司債總額及債券每張之金額:本公司債發行總額為新台幣壹拾伍億柒仟萬元整,依 發行期限為五年期,並依據財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心民國 113 年 4 月 8 日 證櫃債字第 1130057899 號函,取得綠色債券資格認可。
- 3.公司債之利率:本公司債票面利率為固定年利率 1.84%。
- 4.公司債償還方法及期限:本公司債之發行期限為五年期,自發行日起屆滿到期日一次 還本。本公司債自發行日起依票面利率,每年單利計、付息乙次。
- 5.償還公司債款之籌集計畫及保管方法:
- (1)本次公司債存續期間之償債款項來源,將由營業收入、銀行借款或資本市場籌資支應。
- (2)為確保償債款項來源無虞,本次公司債存續期間所擬支應款項來源,除備供提撥標的 之公司債支付本息外,所為運用標的將注意評估風險及必要性。
- (3)本公司將依規定持續於公開訊觀測站辦理相關資訊之公開。
- 6.公司債券募得價款之用途及運用計畫:償還債務及轉投資國內綠色事業;資金運用計 畫詳本公開說明書第 6 頁~第 11 頁。
- 7.前已募集公司債者,其未償還之數額:截至 113 年 3 月 31 日止,公司債未償還餘額共 計新台幣 47,400,000 仟元整。(截至 113 年 5 月 14 日止,公司債未償還餘額共計新台 幣 47,400,000 仟元整)
- 8.公司債發行價格:本公司債於發行日依票面金額十足發行。
- 9.公司股份總數與已發行股份總數及其金額:截至 113 年 3 月 31 日止,額定資本總額定 為新台幣 170,000,000,000 元整,分為 17,000,000,000 股。實收資本額新台幣 157,731,289,960 元整,已發行股份總額 15,773,128,996 股,每股面額均為 10 元。
- 10.公司現有全部合併資產減去全部合併負債後之餘額:截至 113 年 3 月 31 日止為 347,011,293 仟元。
-
11.證券管理機關規定之財務報表:不適用。
-
12.公司債權人之受託人名稱及其約定事項:本公司債由台北富邦商業銀行股份有限公司 為債權人之受託人,約定事項如受託契約所定。
- 13.代收款項之銀行或郵局名稱及地址:不適用。
- 14.有承銷或代銷機構者,其名稱及約定事項:以元富證券股份有限公司為主辦承銷商, 並依簽訂之承銷契約辦理相關事宜。
- 15.有發行擔保者,其種類、名稱及證明文件:不適用。
- 16.有發行保證人者,其名稱及證明文件:不適用。
- 17.對於前已發行之公司債或其他債務,曾有違約或遲延支付本息之事實或現況:無。
- 18.可轉換股份者,其轉換辦法:不適用。
- 19.附認股權者,其認購辦法:不適用。
- 20.董事會之議事錄:詳本公司民國 112 年 5 月 5 日第十八屆第六次及民國 112 年 11 月 3 日第十八屆第八次董事會會議紀錄。
- 21.公司債其他發行事項,或證券管理機關規定之其他事項:無。
- 22.還本付息代理機構名稱:台北富邦商業銀行股份有限公司市府分公司。
- 23.長期發行人信用評等:
- (1)信用評等機構:中華信用評等股份有限公司。
- 信用評等日期:113 年 4 月 29 日。
- 信用評等結果:twAA-。
- (2)信用評等機構:澳洲商惠譽國際信用評等股份有限公司台灣分公司。
- 信用評等日期:113 年 4 月 16 日。
- 信用評等結果:AA(twn)。
- (三)本次計畫之可行性、必要性及合理性,並應分析各種資金調度來源對公司申報年度
- 及未來一年度每股盈餘稀釋影響
- 1.可行性、必要性及合理性
- (1)可行性
- 本公司本次發行普通公司債,計畫發行總額為新台幣壹拾伍億柒仟萬元,每張面額為 新台幣壹佰萬元,按面額十足發行。本公司債係採行委託證券承銷商百分之百對外公 開承銷,並以洽商銷售方式配售予專業投資人,足以確保本次資金募集之完成,故本 次資金募集計畫應屬可行。
- (2)必要性
考量本公司透過發行公司債所募得資金係屬公司之中長期負債,相較來自銀行貸放之 借款,實有助於提升公司資金運用之穩定性,並可將銀行借款額度保留以備隨時支應 資金需求,進而提升公司未來之資金調度彈性,降低景氣循環對本公司籌資及理財活 動之衝擊;此外,考量目前國內仍處於升息後之利率高檔區,且央行升/降息態度不 明確,銀行借款成本利率波動風險高,為鎖定中長期資金成本,提升資金來源之穩定 性,故本次資金募集計畫有其必要性。
(3)合理性
為健全財務結構並取得穩定且成本較低之中長期資金,以降低利率的變動風險,故發 行固定利率計價之普通公司債應屬合理。
- 2.分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響
- (1)分析比較各種資金調度來源
一般上市(櫃)公司較常採用之財務調度方式,包括普通股或特別股現金增資、發行
海外存託憑證(GDR)、國內外轉換公司債、普通公司債及銀行貸款等,茲將各籌資 方式利弊說明如下:
| 項 目 |
有 | 利 | 因 | 素 | 不 | 利 | 因 | 素 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1.資金調度運用彈性較大。 | 1.利息負擔較重,將使負債增加。 | |||||||
| 2.有效運用財務槓桿,創造較高的利 | 2.財務結構惡化,致競爭力下降。 | |||||||
| 銀行借款 | 潤。 | 3.融通期限一般較短,且需提供擔保 | ||||||
| 3.程序簡便,公司取得資金迅速。 | 品。 | |||||||
| 4.利息可產生節稅效果。 | 4.限制條款較多且嚴格。 | |||||||
| 1.每股盈餘無被稀釋之顧慮。 | 1.利息負擔較重,負債增加,易侵蝕 | |||||||
| 2.公司債債權人不會對公司經營之掌 | 公司獲利。 | |||||||
| 普通公司債 | 控帶來潛在威脅。 | 2.公司債期限屆滿後,公司將面臨龐 | ||||||
| 3.可取得中、長期穩定之資金。 | 大資金還本壓力。 | |||||||
| 4.債息列為費用,有節稅效果。 | ||||||||
| 1.因其附有轉換權,票面利率較長期 | 1.轉換公司債未全數轉換前,公司仍 | |||||||
| 借款為低,故其資金募集成本較低。 | 需支付利息或提列利息補償金, | |||||||
| 2.債權人請求轉換時點不一,將延緩 | 對財務結構改善有限。 | |||||||
| 對每股盈餘及股權之稀釋效果。 | 2.依目前市場發行之轉換公司債,其 | |||||||
| 3.轉換公司債經債權人請求轉換後, | 轉換與否之主權屬債權人,發行 | |||||||
| 轉換公司債 | 即由負債轉變成資本,除可節省利 | 公司難掌握資金調度計畫。 | ||||||
| 大資金壓力。 | 息支出外,亦可避免到期還本之龐 | 3.債權人要求贖回或到期無人轉 換,發行公司將面臨較大資金壓 |
||||||
| 4.轉換公司債轉換價格一般較發行轉 | 力。 | |||||||
| 換公司債時之普通股時價為高,相 | ||||||||
| 當於以較高價格溢價發行股票。 | ||||||||
| 1.藉海外市場募集資金動作,提昇國 | 1.公司海外知名度高低及其產業成 | |||||||
| 際知名度。 | 長性將影響資金募集計畫成功與 | |||||||
| 2.發行價格一般高於發行海外存託憑 | 否。 | |||||||
| 證時點之國內普通股價格,相當於以 | 2.目前國內法令規定,海外存託憑證 | |||||||
| 海外存託憑 | 較高價格溢價發行股票,籌募資金較 | 雖可轉換為普通股,惟手續繁 | ||||||
| 證(GDR) | 多。 | 雜,買賣易受限,致流通性不高, | ||||||
| 3.募資對象以國外法人為主,避免國 | 募集計畫將受影響。 | |||||||
| 內籌碼膨脹太多,對股價產生不利影 | 3.固定成本高,為符合規模經濟效 | |||||||
| 響。 4.提高自有資本比率,改善財務結構。 |
益,募集資金不宜過低。 4.股本膨脹,將稀釋每股盈餘。 |
|||||||
| 1.降低負債比率,改善財務結構,減 | 1.股本膨脹速度快,將直接稀釋每股 | |||||||
| 風險。 | 少利息支出,提升競爭,避免財務 | 獲利。 | 2.對股權較不集中的公司,其經營權 | |||||
| 2.募集成本較低,且流通性高,故投 | 易受威脅。 | |||||||
| 現金增資 | 資者接受程度較高。 | 3.股利無節稅效果。 | ||||||
| 發行新股 | 3.員工依法得優先認購10%~15%,員 | |||||||
| 工成為公司股東之一份子,可提高 | ||||||||
| 員工對公司之認同感及向心力。 | ||||||||
| 4.無到期日,毋須面對還本之資金壓 | ||||||||
| 力。 |
(2)各種資金調度來源對本公司每股盈餘稀釋之影響
基於上述各項籌資方式分析,本公司以普通公司債籌集資金,除可掌握長期資金
來源,亦可避免每股盈餘過度稀釋。
- (四)本次發行價格之訂定方式:經本公司董事會決議,並參考櫃買中心公佈之殖利率曲 線與同年期利率交換合約,再依據投資人對未來利率判斷後審慎定價。
- (五)資金運用概算及可能產生之效益
- 1.收購其他公司、擴建或新建不動產、廠房及設備者,應說明本次計畫完成後,預計可 能增加之產銷量、值、成本結構(含總成本及單位成本)、獲利能力之變動情形、產 品品質之改善情形及其他可能產生之效益:不適用。
- 2.轉投資其他公司者應列明事項:
- (1)轉投資事業最近二年度之稅後淨利、轉投資之目的、資金計畫用途及其所營事業與公 司業務之關聯性、預計投資損益情形及對公司經營之影響:
- A.轉投資事業最近二年度之稅後淨利:
- 中發控股(股)公司 111 年及 112 年度稅後損益分別為新台幣淨損 89,011 仟元及淨利 41,546 仟元。
- B.轉投資之目的及資金計畫用途:
透過注資中發控股(股)公司增資中能發電(股)公司,以支應興建 24 號離岸風場之資 金需求。
C.轉投資事業所營事業與公司業務之關聯性:
中發控股(股)公司為中國鋼鐵(股)公司之子公司,持股比例為 51%。
D.預計投資損益情形及對公司經營之影響:
本公司響應國家綠能政策,透過中發控股投資興建中能離岸風場,推動發展綠能產 業,以落實減碳目標,並兼具環境永續發展及善盡社會責任之效益。
E.如持有該轉投資事業普通股股權百分之二十以上者,應列明轉投資事業預計之資金 運用進度、資金回收年限、資金回收之前各年度預計產生之效益與其對公司獲利能 力及每股盈餘之影響。
單位:新台幣仟元
| 計劃項目 | 預定完成日期 | 所需資金總額 | 預定資金運用情形 |
|---|---|---|---|
| 114 年度第二季 |
|||
| 轉投資國內 綠色事業 |
114 年第二季 |
770,830 | 770,830 |
本次募集之資金將注資中發控股,進而增資中能發電以支應興建 29 號離岸風場之 資金需求,未來待風場完成併聯商轉,預期對本公司推動綠能減碳具實質正面效 益。有關本次發行綠色債券之投資計畫及環境效益評估、投資計畫評估及篩選流 程、資金運用計畫及發行後資金運用報告之相關事項,請參閱本公司債公開說明書
附錄二。
- (2)轉投資特許事業者,應敘明特許事業主管機關核准或許可情形及其核准或許可之附帶 事項是否有影響本次募集與發行有價證券:不適用。
- 3.如為充實營運資金、償還債務者,應列明下列事項:
- (1)公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀況、所 需之資金額度及預計運用情形,並列示所編製之申報(請)年度及未來一年度各月份之 現金收支預測表。
- A.公司債務逐年到期金額及償債計畫:截至 113 年 5 月 14 日止,本公司流通在外之 普通公司債,其債務逐年到期金額如下表
| 單位:新台幣仟元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 項目 | 113 年 | 114 年 | 115 年 | 116 年 | 117 年 | 118 年及 以後年度 |
償還計畫 |
| 一○二年度第一期無 擔保普通公司債丙券 |
1,080,000 | 1,080,000 | 1,440,000 | 由自有資金、 銀行借款或資 本市場籌資方 式支應 |
|||
| 一○三年度第一期無 擔保普通公司債丙券 |
2,700,000 | 2,700,000 | 3,600,000 | 由營業收入、 銀行借款或資 本市場籌資方 式支應 |
|||
| 一○七年度第一期無 擔保普通公司債 |
3,000,000 | 3,000,000 | 由營業收入、 銀行借款或資 本市場籌資方 式支應 |
||||
| 一○七年度第二期無 擔保普通公司債 |
2,800,000 | 2,800,000 | 由營業收入、 銀行借款或資 本市場籌資方 式支應 |
||||
| 一○七年度第三期無 擔保普通公司債甲券 |
1,037,500 | 3,112,500 | 由營業收入、 銀行借款或資 |
||||
| 一○七年度第三期無 擔保普通公司債乙券 |
1,125,000 | 1,125,000 | 本市場籌資方 式支應 |
||||
| 一○九年度第一期無 擔保普通公司債甲券 |
800,000 | 800,000 | 由營業收入、 銀行借款或資 |
||||
| 一○九年度第一期無 擔保普通公司債乙券 |
2,940,000 | 1,260,000 | 本市場籌資方 式支應 |
||||
| 一一二年度第一期無 擔保普通公司債甲券 |
7,200,000 | 由營業收入、 銀行借款或資 |
|||||
| 一一二年度第一期無 擔保普通公司債乙券 |
1,900,000 | 1,900,000 | 本市場籌資支 應 |
||||
| 一一三年度第一期無 擔保普通公司債(擬發 行) |
1,570,000 | 由營業收入、 銀行借款或資 本市場籌資支 應 |
|||||
| 合計 | 4,837,500 | 6,912,500 | 11,220,000 | 10,865,000 | 9,965,000 | 5,170,000 | - |
B.債務償還計畫及預計財務負擔減輕情形:
單位:新台幣仟元
| 貸款機構 | 利率 | 契約期間 | 原貸款 | 原貸款 | 113 第二季 |
年度 | 合計 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (%) | 用途 | 金額 | 償還 金額 |
減少 利息 |
償還 金額 |
減少 利息 |
|||
| 中華票券 | 1.48 | 113.3.5~ 113.6.3 |
轉投資國內綠 色事業 |
799,170 | 799,170 | 註 | 799,170 | 註 |
註:本次發行普通公司債用以償還轉投資國內綠色事業之借款,雖目前國內仍處於利率高檔 區,短期內無明顯減少利息之效益,惟考量降息不確定性仍高,發行中長期公司債可鎖 住固定長期資金成本,有助提升資金來源之穩定性,強化財務結構。
C.目前資金營運狀況:本公司至 113 年 3 月 31 日止,帳上現金及約當現金為新台幣 1,383,675 仟元,營運資金十分穩定。
D.所需資金額度與預計運用情形:
本次募資計畫資金係用於償還債務,資金運用計畫詳如下表。
單位:新台幣仟元
| 預定完成 | 所需資 | 預定資金運用情形 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 計劃項目 | 日期 | 金總額 | 113 年度 |
|||||||
| 第一季 | 第二季 | 第三季 | 第四季 | |||||||
| 償還債務* | 113 年第二季 |
799,170 | - | 799,170 | - | - |
*本次償還債務係償還轉投資國內綠色事業之借款。
E.申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表:請參閱第 10~11 頁。
- (2)申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計畫、財務 槓桿及負債比率(或自有資本與風險性資產比率),說明償債或充實營運資金之原因: A.申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策:本公司賒銷產生之 應收帳款,業與銀行簽定無追索權之「應收帳款承購約定書」。依據合約,於本公 司出貨予客戶後,即產生應收帳款移轉銀行之效力,雙方並依約於次一銀行營業日 完成相關手續。
- B.資本支出計畫:113 年度資本支出計畫預計為新台幣 17,848,483 仟元,114 年度預 計資本支出計畫為新台幣 15,222,405 仟元。
- C.財務槓桿與負債比率:
| 項目/年度 | 113 年度(預估) |
114 年度(預估) |
|---|---|---|
| 財務槓桿 | 1.10 | 1.17 |
| 負債比率 | 37.37% | 38.95% |
- D.償債原因:本次發行普通公司債用以償還轉投資國內綠色事業之借款(商業本票), 主要考量發行中長期公司債可強化財務結構,雖目前利率環境仍處於高檔區,惟銀 行借款成本及資金來源穩定性不若發行普通公司債,發行以新台幣計價之國內無擔 保普通公司債,不僅無匯率風險,亦可鎖定長期資金成本,提升資金來源之穩定性。
- E.充實營運資金之原因:發行普通公司債鎖定中、長期資金成本,規避利率變動風險, 使更符合長期穩健經營之原則,強化財務結構,並取代銀行借款,增加籌資管道, 減少銀行對公司授信總額度限制所造成資金調度之困擾。
- (3)增資計畫如用於償債者,應說明原借款用途及其效益達成之情形:
- 本次發行無擔保普通公司債新台幣 799,170 仟元係用以償還注資中發控股(股)公司之 銀行借款,進而增資中能發電以支應興建 29 號離岸風場之資金需求,符合本公司響 應國家政策推動發展綠能產業,以落實減碳目標,兼具環境永續發展及善盡社會任之 效益。
- (4)現金收支預測表中,未來如有重大資本支出及長期股權投資合計之金額達本次募資金 額百分之六十者,應敘明其必要性、預計資金來源及效益:
- A.必要性:本公司於113年度現金收支預測表中,預計5~12月合計資本支出及長期股 權投資金額為13,474,057仟元,114年度合計資本支出及長期股權投資金額為 12,526,912仟元,合計未來重大資本支出及長期股權投資為新台幣26,000,969仟元, 大於本次募集資金百分之六十。該資本支出主要包含煉焦爐及乾式淬火建造工程及 鍋爐汽輪發電機汰換等多項生產設備更新及改善工程,因設備屆齡汰舊換新,並引 進新技術以改善生產流程,相關資本投入有其必要性。
- B.預計資金來源:以自有資金或銀行借款方式支應。
- C.預計效益:促使公司經營成本下降,更具競爭力,維持營運獲利穩定性,並預期將 精進節能環保,以達成企業永續經營之目標。
4、如為購買營建用地或支付營建工程款者︰不適用。
5、如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者︰不適用。
二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項:不適用。
三、本次併購發行新股應記載事項:不適用
113 年度各月份現金收支預測表 單位:新台幣億元
| 項 目 / 月 份 |
一月 | 二月 | 三月 | 四月 | 五月 | 六月 | 七月 | 八月 | 九月 | 十月 | 十一月 | 十二月 | 全年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 期初現金餘額 | 1 | 17.6 | 38.1 | 39.7 | 13.8 | 50.0 | 50.0 | 50.0 | 50.0 | 50.0 | 50.0 | 50.0 | 50.0 | 17.6 |
| 加:非融資性收入 | ||||||||||||||
| 銷貨收入 | 173.5 163.8 174.6 | 178.9 178.9 183.8 | 192.5 192.5 197.5 201.3 | 191.0 | 186.2 2,214.5 | |||||||||
| 財務收入 | 0.4 | 0.4 | 0.2 | 0.4 | 0.4 | 0.4 | 26.8 | 26.8 | 0.4 | 0.4 | 0.4 | 0.4 | 57.4 | |
| 其他收入 | 1.0 | 1.0 | 1.7 | 1.0 | 1.0 | 1.0 | 1.0 | 1.0 | 1.0 | 1.0 | 1.0 | 1.1 | 12.8 | |
| 合計 | 2 | 174.9 165.2 176.5 | 180.3 180.3 185.2 220.3 220.3 198.9 202.7 | 192.4 | 187.7 2,284.7 | |||||||||
| 減:非融資性支出 | ||||||||||||||
| 營運支出 | 158.7 150.2 163.4 | 163.3 162.6 166.3 171.0 170.1 173.8 176.1 | 166.9 | 164.4 1,986.8 | ||||||||||
| 各項稅捐支出 | 2.0 | 2.6 | 1.6 | 2.0 | 3.0 | 11.2 | ||||||||
| 短期借款利息 | 0.5 | 0.5 | 0.5 | 0.3 | 0.4 | 0.3 | 0.4 | 0.4 | 0.4 | 0.4 | 0.4 | 0.4 | 4.9 | |
| 現金股利 | 55.6 | 55.6 | ||||||||||||
| 資本支出及長投 | 13.9 | 17.0 | 16.9 | 16.9 | 16.9 | 18.9 | 18.9 | 18.9 | 16.9 | 14.8 | 14.8 | 14.8 | 199.6 | |
| 合計 | 3 | 175.1 | 170.3 | 182.4 180.5 181.9 185.5 190.3 245.0 191.1 191.3 | 185.1 | 179.6 2,258.1 | ||||||||
| 要求最低現金餘額 | 4 | 50.0 | 50.0 | 50.0 | 50.0 | 50.0 | 50.0 | 50.0 | 50.0 | 50.0 | 50.0 | 50.0 | 50.0 | 50.0 |
| 所需資金總額 | 5=3+4 | 225.1 | 220.3 | 232.4 | 230.5 231.9 235.5 240.3 295.0 241.1 241.3 | 235.1 | 229.6 2,308.1 | |||||||
| 融資前可供支用現金餘額(短絀) | 6=1+2-5 | -32.6 | -17.0 | -16.2 | -36.4 | -1.6 | -0.3 | 30.0 | -24.7 | 7.8 | 11.4 | 7.3 | 8.1 | -5.8 |
| 融資淨額 | ||||||||||||||
| 短期融資淨額 | 110.9 | 6.0 | -75.8 | 10.4 | 14.9 | -0.8 | -31.1 | 23.6 | -8.9 | -2.2 | -8.3 | -1.1 | 37.6 | |
| 現金增資及發行公司債 | 55.0 | 25.0 | 15.7 | 95.7 | ||||||||||
| 公平價值列入損益之金融資產 | ||||||||||||||
| 長期借款還本付息 | -55.2 | 0.7 | 0.8 | 1.0 | 1.0 | 1.1 | 1.1 | 1.1 | 1.1 | 1.1 | 1.0 | 1.0 | -44.2 | |
| 公司債還本付息 | -35.0 | -30.0 | -10.3 | -8.0 | -83.3 | |||||||||
| 合計 | 7 | 20.7 | 6.7 | -20.0 | 36.4 | 1.6 | 0.3 | -30.0 | 24.7 | -7.8 | -11.4 | -7.3 | -8.1 | 5.8 |
| 期末現金餘額 | 8=1+2-3+7 | 38.1 | 39.7 | 13.8 | 50.0 | 50.0 | 50.0 | 50.0 | 50.0 | 50.0 | 50.0 | 50.0 | 50.0 | 50.0 |
註 1:有關銷貨收入、營運支出及資本支出,係以 113 年 1~3 月為實際數,4~12 月估列數為基礎。
註 2:113 年度之「資本支出及長投」不包含長期股權投資支出。
114 年度各月份現金收支預測表 單位:新台幣億元
| 項 目 / 月 份 |
一月 | 二月 | 三月 | 四月 | 五月 | 六月 | 七月 | 八月 | 九月 | 十月 | 十一月 | 十二月 | 全年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 期初現金餘額 | 1 | 50.0 | 50.0 | 50.0 | 50.0 | 50.0 | 50.0 | 50.0 | 50.0 | 50.0 | 50.0 | 50.0 | 50.0 | 50.0 |
| 加:非融資性收入 | ||||||||||||||
| 銷貨收入 | 171.3 181.5 186.7 190.6 193.3 | 193.7 199.9 199.9 205.1 206.6 201.3 196.1 2,326.0 | ||||||||||||
| 財務收入 | 0.7 | 0.8 | 0.7 | 0.8 | 0.7 | 0.8 | 28.3 | 28.2 | 0.7 | 0.7 | 0.8 | 0.7 | 63.9 | |
| 其他收入 | 1.0 | 1.0 | 1.0 | 1.0 | 1.0 | 1.1 | 1.1 | 1.1 | 1.1 | 1.1 | 1.1 | 1.1 | 12.7 | |
| 合計 | 2 | 173.0 183.3 188.4 192.4 195.0 | 195.6 229.3 | 229.2 206.9 208.4 203.2 197.9 2,402.6 | ||||||||||
| 減:非融資性支出 | ||||||||||||||
| 營運支出 | 155.9 166.3 169.3 172.4 174.2 173.9 179.5 178.6 183.3 184.7 180.9 176.5 2,095.5 | |||||||||||||
| 各項稅捐支出 | 20.5 | 9.3 | 3.0 | 32.8 | ||||||||||
| 短期借款利息 | 0.9 | 0.9 | 0.9 | 0.9 | 1.1 | 1.1 | 0.9 | 0.9 | 0.9 | 0.9 | 0.9 | 0.9 | 11.2 | |
| 現金股利 | 104.4 | 104.4 | ||||||||||||
| 資本支出及長投 | 10.4 | 10.4 | 10.4 | 10.4 | 10.5 | 10.5 | 10.5 | 10.4 | 10.4 | 10.5 | 10.4 | 10.4 | 125.2 | |
| 合計 | 3 | 167.2 177.6 180.6 183.7 206.3 185.5 190.9 294.3 203.9 196.1 | 195.2 187.8 2,369.1 | |||||||||||
| 要求最低現金餘額 | 4 | 50.0 | 50.0 | 50.0 | 50.0 | 50.0 | 50.0 | 50.0 | 50.0 | 50.0 | 50.0 | 50.0 | 50.0 | 50.0 |
| 所需資金總額 | 5=3+4 | 217.2 227.6 230.6 233.7 256.3 235.5 240.9 344.3 253.9 246.1 | 245.2 237.8 2,419.1 | |||||||||||
| 融資前可供支用現金餘額(短絀) | 6=1+2-5 | 5.8 | 5.7 | 7.8 | 8.7 | -11.3 | 10.1 | 38.4 | -65.1 | 3.0 | 12.3 | 8.0 | 10.1 | 33.5 |
| 融資淨額 | ||||||||||||||
| 短期融資淨額 | -7.3 | -7.2 | -9.3 | -10.2 | 39.8 | -11.6 | -39.9 | 63.6 | -4.5 | 17.2 | -9.4 | -3.6 | 17.6 | |
| 現金增資及發行公司債 | ||||||||||||||
| 公平價值列入損益之金融資產 | ||||||||||||||
| 長期借款還本付息 | 1.5 | 1.5 | 1.5 | 1.5 | 1.5 | 1.5 | 1.5 | 1.5 | 1.5 | 1.5 | 1.5 | 1.5 | 18.0 | |
| 公司債還本付息 | -30.0 | -31.1 | -8.0 | -69.1 | ||||||||||
| 合計 | 7 | -5.8 | -5.7 | -7.8 | -8.7 | 11.3 | -10.1 | -38.4 | 65.1 | -3.0 | -12.4 | -7.9 | -10.1 | -33.5 |
| 期末現金餘額 | 8=1+2-3+7 | 50.0 | 50.0 | 50.0 | 50.0 | 50.0 | 50.0 | 50.0 | 50.0 | 50.0 | 50.0 | 50.0 | 50.0 | 50.0 |
伍、列席:黃副總經理一中(視訊)、劉副總經理敏雄、鄭副總經理際昭(視訊)、 陳副總經理瑞騰(視訊)、陳副總經理守道(視訊)、陳助理副總經理 冠富、張主任稽核世宗(視訊)、張處長容綺、林處長瑞芳、李管理 師碩晉、勤業眾信聯合會計師事務所許會計師瑞軒(討論事項第一 案)等11人
陸、議事經過要領及決議方法
討論事項
第三案
案由:本公司擬於 112 年至 113 年 6 月底前發行國內無擔保普通公司債 或永續發展債券,發行總額不超過新臺幣200億元,並於募集完 成後向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請上櫃,提請核 議。
說明:
一、因應資金規劃需求,擬於112年至113年6月底前發行國內無擔保 普通公司倩或永續發展倩券,其發行總額不超過新臺幣200億元。
- 二、依公司法第246條第1項規定:「公司經董事會決議後,得募集公 司倩。但須將慕集公司倩之原因及有關事項報告股東會。 报請 同意授權董事長,依說明三發行條件,得視市場狀況及資金需求 適時發行。若發行當時因市場變化等原因需變更發行條件 (二)~(六),得授權董事長代行之,實際發行情形,待募集完成後 再向董事會及股東會報告。
- 三、發行條件如下:
- (一)發行總額:最高不超過新臺幣200億元,得採一次或分次發行。
- (二)票面利率:視公司債市場狀況,採有利方式發行。
- (三)發行天期:以不超過10年為原則。
- (四)還本付息方式:還本方式將視市場狀況,得採分次還本或到期 一次還本;付息方式將自發行日起,依票面利率,每年單利計 付息一次。
- (五)預定進度:預計 113 年6月底前募集發行完成。
- (六)預計用途與可能產生效益:充實營運資金及/或償還債務及/或支
- 應業務擴展相關資本支出等中長期資金需求,以強化財務結構。 四、依公司法第246條第2項規定,募集公司債決議,應由三分之二以
- 上董事之出席,及出席董事過半數之同意行之。
決議︰經主席徵詢全體出席董事無異議通過。
柒、散會:上午11時26分
主席:翁 朝 棟
伍、列席:黃副總經理一中(視訊)、劉副總經理敏雄、楊副總經理岳崑、 陳副總經理冠富、鄭副總經理際昭(視訊)、陳副總經理瑞騰(視 訊)、張主任稽核世宗(視訊)、張處長容綺、林處長瑞芳、李管理 師碩晉、勤業眾信聯合會計師事務所許會計師瑞軒(討論事項第 一案)、李代理處長振維(討論事項第十一案)等12人
陸、議事經過要領及決議方法
計論事項
第七案:
案由:擬變更112年5月5日董事會決議通過發行國內無擔保普通公司
倩之發行條件,增加公司債發行彈性,後續擬申請發行綠色債券
以支應注資中發控股股份有限公司,提請核議。
說明:
一、為增加公司債發行彈性,擬變更原發行條件(六)預計用途與可能
產生效益,變更情形詳如下表:
| 孿 更 前 | 變更後 |
|---|---|
| '充實營運資金及/或償還債務及/或 充實營運資金及/或償還債務及/或 |
| 支應業務擴展相關資本支出等中 支應業務擴展相關資本支出及/或 |
|---|
| 長期資金需求,以強化財務結構。 轉投資子公司以支應其綠色投資 |
| 封畫等中長期資金需求,以強化財 |
| 務結構。 |
二、其餘發行條件維持不變。
三、另為響應國家綠能政策,中鋼透過轉投資中發控股股份有限公司 (下稱中發控股)設立中能發電股份有限公司,興建及營運29號 離岸風場。截至112年9月,經中鋼董事會核准注資中發控股總金 額約新臺幣71.56億元,依時程規劃,預計於113至114年將注資新 臺幣27.77億元。
依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心永續發展債券作業要點 規定,上述投資計書屬於該作業要點第9條第1項第1款:
「再生能源及能源科技發展。」為順應綠色金融潮流,擬以新 臺幣25億元為限,向櫃買中心申請發行綠色債券。
決議:經主席徵詢全體出席董事無異議通過。
柒、散會:上午10時50分
主席:翁 朝 棟
張學斌
中國綱織股份有限公司
綠色債券計書書 (113年度第1次訂定)
壹、整體永續發展策略概要資訊
中國鋼鐵股份有限公司(以下簡稱「中鋼」、「本公司」)致力永續環境、 社會責任及公司治理等3大面向,符合世界鋼鐵協會新版永續發展憲章「應 對氣候變化行動」、「循環經濟」、「環境關懷」、「安全與健康」、「員工關懷」、 「當地社區」、「負責任的價值鏈」、「商業道德和透明經營」及「創新和蓬勃 發展」等 9 項準則,展現出承諾永續發展的決心,成為簽署會員之一,在 世界鋼鐵產業中更是推動永續發展的領先企業。
本公司設立公司治理暨永續委員會,負責協助董事會推展、落實及執行 永續方面之事項 · 委員會由 5 位董事組成 · 其中 3 位為獨立董事 · 分別具有 機械、材料及財務會計等學術專業背景,另2位分別為重視勞工權益之員工 董事,及具有經理人管理實務經驗之董事。委員會下設有各小組,節能減碳 及碳中和推動小組由董事長擔任負責人:數位轉型推動小組由總經理擔任負 責人;公司治理暨誠信經營、永續環境發展、員工關懷暨社會參與及風險管 理等 4 個執行小組之負責人由相關部門副總經理擔任,並由公司治理主管 檐仠召集人,各組定期向委員會及董事會報告執行計畫與執行成果。
為善盡企業責任,本公司積極關心、協助社區鄰里發展與協助高雄市小 港區各項公益活動,秉持「取之社會,用之社會」之理念,從環境保護、社 區關懷服務、公益活動舉辦等不同事務,持續對社會、社區及弱勢團體,付 出真誠的關心與實際的行動與關懷。另成立「財團法人中鋼集團教育基金會」, 以促進鋼鐵相關領域之教育及人才培育 · 關懷生態保育 · 提昇人文精神為宗 旨,及追求永續發展為使命,推動「全人社會教育」的理念。
在溫室氣體方面, 中鋼已設定短、中、長期減碳目標, 長期以 139 年達 成碳中和作為努力目標,初步規劃各項策略,並繪製碳中和路徑規劃圖,擬 訂以短期採取「增加再生能源使用」、「加大力度提升能源效率」為主・112 年完成 223 件減碳行動方案 · 達成減碳量約為 35.8 萬公噸( CO2e )· 在中、 長期碳中和路徑規劃方面 114 至 119 年主要透過「高爐添加還原鐵」、「高 爐噴氫取代煤」、「鋼化聯產」、「轉爐增用廢鋼」達到 119 年較 107 年減碳 25%之目標, 119年之後邁向淨零碳排的長程規劃有 4 個路徑, 「設備電力 化」、「無碳燃料」、「碳捕捉利用與封存 ( CCUS )」、「全氫能冶煉製程」.共 10個面向推動減碳工作,展現對環境保護及永續發展的努力。
$\mathbf 1$
在能源方面,中鋼於 94年起啟動節能行動計畫,已完成3期五年計畫, 每期計畫皆能達成節能行動計畫總目標,並持續推動第四期,執行期間為 110~114年·110~112年已完成節能專案 908件,達成「第四期節能行動 計畫」總目標的 206%,相當減少 54.2 萬公噸 (CO2e)之排放。並同時響 應「能源用戶 104~113 年平均年節電率應達 1% 以上」的國家節約能源 目標及法規要求。
中鋼亦成立中鋼光能股份有限公司·負責推動中鋼集團太陽能發電事業 發展,目前已取得發電業執照,專司太陽光電案場開發、建置、維運與綠電 銷售·中鋼廠房屋頂建置容量約 61MW,為臺灣現今單一公司最大的屋頂 型太陽光電案場;整個中鋼集團(含中鋼、中龍、中鴻、中鋁、中機、中聯 資、中碳等 16 家 ) 設置容量達 97.9 MW · 每年約可貢獻 1.1 億度之綠電、 5.4 萬公噸 (CO2e)減碳量。
此外,本公司為響應國家政策,與具風場開發工程技術,及管理經驗 豐富之丹麥哥本哈根基礎建設基金(CIP)成為合作夥伴。透過中發控股股 份有限公司(以下簡稱中發控股)子公司---中能發電股份有限公司(以下 簡稱中能發電 ) · 投資興建中能離岸風場 · 中鋼間接持有中能發電 51%股 權。
中能離岸風場開發範圍為經濟部能源局公布之 29 號離岸風力發電場 址·經環評確認後 · 調整風機設置範圍為 36.54 平方公里 · 已通過經濟部 遴選,獲配 300 MW 容量,且與台電簽訂風力發電離岸系統電能購售契 約,並計劃於 113年底前完成併網發電。
隨中能風場開發案的興建進度,本公司將陸續參與中發控股現金增 資,再注資到中能發電,支應其資本支出,本次擬透過發行綠色債券支應 未來中鋼注資中發控股之增資款,或償還中鋼前期注資所產生之借款,故 訂定本計畫書說明綠色投資計畫項目,以落實本公司提出「高值化精緻鋼 廠、發展綠能產業兩大主軸,數位轉型、低碳轉型、供應鏈轉型三大轉 型」之經營策略。
貳、選擇綠色投資計畫項目所採用之標準
本公司綠色債券計畫書(以下簡稱本計畫書)係依據國際資本市場協會 (International Capital Market Association, ICMA) 之綠色債券原則 ( Green Bond Principles, GBP ) · 並遵循財團法人中華民國證券櫃檯買賣 中心 (以下簡稱櫃買中心)公布之永續發展債券作業要點 (以下簡稱作業要 點),據以訂定本計畫書,並委由勤業眾信聯合會計師事務所(以下簡稱「勤
$\overline{2}$
業眾信」)出具符合作業要點及國際金融市場慣例之評估報告。
本計書書句含四大核心內容:綠色投資計畫及環境效益評估(Use of Proceeds) · 綠色投資計畫之評估與篩選流程 ( Process for Project Evaluation and Selection ) 資金運用計畫 (Management of Proceeds) 發行後資金運用報告之相關事項 (Reporting) ·
一、綠色投資計畫及環境效益評估 (Use of Proceeds)
綠色債券之投資計畫係依據櫃買中心所訂定之作業要點,訂定符合的綠 色投資計書。本公司所發行之綠色債券為無擔保普通公司債,每次所募資金, 將用於注資中發控股之增資款,或償還前期注資所產生之借款,最終全數運 用於興建中能離岸風場之資本支出,該投資計畫之環境效益及剩餘功能壽命 將長於債券的發行年期。
| 綠色投資計畫 類別 |
投資計畫內容 | 預期產生之環境 效益 |
對應 SDGs | |
|---|---|---|---|---|
| 櫃買中心之 作業要點:再 生能源及能 源科技發展 ICMA 之 綠 色債券原則: 再生能源 |
投資興建中能 離岸風力發電 場 |
響應政府綠能政 策·建置離岸風力 發電場。併網發電 後·每年發電量約 11 億度·每年減碳 量約 54.5 萬公噸 (CO2e)(註)。 |
$SDG7$ : AFFORDABLE AND CLEAN ENERGY SDG13: CLIMATE ACTION |
註: 依台電公布之111年電力排碳係數 0.495 公斤 CO2e / 度換算 ·
二、綠色投資計畫之評估與篩選流程(Process for Project Evaluation and Selection )
本公司綠色投資計畫選定, 係參照櫃買中心作業要點及 ICMA 綠色債 券原則,進行篩選與評估合適的投資計畫,投資計畫提案及評估係由權責單 位邀集相關單位參與討論,針對市場、工程、營運、環境、財務、風險管理 與保險規劃等進行分析・綜合整體開發效益・並呈報董事會核准・計畫執行 後·權責單位將定期審視執行進度·另·本公司綠色投資計畫不得為化石燃 料發電項目。
三、資金運用計畫 (Management of Proceeds)
本公司依據本計書書發行綠色債券所募資金, 遵循本公司內部流程及管 理辦法之規定,將款項匯入本公司指定銀行帳戶,後續參與中發控股現金增 資,再注資到中能發電,或償還前期注資所產生之借款。本公司及子公司由 各專責人員管理、追蹤綠色投資計畫之進度,且記錄綠色債券資金餘額、償 還借款金額、實際付款情形,以管控資金使用情況,確保取得之資金運用於 合格的投資計畫中,並依規定向主管機關申報資金運用情形·
暫未使用之閒置資金,本公司得依内部相關規定運用於高流動性之短期 投資,如定存或期票券等貨幣市場工具。
四、發行後資金運用報告之相關事項(Reporting)
本公司將於綠色倩券存續期間或所募資金運用期間,依櫃買中心作業要 點規定,於年度財務報告公告後三十日內出具資金運用報告,包含但不限於 資金運用情形、新投資與再融資比例、閒置資金管控及環境效益,並輸入櫃 胃中心指定之網際網路資訊申報系統。
當本公司綠色債券所募資金全數使用完畢後,將於年度財務報告公告後 二十日内,委由勤業眾信為評估機構,由其出具對資金運用情形是否符合本 計書書之評估報告,並將資金運用報告及評估報告輸入櫃買中心指定之網際 網路資訊申報系統。
本公司預計將於所發行的相關債券於資金運用報告中揭露下列指標:
| 類別 | 衡量效益指標 |
|---|---|
| 1.再生能源專案數量 | |
| 再生能源及能源科技」 | 2.再生能源總裝置容量 ( MW ) |
| 發展 | 3.再生能源設備年度總發電量估計(MWh) |
| 4.再生能源專案年度總減碳量估計 (tons CO2e) |
五、外部審核 (External review)
發行前評估報告:
本計畫書將委由勤業眾信出具評估報告,確認本計畫書之綠色投資 計書及環境效益評估、綠色投資計書之評估與篩選流程、資金運用計畫、 發行後資金運用報告之相關事項,是否符合櫃買中心作業要點及ICMA 綠色債券原則的相關規定。
發行後評估報告:
為確保後續所有已發行之綠色債券資金運用情形符合本計畫書,本 公司將委由勤業眾信出具對資金運用情形是否符合本計畫書之評估報 告。
負責人 : 翁朝棟
承銷商總結意見
(發行普通公司債委託證券承銷商對外公開銷售且銷售對象僅限專業投資人者適用)
中國鋼鐵股份有限公司本次為發行一一三年度第一期無擔保普通公司 倩,發行總額為新臺幣壹拾伍億柒仟萬元整。並委託本承銷商對外公開銷 售,向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出申報,業依規定填報案件 檢查表,並經本承銷商採取必要程序予以複核,特依「證券商管理規則」 及「發行人慕集與發行有價證券處理準則」規定,出具本承銷商總結意見。
依本承銷商之意見,中國鋼鐵股份有限公司本次募集與發行普通公司 債委託證券承銷商對外公開銷售符合「發行人募集與發行有價證券處理準 則,及相關法令之規定,暨其計書具可行性及必要性,其資金用途、進度 及預計可能產生效益亦具合理性。
此致
中
華
民
國
$\begin{array}{\begin{array}{\small \begin{array}{\small \begin{array}{\small \end{array}}}} \[-2.2mm] \textbf{1} \end{array} \end{array} \end{array}$
中國鋼鐵股份有限公司
元富證券股份有限公司 董事長陳俊宏 承銷部門主管顏榮嗣
1 3 年
$\sqrt{ }$
月 $14$ 日
$3 - 1$
本公司受中國鋼鐵股份有限公司委託,擔任中國鋼鐵股份有限公司 慕集與發行一一三年度第一期無擔保普通公司債乙案之證券承銷商,茲 聲明將善盡注意下列事項,絕無虛偽或隱匿之情事:
一、中國鋼鐵股份有限公司本次募集與發行有價證券價格之訂定及相關
作業程序,應遵守「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發
行公司募集與發行有價證券自律規則」及「中華民國證券商業同業
公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」等相關規定。
- 二、本公司絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之 行為,且承銷相關費用之收取,不以其他方式或名目補償或退還予 發行人或其關係人或前二者所指定之人等。
- 三、如有上開情事者,涉及違反證券交易法第二十條及第三十二條等規 定,除依中華民國證券商業同業公會訂定之相關規定處理,並應負 證券交易法第五十六條、第六十六條、第一百七十一條、第一百七 十四條及其他相關法律責任。
本公司受中國鋼鐵股份有限公司委託,擔任中國鋼鐵股份有限公司 募集與發行一一三年度第一期無擔保普通公司債乙案之證券承銷商,茲 聲明將善盡注意下列事項,絕無虛偽或隱匿之情事:
- 一、中國鋼鐵股份有限公司本次慕集與發行有價證券價格之訂定及相關 作業程序,應遵守「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發 行公司募集與發行有價證券自律規則」及「中華民國證券商業同業 公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」等相關規定。
- 二、本公司絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之 行為,且承銷相關費用之收取,不以其他方式或名目補償或退還予 發行人或其關係人或前二者所指定之人 三、如有上開情事者,涉及違反證券交易法第三千條及第三十二條等規 定,除依中華民國證券商業同業公會訂定之相關現定處理,並應負 第一百七十二條、第一百七 證券交易法第五十六條、第六十六條、 十四條及其他相關法律責任。
證券承銷商 :合作金庫商業銀行股份有限公司 負責人 :董事長 林衍茂 期: 113年(月14日 $\mathbf{H}$
本公司受中國鋼鐵股份有限公司委託,擔任中國鋼鐵股份有限公司 募集與發行一一三年度第一期無擔保普通公司債乙案之證券承銷商,茲 聲明將善盡注意下列事項,絕無虛偽或隱匿之情事:
一、中國鋼鐵股份有限公司本次募集與發行有價證券價格之訂定及相關 作業程序,應遵守「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發
行公司募集與發行有價證券自律規則」及「中華民國證券商業同業
公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」等相關規定。
- 二、本公司絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之 行為,且承銷相關費用之收取,不以其他方式或名目補償或退還予 發行人或其關係人或前二者所指定之人等。
- 三、如有上開情事者,涉及違反證券交易法第二十條及第三十二條等規 定,除依中華民國證券商業同業公會訂定之相關規定處理,並應負 證券交易法第五十六條、第六十六條、第一百七十一條、第一百七 十四條及其他相關法律責任。
本公司受中國鋼鐵股份有限公司委託,擔任中國鋼鐵股份有限公司 募集與發行一一三年度第一期無擔保普通公司債乙案之證券承銷商,茲 聲明將善盡注意下列事項,絕無虛偽或隱匿之情事:
一、中國鋼鐵股份有限公司本次募集與發行有價證券價格之訂定及相關
作業程序,應遵守「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發
行公司募集與發行有價證券自律規則」及「中華民國證券商業同業
公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」等相關規定。
- 二、本公司絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之 行為,且承銷相關費用之收取,不以其他方式或名目補償或退還予 發行人或其關係人或前二者所指定之人等。
- 三、如有上開情事者,涉及違反證券交易法第二十條及第三十二條等規 定,除依中華民國證券商業同業公會訂定之相關規定處理,並應負 證券交易法第五十六條、第六十六條、第一百七十一條、第一百七
聲明書
本公司受中國鋼鐵股份有限公司委託,擔任中國鋼鐵股份有限公司 募集與發行一一三年度第一期無擔保普通公司債乙案之證券承銷商,茲 聲明將善盡注意下列事項,絕無虛偽或隱匿之情事:
- 一、中國鋼鐵股份有限公司本次募集與發行有價證券價格之訂定及相關 作業程序,應遵守「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發 行公司慕集與發行有價證券自律規則」及「中華民國證券商業同業 公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」等相關規定。
- 二、本公司絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之 行為,且承銷相關費用之收取,不以其他方式或名目補償或退還予 發行人或其關係人或前二者所指定之人等。
- 三、如有上開情事者,涉及違反證券交易法第二十條及第三十二條等規 定,除依中華民國證券商業同業公會訂定之相關規定處理,並應負 證券交易法第五十六條、第六十六條、第一百七十一條、第一百七 十四條及其他相關法律責任。
- 證券承銷商 : 永豐金證券股份有限公司 負責人 :董事長 朱士廷 期: 113年5月14日 日
聲明書
本公司受中國鋼鐵股份有限公司委託,擔任中國鋼鐵股份有限公司 募集與發行一一三年度第一期無擔保普通公司債乙案之證券承銷商,茲 聲明將善盡注意下列事項,絕無虛偽或隱匿之情事:
- 一、中國鋼鐵股份有限公司本次募集與發行有價證券價格之訂定及相關 作業程序,應遵守「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發 行公司募集與發行有價證券自律規則」及「中華民國證券商業同業 公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」等相關規定。
- 二、本公司絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之 行為,且承銷相關費用之收取,不以其他方式或名目補償或退還予 發行人或其關係人或前二者所指定之人等。
- 三、如有上開情事者,涉及違反證券交易法第二十條及第三十二條等規 定,除依中華民國證券商業同業公會訂定之相關規定處理,並應負 證券交易法第五十六條、第六十六條、第一百七十一條、第一百七 十四條及其他相關法律責任。
證券承銷商 :群益金鼎證券股份有限公司 負責人 :董事長 周秀真 期 : 113 年 J 月 14 $\mathbf{B}$
代理董事長 王錫欽
