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CSC AGM Information 2026
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AGM Information
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中國鋼鐵股份有限公司115年股東常會議事錄
時間：中華民國115年5月22日（期末）上下9時
地點：高雄市小港區中鋼路1號忠義鋼鐵股份有限公司
出席：出席股東及股東代理人所代表股數計 11,099,619,600 股(其中以電子方式行使權利之出席股東代表股數為 7,075,403,732 股)，占已發行總股數 15,598,083,193 股(不含無表決權之股數 176,048,803 股)71.16%。
出席董事：黃建智、胡文中、陳守道、劉宏義、楊乙記、張容綺
出席獨立董事：王世坤、盧佳琪、楊琬如、廖郁晴
主席：黃董事長建智
主席報告：出席股東代表股數已達法定數，宣布開會。
一、主席致詞：(略)
二、報告事項
(一)本公司114年度營業報告
(二)審計委員會查核本公司114年度決算報告
(三)114年度員工酬勞及董事酬勞金分派情形報告
(四)本公司114年度國內無擔保普通公司債發行情形報告
股東發言：
股東(戶號：V05486)：提問中鋼未來10年是否會配合國際減碳趨勢汰換高爐，並請說明相關減碳細節。
黃董事長建智：中鋼為達成西元2050年碳中和，將面臨資金、技術及成本之重大考驗。汰換高爐或更換電爐涉及龐大資本支出，且部分技術尚未成熟，貿然投入恐導致生產成本翻倍，喪失市場競爭力，後將持續關注國際同業(如新日鐵、POSCO及寶武鋼等)相關技術與設備趨勢。
另外，中鋼已訂定相關減碳路徑圖，且經與韓國POSCO減碳規劃比較後，
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顯示雙方於西元2035年時減碳幅度相當，顯示中鋼減碳路徑務實有效。
股東(戶號：V06103)：提問中鋼碳費申請狀況、未來每年碳費支出、成本如何轉嫁，以及目前進口料未課徵碳費造成不對稱競爭之因應策略。
黃董事長建智：中鋼已於4月底獲環境部核准適用碳費優惠費率，如以去(114)年排碳量估算，每年碳費支出約新臺幣1.7億至1.75億元，所增成本將透過如低碳鋼材之銷售來內化、吸收。
針對進口料之不對稱競爭，相關水泥、石化及鋼鐵等業者均已向政府反映，未來仍有待推動臺版CBAM制度後，才可有效處理進口料碳費問題；另外，目前低價鋼品傾銷衝擊更為顯著，中鋼已積極建立相關貿易救濟措施，以降低整體影響。
股東(戶號：BE7291)：對中鋼派員協調並解決中運勞資爭議表達謝忱，另建議中鋼應秉持專業，嚴格審查各項投資計畫。
黃董事長建智：中運相關勞資爭議，感謝各方共同努力，方能圓滿落幕。另外，中鋼所有重大投資均須經董事會嚴謹審查，如投資成效未達預期，中鋼亦會依程序適時調整，積極保障股東權益。
股東(戶號：V02741)：提問中鋼未來減碳之具體執行方式、研發進度、面臨之挑戰，以及採用新技術可能引發的風險與因應對策。
黃董事長建智：中鋼短期將透過低碳鐵原料、提高廢鋼比及發展再生能源等技術，落實相關減碳目標；未來則因如富氮氣體噴吹、全氫能冶金等前瞻技術尚未成熟，中鋼將隨時關注國際減碳倡議趨勢及相關技術可能風險，採循序務實方式推動減碳，並將積極爭取國家資金與政策資源支持。
股東(戶號：D08783)：建請中鋼加強對轉投資公司之內部稽核，並嚴格考核派駐高階主管之管理效能與適任性，展現除弊魄力。
黃董事長建智：中鋼堅持「正派經營、責任經營」理念，如相關檢舉經調查後確有具體事證，將立即移送司法機關偵辦。
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三、承認事項
第一案
本公司董事會提
案由：本公司114年度營業報告書、財務報告(如附件)，敬請承認。
股東發言：本案無股東發言。
決議：本議案投票表決結果如下：
表決時出席股東表決權數：11,101,387,000 權。
| 投票類型 | 贊成權數 | 反對權數 | 無效票權數 | 棄權/未投票權數 |
|---|---|---|---|---|
| 現場投票 | 3,413,403,563 | 1,000 | 0 | 10,678,705 |
| 電子投票 | 7,227,245,911 | 23,616,456 | 0 | 426,441,365 |
| 總計 | 10,640,649,474 | 23,617,456 | 0 | 437,120,070 |
同意通過表決權數占出席股東表決權數 95.85%，本案照原案表決通過。
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中國鋼鐵股份有限公司114年度發展規劃
一、經營方針
精緻綠能 啟商機
數位創新 增效益
低碳節能 排永續
產鏈協同 創價值
二、經營目標實施概況
（一）本年度持續推動「降低可控成本活動」，面對關稅調升與匯率波動等外部環境挑戰，公司於下半年訂定再精進方案，鞏固既有降成本績效，各單位積極配合推動，最終順利達成年度目標。
（二）受全球經濟復甦緩慢、終端需求疲弱、供應鏈不確定性及國際貿易保護主義等因素影響，鋼品銷售量、高品級銷售量及精緻鋼品銷售量不如預期；惟隨全球經濟溫和復甦、鋼鐵需求可望回升，公司將密切掌握國際情勢與市場機會，積極拓展出貨，同時深耕高端產業客戶，透過協同研發與客製化供應深化客戶關係，並加強產品應用與延伸推廣，提升產品附加價值與整體競爭力，戮力達成銷售目標。
（三）受整體產業環境影響，鐵水及鋼胚實際產量下降，使年度溫室氣體排放量控制於目標範圍內，惟高爐燃料率偏高及使用較多外購燃料，排碳強度表現仍有改善空間。公司已持續推動碳中和相關治理機制，透過跨單位專責小組定期檢討績效與行動方案，精進能源效率與減碳成效。
（四）以智慧產線、智慧能資源、智慧排程為目標，引進AI數位創新外部技術，推動3K環境產線之人機協作與輔助設備開發，同步加速
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數位轉型；另外在研發資源挹注、教育訓練強化運維能力，以及導入生成式AI應用提升作業效率等措施支持下，有效提升整體執行效能，順利達成建構智慧產線之目標。
（五）本公司持續推動工安再精進，強化全員工安認知，運用 AI 科技輔助，建構智慧工安數位系統，貫徹走動式管理，強化工安五道防線，提升全員安全意識、加強稽查有效性、管理審查措施，落實人員健康守護，達成重大職災零件目標。
三、營業實施成果
(一) 生產執行情形
114 年度為 714 萬公噸，較 113 年度 728 萬公噸，減少 14 萬公噸，降幅約 2%。
(二) 銷售執行情形
114 年度為 738 萬公噸，較 113 年度 759 萬公噸，減少 21 萬公噸，降幅約 3%。
四、獲利與上年度比較
(一) 營業收入部分
114 年度營業收入 167,024,879 千元較 113 年度 193,545,508 千元減少 26,520,629 千元，主要係鋼品銷售數量減少及銷售單價下跌所致。
(二) 營業毛利部分
114 年度營業毛利 6,732,647 千元較 113 年度 10,937,891 千元減少 4,205,244 千元，主要係鋼品單位售價降幅大於單位銷貨成本降幅所致。
(三) 營業利益部分
114 年度營業損失 370,104 千元較 113 年度營業利益 3,464,528
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千元減少 3,834,632 千元，主要係營業毛利減少所致。
(四) 營業外收入及支出淨額部分
114 年度營業外收支淨額-4,384,068 千元較 113 年度營業外收支淨額-614,685 千元減少 3,769,383 千元，主要係採用權益法認列之子公司及關聯企業損益份額減少所致。
(五) 所得稅費用部分
114 年度所得稅利益 404,987 千元較 113 年度所得稅費用 871,491 千元有利 1,276,478 千元，主要係稅前淨利減少所致。
(六) 綜上所述，114 年度淨損 4,349,185 千元較 113 年度淨利 1,978,352 千元減少 6,327,537 千元。
五、研究發展狀況
本公司研發策略係以公司願景「智慧創新、綠能減碳、價值共創，成為永續成長的卓越企業」為核心，持續落實「二軸三轉」策略，並全力加速「數位轉型」、「低碳轉型」、「供應鏈轉型」三大轉型，引導研發資源聚焦於關鍵技術與重點應用領域，強化產品差異化與附加價值，將永續經營理念具體落實於產品開發與製程創新之中，於 114 年創造出亮麗的研發成果，共完成 37 件新產品開發案，其中 17 件屬於精緻鋼品，而精緻鋼品與高品級鋼銷售比率，分別達 $11.5\%$ 與 $49.6\%$。其中較重大項目說明如下：
(一) 精緻鋼品開發
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精密加工用鋼：為滿足鍛打成型複雜度高的汽、機車部品需求，發展無線縫(Seam-Free)生產技術，透過三維有限元素模擬，解析鋼料表面線縫形成機理，進而發展平緩角部應變特有軸鋼工藝，成功開發 Seam-free 製程技術，並應用於高度冷加工之扣件
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與保安組件，促進扣件業、汽機車組件業整體加工鏈轉型升級。
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高值手工具鋼：持續推廣加鈮(Nb)細晶增韌鋼種，解決一般鋼種低溫韌性與抗扭能力不足問題。且應用加鈮細晶技術可抑制熱鍛引發之晶粒粗化，節省後續的正常化熱處理工序，降低製程碳足跡。此外針對變韌鐵型高強韌起子頭用鋼開發等溫淬火熱處理優化技術，以協助下游手工具業與熱處理業者優化製程控制並提升產品品質。
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高功能結構鋼：因應橋梁工程朝向「大跨距、高橋墩、深基礎」之設計趨勢，陸續研製出 CNS 與美規之高功能橋梁用鋼，已成功應用於國內指標建案。並積極開發頂規鋼板，優化國內橋梁的安全性和耐久性。此外，因應國內機械產業需求，成功開發厚度 6~9mm 極薄耐磨板，適用於礦石箕斗等高磨耗零件，可顯著延長機具壽命、降低維護頻率，減少對進口材料的依賴，提升市場競爭力。
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尖端超強韌鋼：為滿足新型國防科技車輛需求，開發 RHA 乾延均質超厚鋼板，透過中碳與硬化合金輔助，搭配鍛乾空冷硬化製程，以滿足高硬度等級外，亦擁有良好韌性表現，提供穩健的防護效能，增進國防產業自主與技術升級。
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綠色能源及家電用鋼：隨著全球環保意識提升及碳中和趨勢，熱浸鍍鋅電腦及伺服機殼品牌廠提出高再生鋼材需求，透過冶煉技術提升，突破關鍵瓶頸，建立有別以往的轉爐增用廢鋼生產技術，成功開發全廢鋼製程產製的「鍍鋅RC90」產品，樹立鋼材再生料含量占比的里程碑。
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先進合金碳鋼：因應機械五金、手工具與汽機車零部件之高質化產品需求，除運用硬化合金提升產品熱處理性外，亦積極投入易加工、高球化率與高尺寸精度系列熱軋精銜產品，以持續引領產業升級並拓展商機。
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跨世代車用鋼：為滿足車體輕量化、安全性高強化與加工性優化需求，開發一系列功能型先進超高強度汽車用鋼，並邁向採 AI 智慧製造，朝更高強度、更高延性、更高擴孔之精緻鋼品發展，持續補全產業鏈缺口，以因應車廠用料需求。
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超能效電磁鋼：因應電動車、無人機、人形機器人、機器狗蓬勃發展，開發兼具高頻低鐵損、高磁通及高強度之電磁鋼，以分別對應滿足馬達低能耗、高功率密度及高扭力、高轉速之設計需求，成功導入電動車大廠、無人機及機器人新創應用，成為重要的電磁鋼供應商。
（二）智慧生產技術
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完成天車自動駕駛技術開發，遠程操控時可同步切入自動駕駛，提高吊運效率。並導入影像輔助辨識，辨識吊爪對齊鋼捲與夾取，避免夾傷產品。
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完成以知識圖譜為基礎之生成式 AI 技術開發，將上百份孤立的設備維護報告，轉化為結構化、可探索的「設備故障知識網路」，從「被動查詢」轉變為「主動探索」，從而發掘出更深層次的洞察與價值。
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完成 RC 材煉鋼成本最佳化智慧控制技術，開發適用於高廢鋼比製程的煉鋼智慧模型與成本最佳化模型，達成品質與成本之間平衡，為煉鋼廠提供降低成本、提升品質和實現節能減碳的合理決策依據。
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導入結合內部系統與雲端技術的創新 AI 開發工具，可直接運用雲端超過 350 種現成演算法與預訓練模型，搭配標準化雲端開發流程，有效提升 AI 應用服務開發效率。
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完成「電磁鋼自黏塗膜製程爐溫操作指引」，依此爐溫管制指引產出之鋼捲可獲得黏結佳且不溢膠之鐵芯成品，確保自黏塗膜製程的穩定性和品質，提高客戶對自黏 ES 信心。
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完成「分條鋼捲寬度量測與孔洞偵測系統」之開發與應用，系統可正確量測出最多 16 條分條後鋼捲之寬度，且精度可達小於 ±0.2 mm。
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完成「室內料場智慧消防系統」開發與建置，經測試系統對異況檢出率達 100%，不僅可正確警示和警報，並連動進行水霧降溫與噴水滅火兩階段噴水策略，可有效避免火災發生。
(三) 節能減碳及環保技術
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有關深化「高爐低碳煉鐵技術開發」進展，114年執行3次高爐低碳排爐料添加測試，透過配渣智慧化計算，確保高爐終渣能符合其流動特性，可順利排出高爐外；並透過擬真的高爐佈料模擬技術，確保球結礦、塊鐵礦、及燒結礦能分佈在其適合反應之位置，使氣流通順。已建立在爐況順行前提下，獲得低碳排高爐原料之較低減碳成本操作技術。
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持續推展「副產氣捕碳及高值化利用技術」開發，建立吸附劑物理特性分析技術及等溫吸附分析技術，找出國內市售第二料源，避免吸附劑單一供應商斷料之風險。
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繼續執行經濟部產業技術司 A+企業創新研發淬鍊計畫-「低能耗碳捕捉與利用技術開發」；整合「參數最適化+級間冷卻+燒結熱回收」技術，降低再生能耗 5%。分析不同煙氣 CO₂ 濃度下能耗與成本，作為場內煙氣捕碳方案建置評估依據。
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以「工業爐混氮/混氣燃燒技術開發與示範應用計畫」申請經濟部能源署三年期業界能專計畫，建立模擬分析、燃燒系統評估與測試修改技術，並於鋼捲退火爐完成60爐次以上之混氮 40% 示範應用，鋼捲合格率 100%，完成混氮燃燒技術建立。
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三階輕油場富苯洗油，由管式爐汰換為過熱蒸汽之熱交換器預熱，因沿用舊操作參數，預熱溫度偏高造成本過高。為此運用化工模擬軟體，開發三階輕油場虛擬工場模型，建立操作指引。
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降低礦泥汞含量以符合水泥業 116 年加嚴標準，燒結脫硫廢水為汞主要來源。於燒結脫硫系統建置旋風分離搭配混凝沉澱與板框脫水模場，實測總汞去除率達 96%，脫水污泥含水率 32%。上述減汞技術可取代原燭式過濾器，確保礦泥持續供水泥業再利用。
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開發節能型電解清洗劑，透過分子設計優化配方，在較低溫與低電耗條件下仍維持既有清洗品質，兼顧效率與節能。
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因應國際節能減碳及環保趨勢，開發中低溫板狀脫硝觸媒，選擇性觸媒還原技術(SCR)製程脫硝溫度規劃由高溫(280~320°C)降至中低溫(200~220°C)，已完成觸媒配方與生產線建置並量產板狀商品，持續推廣應用中。
董事長：
經理人：總經理：
財務副總經理：
會計主管：
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中國鋼鐵股份有限公司
審計委員會查核報告書
董事會造具本公司民國 114 年度經勤業眾信聯合會計師事務所查核簽證之財務報表、盈餘分派議案及營業報告書等，業由本審計委員會查核完竣，認為尚無不符，爰依證券交易法第 14 條之 4 及公司法第 219 條之規定報告如上。
敬請鑑核
此致
本公司 115 年股東常會
中國鋼鐵股份有限公司
審計委員會召集人：
王世坤
王 世 坤
中華民國 115 年 2 月 26 日
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Deloitte.
勤業眾信
勤業眾信聯合會創辦事務所
110016 台北市信義區松仁路100號20樓
Deloitte & Touche
20F, Taipei Nan Shan Plaza
No. 100, Songren Rd.,
Xinyi Dist., Taipei 110016, Taiwan
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Fax: +866 (2) 4051-6888
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會計師查核報告
中國鋼鐵股份有限公司 公鑑：
查核意見
中國鋼鐵股份有限公司（中鋼公司）及其子公司民國114年及113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達中鋼公司及其子公司民國114年及113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114及113年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與中鋼公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對中鋼公司及其子公司民國114年度合併財務報表之查核最為重要之事項，該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
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茲對中鋼公司及其子公司民國 114 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
鋼鐵部門商品銷貨收入認列
中鋼公司及其子公司主要從事各種鋼品之製造、銷售及機械、交通、電機等工程之承攬，其中鋼鐵部門商品銷貨收入佔年度營業收入達七成以上。由於收入認列預設具有顯著風險，受市場需求變化影響有所起伏，且為財務報表使用者關注之事項，因此本會計師將其鋼鐵部門部分商品銷貨收入認列列為關鍵查核事項。銷貨收入相關之會計政策與附註揭露請參閱合併財務報告附註四、二十四及三十七。
本會計師所執行之主要查核程序如下：
一、了解中鋼公司對鋼鐵部門商品銷貨交易之訂單核准、出貨及收款程序等內部控制設計與執行。
二、分析比較兩年度之鋼鐵部門商品銷售數量、銷售單價以及產品銷售情況變化等資訊，以評估銷貨金額及性質之合理性。
三、執行上述特定商品銷貨收入內容細項測試，包含抽樣核對裝車明細表或裝船提單及收取貨款證明，確認銷貨收入之存在性。
四、取得上述特定商品期後銷貨退回及折讓明細，檢視有無重大異常退貨及折讓之發生，並確認是否已作適當之帳務處理及表達。
其他事項
中鋼公司業已編製民國 114 及 113 年度之個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估中鋼公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算中鋼公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
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中鋼公司及其子公司之治理單位（含審計委員會或監察人）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達，不實表達可能導因於舞弊或錯誤，如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
一、辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對中鋼公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使中鋼公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎，惟未來事件或情況可能導致中鋼公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
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五、評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
六、對於中鋼公司及其子公司組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責中鋼公司及其子公司查核案件之指導、監督及執行，並負責形成中鋼公司及其子公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對中鋼公司及其子公司民國114年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
動業眾信聯合會計師事務所
會計師許瑞軒
會計師柯志賢
許瑞軒 柯志賢
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1020025513號
金融監督管理委員會核准文號
金管證六字第0930160267號
中華民國 115 年 2 月 26 日
單位：新台幣千元
113年12月31日
| 代 | 機 | 量 | 總 | % |
|---|---|---|---|---|
| 1100 | 現金及約當現金(附註四及六) | 3,095,546 | 3 | |
| 1110 | 透過組屬於公允價值衡量之金融資產(附註四及七) | 1,055 | 1 | |
| 1120 | 透過其他綜合組屬於公允價值衡量之金融資產(附註四及八) | 1,055 | 1 | |
| 1130 | 遵照之金融資產-流動(附註四及八) | 93,931 | 1 | |
| 1140 | 合約資產流動(附註四及三十四) | 7,259,724 | 1 | |
| 1150 | 應收票據(附註四及十) | 512,524 | 1 | |
| 1170 | 應收帳款淨額(附註四及十) | 13,875,054 | 2 | |
| 1180 | 應收帳款(附註四及八) | 176,019 | 2 | |
| 1200 | 其他應收款(附註四及三十一) | 19,713,843 | 3 | |
| 1220 | 本期所得稅資產 | 1,315,018 | 1 | |
| 1300 | 得主價值流動資產(附註四) | 1,255,410 | 1 | |
| 1320 | 其他應收款(附註四及三十二) | 1,240,540 | 2 | |
| 1330 | 本期所得稅資產 | 1,315,018 | 1 | |
| 1350 | 原有權益法之租賃(附註四及十二) | 6,253,896 | 1 | |
| 1370 | 應付帳款(附註四及十三) | 1,022,925 | 1 | |
| 1380 | 現金計畫(附註四) | 1,092,790 | 1 | |
| 1390 | 應付帳款(附註四) | 1,092,791 | 1 | |
| 1400 | 遞延所得稅資產(附註四及二十六) | 1,022,925 | 1 | |
| 1410 | 得主價值流動資產 | 1,022,925 | 1 | |
| 1420 | 其他金融資產-非流動(附註十三及三十二) | 2,396,437 | 1 | |
| 1430 | 其他流動資產 | 2,396,437 | 1 | |
| 1440 | 其他流動資產 | 2,396,437 | 1 | |
| 1450 | 其他 | 26 | 100 |
非流動資產
1510 透過組屬於公允價值衡量之金融資產-非流動(附註四及七)
1517 透過其他綜合組屬於公允價值衡量之金融資產-非流動(附註四及五及八)
1535 按聯轉後成本衡量之金融資產-非流動
1538 遵照之金融資產-非流動(附註四及九)
1550 原有權益法之租賃(附註四及十二)
1600 不動產、販賣及股價(附註四、十四及三十二)
1755 使用權益法(附註四、十五及三十二)
1760 現貸性年齡表(附註四、十六及三十二)
1780 為形資產(附註四)
1840 遞延所得稅資產(附註四及二十六)
1920 得主保險金
1980 其他金融資產-非流動(附註十三及三十二)
1995 其他非流動資產
15XX 非流動資產合計
| 15XX | 資產總計 | S | 673,846,973 | 100 |
|---|---|---|---|---|
| 代 | 機 | 量 | 總 | % |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 2100 | 短期借款及紙約還支(附註十七及三十二) | S | 30,935,146 | |
| 2110 | 應付短期票券(附註十七) | 25,120,388 | ||
| 2120 | 透過組屬於公允價值衡量之金融資產流動(附註四及七) | 3,595 | ||
| 2126 | 遵照之金融資產-流動(附註四及九) | 93,931 | ||
| 2130 | 合約負債-流動(附註四及二十四) | 7,259,724 | ||
| 2150 | 應付票據 | 512,524 | ||
| 2170 | 應付帳款(附註十九) | 13,875,054 | ||
| 2180 | 應付帳款-關係人(附註十九及三十一) | 176,019 | ||
| 2200 | 其他應付款(附註二十及三十一) | 19,113,843 | ||
| 2230 | 本期所得稅負債 | 1,315,018 | ||
| 2250 | 負債率價-流動(附註四及二十) | 6,253,896 | ||
| 2280 | 租賃負債-流動(附註四及十五) | 1,022,925 | ||
| 2321 | 一年內到期應付公司債(附註十八) | 16,217,949 | ||
| 2322 | 一年或一堂書週期內到期銀行長期借款(附註十七及三十二) | 1,708,193 | ||
| 2365 | 退款負債-流動 | 1,056,397 | ||
| 2399 | 其他流動負債 | 1,483,261 | ||
| 21XX | 流動負債合計 | 128,948,463 | ||
| 5 | 673,846,973 | 100 | ||
| --- | --- | --- | ||
| $ | 86,2475 | - | ||
| --- | --- | --- | ||
| 46,292,740 | 7 | |||
| 20,000 | - | |||
| 1,257,410 | - | |||
| 14,705,994 | 2 | |||
| 97,813,498 | 57 | |||
| 12,625,727 | 2 | |||
| 10,013,899 | 2 | |||
| 1,136,536 | - | |||
| 11,615,773 | 2 | |||
| 5,143,302 | 1 | |||
| 50,260,834 | 72 | |||
| $ | 695,059,337 | 100 | ||
| $ | 6,62,927,40 | |||
| --- | --- |
非流動資產
2100 短期借款及紙約還支（附註十七及三十二）
2110 應付短期票券（附註十七）
2120 透過組屬於公允價值衡量之金融資產流動（附註四及七）
2126 遵照之金融資產-流動（附註四及九）
2130 合約負債-流動（附註四及二十四）
2150 應付票據
2170 應付帳款（附註十九）
2180 應付帳款-關係人（附註十九及三十一）
2200 其他應付款（附註二十及三十一）
2230 負債率價-流動（附註四及十）
2250 贊值不流動
2299 其他流動負債
21XX 流動負債合計
| 2511 | 遵照之金融資產-非流動(附註四及九) | 684,217 | - | - |
|---|---|---|---|---|
| 2527 | 合約負債-非流動(附註四及二十四) | 43,565 | - | 45,116 |
| 2530 | 應付公司債(附註十八) | 55,011,160 | 8 | 54,134,815 |
| 2541 | 銀行長期借款(附註十七及三十二) | 85,270,954 | 13 | 71,419,133 |
| 2542 | 長期應付票券(附註十七) | 42,464,031 | 6 | 49,227,080 |
| 2550 | 負債率價-非流動(附註四及二十) | 1,670,498 | - | 1,629,694 |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註四及二十六) | 15,243,773 | 2 | 14,918,196 |
| 2580 | 租賃負債-非流動(附註四及十五) | 9,838,913 | 2 | 9,824,040 |
| 2640 | 淨額定額利負債(附註四及二十) | 3,469,973 | 1 | 4,259,939 |
| 2670 | 其他非流動負債 | 1,284,421 | - | 1,171,546 |
| 21XX | 非流動負債合計 | 214,979,503 | 32 | 206,630,159 |
| 2XXX | 負債合計 | 343,927,968 | 51 | 353,573,443 |
| 歸屬於本公司業主之權益(附註四及二十三) | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 經 | ||||
| 3110 | 普通股 | 157,348,610 | 23 | 157,348,610 |
| 3120 | 特別股 | 382,680 | - | 382,680 |
| 3100 | 經本合計 | 157,731,290 | 23 | 157,731,290 |
| 3200 | 資本公權 | 41,189,617 | 6 | 41,082,914 |
| 保留原額 | ||||
| 3310 | 法定品牌公權 | 75,163,029 | 11 | 74,847,259 |
| 3320 | 特別品牌公權 | 29,343,767 | 4 | 26,912,251 |
| 3350 | 未分配品牌 | 4,330,829 | 1 | 17,127,981 |
| 3300 | 保留品牌合計 | 108,837,635 | 16 | 118,887,471 |
| 3400 | 其他權益 | (2,006,778) | - | (3,478,031) |
| 3500 | 承諾股票 | (13,118,233) | (2) | (12,923,473) |
| 31XX | 本公司業主之權益合計 | 292,633,521 | 43 | 301,300,171 |
| 36XX | 非控制權益 | 37,285,484 | 6 | 40,185,723 |
| 3XXX | 權益合計 | 329,919,005 | 49 | 341,485,894 |
| 3X2X | 負債及權益總計 | S | 673,846,973 | 100 |
金於主管：
後附之附註四及五除外，務報告之一部分
經理人：應經理：
附務副總經理：
會計主管：
| 代碼 | 金額 | % | 113年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 4000營業收入(附註四三十一及三十七) | $ 317,155,264 | 100 | $ 360,535,714 | 100 | |
| 5000營業成本(附註十一、二十五及三十一) | 308,130,007 | 97 | 345,474,550 | 96 | |
| 5900營業毛利 | 9,025,257 | 3 | 15,061,164 | 4 | |
| 營業費用 | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 3,978,732 | 1 | 4,094,332 | 1 |
| 6200 | 管理費用 | 6,751,119 | 2 | 6,875,982 | 2 |
| 6300 | 研究發展費用 | 2,172,583 | 1 | 2,266,904 | 1 |
| 6450 | 預期信用減損損失 | 26,901 | - | 31,951 | - |
| 6000 | 營業費用合計 | 12,929,335 | 4 | 13,269,169 | 4 |
| 6900營業利益(損失) | (3,904,078) | (1) | 1,791,995 | - | |
| 營業外收入及支出 | |||||
| 7100 | 利息收入(附註二十五) | 1,131,818 | - | 1,254,622 | 1 |
| 7010 | 其他收入(附註二十五及三十一) | 2,567,654 | 1 | 4,034,199 | 1 |
| 7020 | 其他利益及損失(附註二十五) | 370,980 | - | 811,433 | - |
| 7050 | 財務成本(附註四及二十五) | (5,054,071) | (1) | (4,046,420) | (1) |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業損益份額 | 203,001 | - | 731,736 | - |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | (780,618) | - | 2,785,570 | 1 |
| 代碼 | 114 年度 | 113 年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |
| 7900 稅前淨利（損） | (4,684,696) | (1) | 4,577,565 | 1 |
| 7950 所得稅費用(利益)（附註四及二十六） | (1,177,995) | - | 701,577 | - |
| 8200 本年度淨利（損） | (3,506,701) | (1) | 3,875,988 | 1 |
| 其他綜合損益（附註二十三及二十六） | ||||
| 8310 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 確定福利計畫之再衡量數 | 442,862 | - | 1,246,247 | - |
| 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | 2,211,438 | - | (3,504,446) | (1) |
| 8317 避險工具之損益 | (25,709) | - | (388,895) | - |
| 8320 採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損益之份額 | (1,202,554) | - | (57,609) | - |
| 8349 與不重分類之項目相關之所得稅利益（費用） | (90,045) | - | 341,556 | - |
| 8360 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 155,770 | - | 1,415,004 | - |
| 8367 透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具投資未實現評價損益 | (1,241) | - | 3,929 | - |
| 8368 避險工具之損益 | (265,666) | - | 940,835 | - |
| 8370 採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損益份額 | (553,163) | - | 783,605 | - |
| 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅利益（費用） | 50,959 | - | (66,164) | - |
| 8300 本年度其他綜合損益（稅後淨額） | 722,651 | - | 714,062 | (1) |
- 18 -
| 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % |
| 8500本年度綜合損益總額 | $(2,784,050) | (1) | $4,590,050 | - |
| 淨利（損）歸屬於： | ||||
| 8610本公司業主 | $(4,349,185) | (1) | $1,978,352 | 1 |
| 8620非控制權益 | 842,484 | - | 1,897,636 | - |
| 8600 | $(3,506,701) | (1) | $3,875,988 | 1 |
| 綜合損益總額歸屬於： | ||||
| 8710本公司業主 | $(3,350,148) | (1) | $1,420,180 | - |
| 8720非控制權益 | 566,098 | - | 3,169,870 | - |
| 8700 | $(2,784,050) | (1) | $4,590,050 | - |
| 每股盈餘（損失）（附註二十七） | ||||
| 9750基本 | $(0.29) | $0.13 | ||
| 9850稀釋 | $(0.29) | $0.13 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：
經理人：總經理
財務副總經理：
會計主管：
单位：新台幣千元，催每股股利為元
| 代號 | 股 | 本 | 併 | 併 | 併 | 併 | 併 | 併 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 普通股利 | 股利 | 資本公債 | 法定股權 | 普通股利 | 資本公債 | 普通股利 | 資本公債 | 普通股利 | 資本公債 | 普通股利 | 資本公債 | 普通股利 | 資本公債 | 普通股利 | 資本公債 | |
| A1 113年1月1日稅額 | $ 157,348,610 | $ 382,680 | $ 40,688,818 | $ 74,682,058 | $ 157,348,610 | $ 382,680 | $ 4,523,877 | $ (1,498,330) | $ (12,394,740) | $ 305,766,490 | $ 36,485,008 | $ 342,251,498 | ||||
| 112年度盈餘指數及分配(附註二十二) | ||||||||||||||||
| B1 法定盈餘公債 | ||||||||||||||||
| B5 普通股現金股利-每股0.35元 | ||||||||||||||||
| B7 特別股現金股利-每股1.40元 | ||||||||||||||||
| B17 附股盈餘公債總額 | ||||||||||||||||
| D1 113年度淨利 | 1,978,352 | 1,978,352 | 1,897,636 | 3,875,988 | ||||||||||||
| D3 113年度抵值應托綜合損益 | 904,977 | 1,482,391 | (3,203,719) | 258,179 | (1,463,149) | (558,172) | 1,272,234 | 714,062 | ||||||||
| D5 113年度綜合損益總額 | 2,883,329 | 1,482,391 | (3,203,719) | 258,179 | (1,463,149) | 1,420,180 | 3,169,870 | 4,590,058 | ||||||||
| L1 港鐵股買份 | (333,972) | (333,972) | (333,972) | |||||||||||||
| M1 稅收予子公司股利調整資本公債 | 117,485 | 117,485 | 117,485 | |||||||||||||
| O1 非控制損益增減 | 550,845 | 550,845 | ||||||||||||||
| Q1 處分透過其他綜合損益按公允潛值衡量之損益本具股資 | 516,552 | (516,552) | (516,552) | |||||||||||||
| I1 其他損益變動 | 276,611 | (243,980) | (163,738) | (163,738) | ||||||||||||
| Z1 113年12月31日稅額 | $ 157,348,610 | $ 382,680 | $ 41,082,914 | $ 74,847,259 | $ 26,912,231 | $ (7,127,981) | $ (4,813,798) | $ (3,440,289) | $ 4,782,056 | $ (3,478,031) | $ (12,923,473) | $ 301,309,171 | $ 40,185,723 | $ 341,485,894 | ||
| A1 114年1月1日稅額 | $ 157,348,610 | $ 382,680 | $ 41,082,914 | $ 74,847,259 | $ 26,912,231 | $ (7,127,981) | $ (4,813,798) | $ (3,440,289) | $ 4,782,056 | $ (3,478,031) | $ (12,923,473) | $ 301,309,171 | $ 40,185,723 | $ 341,485,894 | ||
| 113年度盈餘指數及分配(附註二十二) | ||||||||||||||||
| B1 法定盈餘公債 | 315,770 | (315,770) | ||||||||||||||
| B3 特別盈餘公債股利 | 2,431,770 | (2,431,770) | ||||||||||||||
| B5 普通股現金股利-每股0.33元 | (5,143,004) | (5,143,004) | (5,143,004) | |||||||||||||
| B7 特別股現金股利-每股1.40元 | (53,575) | (53,575) | (53,575) | |||||||||||||
| B17 特別盈餘公債總額 | (234) | 234 | ||||||||||||||
| D1 114年度淨利(註) | (4,349,185) | (4,349,185) | 842,484 | (3,506,701) | ||||||||||||
| D3 114年度抵值應托綜合損益 | 398,303 | (244,687) | 970,689 | (325,068) | 600,934 | 999,037 | (276,386) | 722,651 | ||||||||
| D5 114年度綜合損益總額 | (3,951,082) | (244,687) | 970,689 | (325,068) | 600,934 | (3,350,148) | 766,098 | (2,784,050) | ||||||||
| M1 稅收予子公司股利調整資本公債 | 113,305 | 113,305 | 113,305 | |||||||||||||
| M5 實際取得及處分子公司抵值獲得期限由獲得益額 | (30,897) | (26,979) | (57,876) | (57,876) | ||||||||||||
| O1 非控制損益增減 | (3,466,337) | (3,466,337) | ||||||||||||||
| Q1 處分透過其他綜合損益按公允潛值衡量之損益本具股資 | (870,319) | 870,319 | 870,319 | |||||||||||||
| I1 其他損益變動 | 24,297 | (4,887) | (194,760) | (175,250) | (175,250) | |||||||||||
| Z1 114年12月31日稅額 | $ 157,348,610 | $ 382,680 | $ 41,189,617 | $ 75,165,029 | $ 29,345,767 | $ 4,330,829 | $ (5,058,485) | $ (1,605,281) | $ 4,656,988 | $ (2,006,778) | $ (13,118,233) | $ 292,633,521 | $ 37,285,484 | $ 329,919,005 |
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申請歸債券(包括金融資產)手續
民國114年11月31日 日期2024.03.31日
單位：新台幣千元
| 代碼 | 營業活動之現金流 | 113年度 |
|---|---|---|
| A10000 | 本年度報廢淨利(損) $ (4,684,696) | $ 4,577,565 |
| A20010 | 收益費損損自 | |
| A20100 | 折舊費用 | 32,545,494 |
| A20200 | 攤銷費用 | 153,609 |
| A20300 | 預期信用減損損失 | 26,901 |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 | (161,789) |
| A20900 | 財務成本 | 5,054,071 |
| A21200 | 利息收入 | (1,131,818) |
| A21300 | 股利收入 | (1,920,752) |
| A22300 | 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 | (187,519) |
| A22500 | 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) | (176,491) |
| A23000 | 處分待出售非流動資產利益 | - |
| A23100 | 處分投資利益 | (45,466) |
| A23700 | 存貨跌價損失(回升利益) | (2,280,298) |
| A23800 | 非金融資產減損損失 | 33,165 |
| A29900 | 提列(迴轉)負債準備 | 2,868,538 |
| A29900 | 其他 | (12,787) |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | |
| A31115 | 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 124,680 |
| A31120 | 避險之金融資產 | 2,498,059 |
| A31125 | 合約資產 | 2,338,216 |
| A31130 | 應收票據 | 409,031 |
| A31150 | 應收帳款 | 975,582 |
- 21 -
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| A31160 | 應收帳款－關係人 | (86,078) | 84,291 |
| A31180 | 其他應收款 | (334,281) | (298,744) |
| A31200 | 存 貨 | 17,363,614 | 10,976,691 |
| A31240 | 其他流動資產 | 952,636 | (361,905) |
| A32120 | 避險之金融負債 | (102,513) | 107,227 |
| A32125 | 合約負債 | 2,135,280 | 1,253,349 |
| A32130 | 應付票據 | (96,705) | (510,926) |
| A32150 | 應付帳款 | (4,314,037) | 1,057,314 |
| A32160 | 應付帳款－關係人 | (179,614) | 268,854 |
| A32180 | 其他應付款 | (334,096) | (564,803) |
| A32200 | 負債準備 | (105,755) | (98,724) |
| A32230 | 其他流動負債 | (27,046) | 43,769 |
| A32240 | 淨確定福利負債 | (347,104) | (7,358) |
| A32990 | 退款負債 | (189,539) | (367,966) |
| A33000 | 營運產生之現金 | 50,760,492 | 44,638,861 |
| A33500 | 支付之所得稅 | (1,461,274) | (2,352,364) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 49,299,218 | 42,286,497 |
| 投資活動之現金流量 | |||
| B00010 | 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | (6,690,848) | (5,062,970) |
| B00020 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 6,966,415 | 5,139,278 |
| B00030 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款 | 255 | 74,980 |
| B00100 | 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | (2,932,210) | (2,946,745) |
| B00200 | 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 3,156,673 | 2,557,074 |
| B01700 | 除列避險之金融負債 | (255,641) | - |
| B01800 | 取得採用權益法之投資 | (3,564) | (75,590) |
| B01900 | 處分採用權益法之投資 | 12,550 | 75,091 |
| B02300 | 處分子公司 | - | 7,187 |
| B02400 | 採用權益法之被投資公司減資退回股款 | 68,250 | - |
| B02600 | 處分待出售非流動資產 | - | 278,814 |
- 22 -
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | (32,157,586) | (42,768,491) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備 | 236,371 | 44,083 |
| B03700 | 存出保證金減少(增加) | (127,540) | 112,716 |
| B04100 | 其他應收款增加 | (1,100,000) | - |
| B04500 | 取得無形資產 | (76,127) | (63,897) |
| B05400 | 購置投資性不動產 | (15,488) | - |
| B06500 | 其他金融資產增加 | (2,616,643) | (2,383,136) |
| B06800 | 其他非流動資產減少(增加) | 55,182 | (16,813) |
| B07500 | 收取之利息 | 1,051,242 | 969,327 |
| B07600 | 收取關聯企業股利 | 545,635 | 616,573 |
| B07600 | 收取其他股利 | 1,920,390 | 2,818,758 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | (31,962,684) | (40,623,761) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00100 | 短期借款增加 | 198,226,744 | 296,071,527 |
| C00200 | 短期借款減少 | (202,905,748) | (291,076,463) |
| C00500 | 應付短期票券增加 | 112,878,114 | 140,482,693 |
| C00600 | 應付短期票券減少 | (113,365,959) | (177,820,259) |
| C01200 | 發行應付公司債 | 17,100,000 | 9,020,461 |
| C01300 | 償還應付公司債 | (13,537,500) | (11,962,500) |
| C01600 | 舉借銀行長期借款 | 100,761,062 | 119,046,891 |
| C01700 | 償還銀行長期借款 | (92,788,423) | (94,644,512) |
| C01800 | 長期應付票券增加 | 10,005,221 | 32,176,312 |
| C01900 | 長期應付票券減少 | (16,768,870) | (7,648,895) |
| C04020 | 租賃負債本金償還 | (1,118,226) | (1,165,484) |
| C04300 | 其他非流動負債增加(減少) | 112,875 | (25,654) |
| C04500 | 支付本公司業主股利 | (5,196,331) | (5,505,817) |
| C04900 | 庫藏股票買回成本 | - | (333,972) |
| C05400 | 取得子公司股權 | (352,410) | (223,248) |
| C05500 | 處分子公司股權(未喪失控制力) | 57,005 | 110,610 |
| C05600 | 支付之利息 | (5,546,665) | (5,233,505) |
| C05800 | 非控制權益變動 | (3,442,473) | 314,719 |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流入(出) | (15,881,584) | 1,582,904 |
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| 代碼 | 114 年度 | 113 年度 | |
|---|---|---|---|
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 298,703 | 899,982 |
| EEEE | 現金及約當現金淨增加 | 1,753,653 | 4,145,622 |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 15,065,137 | 10,919,515 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 16,818,790 | $ 15,065,137 |
現金及約當現金之調節
| 代碼 | 114 年 12 月 31 日 | 113 年 12 月 31 日 | |
|---|---|---|---|
| E00210 | 合併資產負債表列示之現金及約當現金 | $ 19,079,435 | $ 17,828,047 |
| E00240 | 銀行透支 | (2,260,645) | (2,762,910) |
| E00200 | 現金及約當現金餘額 | $ 16,818,790 | $ 15,065,137 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：鐘甘智貞
經理人：總經理：財務副總經理：會計主管：陳本瑜
- 24 -
Deloitte.
勤業眾信
勤業眾信聯合會計師事務所
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20F, Taipei Nan Shan Plaza
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會計師查核報告
中國鋼鐵股份有限公司 公鑑：
查核意見
中國鋼鐵股份有限公司（中鋼公司）民國114年及113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114及113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達中鋼公司民國114年及113年12月31日之個體財務狀況，暨民國114及113年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與中鋼公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對中鋼公司民國114年度個體財務報表之查核最為重要之事項，該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
茲對中鋼公司民國114年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
鋼鐵部門商品銷貨收入認列
中鋼公司主要從事各種鋼品之製造、銷售及機械、交通、電機等工程之承攬，其中鋼鐵部門商品銷貨收入占年度營業收入達九成以上。由於收入認列預設具有顯著風險，受市場需求變化影響有所起伏，且為財務報表使用者關注之事項，因此本會計師將其鋼鐵部門部分商品銷貨收入認列列為關鍵查核事項。銷貨收入相關之會計政策與附註揭露請參閱個體財務報告附註四及二十三。
本會計師所執行之主要查核程序如下：
一、了解中鋼公司對鋼鐵部門商品銷貨交易之訂單核准、出貨及收款程序等內部控制設計與執行。
二、分析比較兩年度之鋼鐵部門商品銷售數量、銷售單價以及產品銷售情況變化等資訊，以評估銷貨金額及性質之合理性。
三、執行上述特定商品銷貨收入內容細項測試，包含抽樣核對裝車明細表或裝船提單及收取貨款證明，確認銷貨收入之存在性。
四、取得上述特定商品期後銷貨退回及折讓明細，檢視有無重大異常退貨及折讓之發生，並確認是否已作適當之帳務處理及表達。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估中鋼公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算中鋼公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
中鋼公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達，不實表達可能導因於舞弊或錯誤，如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則
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被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
一、辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對中鋼公司內部控制之有效性表示意見。
三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使中鋼公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎，惟未來事件或情況可能導致中鋼公司不再具有繼續經營之能力。
五、評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
六、對於中鋼公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成中鋼公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
- 27 -
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對中鋼公司民國 114 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師許瑞軒
會計師柯志賢
許瑞軒 柯志賢
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1020025513 號
金融監督管理委員會核准文號
金管證大字第 0930160267 號
中華民國 115 年 2 月 26 日
-28-
單位：新台幣千元
| 代碼 | 貨 | 期 | % | 金 | 期 | % |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 流動資產 | ||||||
| 1100 | 現金及折售現金(附註六) | 16,795 | 1 | $4,002,599 | 1 | |
| 1139 | 遵照之金融資產－流動(附註九) | 780,061 | - | 2,646,813 | 1 | |
| 1140 | 合約貸產－流動(附註二十三) | - | - | 1,107,403 | - | |
| 1150 | 其他業績(附註十) | 799,989 | - | 401,953 | - | |
| 1170 | 其他預款淨額(附註十) | 690,304 | 1 | 2,472,964 | 1 | |
| 1180 | 其他預款關係人(附註十及二十) | 554,142 | - | 486,985 | - | |
| 1200 | 其他應收款 | 440,943 | 1 | 1,375,220 | - | |
| 1210 | 其他應收款－關係人往來(附註二十三) | 750,000 | - | 4,010,000 | 1 | |
| 1220 | 本期所得稅貸產 | 23,338 | - | 23,277 | - | |
| 130X | 存貨(附註十一) | 841,163 | 11 | 55,169,177 | 12 | |
| 1476 | 其他金融資產－流動(附註十二及二十) | 993,115 | 1 | 5,993,002 | 1 | |
| 1479 | 其他流動資產 | 990,585 | - | 943,936 | - | |
| 11XX | 流動資產合計 | 2,238,435 | 15 | 78,653,329 | 17 | |
| 非流動資產 | ||||||
| 1510 | 退役級品牌公共道德教育之金融貸產－非流動(附註七) | 410,892 | - | 648,129 | - | |
| 1517 | 退役其他綜合級品牌公共道德教育之金融貸產－非流動(附註八) | 39,895,311 | 9 | 38,114,125 | 8 | |
| 1538 | 遵照之金融貸產－非流動(附註九及二十八) | 3,970 | - | 9,060 | - | |
| 1550 | 拼寄權益法之投資(附註十二及三十) | 168,990,099 | 38 | 184,216,719 | 39 | |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註十四及二十九) | 161,977,621 | 36 | 152,519,303 | 33 | |
| 1755 | 使用權貸產(附註十五) | 708,528 | - | 938,449 | - | |
| 1760 | 投資情不動產(附註十六) | 7,263,116 | 2 | 7,284,257 | 2 | |
| 1780 | 無形資產 | 10 | - | 10 | - | |
| 1840 | 退役所得稅貸產(附註二十五) | 2,227,054 | - | 2,336,044 | 1 | |
| 1920 | 存去保證金 | 264,740 | - | 189,351 | - | |
| 1980 | 其他金融資產－非流動(附註十三) | 15,000 | - | - | - | |
| 15XX | 非流動資產合計 | 381,756,341 | 85 | 386,255,427 | 83 | |
| 1XXX | 資產總計 | 5448,894,776 | 100 | $464,888,756 | 100 | |
| 代碼 | 負債及債務 | |||||
| 流動負債 | ||||||
| 2100 | 短期借款及銀行退支(附註十七、二十九及三十) | $12,456,974 | 3 | $15,211,826 | 3 | |
| 2110 | 應付短期票券(附註十七) | 8,885,071 | 2 | 15,175,353 | 3 | |
| 2126 | 遵照之金融負債－流動(附註九、十七及二十八) | - | - | 944,025 | - | |
| 2130 | 合約負債－流動(附註二十三) | 1,085,954 | - | 1,444,455 | - | |
| 2170 | 應付帳款 | 4,155,392 | 1 | 7,360,483 | 2 | |
| 2180 | 應付帳款－關係人(附註二十九) | 674,399 | - | 814,490 | - | |
| 2200 | 其他應付款(附註十九及二十九) | 11,242,496 | 3 | 10,753,520 | 2 | |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 216,923 | - | 317,318 | - | |
| 2250 | 負債準備－流動(附註二十) | 3,815,735 | 1 | 2,079,034 | 1 | |
| 2280 | 租賃負債－流動(附註三十) | 319,383 | - | 362,882 | - | |
| 2321 | 一年內短期應付公司債(附註十八) | 11,217,949 | 2 | 6,911,758 | 2 | |
| 2365 | 退款負債－流動 | 1,176,903 | - | 1,551,246 | - | |
| 2399 | 其他流動負債 | 474,527 | - | 473,914 | - | |
| 21XX | 流動負債合計 | 55,724,796 | 12 | 63,400,344 | 13 | |
| 非流動負債 | ||||||
| 2511 | 遵照之金融負債－非流動(附註九、十七及二十八) | 680,009 | - | - | - | |
| 2530 | 應付公司債(附註十八) | 39,576,521 | 9 | 37,202,275 | 8 | |
| 2541 | 銀行長期借款(附註十七) | 21,000,000 | 5 | 16,500,000 | 4 | |
| 2542 | 長期應付票券(附註十七) | 23,978,545 | 5 | 29,972,493 | 6 | |
| 2570 | 退役所得稅負債(附註二十五) | 12,158,471 | 3 | 12,499,763 | 3 | |
| 2580 | 租賃負債－非流動(附註十五) | 394,592 | - | 569,010 | - | |
| 2640 | 淨額定值利負債(附註二十一) | 2,751,321 | 1 | 3,444,700 | 1 | |
| 25XX | 非流動負債合計 | 100,539,459 | 23 | 101,188,241 | 22 | |
| 2XXX | 負債合計 | 156,261,255 | 35 | 163,588,585 | 35 | |
| 權益(附註二十二) | ||||||
| 收入 | ||||||
| 3110 | 普通股 | 157,348,610 | 35 | 157,348,610 | 34 | |
| 3120 | 特別股 | 382,680 | - | 382,680 | - | |
| 3100 | 股本合計 | 157,731,290 | 35 | 157,731,290 | 34 | |
| 3200 | 資本公積 | 41,189,617 | 9 | 41,082,914 | 9 | |
| 保留股份 | ||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 75,163,029 | 17 | 74,847,259 | 16 | |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 29,343,767 | 6 | 26,912,251 | 6 | |
| 3350 | 未分配股份 | 4,330,829 | 1 | 17,127,981 | 4 | |
| 3300 | 保留股份合計 | 104,837,625 | 24 | 118,887,471 | 26 | |
| 3400 | 其他權益 | (2,006,778) | - | (3,478,031) | (1) | |
| 3500 | 庫藏股票 | (13,118,233) | (3) | (12,923,473) | (3) | |
| 3XXX | 權益合計 | 292,633,521 | 65 | 301,300,171 | 65 | |
| 3X2X | 負債及權益總計 | $448,894,776 | 100 | $464,888,756 | 100 |
獲附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長
經理人：趙經理
財務副總經理：
會計主管：
- 29 -
民国114年11月31日
單位：新台幣千元，惟
每股盈餘（損失）為元
| 代碼 | 金額 | % | 113年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 金 | % | |||
| 4000 | 營業收入(附註二十三及二十九) | $167,024,879 | 100 | $193,545,508 |
| 5000 | 營業成本(附註十一及二十九) | 160,292,232 | 96 | 182,607,617 |
| 5900 | 營業毛利 | 6,732,647 | 4 | 10,937,891 |
| 5910 | 已(未)實現銷貨利益 | 58,156 | - | (28,137) |
| 5950 | 已實現營業毛利 | 6,790,803 | 4 | 10,909,754 |
| 營業費用 | ||||
| 6100 | 推銷費用 | 2,246,529 | 1 | 2,308,823 |
| 6200 | 管理費用 | 2,762,069 | 2 | 2,849,209 |
| 6300 | 研究發展費用 | 2,152,309 | 1 | 2,287,194 |
| 6000 | 營業費用合計 | 7,160,907 | 4 | 7,445,226 |
| 6900 | 營業利益(損失) | (370,104) | - | 3,464,528 |
| 營業外收入及支出 | ||||
| 7100 | 利息收入(附註二十四及二十九) | 266,792 | - | 248,647 |
| 7010 | 其他收入(附註二十四及二十九) | 1,504,224 | 1 | 1,452,488 |
| 7020 | 其他利益及損失(附註二十四及二十九) | 60,355 | - | 247,782 |
| 7050 | 財務成本(附註二十四及二十九) | (1,502,745) | (1) | (1,532,739) |
| 7070 | 採用權益法之子公司及關聯企業損益份額 | (4,712,694) | (3) | (1,030,863) |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | (4,384,068) | (3) | (614,685) |
| 7900 | 稅前淨利(損) | (4,754,172) | (3) | 2,849,843 |
| 7950 | 所得稅費用(利益)(附註四及二十五) | (404,987) | - | 871,491 |
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 8200 | 本年度淨利（損） | ($4,349,185) | (3) | $1,978,352 | 1 |
| 其他綜合損益（附註二十二及二十五） | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 610,434 | - | 857,061 | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | 1,600,328 | 1 | (4,386,833) | (2) |
| 8317 | 避險工具之損益 | 64,283 | - | 5,467 | - |
| 8330 | 採用權益法認列之子公司及關聯企業之其他綜合損益份額 | (898,587) | - | 1,654,475 | 1 |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | (132,734) | - | (170,733) | - |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (43,931) | - | 1,043,586 | 1 |
| 8380 | 採用權益法認列之子公司及關聯企業之其他綜合損益份額 | (200,756) | - | 438,805 | - |
| 8300 | 本年度其他綜合損益（稅後淨額） | 999,037 | 1 | (558,172) | - |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | ($3,350,148) | (2) | $1,420,180 | 1 |
| 每股盈餘（損失）（附註二十六） | |||||
| 9750 | 基 本 | ($0.29) | $0.13 | ||
| 9850 | 稀 釋 | ($0.29) | $0.13 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：
經建會
經理人：總經理：
財務副總經理：
會計主管：
单位：新台幣千元，借每股股利為元
| 代碼 | |
|---|---|
| A1 | 113年1月1日撥帽 |
| 117年度其他股股其分配（附註二十二） | |
| B1 | 法定盈餘公債 |
| B2 | 普通股現金報利 每值年10元 |
| B7 | 特別股現金報利 每值1.00元 |
| B17 | 特別盈餘公債相債 |
| D1 | 113年度净利 |
| D5 | 113年度股股其他的合併益 |
| D2 | 113年度股合併益收稅 |
| L1 | 基藏股票利 |
| L2 | 子公司債入前公司股票現為基藏股票 |
| M1 | 股股于子公司股利期前資本公債 |
| Q1 | 是分道消异他的合併益前公司股股東資本公債益不具股東 |
| T1 | 抵押權益法股利之公司股益變動點 |
| J1 | 113年12月31日撥帽 |
| 113年度其他股股其分配（附註二十二） | |
| R1 | 法定盈餘公債 |
| B1 | 特別盈餘公債股利 |
| R2 | 普通股現金報利 每值年10元 |
| R7 | 特別股現金報利一般值1.00元 |
| R17 | 特別盈餘公債相債 |
| O1 | 114年度借股 |
| D5 | 114年度股股其他綜合股益 |
| O2 | 114年度綜合股益破額 |
| L2 | 子公司股入前公司股票現為基底股票 |
| M1 | 股股于子公司股利期前資本公債 |
| M2 | 實際取得或是分子公司股股票條款股本債益及期 |
| Q1 | 是分道消异他的合併益前公司股股東資本公債益不具股東 |
| T1 | 抵押權益法股利之公司股益變動點 |
會計主管
陳建人：總經理
附務副總經理：
民前114天（日）11月31日
單位：新台幣千元
| 代碼 | 營業活動之現金流量 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|---|
| A10000 | 本年度稅前淨利（損） | ($4,754,172) | $2,849,843 |
| A20010 | 收益費損項目 | ||
| A20100 | 折舊費用 | 13,797,064 | 13,443,993 |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產利益 | (19,287) | (13,701) |
| A20900 | 財務成本 | 1,502,745 | 1,532,739 |
| A21200 | 利息收入 | (266,792) | (248,647) |
| A21300 | 股利收入 | (565,133) | (498,534) |
| A22400 | 採用權益法認列之子公司及關聯企業損益份額 | 4,712,694 | 1,030,863 |
| A22500 | 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 | (5,840) | (6,644) |
| A23700 | 存貨跌價損失（回升利益） | (1,308,056) | 1,072,560 |
| A23900 | 未（已）實現銷貨利益 | (58,156) | 28,137 |
| A29900 | 提列（迴轉）負債準備 | 1,794,352 | (1,915,277) |
| A29900 | 其他 | (68,061) | (135,762) |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31120 | 避險之金融資產 | 2,115,078 | 625,408 |
| A31125 | 合約資產 | 1,107,413 | (486,375) |
| A31130 | 應收票據 | 101,964 | 104,007 |
| A31150 | 應收帳款 | (217,340) | (733,707) |
| A31160 | 應收帳款－關係人 | (367,157) | 593,713 |
| A31180 | 其他應收款 | (145,249) | 360,010 |
| A31200 | 存 貨 | 9,702,930 | 5,993,178 |
| A31240 | 其他流動資產 | 43,351 | 50,708 |
| A32125 | 合約負債 | (358,501) | 344,502 |
| A32150 | 應付帳款 | (3,205,091) | 1,689,188 |
| A32160 | 應付帳款－關係人 | (140,091) | (115,141) |
| A32180 | 其他應付款 | 99,863 | (1,270,060) |
| A32200 | 負債準備 | (57,651) | (24,565) |
| A32230 | 其他流動負債 | 613 | (12,274) |
| A32240 | 淨確定福利負債 | (82,945) | 33,885 |
| 代碼 | 114 年度 | 113 年度 | |
|---|---|---|---|
| A32990 | 退款負債 | ($374,253) | $98,732 |
| A33000 | 營運產生之現金 | 22,984,292 | 24,390,779 |
| A33500 | 支付之所得稅 | (58,505) | (26,714) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 22,925,787 | 24,364,065 |
| 投資活動之現金流量 | |||
| B00010 | 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | (186,875) | - |
| B00020 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 14,174 | - |
| B00200 | 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 255,641 | - |
| B01700 | 除列避險之金融負債 | (255,641) | - |
| B01800 | 取得採用權益法之投資 | - | (10,000) |
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | (18,086,736) | (17,355,773) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 4,711 | - |
| B03700 | 存出保證金增加 | (75,389) | (20,169) |
| B04400 | 其他應收款－關係人往來減少 | 260,000 | 490,000 |
| B06500 | 其他金融資產增加 | (15,113) | - |
| B06600 | 其他金融資產減少 | - | 13,065 |
| B07500 | 收取之利息 | 278,988 | 248,775 |
| B07600 | 收取之子公司及關聯企業股利 | 6,106,092 | 5,333,078 |
| B07600 | 收取之其他股利 | 565,133 | 509,902 |
| B09900 | 關聯企業減資退回股款 | 68,250 | - |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | (11,066,765) | (10,791,122) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00100 | 短期借款增加 | 43,372,030 | 52,063,158 |
| C00200 | 短期借款減少 | (46,878,854) | (49,700,000) |
| C00500 | 應付短期票券增加 | 35,809,678 | 55,446,886 |
| C00600 | 應付短期票券減少 | (42,100,000) | (76,800,000) |
| C01200 | 發行公司債 | 13,600,000 | 1,570,000 |
| C01300 | 償還公司債 | (6,912,500) | (8,337,500) |
| C01600 | 舉借銀行長期借款 | 41,000,000 | 41,500,000 |
| C01700 | 償還銀行長期借款 | (37,000,000) | (30,500,000) |
| C01800 | 長期應付票券增加 | 2,006,052 | 21,588,065 |
| C01900 | 長期應付票券減少 | (8,000,000) | (5,600,000) |
| C04020 | 租賃本金償還 | (395,251) | (445,472) |
| C04500 | 發放現金股利 | (5,196,331) | (5,505,817) |
- 34 -
| 代碼 | 114 年度 | 113 年度 | |
|---|---|---|---|
| C04900 | 庫藏股票買回成本 | $ - | ($333,972) |
| C05400 | 取得子公司股權 | (727,104) | (2,515,690) |
| C05600 | 支付之利息 | (1,855,338) | (1,958,538) |
| C09900 | 子公司減資退回股款 | 1,680,820 | 917,560 |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | (11,596,798) | (8,611,320) |
| EEEE | 現金及約當現金淨增加 | 262,224 | 4,961,623 |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 1,995,243 | (2,966,380) |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $2,257,467 | $1,995,243 |
年底現金及約當現金之調節
| 代碼 | | 114 年
12 月 31 日 | 113 年
12 月 31 日 |
| --- | --- | --- | --- |
| E00210 | 資產負債表列示之現金及約當現金 | $3,516,795 | $4,002,599 |
| E00240 | 銀行透支 | (1,259,328) | (2,007,356) |
| E00200 | 現金及約當現金餘額 | $2,257,467 | $1,995,243 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：錢非
經理人：總經理：劉錫耀
財務副總經理：陳健
會計主管：陳木瑜子
- 35 -
第二案
本公司董事會提
案由：謹擬具本公司114年度盈虧撥補暨盈餘分配案，敬請承認。
說明：
一、依公司法第230條第1項規定辦理
二、本公司114年度盈餘分配，擬依本公司章程第6條規定分配如附表。
三、114年度稅後淨損新臺幣(下同)43億4,918萬5,277元，以未分配盈餘彌補，擬提撥特別盈餘公積15億5,848萬6,100元轉列未分配盈餘
四、擬分配特別股股息每股現金1.4元及普通股紅利每股現金0.15元。
五、本次現金股利除息基準日，擬於股東會決議通過本盈餘分配案後，授權董事長決定。發放現金股利時，分派予個別股東之股利總額發放至「元」，尾數不足元者進位至元，差額以公司費用列支。
股東發言：本案無股東發言。
決議：本議案投票表決結果如下：
表決時出席股東表決權數：11,101,387,000權。
| 投票類型 | 贊成權數 | 反對權數 | 無效票權數 | 棄權/未投票權數 |
|---|---|---|---|---|
| 現場投票 | 3,405,922,848 | 21,000 | 3,000 | 18,136,420 |
| 電子投票 | 7,231,563,674 | 28,769,160 | 0 | 416,970,898 |
| 總計 | 10,637,486,522 | 28,790,160 | 3,000 | 435,107,318 |
同意通過表決權數占出席股東表決權數 95.82%，本案照原案表決通過。
- 36 -
附表
| 中國鋼鐵股份有限公司 | ||
|---|---|---|
| 114年度盈餘分配表 | 單位：新台幣元 | |
| 期初未分配盈餘 | 9,183,862,549.96 | |
| 本年度淨利(損) | (4,349,185,277.13) | |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資 | (1,272,552,474.00) | |
| 迴轉特別盈餘公積--處分固定資產 | 234,211.00 | |
| 確定福利之精算（損）益列入保留盈餘 | 488,346,477.00 | |
| 長期股權投資影響變動數 | 280,123,789.00 | |
| 本期稅後淨利(損)加計本期稅後淨利(損)以外項目計入當年度未分配盈餘之數額 | (4,853,033,274.13) | |
| 提列法定盈餘公積（10%） | 0.00 | |
| 依法提列特別盈餘公積（說明一） | (267,448,715.00) | |
| 特別盈餘公積轉列未分配盈餘（說明二） | 1,558,486,100.00 | |
| 本期可供分配盈餘 | 5,621,866,660.83 | |
| 分配特別股股息---特別股38,267,999股，每股1.4元 | ||
| (現金1.4元) | 53,575,199.00 | |
| 分配普通股紅利---普通股15,584,860,997股，每股0.15元 | ||
| (現金0.15元) | 2,337,729,150.00 | |
| 分配項目合計 | (2,391,304,349.00) | |
| 期末未分配盈餘 | 3,230,562,311.83 | |
| 說明一： | ||
| 114.12.31子公司持有本公司股票市價低於帳面價值之差額，依相關規定，按持股比例提列特別盈餘公積。 | ||
| 說明二： | ||
| 過往依據本公司章程及公司法237條第2項規定，於建廠時期自行提列償債及擴建用特別盈餘公積，惟四階段建廠完成，因提列原因消失，酌提部分特別盈餘公積轉列未分配盈餘。 | ||
| 董事長： |
經理人：
財務副總經理： | 會計主管： | |
四、討論事項
第一案
本公司董事會提
案由：擬具本公司章程第7條、第14條及第42條修正草案，敬請公決。
說明：
一、本次擬修正條文共3條，說明如下：
(一)依經濟部114年8月12日經授商字第11430108070號函，本公司章程應依公司法162條規定修正第7條關於實體股票發行之簽名(蓋章)及簽證機構之規定。
(二)為使本公司召開股東會之方式更具彈性，依公司法第172條之2第1項及公開發行股票公司股務處理準則第44條之9第3項之規定，於本公司章程明訂得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式召開股東會，爰修正本公司章程第14條。
(三)於第42條增訂本次修正日期及次別。
二、檢附修正草案條文對照表如附件。
股東發言：本案無股東發言。
決議：本議案投票表決結果如下：
表決時出席股東表決權數：11,101,394,165 權。
| 投票類型 | 贊成權數 | 反對權數 | 無效票權數 | 棄權/未投票權數 |
|---|---|---|---|---|
| 現場投票 | 3,413,010,335 | 1,000 | 3,000 | 11,076,098 |
| 電子投票 | 7,117,104,098 | 129,215,824 | 0 | 430,983,810 |
| 總計 | 10,530,114,433 | 129,216,824 | 3,000 | 442,059,908 |
同意通過表決權數占出席股東表決權數 94.85%，本案照原案表決通過。
- 38 -
附件
中國鋼鐵股份有限公司章程第七條、第十四條及第四十二條
修正草案條文對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第七條 | ||
| 本公司股票除不印 | ||
| 製實體者外，應予 | ||
| 編號，由代表公司 | ||
| 之董事簽名或蓋 | ||
| 章，並經依法得擔 | ||
| 任股票發行簽證人 | ||
| 之銀行簽證後發行 | ||
| 之。 | ||
| (第二項省略) | 第七條 | |
| 本公司股票除不印 | ||
| 製實體者外，應予編號，由董事三人以上 | ||
| 之簽名或蓋章，並經 | ||
| 主管機關或其核定 | ||
| 之發行登記機構簽 | ||
| 證後發行之。 | ||
| (第二項省略) | 一、公司法第一百六 | |
| 十二條於107年 | ||
| 8月1日修正時， | ||
| 已放寬股票原需 | ||
| 董事三人簽名或 | ||
| 蓋章之規定為僅 | ||
| 須由代表公司之 | ||
| 董事簽名或蓋章 | ||
| 即可，且就股票 | ||
| 之簽證，依現行 | ||
| 實務改為僅以銀 | ||
| 行為股票發行簽 | ||
| 證人。 | ||
| 二、本條延續修正前 | ||
| 公司法規定，仍 | ||
| 載明由董事三人 | ||
| 以上簽名或蓋 | ||
| 章，採較嚴格之 | ||
| 作法，惟本公司 | ||
| 於去(114)年股東 | ||
| 會後申請改選董 | ||
| 事、選任董事長 | ||
| 及修正章程變更 | ||
| 登記時，經濟部 | ||
| 於核准函要求本 | ||
| 公司應修正本 | ||
| 條，以符合上開 | ||
| 公司法規定。 | ||
| 三、為配合經濟部上 | ||
| 述來函要求，爰 | ||
| 依公司法第一百 |
- 39 -
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 六十二條修正本條文字。 | ||
| 第十四條 | ||
| 本公司股東會分下列兩種： | ||
| 一、股東常會。 | ||
| 二、股東臨時會。 | ||
| 股東常會於每會計年度終了後六個月內，由董事會依法召開，股東臨時會於必要時，依法召集之。 | ||
| 本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。 | 第十四條 | |
| 本公司股東會分下列兩種： | ||
| 一、股東常會。 | ||
| 二、股東臨時會。 | ||
| 股東常會於每會計年度終了後六個月內，由董事會依法召開，股東臨時會於必要時，依法召集之。 | 一、新增本條第三項。 | |
| 二、公司法第一百七十二條之二規定，公開發行公司得適用股東會視訊會議之規定，依該條第一項本文規定，公司章程得訂明股東會開會時，以視訊會議或中央主管機關公告之方式為之；另公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第三項亦為相同之規定。為配合主管機關推動視訊股東會之政策，並因應數位化時代之需求，提供股東便利參與股東會之管道，使本公司得依實際需要，經董事會決議通過股東會採視訊方式召開。 |
- 40 -
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第四十二條 | ||
| 本章程於中華民國六十年十一月二日訂立，六十二年十二月廿八日第一次修正，六十三年六月廿五日第二次修正，六十三年十月五日第三次修正，六十四年六月廿八日第四次修正，六十五年六月六日第五次修正，六十六年六月廿五日第六次修正，六十七年十月十四日第七次修正，六十八年十月廿日第八次修正，六十九年九月廿日第九次修正，七十年九月廿六日第十次修正，七十一年十一月廿日第十一次修正，七十三年九月廿二日第十二次修正，七十四年二月十六日第十三次修正，七十四年十一月廿三日第十四次修正，七十五年十二月廿日第十五次修正，七十七年九月十七日第十六次修正，七十八年九月廿七日第十七次修正，七十九年九月廿七日第十八次修正，八十年九月廿六日第十九次修 | 第四十二條 | |
| 本章程於中華民國六十年十一月二日訂立，六十二年十二月廿八日第一次修正，六十三年六月廿五日第二次修正，六十三年十月五日第三次修正，六十四年六月廿八日第四次修正，六十五年六月六日第五次修正，六十六年六月廿五日第六次修正，六十七年十月十四日第七次修正，六十八年十月廿日第八次修正，六十九年九月廿日第九次修正，七十年九月廿六日第十次修正，七十一年十一月廿日第十一次修正，七十三年九月廿二日第十二次修正，七十四年二月十六日第十三次修正，七十四年十一月廿三日第十四次修正，七十五年十二月廿日第十五次修正，七十七年九月十七日第十六次修正，七十八年九月廿七日第十七次修正，七十九年九月廿七日第十八次修正，八十年九月廿六日第十九次修 | 增列本次修正之日期及次別。 |
- 41 -
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 正，八十一年九月廿五日第廿次修正，八十二年九月廿四日第廿一次修正，八十三年九月廿二日第廿二次修正，八十四年五月廿六日第廿三次修正，八十四年十月廿日第廿四次修正，八十五年十一月六日第廿五次修正，八十六年十二月卅日第廿六次修正，八十八年四月卅日第廿七次修正，八十九年六月八日第廿八次修正，九十年五月卅一日第廿九次修正，九十一年六月廿日第卅次修正，九十二年六月十八日第卅一次修正，九十三年六月十七日第卅二次修正，九十四年六月十四日第卅三次修正，九十五年六月十五日第卅四次修正，九十六年六月廿一日第卅五次修正，九十七年六月十九日第卅六次修正，九十八年六月十九日第卅七次修正，九十九年六月廿三日第卅八次修正，一百年六月十五日第卅九次修正，一百零 | 正，八十一年九月廿五日第廿次修正，八十二年九月廿四日第廿一次修正，八十三年九月廿二日第廿二次修正，八十四年五月廿六日第廿三次修正，八十四年十月廿日第廿四次修正，八十五年十一月六日第廿五次修正，八十六年十二月卅日第廿六次修正，八十八年四月卅日第廿七次修正，八十九年六月八日第廿八次修正，九十年五月卅一日第廿九次修正，九十一年六月廿日第卅次修正，九十二年六月十八日第卅一次修正，九十三年六月十七日第卅二次修正，九十四年六月十四日第卅三次修正，九十五年六月十五日第卅四次修正，九十六年六月廿一日第卅五次修正，九十七年六月十九日第卅六次修正，九十八年六月十九日第卅七次修正，九十九年六月廿三日第卅八次修正，一百年六月十五日第卅九次修正，一百零 |
- 42 -
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 一年六月十五日第四十次修正，一百零二年六月十九日第四十一次修正，一百零三年六月十八日第四十二次修正，一百零四年六月二十三日第四十三次修正，一百零五年六月二十三日第四十四次修正，一百零七年六月二十一日第四十五次修正，一百一十四年六月十九日第四十六次修正，一百一十五年五月二十二日第四十七次修正。 | 一年六月十五日第四十次修正，一百零二年六月十九日第四十一次修正，一百零三年六月十八日第四十二次修正，一百零四年六月二十三日第四十三次修正，一百零五年六月二十三日第四十四次修正，一百零七年六月二十一日第四十五次修正，一百一十四年六月十九日第四十六次修正。 |
- 43 -
第二案
本公司董事會提
案由：擬具本公司股東會議事規則部分條文修正草案，敬請公決。
說明：
一、依本公司股東會議事規則第25條(本次修正後為第29條)規定辦理。
二、配合本次修正本公司章程第14條，增訂「本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之」規定，俾使本公司具備未來召開視訊輔助股東會彈性，並取得ESG評鑑指標額外加分以提升評鑑分數。爰參考臺灣證券交易所「『○○股份有限公司股東會議事規則』參考範例」相關條文，修正第2條、第2條之1、第3條、第3條之1、第4條、第5條、第8條至第10條、第13條、第18條、第20條、第21條及第29條；另，增訂第5條之1、第25條至第28條。
三、檢附修正草案條文對照表如附件。
股東發言：本案無股東發言。
決議：本議案投票表決結果如下：
表決時出席股東表決權數：11,101,395,476 權。
| 投票類型 | 贊成權數 | 反對權數 | 無效票權數 | 棄權/未投票權數 |
|---|---|---|---|---|
| 現場投票 | 3,412,999,509 | 1,000 | 3,000 | 11,088,235 |
| 電子投票 | 7,119,314,515 | 124,783,880 | 0 | 433,205,337 |
| 總計 | 10,532,314,024 | 124,784,880 | 3,000 | 444,293,572 |
同意通過表決權數占出席股東表決權數 94.87%，本案照原案表決通過。
- 44 -
附件
中國鋼鐵股份有限公司股東會議事規則部分條文
修正草案條文對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第二條 | ||
| 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 | ||
| 公司召開股東會視訊會議，除公開發行股票公司股務處理準則另有規定外，應以章程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。 | ||
| 本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。 | ||
| 股東常會或股東臨時會之召集，應載明召集事由，於三十日前或十五日前通知各股東；如經相對人同意者，得以電子方式為之。對於持有記名股票未滿一千股股東，並得以次項公告方式為之。 | ||
| 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前， | 第二條 | |
| 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 | ||
| 股東常會或股東臨時會之召集，應載明召集事由，於三十日前或十五日前通知各股東；如經相對人同意者，得以電子方式為之。對於持有記名股票未滿一千股股東，並得以次項公告方式為之。 | ||
| 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前， | 一、參考臺灣證券交易所「『○○股份有限公司股東會議事規則』參考範例」（下稱「參考範例」）第三條第二項條文，增訂本條第二項關於召開股東會視訊會議之規定。 | |
| 二、為使股東得以知悉股東會召開方式發生變更，股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之，爰參酌參考範例第三條第三項，增訂本條第三項規定。 |
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。 | 將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。 | |
| 選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款、證券交易法第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。 | 選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款、證券交易法第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。 | |
| 股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。 | 股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。 | |
| 持有已發行股份總數百分之一以上股份之 | 持有已發行股份總數百分之一以上股份之 | |
| - 46 - |
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 股東，得以書面向本公司提出股東常會議案，但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一者，董事會得不列為議案。 | ||
| 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。 | ||
| 股東所提議案以三百字為限；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 | ||
| 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。 | 股東，得以書面向本公司提出股東常會議案，但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一者，董事會得不列為議案。 | |
| 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。 | ||
| 股東所提議案以三百字為限；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 | ||
| 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。 | ||
| 第二條之一 | ||
| 本公司召開股東會，應依證券主管機關之規定編製議事手冊，並於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會 | 第二條之一 | |
| 本公司召開股東會，應依證券主管機關之規定編製議事手冊，並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開 | 一、依「公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法」第六條第三項但書規定及 | |
| - 47 - |
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 十五日前，將中英文版年報、年度財務報告、股東會開會通知、股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。 | 會十五日前，將中英文版年報、年度財務報告、股東會開會通知、股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。 | 本公司現行實務作業，將本條第一項有關上傳股東會議事手冊及會議補充資料至公開資訊觀測站之期限，修改為於股東常會開會三十日前。 |
二、為利股東無論係參與實體股東會或以視訊方式參與股東，均能於股東會當日參閱股東會議事手冊及會議補充資料，爰參酌參考範例第三條第五項，增訂本條第二項規定，並配合酌修本條第一項文字。 |
| 前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。 | | |
| 第三條
股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍， | 第三條
股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍， | 股東委託代理人出席股東會者，委託書送達本公司後，股東擬以視訊方式出席 |
- 48 -
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 委託代理人，出席股東會。 | ||
| 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 | ||
| 委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 | 委託代理人，出席股東會。 | |
| 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 | 股東會者，應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知，爰參酌參考範例第四條第四項，增訂本條第四項規定。 | |
| 第三條之一 | ||
| 本公司應於股東會召集通知載明未親自出席且未以委託書委託代理人出席股東會之股東，得以所定之書面或電子方式行使其表決權；凡以該書面或電 | 第三條之一 | |
| 本公司應於股東會召集通知載明未親自出席且未以委託書委託代理人出席股東會之股東，得以所定之書面或電子方式行使其表決權；凡以該書面或電 | 為明訂股東以書面或電子方式行使表決權後，欲改以視訊方式出席股東會，應先以與行使表決權相同之方式撤銷，爰參酌參考範例第十 | |
| - 49 - |
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 子方式行使表決權之股東，均視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議與原議案之修正案、替代案及其他附屬動議，均視為棄權。 | ||
| 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。 | ||
| 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，至遲應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式，撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 | 子方式行使表決權之股東，均視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議與原議案之修正案、替代案及其他附屬動議，均視為棄權。 | |
| 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。 | ||
| 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式，撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 | 三條第四項，修訂本條第三項文字。 | |
| 第四條 | ||
| 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股 | 第四條 | |
| 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股 | 參酌參考範例第五條第二項，增訂本條第二項，明訂本公司召開視訊股東會時， | |
| - 50 - |
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 東會召開之地點為之， | ||
| 會議開始時間不得早 | ||
| 於上午九時或晚於下 | ||
| 午三時。 |
本公司召開視訊股東
會時，不受前項召開地
點之限制。 | 東會召開之地點為之，
會議開始時間不得早
於上午九時或晚於下
午三時。 | 不受開會地點之限
制。 |
| 第五條
本公司應於開會通知
書載明受理股東報到
時間、報到處地點，及
其他應注意事項。
前項受理股東報到時
間至少應於會議開始
前三十分鐘辦理之；報
到處應有明確標示，並
派適足適任人員辦理
之；股東會視訊會議應
於會議開始前三十分
鐘，於股東會視訊會議
平台受理報到，完成報
到之股東，視為親自出
席股東會。
股東本人或股東所委
託之代理人(以下簡稱
股東)應憑出席證、出
席簽到卡或其他出席
證件出席股東會，本公
司對股東出席所憑依
之證明文件不得任意
增列要求提供其他證
明文件；屬徵求委託書
之徵求人並應攜帶身
分證明文件，以備核
對。 | 第五條
本公司應於開會通知
書載明受理股東報到
時間、報到處地點，及
其他應注意事項。
前項受理股東報到時
間至少應於會議開始
前三十分鐘辦理之；報
到處應有明確標示，並
派適足適任人員辦理
之。
股東本人或股東所委
託之代理人(以下簡稱
股東)應憑出席證、出
席簽到卡或其他出席
證件出席股東會，本公
司對股東出席所憑依
之證明文件不得任意
增列要求提供其他證
明文件；屬徵求委託書
之徵求人並應攜帶身
分證明文件，以備核
對。 | 一、為明訂視訊出席
之股東辦理報到
之時間及程序，
爰參酌參考範例
第六條第二項，
修正本條第二項
條文。
二、股東擬以視訊方式出席股東會者
，應於股東會開
會二日前向公司
登記，爰參酌參
考範例第六條第
七項，增訂本條
第六項規定。
三、股東會以視訊會
議召開者，本公
司至少應於會議
開始前三十分
鐘，將議事手冊、
年報及其他相關
資料上傳至股東
會視訊會議平
台，並持續揭露
至會議結束，爰
參酌參考範例第
六條第八項，增 |
- 51 -
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。 | ||
| 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。 | ||
| 股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。 | ||
| 股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。 | 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。 | |
| 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。 | 訂本條第七項規定。 | |
| 第五條之一 | ||
| 本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項： | ||
| 一、股東參與視訊會議及行使權利方法。 | ||
| 二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處 | 一、本條新增。 | |
| 二、為使股東於股東會前知悉參與股東會之相關權利及限制，明訂股東會召集通知內容應包括股東參與視訊會議及行使相關權利之方法、發生因天災、事變或其他不 |
- 52 -
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 理方式，至少包括下列事項： |
(一)發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
(二)未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
(三)召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
(四)遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動 | | 可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，爰參酌參考範例第六條之一，增訂本條規定。 |
- 53 -
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 議之情形，其處理方式。 | ||
| 三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。 | ||
| 第八條 | ||
| 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。 | ||
| 股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全 | 第八條 | |
| 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。 | 參酌參考範例第八條第三項、第四項，增訂本條第三項及第四項，明訂本公司應對視訊會議進行全程(含股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等)不間斷錄音及錄影，並應於公司存續期間妥善保存，且同時提供受託辦理視訊會議事務者保存。 | |
| - 54 - |
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 程連續不間斷錄音及錄影。 | ||
| 前項資料及錄音錄影， | ||
| 本公司應於存續期間 | ||
| 妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊 | ||
| 會議事務者保存。 | ||
| 第九條 | ||
| 股東會之出席，應以股份為計算基準，出席股數依繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數計算之，如以第三條之一第一項之書面或電子方式行使表決權者，並加計以該書面或電子方式行使表決權之股數。 | ||
| 會議進行中，應將出席股東之表決權總數，持續投影於設置在主席臺之銀幕上，總數如有增加時，應隨即更新之。 | 第九條 | |
| 股東會之出席，應以股份為計算基準，出席股數依繳交之簽到卡計算之，如以第三條之一第一項之書面或電子方式行使表決權者，並加計以該書面或電子方式行使表決權之股數。 | ||
| 會議進行中，應將出席股東之表決權總數，持續投影於設置在主席臺之銀幕上，總數如有增加時，應隨即更新之。 | 為明訂公司股東會以視訊會議方式為之時，計算出席股份總數時應加計以視訊方式完成報到股東之股數，爰參酌參考範例第九條第一項，修正本條第一項條文。 | |
| 第十條 | ||
| 已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後 | 第十條 | |
| 已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後 | 一、公司股東會以視訊會議方式為之時，如遇主席宣布流會，本公司應另於股東會視訊會議平台公告流會，以即時週知股東，爰參酌參考範例第九條第三項，修正本條第一項條文。 |
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 二次仍未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，除依第二項辦理者外，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。 |
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東，於一個月內再行召集股東會。但對於公司法及其他法令或章程規定之特別決議事項，不適用之。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第五條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。 | 二次仍未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，除依第二項辦理者外，由主席宣布流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東，於一個月內再行召集股東會。但對於公司法及其他法令或章程規定之特別決議事項，不適用之。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。 | 二、公司假決議另行召集股東會，股東欲以視訊方式出席者，應向本公司登記，爰參酌參考範例第九條第四項，修正本條第二項條文。 |
| 第十三條
出席股東發言前，須先填具發言條，載明發言要旨、股東戶號及姓名 | 第十三條
出席股東發言前，須先填具發言條，載明發言要旨、股東戶號及姓名 | 為明訂以視訊方式參與股東會之股東，其提問之方式、程序與限制，爰參酌參考 |
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 或名稱，由主席定其發言順序。 | ||
| 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。 | ||
| 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，股東發言違反規定或超出議題範圍，主席得制止其發言。 | ||
| 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。 | ||
| 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 | ||
| 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。 | ||
| 股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二 | 或名稱，由主席定其發言順序。 | |
| 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。 | ||
| 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，股東發言違反規定或超出議題範圍，主席得制止其發言。 | ||
| 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。 | ||
| 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 | ||
| 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。 | 範例第十一條第七項，增訂本條第七項規定。 |
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| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 百字為限，不適用第一項至第五項規定。 | ||
| 第十八條 | ||
| 表決前，由主席指定監票員三人，及計票員若干人，執行各項有關職務，監票員應具有股東身分。 | ||
| 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。 | ||
| 本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。 | ||
| 股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。 | ||
| 本公司召開視訊輔助股東會時，已依第五條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二 | 第十八條 | |
| 表決前，由主席指定監票員三人，及計票員若干人，執行各項有關職務，監票員應具有股東身分。 | ||
| 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。 | 一、股東會以視訊會議召開者，為使以視訊方式參與之股東有較充足之投票時間，自主席宣布開會時起，至宣布投票結束時止，均可進行各項原議案之投票，其計票作業須為一次性計票始可配合以視訊參與股東之投票時間，爰參酌參考範例(112年3月17日公告施行版本) | |
| 第十三條第九項及第十項，增訂本條第三項、第四項規定。 | ||
| 二、視訊輔助股東會之股東，已辦理以視訊方式出席之登記，如欲改為親自出席實體股東會，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記，逾期撤銷者，僅得以 |
- 58 -
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 目前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。 | ||
| 以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。 | 視訊方式參與股東會，爰參考範例(112年3月17日公告施行版本)第十三條第十一項，增訂本條第五項規定。 | |
| 三、股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，須依第三條第三項規定，於限期内撤銷前項行使表決權之意思表示，逾期撤銷者，即以書面或電子方式行使之表決權為準，換言之，就原議案不得提修正案，亦不可再行使表決權。基於公平對待股東原則，以書面或電子方式行使表決權之股東，未撤銷其意思表示時，仍得登記以視訊方式參與股東會，但除對臨時動議可提出並行使表決權 |
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| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 外，不得對原議案或原議案之修正進行投票，且不得提出原議案之修正，爰參酌參考範例(112年3月17日公告施行版本)第十三條第十二項，增訂本條第六項規定。 | ||
| 第二十條 | ||
| 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。 | ||
| 前項議事錄之製作，得以電子方式為之；議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 | ||
| 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存，並在本公司網站上充分揭露。 | ||
| 前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」； | 第二十條 | |
| 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。 | ||
| 前項議事錄之製作，得以電子方式為之；議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 | ||
| 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存，並在本公司網站上充分揭露。 | ||
| 前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」； | 一、為利股東了解視訊會議之召開結果、對數位落差股東之替代措施及發生斷訊處理方式及處理情形，爰要求公司於製作股東會議事錄時，除依本條第二項、第三項規定應記載之事項外，亦應記載會議之起迄時間、會議之召開方式、主席及記錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情 | |
| - 60 - |
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 惟股東對議案有異議 | ||
| 並付諸表決者，應載明 | ||
| 表決方式及表決結果。 | ||
| 董事之選舉，應載明採 | ||
| 票決方式及當選董事 | ||
| 之當選權數。 | ||
| 股東會以視訊會議召 | ||
| 開者，其議事錄除依前 | ||
| 二項規定應記載事項 | ||
| 外，並應記載股東會之 | ||
| 開會起迄時間、會議之 | ||
| 召開方式、主席及紀錄 | ||
| 之姓名，及因天災、事 | ||
| 變或其他不可抗力情 | ||
| 事致視訊會議平台或 | ||
| 以視訊方式參與發生 | ||
| 障礙時之處理方式及 | ||
| 處理情形。 | ||
| 本公司召開視訊股東 | ||
| 會，除應依前項規定辦 | ||
| 理外，並應於議事錄載 | ||
| 明，對於以視訊方式參 | ||
| 與股東會有困難股東 | ||
| 提供之替代措施。 | 惟股東對議案有異議 | |
| 並付諸表決者，應載明 | ||
| 表決方式及表決結果。 | ||
| 董事之選舉，應載明採 | ||
| 票決方式及當選董事 | ||
| 之當選權數。 | 形，爰參酌參考 | |
| 範例第十五條 | ||
| 第四項，增訂本 | ||
| 條第四項規定。 | ||
| 二、如召開視訊股東 | ||
| 會者，須依第五 | ||
| 條之一第三款 | ||
| 於召集通知載 | ||
| 明對以視訊方 | ||
| 式參與股東會 | ||
| 有困難股東提 | ||
| 供適當之替代 | ||
| 措施，則在議事 | ||
| 錄中亦應載明， | ||
| 對此等有數位 | ||
| 落差股東提供 | ||
| 之替代措施，爰 | ||
| 參酌參考範例 | ||
| 第十五條第五 | ||
| 項，增訂本條第 | ||
| 五項規定。 | ||
| 第二十一條 | ||
| 徵求人徵得之股數、受 | ||
| 託代理人代理之股數 | ||
| 及股東以書面或電子 | ||
| 方式出席之股數，本公 | ||
| 司應於股東會開會當 | ||
| 日，依規定格式編造統 | ||
| 計表，於股東會場內為 | ||
| 明確之揭示；股東會以 | ||
| 視訊會議召開者，本公 | ||
| 司至少應於會議開始 | 第二十一條 | |
| 徵求人徵得之股數及 | ||
| 受託代理人代理之股 | ||
| 數，本公司應於股東會 | ||
| 開會當日，依規定格式 | ||
| 編造統計表，於股東會 | ||
| 場內為明確之揭示。 | 一、為使股東得知悉 | |
| 徵求人徵得之 | ||
| 股數及受託代 | ||
| 理人代理之股 | ||
| 數，以及採書面 | ||
| 或電子方式出 | ||
| 席之股數，本條 | ||
| 第一項明訂本 | ||
| 公司應於股東 | ||
| 會場內明確揭 | ||
| 示。若本公司以 | ||
| - 61 - |
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。 | ||
| 本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。 | 視訊會議召開者，則應上傳至股東會視訊會議平台，爰參酌參考範例第十六條第一項，修正本條第一項條文。 | |
| 二、為使參與股東會視訊會議之股東可同步知悉股東出席權數是否達股東會開會之門檻，明訂本公司應於宣布開會時，將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台，其後如再有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦應再揭露於視訊會議平台，爰參酌參考範例第十六條第二項，增訂本條第二項規定。 | ||
| 第二十五條 | ||
| 股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東 | 一、本條新增。 | |
| 二、為使參與股東會視訊會議之股東得即時知悉各項議案之表決情形及選舉結果，規 |
- 62 -
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。 | 範充足之資訊揭露時間，爰參酌參考範例第十九條，增訂本條規定。 | |
| 第二十六條 | ||
| 本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。 | 一、本條新增。 | |
| 二、於股東會以視訊會議方式為之，且無實體開會地點時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，另為使股東得知悉主席所在地點，主席應於開會時宣布其所在地之地址，爰參酌參考範例第二十條，增訂本條規定。 | ||
| 第二十七條 | ||
| 股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。 | ||
| 股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事 | 一、本條新增。 | |
| 二、為減少視訊會議之通訊問題，參酌國外實務，得於會前提供連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題，爰參酌參考範例第二十一條第一項，增訂第一項規定。 |
- 63 -
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。 | ||
| 發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。 | ||
| 依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。 | ||
| 依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。 | ||
| 本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如 | 三、公司召開股東會視訊會議，主席應於開會宣布，若發生因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續無法排除達三十分鐘以上時，應於五日內召開或續行集會之日期，並不適用公司法第182條須經股東會決議後始得為之之規定，爰參酌參考範例第二十一條第二項，增訂第二項規定。 | |
| 四、本公司發生第二項應延期或續行會議之情事時，依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第二項規定，未登記以視訊參與原股東會之股東（包括徵求人及受託代理人）不得參與延 |
- 64 -
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。 | ||
| 發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。 | ||
| 本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。 | ||
| 公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。 | 期或續行會議，爰參酌參考範例第二十一條第三項，增訂第三項規定。 | |
| 五、本公司依第二項規定應延期或續行會議時，依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第三項規定，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東（包括徵求人及受託代理人）未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數，爰參酌參考範例第二十一條第四項，增訂第四項規定。 | ||
| 六、針對因發生通訊障礙無法續行會議，而須延期 |
- 65 -
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 或續行召開股東會時，對於前次會議已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事當選名單之議案，得視為已完成決議，無須再重新討論及決議，以減少續行會議開會時間及成本，爰參酌參考範例第二十一條第五項，增訂第五項規定。 |
七、考量視訊輔助股東會同時有實體會議及視訊會議進行，如因不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時，因尚有實體股東會進行，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定 |
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| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 延期或續行集會，爰參酌參考範例第二十一條第六項，增訂第六項規定。 | ||
| 八、本公司發生第六項應繼續進行會議而無需延期或續行會議之情事時，依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第五項規定，以視訊方式參與股東會股東（包括徵求人及受託代理人），其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權，爰參酌參考範例第二十一條第七項，增訂第七項規定。 | ||
| 九、考量前開斷訊而延期或續行集會與原股東會實具有同一性，無須因股東會延期或續行集會之日期，再依 |
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| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定重新辦理股東會相關前置作業，爰參酌參考範例第二十一條第八項，增訂第八項規定。 |
十、另考量股東會視訊會議已延期時，就公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項等有關股東會當天須公告揭露事項，仍須於延期或續行會議當天再揭露予股東知悉，爰參酌參考範例第二十一條第九 |
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| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 項，增訂第九項規定。 | ||
| 第二十八條 | ||
| 本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。 | 一、本條新增。 | |
| 二、本公司召開視訊股東會時，考量數位落差股東以視訊方式參與股東會恐有所窒礙，應提供股東適當替代措施，如書面方式行使表決權或提供股東租借參與會議之必要設備等，爰參酌參考範例第二十二條，增訂本條規定。 | ||
| 第二十九條 | ||
| 本規則經股東會通過後施行，修正時同。 | 第二十五條 | |
| 本規則經股東會通過後施行，修正時同。 | 配合上述新增條文，依序修正條號為第二十九條。 |
- 69 -
第三案
本公司董事會提
案由：擬具本公司取得或處分資產處理程序第13條、第22條修正草案，敬請公決。
說明：
一、依本公司取得或處分資產處理程序第29條規定辦理。
二、本次擬修正條文共2條，說明如下：
(一)為爭取 ESG 評鑑(原公司治理評鑑)之計分，針對本公司向關係人取得或處分資產交易已提董事會通過者，應於年度結束後將實際交易情形提最近期股東會報告，擬修正本公司取得或處分資產處理程序第13條，新增相關規範於第4項。
(二)配合金融監督管理委員會114年7月24日金管證發字第1140383333號令發布修正公開發行公司取得或處分資產處理準則，擬修正本公司取得或處分資產處理程序第22條。
三、檢附修正草案條文對照表如附件。
股東發言：本案無股東發言。
決議：本議案投票表決結果如下：
表決時出席股東表決權數：11,101,395,476 權。
| 投票類型 | 贊成權數 | 反對權數 | 無效票權數 | 棄權/未投票權數 |
|---|---|---|---|---|
| 現場投票 | 3,413,009,335 | 1,000 | 3,000 | 11,078,409 |
| 電子投票 | 7,231,181,423 | 16,013,505 | 0 | 430,108,804 |
| 總計 | 10,644,190,758 | 16,014,505 | 3,000 | 441,187,213 |
同意通過表決權數占出席股東表決權數 95.88%，本案照原案表決通過。
- 70 -
附件
中國鋼鐵股份有限公司取得或處分資產處理程序第十三條、第二十二條
修正草案條文對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第二章 第十三條 | ||
| 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項： | ||
| 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 | ||
| 二、選定關係人為交易對象之原因。 | ||
| 三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十四條及第十五條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 | ||
| 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。 | 第二章 第十三條 | |
| 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項： | ||
| 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 | ||
| 二、選定關係人為交易對象之原因。 | ||
| 三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十四條及第十五條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 | ||
| 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。 | 一、為爭取ESG評鑑(原公司治理評鑑)之計分，針對本公司向關係人取得或處分資產交易已提董事會通過者，應於年度結束後將實際交易情形提下一年度股東常會報告。 | |
| 二、新增前述相關規範於第四項。 |
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 | ||
| 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 | ||
| 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項 | ||
| (第二項及第三項省略) | ||
| 本公司與關係人有第一項交易者，應於年度結束後將實際交易情形提下一年度股東常會報告。 | 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 | |
| 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 | ||
| 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項 | ||
| (第二項及第三項省略) | ||
| 第三章 第二十二條 | ||
| 本公司取得或處分資產，有下列情形之一者，應按性質，於事實發生之即日起算二日內，依金管會規定格式及內容，將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： | ||
| 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達三億元以上。 | 第三章 第二十二條 | |
| 本公司取得或處分資產，有下列情形之一者，應按性質，於事實發生之即日起算二日內，依金管會規定格式及內容，將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： | ||
| 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達三億元以上。 | 一、配合金融監督管理委員會 | |
| 114年7月24日公告修正 | ||
| 公開發行公司取得或處分資產處理準則(以下簡稱準則)第31條，同步修正第一項第四款金額標準。 | ||
| 二、同上，配合準則修正，新增第一項第六款有關投資 |
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 | 但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 | 固定收益商品之公告申報標準。 |
| 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 | 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 | 三、現行第一項第六款移列第七款，並酌作文字修正。 |
| 三、從事衍生性商品交易損失達第十七條第一款第（五）目第2點規定之全部或個別契約損失上限金額。 | 三、從事衍生性商品交易損失達第十七條第一款第（五）目第2點規定之全部或個別契約損失上限金額。 | |
| 四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。 | 四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額達十億元以上。 | |
| 五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，本公司預計投入之交易金額達五億元以上。 | 五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，本公司預計投入之交易金額達五億元以上。 | |
| 六、於證券交易所或證券商營業處所買賣之公債、普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），非屬第七款但書各目情形，且 | 六、除前五款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達三億元以上。但下列情形不在此限： | |
| (一) 買賣國內公債或信用評等不低於 | ||
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| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 其交易對象非為關係人，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。 | ||
| 七、除前六款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達三億元以上。但下列情形不在此限： | ||
| (一)買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。 | ||
| (二)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。 | ||
| (第二至四項省略) | 我國主權評等等級之外國公債。 | |
| (二)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。 | ||
| (第二至四項省略) |
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五、臨時動議
股東發言：
股東(戶號：M21505)：提問壹號高爐除役與發展精緻鋼品概況、反傾銷案進度、碳費財務壓力、AI運用與人力替代、興達海基後續轉型處置、中國鋼品傾銷及美國關稅因應策略、股東會紀念品變更為50元商品卡之考量，並建議提升未來股利回饋。
黃董事長建智：壹號高爐因更新已不符經濟效益，經董事會決議於118年第1季前除役；未來將聚焦發展精緻鋼品(APS)，目標提升銷售占比至 20%；114年11月27日財政部公告對中國產製進口的特定熱軌扁軌鋼品課徵反傾銷稅、115年2月10日經濟部也已初步判定韓國及中國非方向性電磁鋼品對產業有實質損害，後續將於適當時機提出申請調查；碳費部分，中鋼已獲准適用優惠費率，預估去年碳費約1.75億元。
中鋼AI應用旨在消除3K危險環境，提升勞安與人均生產力，目前已配置AI科學家170人及工程師逾190人；興達海基則已逐步轉型調整，未來將與中鋼光能、中鋼構及國家海洋研究院等合作活化資產。
全球保護主義壁壘及中國鋼品低價不合理傾銷對全球鋼鐵業影響嚴重，但各國立足點相同，中鋼已積極發起相關反傾銷調查，同時加速發展精緻鋼品，期盼脫離低價競爭紅海。
面對中鋼民營化以來最艱困的一年，今年中鋼仍優先維持普通股股利分派0.15元；另外，配合臺灣集中保管結算所推動eGift股東會紀念品電子化服務，本次股東會紀念品改發放商品卡，可免除排隊及地點限制的不便，並提升股東參與股東會與使用電子投票意願。
中鋼承諾戮力提升業績，未來獲利好轉將優先分派股利，回饋股東支持。上開發言屬股東自由發言性質，並未正式進入臨時動議之提案及決議程序。經主席徵詢出席股東無其他臨時動議後，結束議程，主席宣布散會。
六、散會：上午11時9分
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