CSC - Capital/Financing Update 2013

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一、本次發行前實收資本之來源及比率

資本來源	金額 (新台幣元)	佔實收資本額比率
設立資本	400,000,000	0.38%
現金增資	58,298,123,910	55.07%
資本公積轉增資	13,952,355,130	13.18%
盈餘轉增資	33,216,236,900	31.37%
合計	105,866,715,940	100.00%

二、公開說明書之分送計劃
1.陳列處所：本公司財務處及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心。
2.分送方式及索取方式：請附回郵信封向本公司索取或透過網路取閱
(http://newmops.tse.com.tw)。

三、證券承銷商：不適用。

四、公司債保證機構：不適用。

五、公司債受託機構
名稱：中國國際商業銀行信託部地址：台北市重慶南路一段2號3樓網址：http://www.icbc.com.tw 電話：(02)2322-9136

六、公司債簽證機構：不適用。

七、辦理股票過戶機構

名稱：大華證券股份有限公司地址：台北市重慶南路1段2號5樓網址：http://www.toptrade.com.tw 電話：(02)2389-2999

八、信用評等機構
名稱：中華信用評等股份有限公司地址：台北市信義路五段7號49樓網址：http://www.taiwanratings.com 電話：(02)8722-5800
九、公司債簽證會計師及律師公司債簽證會計師簽證會計師：龔俊吉
事務所名稱：勤業眾信會計師事務所
地址：台北市民生東路三段156號12樓
網址：http://www.deloitte.com.tw

電話：(02)2545-9988

公司債簽證律師

簽證律師：蔡欽源
名稱：建業法律事務所
地址：台北市松山區民生東路三段156號7樓F區
網址：http://www.chienyeh.com.tw 電話：(02)2545-1971
十、最近年度財務報告簽證會計師
會計師姓名：龔俊吉、魏永篤
事務所名稱：勤業眾信會計師事務所
地址：台北市民生東路三段156號12樓
網址：http://www.deloitte.com.tw 電話：(02)2545-9988

十一、複核律師：無

十二、本公司發言人及代理發言人姓名、職稱、電話及電子郵件信箱
發言人姓名：鍾樂民職稱：執行副總經理代理發言人姓名：張景星職稱：財務副總經理電話：(07)802-1111 電子郵件信箱：[email protected]

。十三、公司網址：http://www.csc.com.tw

壹、公司概況一、公司簡介[.........................................................................................] 1 二、風險事項[.........................................................................................] 2 三、公司組織[.......................................................................................] 10 四、資本及股份[...................................................................................] 16 貳、營運概況一、業務內容[.......................................................................................] 19 二、市場及產銷概況[...........................................................................] 23 三、轉投資事業[...................................................................................] 26 四、重要契約[.......................................................................................] 30 參、發行計畫及執行情形一、發行公司債運用計畫分析[...........................................................] 31 二、本次受讓他公司股份發行新股[...................................................] 40 三、本次併購發行新股[.......................................................................] 40 肆、財務概況一、最近五年度財務分析[...................................................................] 41 二、財務報表[.......................................................................................] 44 三、財務概況其他重要事項應記載事項[...........................................] 44 四、財務概況及經營結果之檢討分析[...............................................] 74 伍、特別記載事項一、內部控制制度執行狀況專案審查內部控制之審查報告[...........] 79 二、信用評等機構出具之信用評等報告[...........................................] 79 三、證券承銷商評估總結意見[...........................................................] 79 四、律師法律意見書[...........................................................................] 79 五、經會計師複核之案件檢查表彙總意見[.......................................] 79

六、本次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經金管會通知應補充揭露之事項[...................................................79]
七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者[...........] 79
八、最近年度及截至公開說明書刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形及其改善計畫或因應措施[.......................................] 79

中國鋼鐵股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：105,867百萬元	實收資本額：105,867百萬元	實收資本額：105,867百萬元	公司地址：高雄市小港區中鋼路1號	電話：(07)802-1111
設立日期：60年12月3日			網址：http://www.csc.com.tw
上市日期：63年12月26日			公開發行日期：63年8月19日
董事長江耀宗負責人：總經理陳源成			（姓名）鍾樂民張景星發言人：代理發言人：（職稱）執行副總經理財務副總經理
股票過戶機構：大華證券股份有限公司電話：(02)2389-2999 網址：http://www.toptrade.com.tw
地址：台北市重慶南路1段2號5樓
最近年度簽證會計師：勤業眾信會計師事務所電話：(02) 2545-9988 網址：http://www.deloitte.com.tw
地址：台北市民生東路三段156號12樓
信用評等機構：中華信用評等股份有限公司電話：(02)8722-5800 網址：http://www.taiwanratings.com
地址：台北市信義路五段7號49樓
最近一次經信用評等日期：94年8月25日評等標的：發行體評等評等結果：twAAA
董事選任日期：93年6月，任期：3年			監察人選任日期：93年6月，任期：3年
全體董事持股比例：25.21％（95年3月31日）			全體監察人持股比率：22.94％（95年3月31日）
董事、監察人及持股超過１０％股東及其持股比例：（95年3月31日）職稱姓名持股比例職稱姓名持股比例職稱姓名持股比例 ─── ─── ──── ─── ─── ──── ─── ─── ──── 董事長江耀宗22.94% 董事鄭裕博22.94% 董事吳豐盛22.94% 董事李應元1.79% 董事陳源成0.01% 董事翁政義－董事盧淵源0.01% 董事鄔順財0.02% 董事鍾樂民0.39% 董事梁平勇0.05% 董事陳和宗－大股東財政部22.94% 監察人黃振成22.94% 監察人谷萬平22.94% 監察人胡定吾－註：除李應元代表勞工保險局，陳源成代表群裕投資(股)公司，翁政義代表高瑞投資(股)公司，盧淵源代表景裕國際(股)公司，鄔順財代表高雄市中國鋼鐵(股)公司產業工會，鍾樂民代表中鴻鋼鐵(股)公司，梁平勇代表興隆投資開發(股)公司，陳和宗代表天鑫投資開發(股)公司，胡定吾代表中龍鋼鐵(股)公司，其餘代表財政部。
工廠地址：高雄市小港區中鋼路1號電話：(07)802-1111
主要產品：鋼板、線材、條鋼、熱軋鋼捲、冷軋鋼捲等市場結構：(鋼品)內銷76.76﹪ 外銷23.24﹪				參閱本文之頁次
				20及23頁
風險事項	請參閱本公開說明書第2頁
去（9 4）年度	營業收入：186,317,669千元稅前純益：65,112,429千元每股盈餘：4.83元			48及49頁
本次募集發行有價證券種類及金額		九十五年度第一期無擔保公司債新台幣捌拾壹億元整
發行條件		請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述		請參閱本公開說明書第31頁
本次公開說明書刊印日期：95年6月1日			刊印目的：發行九十五年度第一期無擔保公司債

壹、公司概況

一、公司簡介

(一)設立日期：中華民國六十年十二月三日

(二)總公司及工廠之地址及電話

總公司：高雄市小港區中鋼路1號

電話：(07)802-1111
傳真：(07)802-2511
網際網路位址：http://www.csc.com.tw

台北聯絡處

地址：台北市101大樓28樓A室 (110)台北市信義路五段7號
電話：(02)8758-0000
傳真：(02)8758-0007

新加坡代表處

地址：#14-01 MAS Building, 10 Shenton Way, Singapore 0207
電話：(65)223-8777~8
傳真：(65)225-6054

大阪代表處

地址：8F, Nantai Building, 2-20, Minamihonmachi 4-Chome,

Chuoku Osaka 541, Japan

電話：(81)6281-1021~2
傳真：(81)6281-1023

(三)公司沿革

民國60年12月 3日中國鋼鐵股份有限公司成立，總公司設在台北市。

民國61年9月 16日成立高雄工地辦事處。民國63年9月 1日第一階段建廠工程開始。民國63年12月26日股票在臺灣證券交易所掛牌上市。

－1－

民國64年9月 15日總公司遷至高雄工地，同時撤銷高雄工地辦事處。民國66年7月 1日由民營公司改制為國營事業。民國66年12月16日第一階段建廠工程竣工，年產粗鋼能量150萬公噸。民國67年7月 1日第二階段擴建工程開始。民國71年6月 30日第二階段擴建工程竣工，年產粗鋼能量累計達325萬公噸。民國73年7月 1日第三階段擴建工程開始。民國77年4月 30日第三階段擴建工程竣工，年產粗鋼能量累計達565.2萬公噸。民國82年7月 15日第四階段擴建工程開始。民國84年4月 12日由國營事業改制為民營公司。民國86年5月 31日第四階段擴建工程竣工，年產粗鋼能量累計達805.4萬公噸。民國87年6月 2日中鋼集團企業識別系統正式對外發表。民國92年4月 15日生產設備多年來因更新、改善等因素，產能已有實質提昇，累計年產粗鋼能量修訂為955萬公噸。

二、風險事項

(一)風險因素

1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：本公司在國際鋼價持續看漲之下，營運資金持續寬鬆，流動部位達350億，負債比率降至20.26%。短期融資以發行商業本票、銀行短借及透支主要用以支應週轉調度為主。另著眼利率處於長期低檔已久並為充實營運資金，將於今年再度發行公司債約200億。因原物料價格、運費持續微揚，本公司整體外幣部位為美元缺口，故未來仍持續採動態避險管理原則以因應利率、匯率變動風險。
2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商

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品交易之政策，獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：本公司政策上以經營本業為主，並未從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人之相關活動；衍生性金融商品僅以避險需求為限， 94年度亦未從事該類交易。本公司截至94年12月31日讓售中興票券金融公司之未到期交易性商業本票背書保證餘額為680,551千元。本公司已藉由購買信用風險保單及與中興票券約定，如本票到期未獲兌現，中興票券同意放棄對本公司之追索權。

3.未來年度研究計畫及預計投入之研發費用

(1)未來年度研究計畫

a.在產品開發方面有： ○1 冷軋及熱浸鍍鋅雙相鋼開發 ○2 冷加工用高強度熱軋汽車用鋼開發 ○3 非鉛系快削鋼材開發 ○4 高品級電磁鋼50CS470~CS290連鑄生產技術開發 ○5 高品級電磁鋼煉製技術開發 ○6 耐火鋼冶金製程開發 ○7 高強度高成形性CC鋁散熱片的開發 ○8 3C零組件用高品級5xxx系鋁片開發 ○9 高品級DC鋁胚澆鑄技術之開發 ○10 液晶顯示器用靶材開發 ○11 鋼鐵冷軋防銹潤滑特化品之引進及開發 ○12 高性能電源用錳鋅軟磁磁粉開發 ○13 USB過電流保護SMD元件開發 ○14 耐高電壓PPTC插電式元件開發 ○15 電子陶瓷用導電膠製造技術開發 ○16 單液型清洗劑之開發與應用 ○17 低溫帶式元件開發及製程改善 ○18 汽車用GA潤滑無機皮膜開發 ○19 鋁片無鉻型處理劑引進及無鉻抗指紋塗料開發應用

－3－

○20 板狀環保觸媒開發與量產實驗線建立 ○21 生物製劑開發及評估技術建立 ○22 鋼熱軋粗軋及精軋軋延油之研究開發 ○23 高倍速DVD-R染料量產技術開發 ○24 汽車用高精度NTC晶片開發與製程技術建立 ○25 壓電蜂鳴器品質改善與新產品開發

b.在產品改善方面有：

○1 高品級非方向性全製程電磁鋼片底材製造技術提昇 ○2 AC安規介電瓷粉耐電壓品質提昇 ○3 熱軋高強度汽車鋼片成形性試驗方法及資料建立 ○4 射出成型用螺桿之製造技術建立 ○5 鋼片塗覆產品線上膜厚量測設備與應用技術建立 ○6 薄膜應用技術開發 ○7 微量分析技術建立 ○8 鎳－磷合金銅模電鍍技術開發

○9 氧氣工場氣體產品分析系統建構及線上監測系統改善

c.在製程研究改善方面有：

○1 鋼鐵冶煉熔渣物化性量測設備、方法和資料庫之建立

○2 煉焦自動控制技術之建立與應用 ○3 細焦碳在燒結製程的應用 ○4 PCI煤評估技術及設備建立與應用

○5 三號高爐扇形DEM佈料模式建立

○6 Marra Mamba鐵礦燒結技術之建立與應用

○7 RHF製程操作技術建立

○8 轉爐低成本脫磷與雙渣法、KR前處理之低磷鋼煉製技術研發

○9 轉爐少渣出鋼與盛鋼桶渣改質技術改善 ○10 注嘴、鑄粉與鋼液之界面反應及對鋼胚品質之提昇 ○11 連鑄鋼液分配器絕氣能力再提升及絕氣監測系統全面建立

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○12 #1 HSM層流冷卻設備更新與冷卻製程能力提昇 ○13 冷軋RCM程控技術之精進 ○14 #1 HSM盤捲區設備更新與盤捲技術建立 ○15 第二熱軋鋼帶工場非對稱輥軋延技術開發 ○16 #2 HSM程控模式之改造與穩定軋延診斷模組之建立 ○17 扁鋼胚連鑄機輥輪間隙、輥輪位移及噴水堵塞量測技術開發 ○18 鋅渣回收製程技術開發 ○19 污泥分離處理技術之建立與應用 ○20 熱軋加熱爐鋼胚銹皮形成控制及減量技術建立 ○21 軋鋼加熱爐復熱器熱回收效率提昇 ○22 PTC/PZT瓷片良率提昇改善 ○23 鋼板製程熱流改善技術建立與應用 ○24 倒極式電透析(EDR)法產製高純度水技術建立與應用 ○25 燃煤鍋爐燃燒最適化研究 ○26 熱軋鋼捲酸洗製程效率提昇 ○27 氧氣工場吸附製程效率提昇 ○28 燒結EP效能提昇及除塵技術開發 d.在設備技術建立方面有：

○1 軋輥量測設備與資訊整合系統開發 ○2 第二代鋼帶寬度及孔洞偵測系統開發 ○3 光學三維尺寸量測技術與系統之開發 ○4 PDA於工業環境之應用開發 ○5 碼頭構造物腐蝕物檢測監測及防蝕工程技術建立 ○6 設備風險檢查及軌道工業結構腐蝕監測之技術建立 (2)95年度預計投入之研發費用：1,073,597千元。展望未來，隨著國內產業技術的提升，中鋼將更致力於自主技術的建立與不斷提升，同時與下游產業密切結合，不斷開發高品質、高附加價值產品，以滿足下游客戶的用料需求及協助客戶降低成本，以提升其國際競爭力；今後除加強對中鋼集團內各公司

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的研發支援外，將更積極從事新事業機會的發掘拓展及相關技術的開發建立，以厚植技術根基，強化集團的總體競爭力。

4.國內外重要政策及法律變動對公司財務、業務之影響及因應措施（會計新制之影響）：
(1)第7號公報---合併財報

自94年度起本公司依公報規定具實質控制能力之子公司需納入合併財報的家數大幅增加，且子公司財報需經會計師查核或核閱，編製時間短、編製合併財報困難度提高。

(2)第34號公報---金融商品之會計處理準則

依公報規定自95年起短期投資及成本法評價之長期投資科目已不適用，本公司原列短投、成本法長投予以重分類為公平價值變動列入損益之金融資產、備供出售金融資產、無活絡市場之債券投資及以成本衡量之金融資產，本公司95年起首次適用，對損益表之影響為會計原則變動累積影響數減少37,822千元，對資產負債表之影響為股東權益調增4,197,586千元。

(3)第35公報---資產減損會計處理準則

本公司依財務會計準則第35號公報「資產減損之會計處理準則」之規定，就外來資訊及內部資訊評估固定資產、權益法長期股權投資與出租資產，94年度上述資產並無減損跡象，是以毋須認列資產減損損失。

(4)關係企業間交易移轉訂價稅制

本準則主要係針對母公司與設立在海外或租稅天堂之關係企業間有巨額交易或交易頻繁者，查核交易是否有異常之情形，本公司與馬來西亞子公司彥（群）馬間之鋼品交易已評估其訂價是否符合常規並依規定調整訂價。

因應對策：依會計公報及相關規定辦理。

5.科技改變及產業變化對公司業務之影響及因應措施科技進步使得用鋼產業逐漸朝輕薄短小的精緻化發展，本公司為擺脫國內外同業的價格競爭，將逐年增加高品級鋼種的開發與銷

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售，藉以提高附加價值，同時扶植下游策略性產業，共同提升國內產業水準及競爭力。

6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施
國際鋼鐵市場行情在民國94年(2005年)產生巨幅的變化，在第二季鋼品行情自高點反轉直下；此外，公司又面對當前已逢高折返的鋼鐵業景氣、全球大型鋼廠進行購併整合、大陸鋼廠快速擴大產能並且在產品品級上大幅提昇、鋼品進口的全球化競爭以及原物料成本居高不下，甚至環保意識高漲與環保議題衝擊等等的挑戰。為因應時勢、放眼未來，本公司將在既有基礎上，全力以赴聚焦成為卓越公司，妥善規劃朝以下五大方向積極邁進：
(1)強化資源整合，積極創造集團經營綜效。
(2)強化事業經營監理，提升集團整體經營效能。
(3)建立中鋼集團願景，訂定集團經營發展策略。
(4)規劃執行「藍海策略」，開創以「價值創新」為主軸的無人競爭全新市場，才能為客戶、公司乃至社會，創造價值躍進的投資獲利。
(5)強化公司治理機制，提昇集團整體形象。

除聚焦願景外，並積極朝提高五大效能來努力，做到五大滿意：

(1)在客戶方面：生產鋼材優先供應國內使用，穩定市場價格，協助客戶產品升級，開發客製化產品，與客戶一起成長。
(2)在股東方面：發展價值創新作法，資訊透明及平等，加強投資人關係與溝通，期使公司隱含價值充分彰顯。
(3)在員工方面：為因應未來退休潮，在關鍵職位適時進用新人，傳承經驗技術。加強現任員工在職、專職訓練，激勵員工終身學習及成長的動力，活化組織。
(4)在社會方面：善盡企業公民責任，提供妥適資源協助、貢獻地方多元建設，並致力維護永續生存環境。
(5)在國家方面：配合政府政策，貢獻集團力量，引領鋼鐵產業昇級，提昇國際競爭力。

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7.進行購併之預期效益、可能風險及因應措施：無
8.擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施
本公司廠房之擴充皆經過完整、審慎與專業的評估過程，重大資本支出亦需提報董事會，已充分考量投資效益與可能風險。
9.進貨或銷售集中所面臨之風險及因應措施
(1)進貨集中之風險
a.設備方面

本公司設備採購對象，向來均經廣泛調查後，邀請國際知名之廠商參與競標，故尚無採購來源過度集中現象。惟鋼鐵生產設備屬高度專業行業，從事之廠家原已相當有限，而近年來，各國設備供應商透過合併、購併、策略聯盟等方式以達到業務整合的目的，致使可提供報價之廠家更為減少，在競爭態勢降低之情況下，可能促使廠商提高報價，造成設備投資成本增加。

b.原料方面

○1 若集中向某一家或少數幾家採購，則不能達到分散風險之目的，當此訂購對象不能交貨時，由於訂購量之百分比較高，很難由其他來源補足，造成本公司斷料之可能性很高。
○2 若集中向某一家或少數幾家採購，則無法與多家供應商建立良好關係，不能達到自由競價之目的，長期而言價格可能偏高對本公司不利。
c.鑑於進貨集中易生風險，因此，廣泛調查貨源、營造競爭情勢、分散進貨來源、掌握最佳購料時機、適時投資優質原料礦場，一直是本公司採購作業努力的方向與目標。
(2)銷貨集中之風險
銷貨市場集中於內銷或外銷時，一旦市場環境劇烈變化時，銷售策略將無法靈活運用，配合市場變化而錯失商機。同樣地銷貨對象集中於某些行業或中間商時，將容易受制於該特定對象之影響，而自陷於銷售困境。因此本公司為分散銷貨集中所面臨之風險，而採取「內銷為主，外銷為輔」之銷售通路策略，

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依市況之變化而有所調整，同時為降低客戶取得原料成本，避免中間商的剝削，採取直接銷售方式，客戶不分大小，不論遠近，一視同仁，皆可直接向本公司購料，絕無差別待遇。另外本公司為確實掌握內銷客戶實際需求，依其關聯產業結構特性所組成的不同行業，分別舉行產銷聯誼會，建立雙向溝通管道，除可聯絡客戶感情，又可掌握客戶之心聲，早期發現市場變化之端倪，而調整銷售策略，以為因應。

10.董事監察人或持股超過10%之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施

94年至公開說明書刊印日(95.6.1)止未發生此種情形。

11.經營權改變對公司之影響、風險及因應措施

94年至公開說明書刊印日(95.6.1)止未發生此種情形。

12.其他重要風險及因應措施：無

(二)訴訟或非訟事件

1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。

2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。

(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

(四)其他重要事項：無。

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三、公司組織
(一)關係企業圖
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(二)董事及監察人資料

董事及監察人資料

									配偶、未成年	配偶、未成年
		選任			選任時持有股數		現在持有股數		子女現在持有
				初次選任
職稱	姓名	( 就) 日期	任期						股份(代表人)
				日期
					股數	持股比例(%)	股數	持股比例(%)	股數	持股比例(%)

董事長	財政部代表人江耀宗	93.06.17	3年	60.12.03	2,234,875,784	23.52	2,428,751,257	22.94	200,000	－
	財政部代表人
董事		93.06.17	3年	60.12.03	2,234,875,784	23.52	2,428,751,257	22.94	0	－
	鄭裕博

董事	財政部代表人吳豐盛	93.06.17	3年	60.12.03	2,234,875,784	23.52	2,428,751,257	22.94	0	－
	勞工保險局
董事	代表人	93.06.17	3年	90.05.31	328,692,600	3.46	189,731,683	1.79	0	－
	李應元
董事	群裕投資(股) 公司代表人陳源成	93.06.17	3年	86.12.30 選任日期	1,096,850	0.01	1,192,001	0.01	149,994	－
				87.05.26 上任日期
				86.12.30
	高瑞投資(股)
				選任日期
董事	公司代表人	930617	3年		945977	－	1028040	－	0	－
	翁政義	..		87.05.26	,		,,
				上任日期
董事	景裕國際(股) 公司代表人盧淵源	93.06.17	3年	93.06.17	1,687,144	0.02	1,713,961	0.01	0	－
	高雄市中國鋼
董事	鐵(股)公司產	93.06.17	3年	90.05.31	2,189,139	0.02	2,739,421	0.02	0	－
	業工會代表人
	鄔順財
董事	中鴻鋼鐵(股) 公司代表人鍾樂民	93.06.17	3年	93.06.17	35,029,000	0.36	41,328,015	0.39	460,000	－
	興隆投資開發
董事	(股)公司代表人	93.06.17	3年	93.06.17	5,020,000	0.05	5,455,485	0.05	0	－
	梁平勇
董事	天鑫投資開發 (股)公司代表人陳和宗	93.06.17	3年	93.06.17	1,015,000	0.01	840,551	－	0	－
	財政部代表人
監察人		93.06.17	3年	60.12.03	2,234,875,784	23.52	2,428,751,257	22.94	0	－
	黃振成

監察人	財政部代表人谷萬平	93.06.17	3年	64.06.28	2,234,875,784	23.52	2,428,751,257	22.94	0	－
	中龍鋼鐵(股)
監察人	公司代表人	93.06.17	3年	93.06.17	500,715	－	870,177	－	0	－
	胡定吾

－12－

95年3月31日

利用他人	利用他人			具配偶或二親	具配偶或二親	具配偶或二親
名義持有				等以內關係之
			目前兼任本公司及	其他主管、董
股份		主要經 ( 學 ) 歷	其他公司之職務	事或監察人			備註
股數	持股比例
				職稱	姓名	關係

0	－	美國威斯康辛大學(University of Wisconsin, Madison)機械工程博士中國鋼鐵(股)公司董事長	中國鋼鐵(股)公司董事長高雄捷運(股)公司董事長中貿國際(股)公司董事長中鋼碳素化學(股)公司董事長	－	－	－
		中國文化大學經濟學研究所碩士
0	－		中國產物保險公司監察人	－	－	－
		財政部國庫署副署長

0	－	國立台灣大學社會研究所碩士經濟部國營會執行長	－	－	－	－

		北卡羅來納大學醫療經濟學博士
0	－		－	－	－	－
		行政院勞工委員會主任委員


0	－	成功大學礦冶系學士中國鋼鐵(股)公司總經理	中國鋼鐵(股)公司總經理中鋼運通(股)公司董事長尚揚創業投資(股)公司董事長	－	－	－	任期屆滿改選，第11屆 (90.5.31~93.5.30)未擔任本公司法人董事
0	－		成功大學兼任教授	－	－	－
							任期屆滿改選，第11屆 9053193530未擔任
		美國羅徹斯特大學機械太空博士
		財團法人工業技術研究院董事長					(..~..) 本公司法人董事


0	－	日本慶應義塾大學管理工學研究所工學博士中山大學企管系教授	台灣電子檢驗中心董事和春技術學院董事	－	－	－

		屏東科技大學工業工程研究所碩士
0	－		中國鋼鐵(股)公司工程師	－	－	－
		中國鋼鐵(股)公司產業工會理事長


0	－	美國亞利桑那州立大學企管碩士中國鋼鐵(股)公司執行副總經理	中國鋼鐵(股)公司執行副總經理網際優勢(股)公司董事長漢威巨蛋開發(股)公司董事長	－	－	－
		成功大學工業管理系學士
0	－	燁聯採購管理委員會主任委員兼	－	－	－	－
		董事長特別助理
0	－	政治大學企業家經營管理研究班畢天剛資訊(股)公司董事長	慶華投資有限公司董事長	－	－	－
		政治大學公共行政研究所法學碩士
0	－		－	－	－	－
		經濟部國營事業委員會第四組組長

0	－	台灣大學經濟學系學士行政院主計處主任秘書	－	－	－	－	財政部自第二屆起，監察人席位增為二席
		美國賓州大學華頓管理學院財務管	聯安健康事業(股)公司董事長
0	－	理碩士	台大創新育成(股)公司董事長	－	－	－
		生華生物科技顧問(股)公司董事長	台灣聚合化學品(股)公司董事長

－13－

董事及監察人資料

	是否具有	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形
條件	五年以上	非為公司之受僱人或		非直接或間接持	非前二項人員
	商務、法	其關係企業之董事、監		有公司已發行股	之配偶或其二
	律、財務	察人或受僱人，但其兼		份總額百分之一	親等以內直系
	或公司業	任母公司或子公司之		以上或持股前十	親屬
姓名	務所須之	獨立董事、獨立監察人		名之自然人股東
	工作經驗	者，不在此限
董事長江耀宗	是			ˇ	ˇ
董事鄭裕博	是	ˇ		ˇ	ˇ
董事吳豐盛	是	ˇ		ˇ	ˇ
董事李應元	是	ˇ		ˇ	ˇ
董事陳源成	是			ˇ	ˇ
董事翁政義	是	ˇ		ˇ	ˇ
董事盧淵源	是	ˇ		ˇ	ˇ
董事鄔順財	是			ˇ	ˇ
董事鍾樂民	是			ˇ	ˇ
董事梁平勇	是	ˇ		ˇ	ˇ
董事陳和宗	是	ˇ		ˇ	ˇ
監察人黃振成	是	ˇ		ˇ	ˇ
監察人谷萬平	是	ˇ		ˇ	ˇ
監察人胡定吾	是	ˇ		ˇ	ˇ
法人股東之主要股東 95年3月31日
法人股東名稱			法人股東之主要股東
群裕投資( 股) 公司			超揚投資公司
高瑞投資( 股) 公司			運盈投資公司
中鴻鋼鐵( 股) 公司			中國鋼鐵(股)公司
興隆投資開發			偉喬投資開發(股)公司，財團法人義大醫院
天鑫投資開發			天剛資訊(股)公司

註：財政部、勞工保險局及中國鋼鐵公司產業工會，均無主要股東。亦無法人股東之主要股東屬法人股東代表者。

－14－

				備註
非直接持有公司	非與公司有	非為最近一年內提供公	非為公司	擔任公司獨立董
已發行股份總額	財務、業務往	司或關係企業財務、商	法第二十	事或獨立監察人
百分之五以上法	來之特定公	務、法律等服務、諮詢	七條所訂	者，如有兼任其
人股東之董事、	司或機構之	之專業人士、獨資、合	之法人或	他公司獨立董事
監察人、受僱人	董事、監察	夥、公司或機構團體之	代表人	或獨立監察人情
或持股前五名法	人、經理人或	企業主、合夥人、董事		事，應備註說明
人股東之董事、	持股百分之	(理事)、監察人(監事)、		兼任家數。
監察人、受僱人	五以上股東	經理人及其配偶
ˇ		ˇ		－
	ˇ	ˇ		－
ˇ	ˇ	ˇ		－

ˇ	ˇ	ˇ		－

ˇ		ˇ		－
ˇ	ˇ	ˇ		－
ˇ	ˇ	ˇ		－

ˇ	ˇ	ˇ		－

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ˇ	ˇ	ˇ		－

ˇ	ˇ	ˇ		－

ˇ	ˇ	ˇ		－

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－15－

四、資本及股份

(一)股本形成經過

(一)股本形成經過	(一)股本形成經過	(一)股本形成經過	(一)股本形成經過	(一)股本形成經過	(一)股本形成經過	(一)股本形成經過	(一)股本形成經過	(一)股本形成經過	(一)股本形成經過	(一)股本形成經過	(一)股本形成經過	(一)股本形成經過
95年6月1日
股份			核定股本
											備註
種類			流通在外股份(註)			未發行股份			合計

特別股			40,698,000			無			40,698,000		無
普通股			10,545,973,594			13,328,406			10,559,302,000		無
註：本公司已發行股份均屬上市股票
		核定股本			實收股本			備註
年	發行									以現金以外		其他
		股數		金額	股數		金額
月	價格							股本來源		之財產抵充
		( 千股)		( 千元)	( 千股)		( 千元)
										股款者

77.5	10	7,000,000		70,000,000	6,567,294		65,672,940	資本公積轉增資 135,076,573股		－		－
								資本公積轉增資
78.3	10	7,000,000		70,000,000	6,705,208		67,052,080			－		－
								137,913,181股

79.3	10	7,000,000		70,000,000	6,846,017		68,460,169	資本公積轉增資 140,809,358股		－		－
								資本公積轉增資
80.3	10	7,000,000		70,000,000	6,982,937		69,829,372			－		－
								136,920,338股

81.3	10	7,000,000		70,000,000	7,122,596		71,225,959	資本公積轉增資 139,658,744股		－		－
								資本公積轉增資
82.3	10	7,000,000		70,000,000	7,265,048		72,650,479			－		－
								142,451,919股

86.3	10	8,500,000		85,000,000	7,446,674		74,466,741	盈餘轉增資 181,626,178股		－		－
								盈餘轉增資
87.1	10	9,500,000		95,000,000	8,197,099		81,970,995			－		－
								750,425,410股

88.6	10	9,900,000		99,000,000	8,610,902		86,109,028	盈餘轉增資 413,803,375股		－		－
								盈餘轉增資
89.9	10	9,900,000		99,000,000	8,796,140		87,961,396			－		－
								185,236,697股

90.7	10	10,600,000		106,000,000	9,108,936		91,089,364	盈餘轉增資 312,796,806股		－		－
								盈餘轉增資
91.7	10	10,600,000		106,000,000	9,315,761		93,157,609			－		－
								206,824,544股

92.7	10	10,600,000		106,000,000	9,500,086		95,000,858	盈餘轉增資 184,324,830股		－		－
93.7	10	10,600,000		106,000,000	9,931,114		99,311,138	盈餘轉增資 431,028,007股		－		－
								盈餘轉增資
94.7	10	10,600,000		106,000,000	10,586,672		105,866,716			－		－
								655,557,824股

註：93年盈餘轉增資業於94年6月29日，經金管證一字第0940126098號函核准在案。

－16－

(二)主要股東名單

95年6月1日

股份
	持有股數	持有比例(%)
主要股東名稱

財政部	2,428,751,257	22.94

(三)最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：無。

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘及股利資料

					當年度截
年度
			93年	94年	至95年
項目
					3月31日

每股市價	最高		37.4	37.55	30.7
	最低		27	23.15	24.4
	平均		32.47	30.79	29.50
每股	分配前		18.54	18.57	19.85
淨值	分配後(註1)		17.4	－	－

每股盈餘	加權平均股數(千股)		調整前9,804,453 調整後10,455,788	10,467,050	10,464,948
	每股盈餘(註2)		調整前5.26 調整後4.93	4.83	0.52
	現	金股利	3.9	3.75	－
每股	無償	盈餘配股	0.5	0.35	－
股利	配股	資本公積配股	0	0	－
	累積未付股利(註3)		0	0	－
投資報酬分析	本益比(註4)		6.17	6.37	－
	本利比(註5)		8.33	8.21	－
	現金股利殖利率(註6)		0.1201	0.1218	－

註1：請依據次年度股東會決議分配之情形填列。

－17－

註2：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。
註3：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。
註4：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註5：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
註6：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

(五)員工分紅及董事、監察人酬勞

1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：本公司年度決算如有盈餘，於完納稅捐、彌補虧損及提列法定盈餘公積後，應先按票面額百分之十四分派特別股股息，其餘提撥百分之零點三董事、監察人酬勞金及百分之三至百分之五從業人員紅利。
2.董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊(95.3.31)
(1)配發員工現金紅利：915,349,874元，股票紅利1,373,024,800元，董事、監察人酬勞137,302,480元。
(2)擬議配發員工紅利股數：137,302,480股，其占盈餘轉增資之比例：27.04%。
(3)考慮擬議配發員工紅利董監酬勞後設算每股盈餘：4.6元。
3.九十四年度實際盈餘分配情形單位：元

		原董事會通過
	實際分配情形		差異數
		擬議配發情形

員工紅利	2,304,056,345	2,304,056,345	0
董事、監察人酬勞	138,243,380	138,243,380	0

－18－

貳、營運概況

一、業務內容

(一)業務範圍

1.鋼鐵廠之籌劃與興建。
2.冶煉鋼鐵、製造鋼鐵產品、副產品及其加工品。
3.鋼鐵工業原料之儲運(限於自用)及買賣。
4.鋼鐵產品、加工品、聯產品及其副產品之儲運(限於自用)及買賣。
5.鋼構物之設計、製造、買賣及其他有關業務。
6.鋼鐵工業與相關工業之工程顧問、管理諮詢，以及關聯技術之服務。
7.鋼鐵工業與相關工業所需各種設備、器材及物料之開發、設計、製造及銷售。
8.輕金屬之製造、加工及買賣。
9.電腦硬體及其週邊設備、軟體之開發、設計、製造及買賣。
10.尖端材料(精密陶瓷、磁性材料及高性能複合材料等)之經營。
11.有關環境保護工程之承包及相關產品、設備之設計、製造、買賣及服務(營造業除外)。
12.廢棄物清除處理。
13.前各項產品之進出口業務。
14.自備發電設備所發電力，除自用外，依法出售。
15.機械、化工、電機、電氣、交通、電訊、汽電共生、航太之設備、設施及工程之承攬。
16.C804020 工業用橡膠製品製造業。
17.CC01090 電池製造業。

18.C110010 飲料製造業。

19.C501060 木質容器製造業。
20.CZ99990 其他雜項工業製品製造業(工業純水)。

－19－

21.E602011 冷凍空調工程業。

22.CA01130 銅材二次加工業。

23.CA01990 其他非鐵金屬基本工業(金、銀、鎳、鎂、錫、鋅、鎢、鈦、釩、鈮、鉭、鉻、鉬、鋯、鈀、鉑、銦、鍺、鍗等非鐵合金片、塊、錠)。

24.除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

(二)近二年營業比重

金額單位：新台幣千元

	94年度	94年度	93年度	93年度
項目
	金額	%	金額	%

銷貨收入	182,152,071	97.76	165,848,867	98.56
勞務收入	3,090,277	1.66	1,507,953	0.90
其他營業收入	1,075,321	0.58	913,216	0.54
營業收入	186,317,669	100.00	168,270,036	100.00

(三)產業概況

國內鋼鐵產業以粗鋼生產方式區分為電爐及氧氣轉爐煉鋼，電爐主要原料為廢鋼，本公司為一貫作業煉鋼廠，主要原料－煤及鐵礦，由高爐煉鐵至轉爐煉鋼，最後軋延成各類鋼品。

電爐生產碳鋼、不銹鋼及合金鋼，本公司主要生產碳鋼，國內鋼鐵產業生產之鋼品包括扁鋼胚、大鋼胚、小鋼胚及鋼錠等半成品，以及鋼板、條鋼、線材（盤元）、熱軋鋼捲片、冷軋鋼捲片、電磁鋼片、電氣鍍鋅鋼片、熱浸鍍鋅鋼片、鍍錫鋼片、彩色鋼片、鋼筋、型鋼、鋼管、不銹鋼熱軋鋼捲片及不銹鋼冷軋鋼捲片等成品。

鋼鐵主要需求產業包括營建、運輸工具（汽車、機車、自行車）、金屬製品（螺絲、手工具、小五金）、產業機械、電氣及電子機械（家電、馬達、個人電腦、電子零件）等行業。

主計處編製的產業關聯係數顯示，鋼鐵業關聯係數依總關聯程度大

－20－

小排名第 3，僅次於化工原料及礦產，表示鋼鐵業向前及向後關聯程度均大於全體產業之平均值，不僅可以帶動其他產業發展，亦為配合其他產業發展不可缺少的關鍵性產業。

國內鋼鐵產業發展結構完整，除上游鋼胚短缺及少數特殊材質之鋼品無法供應外，絕大多數鋼品產能足供國內所需，加以產業未被保護，且自九十三年起進口關稅並降至零，鋼鐵產業面對全球鋼廠完全且嚴厲的競爭。

(四)技術及研發概況

本公司研發人員皆擁有相當豐富之專業知識與工作經歷，其中學士學歷以上人員佔 61.10%，而碩士學歷以上人員則高達 52.20%。本公司最近五年度之研究發展支出金額分別為：

本公司最近五年度之研究發展支出金額分別為：	本公司最近五年度之研究發展支出金額分別為：	本公司最近五年度之研究發展支出金額分別為：	本公司最近五年度之研究發展支出金額分別為：	本公司最近五年度之研究發展支出金額分別為：	本公司最近五年度之研究發展支出金額分別為：
單位：新台幣千元
年度	94	93	92	91	90
研究發展費用	1,114,714	1,063,858	974,609	819,497	850,640

在此期間較重大之研究發展成果如下：

1.在產品開發方面有：
(1)CA/GA 590Y 冷軋及合金化鍍鋅雙相鋼開發。
(2)汽車輪盤用高擴孔型 SPFH 590M 汽車用鋼開發。
(3)高壓碎值鋼珠軸承用 SUJ2 線材之開發。
(4)SAE J1392 080X 80KSI 高強度熱軋汽車用鋼開發。
(5)省略軟化退火冷鍛用 TiB 系 SCr420 低合金鋼開發。
(6)高成形性 AA1100 H24 CC 鋁散熱片量產技術開發。
(7)高抗油斑水溶性調質軋延液開發。
(8)冷軋 BA 製程 DOS-A 塗油鋼品之技術開發。
(9)硫磺場氨裂解觸媒自製開發。
2.在產品改善方面有：
(1)BA-CQ2 與 BA-CQ2[+] 冷軋鋼捲黏結撕裂缺陷問題改善。

－21－

(2)1003 低碳大鋼胚次表層品質改善。
(3)S50C 鋼板表面橫向裂成因分析與改善。

(4)No. 2 ARP SB 級氧化鐵粉粗粒率偏高問題改善。

(5)No. 1 ARP DC 級氧化鐵粉合格率提升。

3.在製程研究改善方面有：

(1)使用燒石灰及褐鐵礦高用量燒結技術之建立。

(2)煉焦爐火管溫度偏差異常診斷技術之建立及應用。

(3)協助現場三、四階 ACC 系統之順利引進及應用。

(4)二號高爐鐵水連續測溫系統之建立。
(5)三、四號高爐廢堵泥材回收再利用。
(6)舊鋁矽碳磚回收再利用。

(7)No. 4, 5 SCC 收尾胚凝固控制與質量提升。

(8)#6 SCC 鋼液分配器澆鑄絕氣監測系統建立及應用。

(9)六號扁鋼胚連鑄機上流鋼嘴通氣異常分析與改善。

(10)一號扁鋼胚連鑄機渦電流計之模液面回授控制技術建立。

(11)碳鋼薄板高速鋼輥穩定軋延技術之開發。

(12)200 系奧斯田鐵系不銹鋼軋延程控技術開發。

(13)第二熱軋鋼帶工場夾痕發生率之改善。

(14)冷軋 BA 製程 DOS-A 塗油鋼品之技術開發。

(15)雷射電漿質譜定量分析技術建立。

4.在設備技術建立方面有：
(1)鋼板工場進給輥 FOMOS 系統建立及診斷法則移植。

(2)#2 CAL 第二代寬度／孔洞偵測系統建立。

(3)EMSI 設備點檢資料蒐集系統開發。
(4)三號高爐熱風爐熱回收設備與其性能評估技術建立。
(5)高速燃燒器引進及蓄熱式燃燒系統建立與應用。
(6)中鋼腐蝕測試中心實驗室 CNLA 認證品質系統建立。
(7)高雄捷運結構腐蝕監測系統設計及施工。

－22－

二、市場及產銷概況

(一)鋼品內外銷分佈統計

94 年鋼品外銷地區分佈

銷售對象	數量 ( 公噸 )	百分比(%)
香港( 含大陸)	837,524	37.09
日本	819,785	36.31
馬來西亞	277,233	12.28
泰國	113,442	5.02
印尼	69,377	3.07
新加坡	43,426	1.92
韓國	39,383	1.74
越南	35,953	1.59
其他	21,823	0.97
合計	2,257,946	100.00

94 年鋼品內銷行業分佈

銷售對象	數量 ( 公噸 )	百分比(%)
單軋業	1,730,503	22.93
裁剪業	1,054,522	13.97
直接用戶	666,169	8.83
買賣業	641,169	8.50
螺絲螺帽業	640,856	8.49
車輛業	604,188	8.01
鋼管業	600,301	7.96
鋼線鋼纜業	423,851	5.62
鋼結構業	292,406	3.87
造船業	201,760	2.67
手工具業	126,114	1.67
其他	564,226	7.48
合計	7,546,065	100.00

－23－

(二)市場未來之供需狀況與成長性

展望九十五年，聯合國預測全球經濟成長率與去年相當，溫和成長 3.3%，與過去十年全球平均經濟成長率相同。國際鋼鐵市況方面，國際鋼鐵協會預測九十五年全球鋼品表面消費量增加 4.2~5.7%，高於九十四年預估之成長率 2.7%；另一方面，由於國際鋼鐵市場三年的榮景，造成老舊及邊際成本高之設備產能延遲關閉，加以新產能釋出，雖然經歷九十四年因市況劇烈變動而做的產能調整，惟未來供給恐大於以往。

國際經濟景氣維持溫和成長，我國九十五年經濟成長預測值高於九十四年。至於國內鋼鐵市況，九十四年鋼品表面消費量負成長 9.8%，九十五年因鋼品消費相關的各行業，生產預期將表現出各異其趣之局面，台灣鋼鐵工業同業公會預測鋼品表面消費量成長達 2.7%；就供給面言，國內鋼鐵產能增加有限，預期市場供應量僅略高於去年。去年本公司主要鋼品國內市場佔有率分別為鋼板 69%、條鋼及線材 51%、熱軋鋼捲片 54%、冷軋鋼捲片 47%、電磁鋼片 74%、電氣鍍鋅鋼片 55%。

(三)營業目標

本公司預期內外銷比例大致與去年同，今(95)年產銷目標較去年稍成長。

(四)發展遠景與有利及不利因素

今年全球經濟成長率預測與去年相當，國內經濟成長率高於去年。國際鋼鐵協會預測鋼品主要消費地區成長率高於去年，煉鋼原料鐵礦成本預期將小幅增加；鋼品區域市場需求成長速度不一及鋼價差價擴大，有助於鋼品流通與貿易，惟可能引發貿易保護主義的復甦；中國新產能釋出與需求變化將影響國際鋼品需求與價格走勢。

國內部份，因產業外移而壓縮國內鋼鐵需求空間、關稅降至零致鋼鐵業面臨進口鋼品直接的競爭、新台幣升值、利率自低檔攀升、兩岸關係及攸關溫室氣體管制的京都議定書生效實施，皆為鋼鐵業發展的不利

－24－

因素。因此鋼鐵產業不論生產與消費都將從去年的高速擴張，轉變為穩定成長。鋼廠獲利因素中，管理面績效比重會增加。

面對鋼鐵業的問題與挑戰，本公司的對策包括：1.鞏固通路：掌握關聯產業發展動態，擴充產品供應範圍，增強下游國際競爭力；2.提昇產品附加價值：加強改善現有產品品質，積極開發高品級及高附價新產品，提高新產品及高品級之比率；3.製程彈性化：開發冶金製程動態模式，縮短交期，滿足不同用戶需求之彈性；4.提高生產力：降低生產成本包括精實組織、降低原物料成本、節約能源、簡化生產製程、提昇合格率與生產效率；5.加強電子商務：提供客戶及供應商更有效的交易方式，獲得更高滿意度及更緊密的夥伴關係；6.推廣電子押匯及開狀業務：改進信用狀交易之經濟效益，協助客戶充裕資金調度與額度控管作業。

(五)最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明：無重大變

動。

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三、轉投資事業

(一)轉投資事業概況


轉投資事業	主業營業	投資成本	帳面金額

中龍鋼鐵公司	型鋼之製造	16,022,397	15,224,478
中盈投資開發公司	一般投資業務	4,999,940	9,778,343
中鋼運通公司	船舶運送	2,504,071	8,852,741
中鋼鋁業公司	鋁製品及其他非鐵金屬產品之生產買賣	3,922,801	7,227,600
中欣開發公司	不動產開發租售	4,749,938	4,782,080
China Steel Asia Pacific Holdings Pte Ltd.	投資控股	1,261,858	2,391,043
中鴻鋼鐵公司	鋼鐵製造	2,714,874	1,319,895
中鋼碳素化學公司	煤化學及特用化學品之製造	334,285	1,238,675
中貿國際公司	煤化學及特用化學品之製造	309,500	1,167,553
中鋼機械公司	機械設備製造業	799,930	871,584
中聯爐石處理資源化公司	爐石粉、高爐水泥製造、銷售及廢棄物處理	261,677	677,408
中冠資訊公司	軟體程式設計	357,602	592,826
中國鋼鐵結構公司	鋼結構之設計與製造	310,625	519,783
中宇環保工程公司	環保機電工程設計與代營運	222,232	437,001
宏億投資開發公司	一般投資業務	466,170	309,222
隆元發投資開發公司	一般投資業務	465,000	307,760
廣耀投資開發公司	一般投資業務	453,956	300,435
中鋼保全公司	駐衛保全及系統保全	149,940	247,553
高科磁技公司	磁粉製造買賣	160,281	21,465
中鋼企管顧問公司	企業經營管理顧問	3,000	9,485
高雄捷運公司	大眾捷運系統	3,226,065	3,127,262
台灣車輛公司	軌道車輛及零件製造	259,680	265,068
台安生物科技公司	生物科技服務	7,629	3,609
展茂光電公司	電子零組件製造業	243,290	204,690
Maruichi Steel Tube Ltd.	鋼管製造	757,920	1,621,588
開發國際投資公司	一般投資業	500,000	500,000
亞太固網寬頻公司	提供寬頻及電信方面相關資訊	1,200,000	240,000
漢威巨蛋開發公司	百貨公司業、住宅及大樓開發租售業	135,000	135,000
生華創業投資公司	創業投資業	120,000	120,000
華聯生物科技公司	生物技術服務業	122,100	105,370
海外投資開發公司	一般投資業	50,000	50,000
唐榮鐵工廠公司	不銹鋼品	597,214	0
台灣工業銀行公司	工業銀行業	1,000,000	1,000,000
交銀第一創業投資公司	創業投資業	50,000	50,000
中龍鋼鐵公司（甲種特別股）	型鋼之製造	999,877	999,877
東亞聯合鋼鐵公司（Ａ種特別股）	扁鋼胚製造銷售	3,055,187	2,762,500
中加生物科技發展基金	生物科技事業投資	211,396	179,263
太景生物科技公司（乙種特別股）	生物科技	300,000	300,000
台灣高速鐵路公司（丙種特別股）	高速鐵路之經營	4,699,941	4,646,991
台灣高速鐵路公司（乙種特別股）	高速鐵路之經營	1,000,000	934,384

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95 年 3 月 31 日

		95年3月31日	95年3月31日	95年3月31日	95年3月31日	95年3月31日
		單位：新台幣千元(除另予註明者外)，股
投資股份		股權淨值		最近年度投資報酬		持有公司
			會計處理方法
股數	股權比例	（市價）		投資損益	分配股利	股份數額

1,119,515,649	47	15,245,900	權益法	366,086	246,560	870,177
559,375,112	100	10,388,267	權益法	692,336	370,866	-
422,545,250	100	9,386,378	權益法	2,722,709	2,682,453	6,776,154
570,138,848	100	7,437,882	權益法	483,448	381,993	622,447
474,993,832	100	4,980,453	權益法	- 42,401	28,025	733,684
68,126,946	100	2,391,043	權益法	185,550	USD20,500,000	-
302,740,973	24	3,632,892	權益法	- 674,363	328,446	41,328,015
60,574,761	30	2,741,008	權益法	304,511	279,119	1,383,337
59,268,584	100	1,288,440	權益法	355,539	489,561	3,348,606
79,993,000	100	871,908	權益法	135,794	-	-
41,006,332	20	1,053,863	權益法	136,701	94,630	488
41,465,634	100	594,004	權益法	83,685	72,979	-
28,792,682	18	368,546	權益法	184,297	15,450	2,388,588
32,493,138	36	383,419	權益法	40,771	19,496	-
5,511,588	99	308,019	權益法	- 167,775	13,283	-
5,521,268	99	306,532	權益法	- 168,080	13,361	-
5,382,708	99	299,254	權益法	- 163,998	13,026	-
17,992,800	100	251,851	權益法	25,794	21,591	746,491
5,016,796	50	70,973	權益法	-	-	250,603
375,000	38	9,534	權益法	4,129	4,444	-
313,019,000	31	3,127,655	權益法	- 64,485	-	-
25,968,000	22	265,219	權益法	1,052	-	-
741,351	17	3,609	權益法	1,101	-	-
23,473,589	2	204,690	備供出售金融資產－非流動	-	22,602	-
2,000,000	2	1,621,588	備供出售金融資產－非流動	-	27,464	104,370,000
54,000,000	5	542,322	以成本衡量之金融資產－非流動	-	-	-
120,000,000	2	1,101,060	以成本衡量之金融資產－非流動	-	-	31,576
13,500,000	18	126,974	以成本衡量之金融資產－非流動	-	-	-
12,000,000	5	117,076	以成本衡量之金融資產－非流動	-	-	-
11,700,000	15	70,462	以成本衡量之金融資產－非流動	-	-	-
5,000,000	6	50,336	以成本衡量之金融資產－非流動	-	-	-
29,860,691	9	358,263	以成本衡量之金融資產－非流動	-	-	1,173,466
103,847,695	4	1,159,086	以成本衡量之金融資產－非流動	-	42,578	-
5,000,000	5	55,170	以成本衡量之金融資產－非流動	-	-	-
99,987,700	100	999,877	以成本衡量之金融資產－非流動	-	259,968	870,177
10,000	29	2,762,500	以成本衡量之金融資產－非流動	-	-	-
94		152,448	以成本衡量之金融資產－非流動	-	28,933	-
20,000,000	24	300,000	無活絡市場之債券投資－非流動	-	-	-
505,370,000	19	4,646,991	無活絡市場之債券投資－非流動	-	52,951	-
100,000,000	4	934,384	無活絡市場之債券投資－非流動	-	50,000	-

－27－

(二)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形

單位：新臺幣千元；股；%

子公司	實收	資金來源	本公司	取得或	取得股數	處分股	投資	截至年底或公開說	設定	本公司為子	本公司貸
名稱	資本額		持股	處分日期	及金額	數及金	損益	明書刊印日止持有	質權	公司背書保	與子公司
(註1)			比例		(註2)	額(註2)		股數及金額(註3)	情形	證金額	金額
中鋼鋁業 (股)公司	5,834,365 千元	自有資金	97.72%	93年	20,046股 (股票股利)	－	－	592,807股 10,922千元	－	－	－
				94年	29,640股 (股票股利)	－	－	622,447股 10,922千元	－	－	－
				本年度截至公開說明書刊印日止	－	－	－	622,447股 10,922千元	－	－	－
中鋼運通 (股)公司	4,225,453 千元	自有資金	100%	93年	218,233股 (股票股利)	－	－	6,453,480股 114,722千元	－	－	－
				94年	322,674股 (股票股利)	－	－	6,776,154股 114,722千元	－	－	－
				本年度截至公開說明書刊印日止	－	－	－	6,776,154股 114,722千元	－	－	－
中貿國際 (股)公司	592,706 千元	自有資金	99.99%	93年	107,845股 (股票股利)	－	－	3,189,149股 56,442千元	－	－	－
				94年	159,457股 (股票股利)	－	－	3,348,606股 56,442千元	－	－	－
				本年度截至公開說明書刊印日止	－	－	－	3,348,606股 56,442千元	－	－	－

－28－

子公司	實收	資金來源	本公司	取得或	取得股數	處分股	投資	截至年底或公開說	設定	本公司為子	本公司貸
名稱	資本額		持股	處分日期	及金額	數及金	損益	明書刊印日止持有	質權	公司背書保	與子公司
(註1)			比例		(註2)	額(註2)		股數及金額(註3)	情形	證金額	金額
中鋼保全 (股)公司	180,000 千元	自有資金	99.96%	93年	24,041股 (股票股利)	－	－	710,944股 13,316千元	－	－	－
				94年	35,547股 (股票股利)	－	－	746,491股 13,316千元	－	－	－
				本年度截至公開說明書刊印日止	－	－	－	746,491股 13,316千元	－	－	－
中欣開發 (股)公司	4,750,000 千元	自有資金	100%	93年	23,629股 (股票股利)	－	－	698,747股 13,812千元	－	－	－
				94年	34,937股 (股票股利)	－	－	733,684股 13,812千元	－	－	－
				本年度截至公開說明書刊印日止	－	－	－	733,684股 13,812千元	－	－	－
高科磁技 (股)公司	100,038 千元	自有資金	50.15%	93年	8,071股 (股票股利)	－	－	230,599股 4,257千元	－	－	－
				94年	11,933股 (股票股利)	－	－	250,603股 4,257千元	－	－	－
				本年度截至公開說明書刊印日止	－	－	－	250,603股 4,257千元	－	－	－

註：1.請依子公司別分別列示。
2.所稱金額係指實際取得或處分金額。
3.取得及處分情形應分別列示。
4.並說明其對公司經營結果及財務狀況之影響。

－29－

四、重要契約

契約		契約起		限制
	當事人		主要內容
性質		迄日期		條款

採購契約	BM ALLIANCE COAL MARKETING PTY. LIMITED (澳洲) & BHP BILLITION MARKETING AG(瑞士)	94.04.01~ 97.03.31	原料煤	無
採購	ANGLO COAL AUSTRALIA PTY.	94.04.01~
			原料煤	無
契約	LTD.(澳洲)	97.03.31

採購契約	ELK VALLEY COAL CORPORATION(加拿大)	94.04.01~ 97.03.31	原料煤	無
採購		86.04.01~
	HAMERSLEY IRON PTY. LTD.(澳洲)		鐵礦	無
契約		96.03.31

採購契約	BHP BILLITION MARKETING AG. (瑞士)	86.04.01~ 96.03.31	鐵礦	無
採購		93.12.21~
	VAI INDUSTRIES (UK) LTD. (英國)		第二連續熱浸鍍鋅線	無
契約		95.02.28

採購契約	UHDE GMBH (德國)	93.10.25~ 95.12.31	一階煉焦爐爐體復原工程	無
採購	LINDE AG.LINDE ENGINEERING	93.07.17~
			氧氣工場九號機	無
契約	DIVISION(德國)	95.06.30

採購契約	MAERZ OFENBAU AG (瑞士)	94.07.20~ 95.12.30	六、七號石灰窯設備	無
採購	ISHIKAWAJIMA-HARIMA HEAVY	94.07.20~
			連續式卸船機	無
契約	INDUSTRIES CO.,LTD.(日本)	95.10.31

採購契約	LOI THERMPROCESS GMBH及 SMS DEMAG AG(德國)	94.10.01~ 96.06.30	第二水平退火塗覆線	無
長期		92.12~	日幣貸款，浮動利率
	中國國際商業銀行			無
借款		95.12	Libor 6M+0.15%

長期借款	合作金庫銀行	92.11~ 99.07	日幣貸款，浮動利率 Libor 6M+0.15%	無
長期		93.12~	日幣貸款，浮動利率
	中國國際商業銀行			無
借款		99.07	Libor 6M+0.194%

長期借款	瑞穗實業銀行	94.03~ 99.07	日幣貸款，浮動利率 Libor 6M+0.29%	無

註：1.工程契約：無

2.其他足以影響股東權益之重要契約之當事人、主要內容、限制條款及契約起訖日期：無。

－30－

參、發行計畫及執行情形

一、發行公司債運用計畫分析

(一)計畫內容：

1.計畫所需資金總額：新台幣捌拾壹億元。
2.資金來源：發行九十五年國內第一期無擔保普通公司債捌拾壹億
元。

年期：五年期。

利率：票面利率為二‧三二％。

(二)本次發行公司債依公司法第二百四十八條規定應行記載事項

1.公司名稱：中國鋼鐵股份有限公司
2.公司債總額：本公司債發行總額為新台幣捌拾壹億元整。
3.公司債之利率：本公司債年利率為二‧三二％。
4.公司債償還方式及期限：本公司債自發行日起屆滿五年一次還本。
5.償還公司債款之籌集計畫及保管方法：本公司債償債資金來源係於本公司營運資金，並依代理還本付息合約之規定，於還本付息日前交付還本付息代理機構華南商業銀行股份有限公司高雄分行，以備兌付本公司債之本息。
6.公司債募得價款之用途及運用計畫：為充實營運資金之需。
7.前已募集之公司債，其未償還之數額：
(1)九十年國內第一期無擔保公司債，新台幣伍拾億元。
(2)九十年國內第二期無擔保公司債，新台幣伍拾億元。
8.公司債發行之價格：按票面金額十足發行。
9.公司股份總數與以發行股份總數及其金額：截至九十五年三月三十一日止，額定股本總額為新台幣 106,000,000 千元整，分為 10,600,000 千股，每股面額壹拾元整，實收資本額新台幣 105,866,716 千元整，已發行 10,586,672 千股。
10.公司現有全部資產，減去全部負債及無形資產後之餘額：新台幣

－31－

210,107,661 千元。（九十五年三月三十一日止）

11.證券管理機關規定之財務報表：詳參本公開說明書第肆部分“財務概況”。
12.公司債權人之受託人名稱及其約定事項：中國國際商業銀行股份有限公司信託部，約定事項如受託契約所定。
13.代收款項之銀行或郵局名稱及地址：無。
14.有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項：無。
15.有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件：不適用。
16.有發行保證人者，其名稱及證明文件：不適用。
17.對前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況：無。
18.可轉換股份者，其轉換辦法：不適用。
19.附認股權者，其認購辦法：不適用。
20.董事會之議事錄：詳九十五年第十二屆第九次董事會議記錄。
21.公司債其他發行事項，或證券管理機關規定之其他事項：無。
22.本公司債之簽證機構及約定事項：不適用，採無實體發行。
23.還本付息代理機構名稱：華南商業銀行股份有限公司高雄分行。
24.委託經行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准或認可之信用評等機構評等者，並應揭露該機構名稱、評等日期及公司債評等結果：中華信用評等 twAAA，詳請參閱第 80 頁至 81 頁。
(三)本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響

1.可行性

本公司本次募集與發行第一期無擔保普通公司債，採未委託證券承銷商對外公開承銷方式，洽特定人認購，足以確保本次資金募集之完成，故本次募集資金計畫應屬可行。

2.必要性

本公司俟機在未來市場利率較低時，固定中長期資金成本，規避

－32－

利率變動風險，此次發行無擔保公司債用於充實營運資金與償還到期借款，使更符合長期穩健經營之原則。

3.合理性

本公司發行九十五年度第一期無擔保普通公司債係採固定利率，五年期利率二‧三二％，與一般銀行長期借款利率相近。

4.分析各種資金來源對公司申報（請）年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響
(1)一般上市、上櫃公司較常採用之財務調度方式，包括普通股或特別股現金增資、發行海外存託憑證(GDR)，國內外轉換公司債、普通公司債及銀行貸款等，茲將各籌資方式利弊說明如下：

名稱	有利因素	不利因素
1.銀行借款或發行銀行承兌匯票	1.資金調度運用彈性較大。 2.有效運用財務槓桿，創造較高的利潤。 3.程序簡便，公司取得資金迅速。 4.債息可產生節稅效果。	利息負擔較重，將使負債增加。
2.發行公司債	1.每股盈餘無被稀釋之顧慮。 2.公司債債權人不會對公司經營之掌控帶來潛在威脅。 3.可取得中、長期穩定之資金。 4.債息列為費用，有節稅效果。	債期屆滿後，公司將及面臨還債之資金壓力。
3.發行轉換公司債	1.因其附有轉換權利，一般票面利率較低，資金募集成本亦較低。 2.轉換公司債之轉換價格，一般皆較發行轉換公司債時之	1.由於轉換公司債之轉換權利屬於債權人，發行公司較難以確認其長期資金調度計畫。 2.目前市場流通性低，資

－33－

名稱	有利因素	不利因素
	普通股時價為高，相當以較高價格溢價發行股票。 3.可避免股權急劇稀釋。 4.轉換債經債權人請求轉換後，即由負債變成資本，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力。	金募集較不易順利。 3.未全數轉換前，公司仍須支付利息，財務結構無法改善。 4.轉換公司債若到期時無人轉換，或債權人要求贖回時，公司將面臨較大資金壓力。
4.發行海外存託憑證 (GDR或 ADR)	1.提升發行公司國際知名度。	1.公司國際知名度高低及其產業未來展望將左右資金募集計劃成功與否。 2.固定發行成本較高，為達成規模經濟效益，募資額度不宜過低。 3.外國人可直接投資國內股市，對其吸引力降低。
	2.發行價格一般趨近於發行海
	外存託憑證時點之普通股價
	格，可籌集較多資金。
	3.募資對象以國外法人為主，
	可免增資新股或老股釋出致
	國內籌碼膨脹太多，對股價
	產生不利影響。
	4.可增加自有資本比率，改善
	財務結構。
5.現金增資發行新股	1.降低負債比率，改善財務結構，減少利息支出，提升競爭，避免財務風險。 2.募集成本較低，且流通性高，故投資者接受程度較高。 3.員工依法得優先認購10%～ 15%，員工成為公司股東之一份子，可提高員工對公司之認同感及向心力。 4.無到期日，毋須面對還本之資金壓力。	1.股本膨脹速度快，將直接稀釋每股獲利。 2.對股權較不集中的公司，其經營權易受威脅。 3.股利無節稅效果。

－34－

(2)各種資金調度來源對每股盈餘稀釋之影響

基於上述各項籌資方式分析，本公司以普通公司債籌集資金，對每股盈餘稀釋無重大影響。

(四)本次發行價格係依票面金額十足發行。

(五)資金運用概算及可能產生之效益

1.公司債務逐年到期金額：本公司債於民國 100 年 6 月 27 日到期時一次還清捌拾壹億元。
2.償還計劃
本公司債之償債資金由本公司營運資金支付，並於債券本息到期之前一營業日交付還本付息代理機構華南商業銀行高雄分行備付到期本息。
3.預計財務負擔減輕情形：不適用。
4.目前營運資金狀況：本公司營運資金十分穩定。
5.所需之資金額度及預計運用情形

單位：新台幣千元

			預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度
			95年度				96年度
	預定完	所需資金
計畫項目
			第一季	第	第三季	第四季	第一季	第二季	第三季	第四季
	成日期	總額
				二

				季
充實營運資金	95年第二季	8,100,000	-	8,100,000	-	-	-	-	-	-

－35－

6.申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表

		95年	95年	95年	95年
項目／月份
		一月	二月	三月	四月

期初現金餘額	1	132.39	155.59	194.15	205.82
加：非融資性收入	2
營業收入		119.12	116.34	143.00	130.95
財務收入		0.14	0.17	0.21	0.22
其他收入
合計		119.26	116.51	143.21	131.17
減：非融資性支出	3
營運支出		84.65	74.55	147.70	95.34
各項稅捐支出		(0.96)		(1.60)
短期借款利息		0.16	0.17	0.21	0.18
現金股利
資本支出		15.51	10.42	18.59	12.03
合計		99.36	85.14	164.90	107.55
要求最低現金餘額	4	25.00	25.00	25.00	25.00
所需資金總額	5=3+4	124.36	110.14	189.90	132.55
融資前可供支用現金餘額(短絀)	6=1+2-5	127.30	161.96	147.46	204.45
融資淨額	7
短期融資淨額		3.29	7.19	33.36	(26.69)
發行公司債
公平價值列入損益之金融資產
長期借款
公司債還款本息
合計		3.29	7.19	33.36	(26.69)

期末現金餘額	8=1+2-3+7	155.59	194.15	205.82	202.76

－36－

單位：新台幣億元


五月	六月	七月	八月	九月	十月	十一月	十二月
202.76	215.35	201.77	216.86	46.98	40.84	56.89	70.15

135.00	135.00	145.00	145.00	145.00	145.00	145.00	145.00
0.22	0.23	0.22	0.23	0.05	0.04	0.06	0.08
			40.00
135.22	135.23	145.22	185.23	145.05	145.04	145.06	145.08

101.25	101.25	108.75	108.75	108.75	108.75	108.75	108.75
1.20	76.25	1.20		22.20		1.20
0.18	0.18	0.18	0.24	0.24	0.24	0.31	0.31
			397.12
20.00	20.00	20.00	20.00	20.00	20.00	20.00	20.00
122.63	197.68	130.13	526.11	151.19	128.99	130.26	129.06
25.00	25.00	25.00	25.00	25.00	25.00	25.00	25.00
147.63	222.68	155.13	551.11	176.19	153.99	155.26	154.06
190.35	127.91	191.86	(149.02)	15.84	31.89	46.70	61.16

0.00	20.00	0.00	50.00	0.00	0.00	50.00	0.00
	81.00
			121.00

	(52.14)					(51.55)
0.00	48.86	0.00	171.00	0.00	0.00	(1.55)	0.00

215.35	201.77	216.86	46.98	40.84	56.89	70.15	86.16

－37－

		96年	96年	96年	96年
項目／月份
		一月	二月	三月	四月

期初現金餘額	1	86.16	105.98	127.00	146.82
加：非融資性收入	2
營業收入		145.00	145.00	145.00	145.00
財務收入		0.08	0.08	0.08	0.08
其他收入
合計		145.08	145.08	145.08	145.08
減：非融資性支出	3
營運支出		108.75	108.75	108.75	108.75
各項稅捐支出		1.20		1.20
短期借款利息		0.31	0.31	0.31	0.31
現金股利
資本支出		15.00	15.00	15.00	15.00
合計		125.26	124.06	125.26	124.06
要求最低現金餘額	4	25.00	25.00	25.00	25.00
所需資金總額	5=3+4	150.26	149.06	150.26	149.06
融資前可供支用現金餘額(短絀)	6=1+2-5	80.98	102.00	121.82	142.85
融資淨額	7
短期融資淨額		0.00	0.00	0.00	0.00
發行公司債
公平價值列入損益之金融資產
長期借款
公司債還款本息
合計		0.00	0.00	0.00	0.00

期末現金餘額	8=1+2-3+7	105.98	127.00	146.82	167.85

－38－

單位：新台幣億元


五月	六月	七月	八月	九月	十月	十一月	十二月
167.85	147.67	166.81	186.85	38.09	17.90	38.89	58.69

145.00	145.00	145.00	145.00	145.00	145.00	145.00	145.00
0.08	0.08	0.30	0.30	0.07	0.05	0.06	0.08
			40.00
145.08	145.08	145.30	185.30	145.07	145.05	145.06	145.08

108.75	108.75	108.75	108.75	108.75	108.75	108.75	108.75
41.20		1.20		41.20		1.20
0.31	0.31	0.31	0.31	0.31	0.31	0.31	0.31
			210.00
15.00	15.00	15.00	15.00	15.00	15.00	15.00	15.00
165.26	124.06	125.26	334.06	165.26	124.06	125.26	124.06
25.00	25.00	25.00	25.00	25.00	25.00	25.00	25.00
190.26	149.06	150.26	359.06	190.26	149.06	150.26	149.06
122.67	143.69	161.85	13.09	(7.10)	13.89	33.69	54.71

0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
	0.00


	(1.88)					0.00
0.00	(1.88)	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00

147.67	166.81	186.85	38.09	17.90	38.89	58.69	79.71

－39－

7.申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率，說明償債或充實營運資金之原因
(1)申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策：
- 本公司賖銷產生之應收帳款，業與中國國際商業銀行與臺灣銀行簽訂無追索權之「應收帳款承購約定書」，銀行承購額度分別為 58.4 億元及 25 億元。依據合約，於本公司出貨予客戶後，即產生應收帳款移轉銀行之效力，雙方並依約於次一銀行營業日完成相關手續。
- 應付帳款方面則依與供應商簽訂合約之付款條件為原則，於驗收並接獲供應商開立之發票後付款。
(2)資本支出計畫：請參閱本公開說明書第 76 頁至 77 頁。
(3)財務槓桿及負債比率

項目／年度	93年度	94年度	95年度預估	96年度預估
財務槓桿度	1	1	1	1
負債比率(%)	23	22	25	25

(4)充實營運資金之原因

俟機在市場利率較低時，充實中長期資金，可取代銀行借款，增加籌資管道，減少銀行對公司授信總額度限制所造成資金調度之困擾。

8.增資計畫如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成情形：不適用

二、本次受讓他公司股份發行新股：不適用。

三、本次併購發行新股：不適用。

－40－

肆、財務概況

一、最近五年度財務分析

			最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	當年度截至
年度
			(註1)					95年3月31

			90	91	92	93	94	日財務分析
分析項目
			年度	年度	年度	年度	年度	(註2)

財務結構 (%)	負債占資產比率		36	31	27	23	22	20
	長期資金占固定資產比率		146	149	174	198	189	202
償債	流動比率		181	176	201	253	168	180
能力	速動比率		109	119	144	161	76	91
(%)	利息保障倍數		4	10	34	69	90	45
經營能	應收款項週轉率(次)		42	50	73	63	50	44
	應收款項收現日數		9	7	5	6	7	8
	存貨週轉率(次)		4	4	5	5	4	4
	應付款項週轉率(次)		29	30	35	38	43	53
	平均銷貨日數		93	82	76	79	97	100
	固定資產週轉率(次)		0.8	0.9	1.3	1.7	1.8	1.4
	總資產週轉率(次)		0.4	0.5	0.6	0.7	0.7	0.6
力獲	資產報酬率(%)		5	9	18	23	21	2
	股東權益報酬率(%)		6	13	25	30	27	3
	佔實收資本	營業利益	8	22	43	58	58	4
利	比率(%)	稅前利益	9	22	47	65	62	6
能	純益率(%)		9	17	29	31	27	15
	基本每股盈餘(元)
			0.82	1.86	3.94	5.26	4.83	0.52
	(稅後，註3)

	追溯基本每股盈餘(元)
			0.70	1.65	3.54	4.93	4.83	0.52
	(稅後，註4)

力現金流量	現金流量比率(%)		52	132	130	161	109	13
	現金流量允當比率(%)		133	141	148	149	119	127
	現金再投資比率(%)		0.03	8	8	7	2	1

－41－

槓桿	營運槓桿度	5	2	2	1	1	2
度	財務槓桿度	2	1	1	1	1	1
最近二年度各項財務比率變動原因(94年與93年比較)： 1.流動比率較上年度減少34%，主係94年度發放現金股利增加、貳號高爐大修及增資中龍公司（現金及約當現金餘額減少），短期銀行借款及重分類為一年內到期之長期借款增加（流動負債增加）所致。 2.速動比率較上年度減少53%，原因同1。 3.利息保障倍數較上年度增加30%，主係陸續償還公司債減少利息費用所致。 4.應收款項週轉率較上年度減少21%，主因年底L/C押匯適逢假日而延後收現所致。 5.存貨週轉率較上年度減少20%，主係原料進口價格上升使生產成本增加，造成原料及製成品存貨金額增加所致。 6.平均銷貨日數較上年度增加23%，係存貨週轉率較上年度低所致。 7.現金流量比率較上年度減少32%，主係94年度短期銀行借款及重分類為一年內到期之長期借款增加所致。 8.現金流量允當比率減少20%，主係94年度發放現金股利增加及貳號高爐大修致資本支出增加所致。 9.現金再投資比率減少71%，主係94年度發放現金股利增加、貳號高爐大修及增資中龍公司132億元所致。

註1：最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。
註2：當年度截至95年3月31日經營能力資料係由季等比例推算至年度之擬制性資料。
註3：按發行在外加權平均股數計算。
註4：按追溯調整盈餘及員工紅利轉增資後之普通股計算。

－42－

財務分析之計算公式如下：

1.財務結構
(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額+長期負債）／固定資產淨額。
2.償債能力
(1)流動比率＝流動資產／流動負債。
(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3.經營能力

(1)應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）餘額。
(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。
(3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4)應付款項（包括應付帳款與因營業而產生之應付票據）週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項（包括應付帳款與因營業而產生之應付票據）餘額。
(5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。
(6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。
(7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

4.獲利能力

(1)資產報酬率＝〔稅後損益+利息費用×(1－稅率)〕／平均資產總額。 (2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4)每股盈餘＝(稅後淨利－特別股股利)／加權平均已發行股數。
5.現金流量
(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度（資本支出+存貨增加額+現金股利）。
(3)現金再投資比率＝（營業活動淨現金流量－現金股利）／固定資產毛額+長期投資+其他資產+營運資金）。
6.槓桿度：
(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用)／營業利益。 (2)財務槓桿度＝營業利益／（營業利益－利息費用）。

－43－

二、財務報表

一
( ) 最近兩年度財務報表及會計師查核報告（含會計師查核報告、資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表）：詳請參閱第 45～63 頁。
(二) 最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：詳請參閱第 64～73 頁。
(三) 截至公開說明書刊印日前之最近期經會計師查核簽證之財務報表：無

三、財務概況其他重要事項應記載事項

一
( ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者：無。

－44－

九十四年度財務報表

會計師查核報告

中國鋼鐵股份有限公司公鑒：

中國鋼鐵股份有限公司（中鋼公司）民國九十四年及九十三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據，評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達中鋼公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

中鋼公司已編製民國九十四年度及九十三年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見查核報告，備供參考。

勤業眾信會計師事務所會計師龔俊吉會計師魏永篤

==> picture [92 x 38] intentionally omitted <==

==> picture [91 x 29] intentionally omitted <==

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第0920123784號台財證六字第0920123784號中華民國九十五年一月二十七日－45－

中國鋼鐵股份有限公司	中國鋼鐵股份有限公司
資產負債表
民國九十四年及九十三年十二月三十一日													單位：新台幣千元，惟每股面額為元
		九十四年十二月三十一日			九十三年十二月三十一日								九十四年十二月三十一日			九十三年十二月三十一日
代碼	資產	金	額	％	金	額	％	代	碼負		債及股東權	益	金	額	％	金	額	％
	流動資產									流動負債
1100 1110 1120 1140 1160 120X 1286 1291 1298	現金及約當現金（附註二及三）短期投資（附註二及四）應收票據（附註五）應收帳款－九十三年底係減除備抵呆帳134千元後之淨額（附註二、五及二十）其他應收款存貨（附註二及六）遞延所得稅資產（附註十七）質押定期存款（附註二十一）其他	$	13,239,481 16,693,866 1,641,032 2,034,629 546,006 35,792,031 143,975 4,600,000 1,160,737	5 7 1 1 - 14 - 2 -	$	26,402,765 23,855,035 1,711,335 2,062,163 226,180 25,874,988 112,495 4,700,000 148,485	11 10 1 1 - 11 - 2 -	2100 2110 2140 2160 2170 2210 2271 2272			短期借款及銀行透支（附註十及二十一）應付短期票券（附註十一）應付票據及帳款（附註二十）應付所得稅應付費用（附註十四）其他應付款一年內到期之應付公司債（附註十二）一年內到期之長期借款（附註十三及二十一）		$	11,473,383 1,499,376 2,336,407 7,578,477 7,159,512 2,890,008 10,000,000 727,220	4 1 1 3 3 1 4 -	$	4,465,959 1,799,052 3,086,340 9,405,065 7,015,299 1,044,843 5,000,000 -	2 1 1 4 3 - 2 -
11XX	流動資產合計		75,851,757	30		85,093,446	36	2298			其他			1,444,863	1		1,857,388	1
								21XX			流動負債合計			45,109,246	18		33,673,946	14
	長期投資（附註二及七）
	長期股權投資									長期附息負債
142101 142102	採權益法之長期投資採成本法之長期投資		52,825,719 12,876,831	21 5		40,642,218 9,717,543	17 4	2410 2420			應付公司債（附註十二）長期借款（附註十三及二十一）			- 2,769,030	- 1		10,000,000 2,861,200	4 1
1421	長期股權投資合計		65,702,550	26		50,359,761	21	24XX			長期附息負債合計			2,769,030	1		12,861,200	5
1425 1428	預付長期投資款其他		- 179,263	- -		90,000 182,211	- -	2510		土地增值稅準備（附註八）				2,171,124	1		3,370,813	2
1420	長期投資合計		65,881,813	26		50,631,972	21
										其他負債
1501 1511	固定資產（附註二、八及二十一）土地土地改良物		7,994,055 4,216,794	3 2		7,146,632 4,231,666	3 2	2861 2881			遞延所得稅負債（附註十七）遞延貸項－聯屬公司間利益（附註十五）			2,944,097 1,142,352	1 1		2,930,165 1,411,756	1 1
1521	房屋建築及設備		36,016,863	14		35,994,405	15	28XX			其他負債合計			4,086,449	2		4,341,921	2
1531 1551	機械設備交通及運輸設備		212,821,181 1,452,514	85 1		211,725,159 1,537,749	89 1	2XXX			負債合計			54,135,849	22		54,247,880	23
1681	雜項設備		3,013,382	1		2,978,585	1
15X1 15X8	成本合計重估增值		265,514,789 17,668,482	106 7		263,614,196 17,795,827	111 7			股東權益（附註二及十六）股本－每股面額10元，額定
15XY 15X9	成本及重估增值減：累計折舊		283,183,271 197,384,284	113 79		281,410,023 190,984,509	118 80	3110			10,600,000千股普通股，九十四年及九十三
1671 15XX	未完工程固定資產淨額		85,798,987 19,768,057 105,567,044	34 8 42		90,425,514 8,909,449 99,334,963	38 4 42	3120			年底分別發行10,545,974 千股及9,888,937千股特別股－九十四年及九十三			105,459,736	42		98,889,368	42

中國鋼鐵股份有限公司損益表民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日	民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日	民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元（惟每股純益為新台幣元）九十四年度九十三年度代碼金額％金額％營業收入（附註二及二十） 4110 銷貨收入 $ 182,152,071 98 $ 165,848,867 99 4800 其他 4,165,598 2 2,421,169 1 4000 營業收入合計 186,317,669 100 168,270,036 100 營業成本（附註十八及二十） 5110 銷貨成本 115,987,388 62 102,928,837 61 5800 其他 3,004,404 2 1,382,224 1 5000 營業成本合計 118,991,792 64 104,311,061 62 5910營業毛利 67,325,877 36 63,958,975 38 5920聯屬公司間未實現利益 376,905 - 3,890 - 已實現營業毛利 66,948,972 36 63,955,085 38 營業費用（附註十八及二十） 6100 行銷費用 2,248,551 1 2,239,585 1 6200 管理費用 2,682,343 1 2,634,895 2 6300 研究發展費用 1,114,714 1 1,063,858 1 6000 營業費用合計 6,045,608 3 5,938,338 4 6900營業利益 60,903,364 33 58,016,747 34 營業外收入及利益 7110 利息收入 540,381 - 237,266 - 7121 採權益法認列之投資收益（附註七） 4,442,401 3 7,635,403 5 7140 處分投資利益 412,908 - 786,868 - 7480 其他 1,573,995 1 869,494 1 7100 合計 6,969,685 4 9,529,031 6 營業外費用及損失 7510 利息費用（附註二十） 734,335 - 952,447 1 7522 長期投資持久性跌價損失（附註七） 906,000 1 54,000 - 7620 資產減損損失（附註九） - - 594,000 - 7880 其他 1,120,285 1 923,317 - 7500 合計 2,760,620 2 2,523,764 1 (接次頁)
	金額 $ 165,848,867 2,421,169 168,270,036 102,928,837 1,382,224 104,311,061 63,958,975 3,890 63,955,085 2,239,585 2,634,895 1,063,858 5,938,338 58,016,747 237,266 7,635,403 786,868 869,494 9,529,031 952,447 54,000 594,000 923,317 2,523,764	％
		99 1
		100
		61 1
		62
		38 -
		38
		1 2 1
		4
		34
		- 5 - 1
		6
		1 - - -
		1

－48－

(承前頁）

(承前頁）	(承前頁）
九十四年度九十三年度代碼金額％金額％ 7900稅前利益 $ 65,112,429 35 $ 65,022,014 39 8110所得稅（附註二及十七） 14,465,790 8 13,405,323 8 9600純益 $50,646,639 27 $51,616,691 31 九十四年度九十三年度代碼稅前稅後稅前稅後每股盈餘（附註十九） 9750 基本每股盈餘 $ 6.21 $ 4.83 $ 6.21 $ 4.93 9850 稀釋每股盈餘 6.20 4.82 6.19 4.92 假設子公司買賣及持有本公司股票不視為庫藏股票而作為投資時之擬制資料：純益 $50,966,883 $51,975,464 基本每股盈餘，九十四及九十三年度分別按加權平均股數 10,545,949 千股及 10,544,474 千股計算 $ 6.20 $ 4.83 $ 6.19 $ 4.92 稀釋每股盈餘，九十四及九十三年度分別按加權平均股數 10,586,647 千股及 10,586,651 千股計算 6.18 4.81 6.18 4.91		九十三年度
		金額％ $ 65,022,014 39 13,405,323 8 $51,616,691 31 十三年度
	稅

後附之附註係本財務報表之一部分。

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董事長：經理人：會計主管：

－49－

中國鋼鐵股份有限公司股東權益變動表民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

中國鋼鐵股份有限公司股東權益變動表	中國鋼鐵股份有限公司股東權益變動表	中國鋼鐵股份有限公司股東權益變動表	中國鋼鐵股份有限公司股東權益變動表	中國鋼鐵股份有限公司股東權益變動表	中國鋼鐵股份有限公司股東權益變動表	中國鋼鐵股份有限公司股東權益變動表
民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日																單位：除每股現金股利為新台幣元外，餘係新台幣千元
							資	本	公	積										長期投資		累積換算未認列為
	股					本	（	附	註	八	保	留	盈	餘	（	附		註十	六）	未實現跌價		調	整	數退休金成本庫藏股票
	普	通	股	特	別	股	及	十	六	）	法定盈餘公積			特別盈餘公積		未分配盈餘合計				損失（附註二）（附註二）之淨損失（附註十六）股東權益合計
九十三年一月一日餘額	$	94,523,237		$		477,620	$		693,047		$	21,767,286		$ 8,002,165			$ 37,165,249 $		66,934,700	($	485,104)	$	91,700		($	21,711)	($	1,176,705)	$161,036,784
特別股轉換普通股			55,850	(		55,850)				-			-		-			-	-		-			-		-		-		-
九十二年度盈餘分配（附註十六）
法定盈餘公積			-			-				-		3,685,308			-	(		3,685,308)	-		-			-		-		-		-
特別盈餘公積			-			-				-			-		28,651	(		28,651)	-		-			-		-		-		-
從業人員紅利			985,263			-				-			-		-	(		985,263) (	985,263)		-			-		-		-		-
董監事酬勞			-			-				-			-		-	(		98,526) (	98,526)		-			-		-		-	(	98,526)
特別股現金股利－每股3元			-			-				-			-		-	(		143,286) (	143,286)		-			-		-		-	(	143,286)
普通股現金股利－每股3元			-			-				-			-		-	(	28,356,863) (		28,356,863)		-			-		-		-	(	28,356,863)
特別股股票股利－3.5%			16,717			-				-			-		-	(		16,717) (	16,717)		-			-		-		-		-
普通股股票股利－3.5%			3,308,301			-				-			-		-	(		3,308,301) (	3,308,301)		-			-		-		-		-
九十三年度純益			-			-				-			-		-		51,616,691		51,616,691		-			-		-		-		51,616,691
長期股權投資變動影響數			-			-			120,582				-		-	(		17) (	17)		-			-		-	(	90)		120,475
迴轉被投資公司長期投資未實現跌價損失			-			-				-			-		-			-	-		764			-		-		-		764
累積換算調整數			-			-				-			-		-			-	-		-	(	457,299)			-		-	(	457,299)
被投資公司未認列為退休金成本之淨損失			-			-				-			-		-			-	-		-			-	(	10,292)		-	(	10,292)
庫藏股票轉讓予員工			-			-	(			82)			-		-			-	-		-			-		-		516		434
子公司處分持有之本公司股票			-			-			100,452				-		-			-	-		30,301			-		-		63,158		193,911
子公司獲配本公司現金股利			-			-			258,321				-		-			-	-		-			-		-		-		258,321
九十三年十二月三十一日餘額		98,889,368				421,770			1,172,320			25,452,594		8,030,816			52,159,008		85,642,418	(	454,039)	(	365,599)		(	32,003)	(	1,113,121)		184,161,114
特別股轉換普通股			14,790	(		14,790)				-			-		-			-	-		-			-		-		-		-
調整土地增值稅準備			-			-			1,196,189				-		-			-	-		-			-		-		-		1,196,189
九十三年度盈餘分配（附註十六）
法定盈餘公積			-			-				-		5,161,667			-	(		5,161,667)	-		-			-		-		-		-
特別盈餘公積			-			-				-			-	436,524		(		436,524)	-		-			-		-		-		-
從業人員紅利			1,590,021			-				-			-		-	(		2,304,056) (	2,304,056)		-			-		-		-	(	714,035)
董監事酬勞特別股現金股利－每股3.9元普通股現金股利－每股3.9元特別股股票股利－5% 普通股股票股利－5% 九十四年度純益長期股權投資變動影響數迴轉被投資公司長期投資未實現跌價損失累積換算調整數被投資公司未認列為退休金成本之淨損失子公司處分持有之本公司股票子公司獲配本公司現金股利購回庫藏股票			- - - 20,357 4,945,200 - - - - - - - -			- - - - - - - - - - - - -			55 34 285	- - - - - - ,853 - - - ,425 ,954 -			- - - - - - - - - - - - -		- - - - - - - - - - - - -	( ( ( ( ( (	3 5	138,243) ( 158,785) ( 8,572,559) ( 20,357) ( 4,945,200) ( 0,646,639 42,255) ( - - - - - -	138,243) 158,785) 38,572,559) 20,357) 4,945,200) 50,646,639 42,255) - - - - - -		- - - - - - - 7,556 - - - - -		29,	- - - - - - - - 607 - - - -	(	- - - - - - - - - 4,869) - - -	( (	- - - - - - 213,620) - - - 60,955 - 7,435)	( ( ( ( ( (	138,243) 158,785) 38,572,559) - - 50,646,639 200,022) 7,556 29,607 4,869) 95,380 285,954 7,435)

中國鋼鐵股份有限公司現金流量表

現金流量表	現金流量表	現金流量表
民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日
		單位：新台幣千元
	九十四年度		九十三年度
營業活動之現金流量
純益	$	50,646,639	$	51,616,691
調整項目
折舊		9,418,781		10,046,890
攤銷		87,520		329,218
遞延所得稅	(	17,548)	(	376,754)
資產減損損失		-		594,000
採權益法評價之長期投資配發現金股利		5,282,274		3,354,496
採權益法認列之投資收益	(	4,442,401)	(	7,635,403)
採成本法評價之長期投資配發建設股息		131,884		15,616
採成本法認列長期投資損失		906,000		54,000
處分資產損失		67,348		358,152
迴轉備抵存貨跌價損失	(	164,689)		-
出售短期投資利益	(	412,496)	(	575,170)
出售長期投資利益	(	412)	(	211,698)
聯屬公司間未實現利益淨額		376,905		3,890
外幣長期借款之匯率變動影響數	(	287,960)	(	48,300)
其他		94,034	(	1,800)
調整純益後之淨現金流入		61,685,879		57,523,828
營業資產及負債項目之淨變動
應收票據		70,303	(	1,223,409)
應收帳款		27,534	(	1,011,421)
存貨	(	9,715,611)	(	6,637,226)
其他應收款	(	319,826)	(	75,539)
其他流動資產	(	1,012,252)		293,800
應付票據及帳款	(	749,933)		793,906
應付所得稅	(	1,826,588)		2,865,332
應付費用		144,213		1,125,475
其他應付款		1,806,051		511,411
其他流動負債	(	815,799)		77,274
營業活動之淨現金流入		49,293,971		54,243,431
投資活動之現金流量
短期投資淨減少		7,573,665		15,549,227
長期投資增加	(	17,061,785)	(	2,951,894)
出售長期投資價款		54,170		1,403,797

(接次頁)

－52－

(承前頁）
	九十四年度		九十三年度
購置固定資產	($	16,028,779)	($	7,927,503)
出售固定資產價款		96,234		-
質押定期存款減少		100,000		200,000
其他資產減少（增加）	(	269,574)		12,532
投資活動之淨現金流入（出）	(	25,536,069)		6,286,159
融資活動之現金流量
短期借款及銀行透支增加（減少）		7,007,423	(	143,511)
應付短期票券增加（減少）	(	299,676)		99,838
應付公司債減少	(	5,000,000)	(	10,000,000)
舉借長期借款		923,010		684,200
購回庫藏股票	(	7,435)		-
支付現金股利	(	38,692,230)	(	28,481,980)
支付董監事酬勞及員工紅利	(	852,278)	(	98,526)
償還長期借款		-	(	50,000)
轉讓庫藏股票予員工之價款		-		434
融資活動之淨現金流出	(	36,921,186)	(	37,989,545)
現金及約當現金增加（減少）淨額	(	13,163,284)		22,540,045
年初現金及約當現金餘額		26,402,765		3,862,720
年底現金及約當現金餘額	$	13,239,481	$	26,402,765
補充揭露資訊
支付利息	$	742,881	$	1,283,307
支付所得稅		16,309,926		10,916,745
購置固定資產
購置固定資產	$	16,054,622	$	7,617,154
應付設備款減少（增加）	(	25,843)		310,349
支付現金	$	16,028,779	$	7,927,503
支付現金股利
當年度現金股利	$	38,731,344	$	28,500,149
應付現金股利增加	(	39,114)	(	18,169)
	$	38,692,230	$	28,481,980
不影響現金流量之融資活動
一年內到期之長期附息負債	$	10,727,220	$	5,000,000
後附之附註係本財務報表之一部分。
董事長：經理人：		會計主管：
－53－

九十三年度財務報表

會計師查核報告

中國鋼鐵股份有限公司公鑒：

中國鋼鐵股份有限公司（中鋼公司）民國九十三年及九十二年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達中鋼公司民國九十三年及九十二年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

中鋼公司已編製民國九十三年度及九十二年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見查核報告，備供參考。

－54－

勤業眾信會計師事務所

會計師曾光敏會計師魏永篤

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第0920123784號台財證六字第0920123784號0920123784號號中華民國九十四年一月二十六日

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第0920123784號0920123784號號

－55－

中國鋼鐵股份有限公司	中國鋼鐵股份有限公司
資產負債表
民國九十三年及九十二年十二月三十一日															單位：新台幣千元，惟每股面額為元
			九	十三		年	九	十二		年					九	十三		年	九	十二		年
			十二月三十一日				十二月三十一日								十二月三十一日				十二月三十一日
代碼	資	產	金	額	％		金	額	％		代碼負		債及股東權	益	金	額	％		金	額	％
	流動資產											流動負債
1100 1110 1120 1140 1160 120X 1286 1291	現金及約當現金（附註二及三）短期投資（附註二及四）應收票據（附註五）應收帳款－九十三年及九十二年底係分別減除備抵呆帳134千元及1,214千元後之淨額（附註二、五及二十）其他應收款存貨（附註二及六）遞延所得稅資產（附註十七）質押定期存款（附註十及二十一）		$	26,402,765 23,855,035 1,711,335 2,062,163 226,180 25,874,988 112,495 4,700,000		11 10 1 1 - 11 - 2	$	3,862,720 38,829,092 487,926 1,050,742 150,641 19,232,762 84,548 4,900,000		2 18 - - - 9 - 2	2100 2110 2140 2160 2170 2271 2272 2298		短期借款及銀行透支（附註十及二十一）應付短期票券（附註十一）應付票據及帳款（附註二十）應付所得稅應付費用（附註十四）一年內到期之應付公司債（附註十二）一年內到期之長期借款（附註十三及二十一）其他		$	4,465,959 1,799,052 3,086,340 9,405,065 7,015,299 5,000,000 - 2,902,231		2 1 1 4 3 2 - 1	$	4,609,470 1,699,214 2,292,434 6,539,733 5,889,824 10,000,000 50,000 3,270,309		2 1 1 3 3 5 - 1
1298	其他			148,485		-		442,285		-	21XX		流動負債合計			33,673,946	14			34,350,984	16
11XX	流動資產合計			85,093,446		36		69,040,716		31		長期附息負債
	長期投資（附註二、七及二十一）										2410 2420		應付公司債（附註十二）長期借款（附註十三及二十一）			10,000,000 2,861,200		4 1		15,000,000 2,225,300		7 1
	長期股權投資										24XX		長期附息負債合計			12,861,200		5		17,225,300		8
142101 142102	採權益法之長期投資採成本法之長期投資			40,642,218 9,717,543		17 4		37,012,558 7,360,237		17 3	2510	土地增值稅準備（附註八）				3,370,813		2		3,370,813		1
1421 1425 1428	長期股權投資合計預付長期投資款其他			50,359,761 90,000 182,211		21 - -		44,372,795 - 185,411		20 - -	2861	其他負債遞延所得稅負債（附註十七）				2,930,165		1		3,278,972		1
1420	長期投資合計			50,631,972		21		44,558,206		20	2881		遞延貸項－聯屬公司間利益（附註
													十五）			1,411,756		1		1,407,866		1
	固定資產（附註二、八及二十一）										28XX		其他負債合計			4,341,921		2		4,686,838		2
1501 1511	土地土地改良物			7,146,632 4,231,666		3 2		7,146,632 4,316,764		3 2	2XXX		負債合計			54,247,880	23			59,633,935	27
1521 1531 1551 1681	房屋建築及設備機械設備交通及運輸設備雜項設備			35,994,405 211,725,159 1,537,749 2,978,585		15 89 1 1		36,376,643 212,614,464 1,529,531 2,987,294		17 96 1 1		股東權益（附註十六）股本－每股面額10元，額定 10,600,000千股
15X1	成本合計			263,614,196	111			264,971,328	120		3110		普通股，九十三年及九十二年
15X8	重估增值			17,795,827		7		18,178,427		9			底分別發行9,888,937千股及
15XY 15X9 1671 15XX 1800 1820 1887 1888 18XX 1XXX	成本及重估增值減：累積折舊未完工程固定資產淨額其他資產出租資產（附註二及九）存出保證金受限制資產－質押定存（附註二一）未攤銷費用及其他（附註二）其他資產合計資產總計	十	$	281,410,023 190,984,509 90,425,514 8,909,449 99,334,963 3,095,044 73,793 31,694 148,082 3,348,613 238,408,994	1 1	18 80 38 4 42 1 - - - 1 00	$	283,149,755 185,173,739 97,976,016 4,741,252 102,717,268 3,759,210 46,414 31,694 517,211 4,354,529 220,670,719	1 1	29 84 45 2 47 2 - - - 2 00	3120 31XX 32XX 3351 3410 3420 3430 3510 3XXX	負	9,452,324千股特別股－九十三年及九十二底分別發行42,177千股及 47,762千股股本合計資本公積保留盈餘股東權益其他項目長期投資未實現跌價損失累積換算調整數未認列為退休金成本之淨損其他項目合計庫藏股票－九十三年及九十二年（附註二及十六）分別為84, 千股及86,273千股股東權益合計債及股東權益總計	年失底 463	( ( ( ( ( $	98,889,368 421,770 99,311,138 1,172,320 85,642,418 454,039) 365,599) 32,003) 851,641) 1,113,121) ( 184,161,114 238,408,994	1	42 - 42 - 36 - - - - 1) 77 00	( ( ( ( $	94,523,237 477,620 95,000,857 693,047 66,934,700 485,104) 91,700 21,711) 415,115) 1,176,705) 161,036,784 220,670,719	1	43 - 43 - 30 - - - - - 73 00

	中國鋼鐵股份有限公司損益表民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日單位：除每股純益為新台幣元外，餘係新台幣千元九十三年度九十二年度代碼金額％金額％營業收入（附註二及二十） 4110 銷貨收入 $ 165,848,867 99 $ 127,810,051 99 4800 其他 2,421,169 1 1,892,746 1 4000 營業收入合計 168,270,036 100 129,702,797 100 營業成本（附註十八及二十） 5110 銷貨成本 102,928,837 61 82,593,226 63 5800 其他 1,382,224 1 1,111,021 1 5000 營業成本合計 104,311,061 62 83,704,247 64 5910 營業毛利 63,958,975 38 45,998,550 36 5920 聯屬公司間未實現利益（附註二十） 3,890 - 2,826 - 已實現營業毛利 63,955,085 38 45,995,724 36 營業費用（附註十八及二十） 6100 行銷費用 2,239,585 1 1,997,234 1 6200 管理費用 2,634,895 2 2,315,678 2 6300 研究發展費用 1,063,858 1 974,609 1 6000 營業費用合計 5,938,338 4 5,287,521 4 6900 營業利益 58,016,747 34 40,708,203 32 營業外收入及利益 7110 利息收入 237,266 - 116,855 - 7121 採權益法認列之投資收益（附註七） 7,635,403 5 5,929,528 5 7140 處分投資利益 786,868 - 323,485 - 7480 其他 869,494 1 519,390 - 7100 合計 9,529,031 6 6,889,258 5 營業外費用及損失 7510 利息費用(附註八及二十) 952,447 - 1,385,597 1 7620 資產減損損失（附註九） 594,000 - - - 7880 其他 977,317 1 1,104,975 1 7500 合計 2,523,764 1 2,490,572 2 (接次頁)	中國鋼鐵股份有限公司損益表民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日單位：除每股純益為新台幣元外，餘係新台幣千元九十三年度九十二年度代碼金額％金額％營業收入（附註二及二十） 4110 銷貨收入 $ 165,848,867 99 $ 127,810,051 99 4800 其他 2,421,169 1 1,892,746 1 4000 營業收入合計 168,270,036 100 129,702,797 100 營業成本（附註十八及二十） 5110 銷貨成本 102,928,837 61 82,593,226 63 5800 其他 1,382,224 1 1,111,021 1 5000 營業成本合計 104,311,061 62 83,704,247 64 5910 營業毛利 63,958,975 38 45,998,550 36 5920 聯屬公司間未實現利益（附註二十） 3,890 - 2,826 - 已實現營業毛利 63,955,085 38 45,995,724 36 營業費用（附註十八及二十） 6100 行銷費用 2,239,585 1 1,997,234 1 6200 管理費用 2,634,895 2 2,315,678 2 6300 研究發展費用 1,063,858 1 974,609 1 6000 營業費用合計 5,938,338 4 5,287,521 4 6900 營業利益 58,016,747 34 40,708,203 32 營業外收入及利益 7110 利息收入 237,266 - 116,855 - 7121 採權益法認列之投資收益（附註七） 7,635,403 5 5,929,528 5 7140 處分投資利益 786,868 - 323,485 - 7480 其他 869,494 1 519,390 - 7100 合計 9,529,031 6 6,889,258 5 營業外費用及損失 7510 利息費用(附註八及二十) 952,447 - 1,385,597 1 7620 資產減損損失（附註九） 594,000 - - - 7880 其他 977,317 1 1,104,975 1 7500 合計 2,523,764 1 2,490,572 2 (接次頁)
		金額％ $ 127,810,051 99 1,892,746 1 129,702,797 100 82,593,226 63 1,111,021 1 83,704,247 64 45,998,550 36 2,826 - 45,995,724 36 1,997,234 1 2,315,678 2 974,609 1 5,287,521 4 40,708,203 32 116,855 - 5,929,528 5 323,485 - 519,390 - 6,889,258 5 1,385,597 1 - - 1,104,975 1 2,490,572 2

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(承前頁)

(承前頁)	(承前頁)	(承前頁)	(承前頁)	(承前頁)
九十三年度代碼金額％ 7900 稅前利益 $ 65,022,014 39 8110 所得稅（附註二及十七） 13,405,323 8 9600 純益 $ 51,616,691 31 九十三年度九代碼稅前稅後稅每股盈餘(附註十九) 9750 基本每股盈餘 $ 6.62 $ 5.26 $ 9850 稀釋每股盈餘 $ 6.60 $ 5.24 $					九十二年度
					金額％ $ 45,106,889 35 8,127,675 6 $ 36,979,214 29 十二年度
	稅	前	稅後	稅	前稅後 4.60 $ 3.77 4.59 $ 3.76
	$ 6.62 $ 6.60		$ 5.26 $ 5.24	$ $

假設子公司買賣及持有本公司股票不視為庫藏股票而作為投資時之擬制資料：

純益基本每股盈餘，九十三及九十二年度分別按加權平均股數 9,888,916千股及9,877,067千股計算 $ 6.60 稀釋每股盈餘，九十三及九十二年度分別按加權平均股數 9,931,093千股及9,924,829千股計算 $ 6.58	$51,975,464 $37,254,724 $ 5.25 $ 4.59 $ 3.77 $ 5.23 $ 4.57 $ 3.75

後附之附註係本財務報表之一部分。

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負責人：總經理：財務副總經理：主辦會計：

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中國鋼鐵股份有限公司股東權益變動表民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日

中國鋼鐵股份有限公司股東權益變動表	中國鋼鐵股份有限公司股東權益變動表	中國鋼鐵股份有限公司股東權益變動表	中國鋼鐵股份有限公司股東權益變動表	中國鋼鐵股份有限公司股東權益變動表	中國鋼鐵股份有限公司股東權益變動表	中國鋼鐵股份有限公司股東權益變動表
民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日																	單位：除每股現金股利為新台幣元外，餘係新台幣千元
																				長期投資未實現					未認列為
	股					本	資	本	公	積	保	留	盈	餘	（	附		註十	六）	跌	價	損	失累積換算調退休金成本之庫藏股票
名稱	普	通	股	特	別	股	（附註八及十六）				法定盈餘公積			特別盈餘公積		未分配盈餘合			計	（附註二）整數（附註二）淨						損	失（附註十六）股東權益合計
九十二年一月一日餘額	$	92,679,939		$		477,670	$		481,597		$	20,083,378		$ 8,002,165		$	16,874,520 $ 44,960,063			($		555,491) $		222,391	($	15,696) ($		3,245,077) $	135,005,396
特別股轉換普通股			50	(		50)				-			-		-			-	-				-	-			-	-	-
九十一年度盈餘分配（附註十六）
法定盈餘公積			-			-				-		1,683,908			-	(		1,683,908)	-				-	-			-	-	-
從業人員股票紅利			445,890			-				-			-		-	(		445,890) (	445,890)				-	-			-	-	-
董監事酬勞			-			-				-			-		-	(		44,589) (	44,589)				-	-			-	- (	44,589)
特別股現金股利－每股1.4元			-			-				-			-		-	(		66,867) (	66,867)				-	-			-	- (	66,867)
普通股現金股利－每股1.4元			-			-				-			-		-	(	12,975,148) ( 12,975,148)						-	-			-	- (	12,975,148)
特別股股票股利－1.5%			7,164			-				-			-		-	(		7,164) (	7,164)				-	-			-	-	-
普通股股票股利－1.5%			1,390,194			-				-			-		-	(		1,390,194) (	1,390,194)				-	-			-	-	-
九十二年度純益			-			-				-			-		-		36,979,214 36,979,214						-	-			-	-	36,979,214
長期股權投資變動影響數			-			-			14,087				-		-	(		59,862) (	59,862)				-	-			- (	46) (	45,821)
迴轉被投資公司長期投資未實現跌價損失			-			-				-			-		-			-	-				43	-			-	-	43
累積換算調整數			-			-				-			-		-			-	-				- (	130,691)			-	- (	130,691)
被投資公司未認列為退休金成本之淨損失			-			-				-			-		-			-	-				-	-	(		6,015)	- (	6,015)
庫藏股票轉讓予員工			-			-	(		82,614)				-		-	(		14,863) (	14,863)				-	-			-	1,904,543	1,807,066
子公司處分持有之本公司股票			-			-			151,119				-		-			-	-			70,344		-			-	163,875	385,338
子公司獲配本公司現金股利			-			-			128,858				-		-			-	-				-	-			-	-	128,858
九十二年十二月三十一日餘額		94,523,237				477,620			693,047			21,767,286		8,002,165			37,165,249 66,934,700			(		485,104)		91,700	(	21,711) (		1,176,705)	161,036,784
特別股轉換普通股			55,850	(		55,850)				-			-		-			-	-				-	-			-	-	-
九十二年度盈餘分配（附註十六）
法定盈餘公積			-			-				-		3,685,308			-	(	3,685,308)		-				-	-			-	-	-
特別盈餘公積			-			-				-			-		28,651	(		28,651)	-				-	-			-	-	-
從業人員股票紅利			985,263			-				-			-		-	(		985,263) (	985,263)				-	-			-	-	-
董監事酬勞			-			-				-			-		-	(		98,526) (	98,526)				-	-			-	- (	98,526)

中國鋼鐵股份有限公司現金流量表

現金流量表	現金流量表	現金流量表
民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日
		單位：新台幣千元
	九十三年度九十二年度
營業活動之現金流量
純益	$	51,616,691	$	36,979,214
調整項目
折舊		10,046,890		11,021,179
攤銷		329,218		335,682
遞延所得稅	(	376,754)	(	319,998)
資產減損損失		594,000		-
採權益法認列之投資收益	(	7,635,403)	(	5,929,528)
採成本法評價之長期投資建設股息		15,616		-
採成本法認列長期投資損失		54,000		-
處分資產損失		358,152		28,146
採權益法評價之長期投資現金股利		3,354,496		1,633,785
出售短期投資利益	(	575,170)	(	319,565)
出售長期投資利益	(	211,698)	(	3,920)
聯屬公司間未實現利益淨額		3,890		2,826
其他	(	1,800)	(	4,346)
外幣長期借款之匯率變動影響數	(	48,300)		65,260
		57,523,828		43,488,735
營業資產及負債項目之淨變動
應收票據	(	1,223,409)	(	109,484)
應收帳款	(	1,011,421)		595,681
存貨	(	6,637,226)	(	3,764,286)
其他應收款	(	75,539)	(	36,602)
其他流動資產		293,800	(	254,582)
應付票據及帳款		793,906		758,545
應付所得稅		2,865,332		2,809,211
應付費用		1,125,475		1,094,637
其他流動負債		588,685	(	96,486)
營業活動之淨現金流入		54,243,431		44,485,369
投資活動之現金流量
短期投資淨減少（增加）		15,549,227	(	18,758,191)
長期投資增加	(	2,951,894)	(	4,404,186)
出售長期投資價款		1,403,797		9,641
(接次頁)

－62－

(承前頁)

(承前頁)
購置固定資產質押定期存款減少其他資產減少投資活動之淨現金流入（出）融資活動之現金流量短期借款及銀行透支增加（減少）應付短期票券增加應付公司債減少舉借長期借款償還長期借款轉讓庫藏股票予員工之價款支付現金股利支付董監事酬勞融資活動之淨現金流出現金及約當現金增加淨額年初現金及約當現金餘額年底現金及約當現金餘額補充揭露資訊支付利息減：資本化利息本期支付利息支付所得稅購置固定資產購置固定資產應付設備款減少（增加）支付現金不影響現金流量之融資活動一年內到期之長期附息負債	九十三年度 ($ 7,927,503) 200,000 12,532 6,286,159 ( 143,511) 99,838 ( 10,000,000) 684,200 ( 50,000) 434 ( 28,481,980) ( 98,526) ( 37,989,545) 22,540,045 3,862,720 $ 26,402,765 $ 1,283,307 - $ 1,283,307 $ 10,916,745 $ 7,617,154 310,349 $ 7,927,503 $ 5,000,000	九十二年度
		($ 5,774,382) 1,999,702 38,382
		( 26,889,034)
		3,799,782 700,867 ( 9,200,000) 1,398,760 ( 2,223,765) 1,807,066 ( 13,040,702) ( 44,589)
		( 16,802,581)
		793,754 3,068,966
		$ 3,862,720
		$ 1,917,066 158,503
		$ 1,758,563
		$ 5,638,462
		$ 6,166,246 ( 391,864)
		$ 5,774,382
		$ 10,050,000

後附之附註係本財務報表之一部分。

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負責人：總經理：財務副總經理：主辦會計：

－63－

九十四年度母子公司合併財務報表

關係企業合併財務報表聲明書

本公司民國九十四年度依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。特此聲明

公司名稱：中國鋼鐵股份有限公司

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負責人：江耀宗

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中華民國九十五年一月二十七日

－64－

會計師查核報告

中國鋼鐵股份有限公司公鑒：

中國鋼鐵股份有限公司（中鋼公司）及其子公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據，評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達中鋼公司及其子公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日合併之財務狀況，暨民國九十四及九十三年度合併之經營成果與現金流量。

如合併財務報表附註一及三所述，中鋼公司及其子公司自民國九十四年起，依新修訂財務會計準則公報第七號『合併財務報表』規定，將具有實質控制能力之所有被投資公司列入合併財務報表編製個體，民國九十三年度依前述公報原規定，僅將持有表決權股份達百分之五十以上，且其總資產或總營業收入達一定比例之子公司列入合併財務報表編製個體。依據相關規定，中鋼公司不需追溯重編民國九十三年度合併財務報表。

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勤業眾信會計師事務所

會計師龔俊吉會計師魏永篤

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第0920123784號台財證六字第0920123784號中華民國九十五年一月二十七日－65－

中國鋼鐵股份有限公司及其子公司合併資產負債表民國九十四年及九十三年十二月三十一日

中國鋼鐵股份有限公司及其子公司合併資產負債表	中國鋼鐵股份有限公司及其子公司合併資產負債表	中國鋼鐵股份有限公司及其子公司合併資產負債表	中國鋼鐵股份有限公司及其子公司合併資產負債表
民國九十四年及九十三年十二月三十一日											單位：新台幣千元，惟每股面額為元
		九十四年十二月三十一日			九十三年十二月三十一日							九十四年十二月三十一日			九十三年十二月三十一日
代碼	資產	金	額	％	金	額	％	代	碼負		債及股東權益	金	額	％	金	額	％
	流動資產									流動負債
1100 1110 1120 1140	現金及約當現金（附註二及五）短期投資（附註二及六）應收票據－九十四年底係減除備抵呆帳2,528千元之淨額（附註七及十八）應收帳款─九十四年及九十三年底係分別減除備抵呆帳564,116 千元及134千元後之淨額(附註	$	42,288,433 38,456,830 2,364,210	13 11 1	$	30,756,214 33,894,604 1,719,172	12 13 1	2100 2110 2140 2160 2170 2271			短期借款及銀行透支（附註十一及二十四）應付短期票券（附註十二）應付票據及帳款（附註十八及二十三）應付所得稅（附註二十）應付費用（附註十六）一年內到期之應付公司債（附註十	$	31,469,053 9,467,806 4,650,638 9,459,828 9,733,251	9 3 1 3 3	$	9,572,524 5,827,286 2,784,902 10,349,081 7,486,345	4 2 1 4 3
1160 1190 120X 1286 1291	二、七、十八及二十三）其他應收款其他流動金融資產存貨（附註二、八及十八）遞延所得稅資產（附註二十）受限制資產（附註二十四）		6,639,560 799,043 259,136 57,890,135 1,175,064 5,204,884	2 - - 17 - 2		2,415,235 2,694,232 40,633 30,157,623 208,872 4,757,790	1 1 - 12 - 2	2272 2273 2298			三）一年內到期之長期借款（附註十四及二十四）一年內到期之應付重整債權（附註十五）其他（附註十八）		10,425,000 2,476,354 527,974 7,739,772	3 1 - 2		5,412,500 750,758 - 4,117,074	2 - - 2
1298	其他		2,984,449	1		1,338,780	-	21XX			流動負債合計		85,949,676	25		46,300,470	18
11XX	流動資產合計		158,061,744	47		107,983,155	42
										長期附息負債
142101	長期投資（附註二及九）長期股權投資採權益法之長期投資		4,257,565	1		20,630,645	8	2410 2420 2440			應付公司債（附註十三）長期借款（附註十四及二十四）應付重整債權（附註十五）		- 16,066,548 6,310,506	- 4 2		10,425,000 8,996,392 -	4 4 -
142102	採成本法之長期投資		13,934,699	4		11,445,288	4	24XX			長期附息負債合計		22,377,054	6		19,421,392	8
1421 1425	長期股權投資合計預付長期投資款		18,192,264 -	5 -		32,075,933 97,000	12 -	2510		土地增值稅準備（附註十）			2,171,124	1		3,370,813	1
1428	其他		273,316	-		232,211	-
1420	長期投資合計		18,465,580	5		32,405,144	12			其他負債
1440	其他金融資產－非流動		719,863	-		199,452	-	2810 2861			應計退休金負債（附註二及十六）遞延所得稅負債（附註二十）		1,032,129 3,573,884	- 1		149,988 3,432,405	- 1
								2881			遞延貸項－聯屬公司間利益（附註
1501	固定資產（附註二、十及二十四）土地		16,112,414	5		7,988,472	3	2888			十七）其他－主係負商譽（附註二）		8,242 1,435,511	- 1		1,411,756 58,516	1 -
1511	土地改良物		4,496,716	1		4,235,446	2	28XX			其他負債合計		6,049,766	2		5,052,665	2
1521 1531	房屋建築及設備機械設備		43,412,328 257,523,667	13 76		37,358,185 220,728,000	14 85	2XXX			負債合計	116,547,620		34		74,145,340	29
1551 1681	交通及運輸設備雜項設備		15,594,082 7,379,494	4 2		14,279,080 3,104,403	6 1			母公司股東權益（附註二及十九）
15X1 15X8	成本合計重估增值		344,518,701 17,668,482	101 5		287,693,586 17,795,827	111 7				股本－每股面額10元，額定 10,600,000千股
15XY 15X9	成本及重估增值減：累積折舊及減損		362,187,183 228,800,523	106 67		305,489,413 201,201,695	118 78	3110			普通股－九十四年及九十三年底分別發行10,545,974千股
1671 15XX	未完工程及預付設備款固定資產淨額		133,386,660 22,909,577 156,296,237	39 7 46		104,287,718 11,609,157 115,896,875	40 5 45	3120			及9,888,937千股特別股－九十四年及九十三年底分別發行40,698千股及	105,459,736		31		98,889,368	38

中國鋼鐵股份有限公司及其子公司合併損益表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元，惟每股盈餘為元九十四年度九十三年度金額％金額％ $ 284,115,156 100 $ 191,869,183 100 202,361,655 71 122,145,990 64 81,753,501 29 69,723,193 36 ( 527) - 3,890 - 81,754,028 29 69,719,303 36 4,086,078 1 2,338,839 1 4,755,298 2 3,136,397 2 1,214,949 1 1,123,851 - 10,056,325 4 6,599,087 3 71,697,703 25 63,120,216 33 800,993 - 280,221 - - - 3,586,721 2 796,215 - 1,531,962 1 2,534,838 1 948,408 - 4,132,046 1 6,347,312 3 1,778,696 1 1,193,301 1 7,078 - - - 1,183,819 1 218,147 - 3,975,663 1 - -	單位：新台幣千元，惟每股盈餘為元九十四年度九十三年度金額％金額％ $ 284,115,156 100 $ 191,869,183 100 202,361,655 71 122,145,990 64 81,753,501 29 69,723,193 36 ( 527) - 3,890 - 81,754,028 29 69,719,303 36 4,086,078 1 2,338,839 1 4,755,298 2 3,136,397 2 1,214,949 1 1,123,851 - 10,056,325 4 6,599,087 3 71,697,703 25 63,120,216 33 800,993 - 280,221 - - - 3,586,721 2 796,215 - 1,531,962 1 2,534,838 1 948,408 - 4,132,046 1 6,347,312 3 1,778,696 1 1,193,301 1 7,078 - - - 1,183,819 1 218,147 - 3,975,663 1 - -	單位：新台幣千元，惟每股盈餘為元九十四年度九十三年度金額％金額％ $ 284,115,156 100 $ 191,869,183 100 202,361,655 71 122,145,990 64 81,753,501 29 69,723,193 36 ( 527) - 3,890 - 81,754,028 29 69,719,303 36 4,086,078 1 2,338,839 1 4,755,298 2 3,136,397 2 1,214,949 1 1,123,851 - 10,056,325 4 6,599,087 3 71,697,703 25 63,120,216 33 800,993 - 280,221 - - - 3,586,721 2 796,215 - 1,531,962 1 2,534,838 1 948,408 - 4,132,046 1 6,347,312 3 1,778,696 1 1,193,301 1 7,078 - - - 1,183,819 1 218,147 - 3,975,663 1 - -
金額 $ 284,115,156 202,361,655 81,753,501 ( 527) 81,754,028 4,086,078 4,755,298 1,214,949 10,056,325 71,697,703 800,993 - 796,215 2,534,838 4,132,046 1,778,696 7,078 1,183,819 3,975,663	金額 $ 191,869,183 122,145,990 69,723,193 3,890 69,719,303 2,338,839 3,136,397 1,123,851 6,599,087 63,120,216 280,221 3,586,721 1,531,962 948,408 6,347,312 1,193,301 - 218,147 -	％
		100 64
		36 -
		36
		1 2 -
		3
		33
		- 2 1 -
		3
		1 - - -

(接次頁)

－68－

(承前頁)

九十三年度	九十三年度	九十三年度
金額％ $ - - 594,000 - 1,004,593 - 3,010,041 1 66,457,487 35 14,725,362 8 $51,732,125 27 $ 51,616,691 27 115,434 - $51,732,125 27 九十三年度		％
		- - -
		1
		35 8
		27
		27 -
		27
稅前稅後 $ 6.21 $ 4.93 $ 6.19 $ 4.92
	$ 4.93 $ 4.92

後附之附註係本合併財務報表之一部分。（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年一月二十七日會計師查核報告）

董事長：經理人：會計主管：

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－69－

中國鋼鐵股份有限公司及其子公司合併股東權益變動表民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

中國鋼鐵股份有限公司及其子公司合併股東權益變動表	中國鋼鐵股份有限公司及其子公司合併股東權益變動表	中國鋼鐵股份有限公司及其子公司合併股東權益變動表	中國鋼鐵股份有限公司及其子公司合併股東權益變動表	中國鋼鐵股份有限公司及其子公司合併股東權益變動表	中國鋼鐵股份有限公司及其子公司合併股東權益變動表	中國鋼鐵股份有限公司及其子公司合併股東權益變動表	中國鋼鐵股份有限公司及其子公司合併股東權益變動表
民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日																	單位：除每股現金股利為新台幣元外，餘係新台幣千元
																		長期投資
股					本	資本公積		保	留	盈		餘	（	附註	十	九	）	未實現跌價損失累積換算調整數未認列為退休金庫藏股票
普	通	股	特	別	股	（附註十及十九）		法定盈餘公積特別盈餘公積					未分配盈餘		合		計	（附註二）（附註二）成本之淨損失（附註十九）少數股數							股東權益合計
九十三年一月一日餘額	$ 94,523,237		$	477,620		$	693,047	$	21,767,286	$	8,002,165		$ 37,165,249		$	66,934,700		($	485,104) $	91,700 ($	21,711)	($ 1,176,705)		$ 384,071	$ 161,420,855
特別股轉換普通股	55,850		(	55,850)			-		-			-		-			-		-	-	-		-	-	-
九十二年度盈餘分配（附註十九）
法定盈餘公積		-			-		-		3,685,308			-	(	3,685,308)			-		-	-	-		-	-	-
特別盈餘公積		-			-		-		-			28,651	(	28,651)			-		-	-	-		-	-	-
從業人員紅利	985,263				-		-		-			-	(	985,263)	(	985,263)			-	-	-		-	-	-
董監事酬勞		-			-		-		-			-	(	98,526)	(	98,526)			-	-	-		-	-	( 98,526)
特別股現金股利－每股3元		-			-		-		-			-	(	143,286)	(	143,286)			-	-	-		-	-	( 143,286)
普通股現金股利－每股3元		-			-		-		-			-	(	28,356,863)	(	28,356,863)			-	-	-		-	-	( 28,356,863)
特別股股票股利－3.5%	16,717				-		-		-			-	(	16,717)	(	16,717)			-	-	-		-	-	-
普通股股票股利－3.5%	3,308,301				-		-		-			-	(	3,308,301)	(	3,308,301)			-	-	-		-	-	-
九十三年度合併總純益		-			-		-		-			-		51,616,691		51,616,691			-	-	-		-	115,434	51,732,125
長期股權投資變動影響數		-			-		120,582		-			-	(	17)	(		17)		-	-	-	(	90)	-	120,475
迴轉被投資公司長期投資未實現跌價損失		-			-		-		-			-		-			-		764	-	-		-	-	764
累積換算調整數		-			-		-		-			-		-			-		- (	457,299)	-		-	-	( 457,299)
被投資公司未認列為退休金成本之淨損失		-			-		-		-			-		-			-		-	- (	10,292)		-	-	( 10,292)
庫藏股票轉讓予員工		-			-	(	82)		-			-		-			-		-	-	-		516	-	434
子公司處分持有之本公司股票		-			-		100,452		-			-		-			-		30,301	-	-		63,158	-	193,911
子公司獲配本公司現金股利		-			-		258,321		-			-		-			-		-	-	-		-	-	258,321
子公司增資等		-			-		-		-			-		-			-		-	-	-		-	393,602	393,602
九十三年十二月三十一日餘額	98,889,368			421,770			1,172,320		25,452,594		8,030,816		52,159,008		85,642,418			(	454,039) (	365,599) (	32,003)	(	1,113,121)	893,107	185,054,221
特別股轉換普通股	14,790		(	14,790)			-		- -			-		-			-		-	-	-		-	-	-
子公司首次併入影響數（附註三）		-			-		-		- -			-		-			-		-	-	-		-	20,032,006	20,032,006
調整土地增值稅準備		-			-		1,196,189		- -			-		-			-		-	-	-		-	-	1,196,189
九十三年度盈餘分配（附註十九）
法定盈餘公積		-			-		-		5,161,667			-	(	5,161,667)			-		-	-	-		-	-	-
特別盈餘公積		-			-		-		-			436,524	(	436,524)			-		-	-	-		-	-	-
從業人員紅利	1,590,021				-		-		-			-	(	2,304,056)	(	2,304,056)			-	-	-		-	-	( 714,035)
董監事酬勞特別股現金股利－每股3.9元普通股現金股利－每股3.9元特別股股票股利－5% 普通股股票股利－5% 九十四年度合併總純益長期股權投資變動影響數迴轉被投資公司長期投資未實現跌價損失累積換算調整數被投資公司未認列為退休金成本之淨損失子公司處分持有之本公司股票子公司獲配本公司現金股利買回庫藏股票子公司增資等九十四年十二月三十一日餘額 $	20, 4,945, 105,459,	- - - 357 200 - - - - - - - - - 736	$	406,	- - - - - - - - - - - - - - 980	$	- - - - - - 55,853 - - - 34,425 285,954 - - 2,744,741	$	- - - - - - - - - - - - - - 30,614,261	$	8	- - - - - - - - - - - - - - ,467,340	( ( ( ( ( ( $	138,243) 158,785) 38,572,559) 20,357) 4,945,200) 50,646,639 42,255) - - - - - - - 51,026,001	( ( ( ( ( ( $	138 158 38,572 20 4,945 50,646 42 90,107,	,243) ,785) ,559) ,357) ,200) ,639 ,255) - - - - - - - 602	($	- - - - - - - 7,556 - - - - - - 446,483) ($	- - - - - - - - 29,607 - ( - - - - 335,992) ($	- - - - - - - - - 4,869) - - - - 36,872)	( ( ($	- - - - - - 213,620) - - - 60,955 - 7,435) - 1,273,221)	- - - - - ( 1,269,102) - - - - - - - 6,999,960 $ 26,655,971	( 138,243) ( 158,785) ( 38,572,559) - - 49,377,537 ( 200,022) 7,556 29,607 ( 4,869) 95,380 285,954 ( 7,435) 6,999,960 $ 223,282,462

中國鋼鐵股份有限公司及其子公司合併現金流量表

合併現金流量表	合併現金流量表	合併現金流量表	合併現金流量表
民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日
			單位：新台幣千元
	九十四年度		九十三年度
營業活動之現金流量
合併總純益	$	49,377,537	$	51,732,125
調整項目
折舊		12,953,151		11,424,414
攤銷		258,253		517,345
遞延所得稅	(	768,999)	(	288,703)
存貨跌價及呆滯損失		3,975,663		-
進貨合約損失		954,190		-
採成本法長期投資之持久性跌價損
失		1,511,894		218,147
採權益法認列之投資損失（收益）		18,414	(	3,586,721)
處分固定資產損失（利益）	(	44,454)		360,094
資產減損損失		576,113		594,000
採權益法評價之長期投資現金股利		2,828		2,715,010
處分投資利益	(	796,215)	(	1,531,962)
其他		577,140	(	110,487)
合併總純益調整後之淨現金流入		68,595,515		62,043,262
營業資產及負債項目之淨變動
應收票據	(	233,357)	(	1,229,011)
應收帳款		651,202	(	975,942)
其他應收款		2,159,544	(	2,491,814)
存貨	(	14,030,620)	(	8,383,857)
其他流動資產	(	278,797)	(	118,596)
應付票據及帳款	(	730,993)		1,566,991
應付所得稅	(	2,432,211)		3,510,246
應付費用		200,583		1,279,415
其他流動負債		1,492,212		83,317
營業活動之淨現金流入		55,393,078		55,284,011
投資活動之現金流量
短期投資淨減少		7,147,548		17,591,999
其他金融資產減少（增加）	(	617,561)		201,277
長期投資增加	(	4,116,557)	(	2,195,154)
出售長期投資價款		248,444		1,542,167
購置固定資產	(	18,482,199)	(	8,786,849)
處分固定資產價款		246,594		1,421
受限制資產減少		618,392		309,210
其他資產增加	(	804,668)	(	201,771)

(接次頁)

－72－

(承前頁)

(承前頁)
	九十四年度		九十三年度
存出保證金增加	($	322,587)	(%	21,869)
投資活動之淨現金流入（出）	(	16,082,594)		8,440,431
融資活動之現金流量
短期借款及銀行透支增加		12,581,264		187,236
應付短期票券增加（減少）應付公司債減少舉借長期借款	( (	3,276,281) 10,425,000) 5,516,085	(	140,452 10,412,500) 1,694,060
償還長期借款其他負債減少支付現金股利支付董監事酬勞及員工紅利少數股權增加	( ( ( (	1,805,091) 728,068) 38,692,230) 852,278) 6,999,960	( ( (	765,435) - 28,481,980) 98,526) 393,602
轉讓庫藏股予員工		-		434
融資活動之淨現金流出	(	30,681,639)	(	37,342,657)
子公司首次併入影響數		2,903,374		-
現金及約當現金增加淨額		11,532,219		26,381,785
年初現金及約當現金餘額		30,756,214		4,374,429
年底現金及約當現金餘額	$	42,288,433	$	30,756,214
現金流量資訊之補充揭露
支付利息（不含利息資本化）	$	1,787,242	$	1,484,584
支付所得稅		20,023,478		11,503,819
購置固定資產支付現金
購置固定資產		18,648,854		9,001,171
減：應付設備款增加	(	166,655)	(	214,322)
	$	18,482,199	$	8,786,849
支付現金股利
當年度現金股利	$	38,731,344	$	28,500,149
應付現金股利增加	(	39,114)	(	18,169)
	$	38,692,230	$	28,481,980
不影響現金流量之投資及融資活動
一年內到期之長期附息負債	$	13,429,328	$	6,163,258
後附之附註係本合併財務報表之一部分。
（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年一月二十七日會計師查核報告）

董事長：經理人：會計主管：

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－73－

四、財務狀況及經營結果之檢討分析

(一)財務狀況

財務狀況比較分析表單位：新台幣千元

年度			差異	差異
	94年度	93年度
項目			金額	%

流動資產	75,851,757	85,093,446	(9,241,689)	(11)

固定資產	105,567,044	99,334,963	6,232,081	6

其他資產	3,461,726	3,348,613	113,113	3

資產總額	250,762,340	238,408,994	12,353,346	5

流動負債	45,109,246	33,673,946	11,435,300	34

長期負債	2,769,030	12,861,200	(10,092,170)	(78)

負債總額	54,135,849	54,247,880	(112,031)	(0)

股本	105,866,716	99,311,138	6,555,578	7

資本公積	2,744,741	1,172,320	1,572,421	134

保留盈餘	90,107,602	85,642,418	4,465,184	5

股東權益總額	196,626,491	184,161,114	12,465,377	7

註1：流動資產增加11,435,300千元，主係公司資金調度需求致銀行短期借款增加及一年內到期之長期借款增加所致。
2：長期負債減少10,092,170千元，主係應付公司債到期償還及轉列一年內到期之長期借款所致。
3：資本公積增加1,572,421千元，主係本年度土地稅法修訂，調降土地增值稅率，將以前年度資產重估增值提列土地增值稅準備轉列資本公積所致。

－74－

(二)經營結果

1.經營結果比較分析表

單位：新台幣千元

年度				變動比例
	94年度	93年度	增(減)金額
項目				%

營業收入淨額	186,317,669	168,270,036	18,047,633	10.73
營業成本	118,991,792	104,311,061	14,680,731	14.07
營業毛利	67,325,877	63,958,975	3,366,902	5.26
聯屬公司間未實現利益	376,905	3,890	373,015	9,589.07
營業費用	6,045,608	5,938,338	107,270	1.81
營業利益	60,903,364	58,016,747	2,886,617	4.98
營業外收入及利益	6,969,685	9,529,031	(2,559,346)	(26.86)
營業外費用及損失	2,760,620	2,523,764	236,856	9.39
繼續營業部門稅前淨利	65,112,429	65,022,014	90,415	0.14
所得稅利益	(14,465,790)	(13,405,323)	(1,060,467)	(7.91)
繼續營業部門稅後淨利	50,646,639	51,616,691	(970,052)	(1.88)

註：1.聯屬公司間未實現利益增加373,015千元，主係依新修訂財務會計準則公報第七號「合併財務報表」，本公司實質控制子公司家數增加，且消除原順流交易之未實現利益，由原持股比例消除改為全數消除所致。
2.營業外收入減少2,559,346千元，主係94年度採權益法認列投資收益減少（主係子公司中鴻鋼鐵公司受鋼鐵景氣衰退影響提列大額存貨損失所致）。

2.營業毛利變動分析表

本期毛利變動未達20%。

(三)現金流量

本年度現金流量變動情形分析

投資活動之現金支出增加，主係94年度參與對中龍公司增資及貳號高爐大修增加資本支出所致。

－75－

未來一年現金流量分析

單位：新台幣千元

期初	預計全年來	預計全年	預計現金
				現金不足額之補救措施
現金餘額	自營業活動	現金流出量	剩餘(不足)

	淨現金流量		數額
				投資計畫	理財計畫
○ 1	○ 2	○ 3	○ 1 +○ 2 -○ 3

13,239,481	23,598,642	87,859,133	(51,021,010)	50,000	50,971,010

1.95年度現金流量變動情形分析：
(1)營業活動淨現金流入為純益及其他營業資產負債變動所致。
(2)投資活動淨現金流出為購置固定資產所致。
(3)融資活動淨現金流出為發放股利之影響。
2.預計現金不足額之補救措施：
95年度預計舉借長、短期借款因應。

(四)九十四年度重大資本支出對財務業務之影響

1.重大資本支出之運用情形及資金來源

單位：新台幣百萬元

		實際或		各年度資金	各年度資金	各年度資金	各年度資金	各年度資金	各年度資金	各年度資金
			投資
計畫項目	資金來源	預定完		92	93	94	95	96	97	98
			額
		工日期		年度	年度	年度	年度	年度	年度	年度

第一熱軋鋼帶工場盤捲區設備更新計畫	自有資金100%	94年 2月	1,793	215	1,275	303	－	－	－	－
四階煉焦工場焦
	自有資金	年
炭乾式淬火設備	67%	95	2,278	88	413	1,412	365	－	－	－
	長期借款	月
設置計畫	33%	7

貳號高爐第二爐代更新計畫	自有資金72.5% 長期借款27.5%	95年 6月	4,156	87	203	3,137	729	－	－	－
煉鋼廠四、五號
	自有資金72.5%	95年
扁鋼胚連鑄機更			2,102	－	307	1,593	202	－	－	－
	長期借款27.5%	6月
新改造計畫

氧氣工場九號機組興建計畫	自有資金72.5% 長期借款27.5%	96年 8月	2,610	84	264	1,607	393	262	－	－
第二熱浸鍍鋅線	自有資金72.5%	95年
			5,296	34	906	2,465	1,891	－	－	－
增建計畫	長期借款27.5%	12月

固雜料前處理製程新建工程計畫	自有資金72.5% 長期借款27.5%	96年 9月	2,089	－	－	207	981	901	－	－
第二水平退火塗	自有資金75.66%	96年
			3,674	－	－	1,047	2,066	561	－	－
覆線增建計畫	長期借款24.34%	6月

煉鋼廠七號扁鋼胚連鑄機增設計畫	自有資金77.28% 長期借款22.72%	98年 3月	5,848	－	－	－	1,444	2,039	1,487	878

－76－

2.預期可產生收益

(1)第一熱軋鋼帶工場盤捲區設備更新計畫

預計可增產高強度、高品級鋼種並改善鋼捲捲形，提升品質。預估內部報酬率11.13%。

(2)四階煉焦工場焦炭乾式淬火設備設置計畫

預計每年產出電力54.9百萬度及蒸氣62.2萬公噸。預估內部報酬率9.76%。

(3)貳號高爐第二爐代更新計畫

預計可增加鐵水產能，年產能由175萬噸增為210萬噸。預估內部報酬率57.38%。

(4)煉鋼廠四、五號扁鋼胚連鑄機更新改造計畫

預計本計畫可提高高品級鋼種質與量，及減少冷軋剝片及起泡剔退。預估內部報酬率8.99%。

(5)氧氣工場九號機組興建計畫

預計每日可生產氣氧1,500噸、氣氮1,050噸、液氮60噸。預估內部報酬率9.00%。

(6)第二熱浸鍍鋅線(No.2 CGL)增建計畫

預計每年可增產鋅鐵合金鋼品(GA)12萬噸及純鋅鋼品(GI)18萬噸，增加公司收益。預估內部報酬率8.58%。

(7)固雜料前處理製程新建工程計畫

預計可有效改善空氣品質，兼可減少含鐵物料之外運及降低委外處理成本。

(8)第二水平退火塗覆線增建計畫

預計每年可增產高品級非方向性電磁鋼片20萬噸，增加公司收益。預估內報酬率9.84%。

(9)煉鋼廠七號扁鋼胚連鑄機增設計畫

預計每年可增產鋼液55萬噸，增加公司收益。預估內部報酬率

9.06%。

－77－

3.其他效益說明

轉投資分析表


轉投資分析表單位：新台幣千元
項目	金額( 註)		獲利或虧損	改善	未來其他投資計畫
		政策
			之主要原因	計畫

中龍鋼鐵公司擴建計畫現金增資案	13,230,426	參與國內鋼鐵上游產業之擴建計畫	中龍經重整後體質健全，產品具競爭力，獲利良好	無	視中龍公司擴建進度

註：本年度投資金額超過實收資本額百分之五者。上表金額為本公司94 年投入數。

(五)最近年度轉投資政策、虧損或獲利主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫

本公司轉投資政策主要係配合公司深耕鋼鐵本業，以多角化經營，擴大事業領域之事業方向為主軸，期以投資收益增進股東權益。

94年度本公司投資收益（含處分收益）達3,801,080千元，較93年度衰退52%，主因係鋼鐵景氣下半年起反轉，中鴻鋼鐵公司大幅承認存貨損失，另本公司認列亞太固網公司投資損失，因此影響整體投資收益之認列。惟本公司主導經營之轉投資事業去年仍有多家盈餘創新高，其中中鋼運通因操作得當，全年獲利續創新高。另受惠全球對於工業原料需求高，工業材料相關製造業之轉投資事業盈餘均較預期成長。

本公司未來將加強轉投資管理，落實績效評估制度，並研擬事業群之整合，發揮業務綜效，針對經營虧損之轉投資公司，則提供必要之協助，期及早扭轉困境。

未來一年投資計畫將視整體產業狀況及公司事業發展需求，經審慎評估後提報董事會核議。

(六)其他重要事項：無。

－78－

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況專案審查內部控制之審查報告：

無。
二、信用評等機構出具之信用評等報告：中華信用評等公司 twAAA 詳請參閱第80～81頁。
三、證券承銷商評估總結意見：不適用。
四、律師法律意見書：不適用。
五、經會計師複核之案件檢查表彙總意見：詳請參閱第82頁。
六、本次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經金管會通知應補充揭露之事項：
七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者：無。
八、最近年度及截至公開說明書刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形及其改善計畫或因應措施：詳請參閱第83～92 頁。

－79－

中國鋼鐵股份有限公司

2006年6月新台幣81億元無擔保公司債：twAAA

長期信用評等：twAAA 評等展望：穩定短期信用評等：twA-1

中華信用評等公司（中華信評）今天授予中國鋼鐵股份有限公司（中鋼）即將發行的五年期新台幣捌拾壹億元無擔保公司債之評等等級為「twAAA」。所得資金將用於充實營運資資金與償還到期借款。同時，中華信評確認中鋼的長短期企業信用評等為「twAAA/twA-1」，評等展望為「穩定」。

評等結果反映中鋼下列優勢：

在台灣鋼鐵產業中的主導地位。中鋼是台灣規模最大且唯一的一貫作業煉鋼廠。2005年，該公司鋼鐵產品的生產與銷售量約980萬公噸，在國內主要鋼品的市場占率均逾50%。由於中鋼為國內下游業者之主要供應商，因此該公司在國內市場擁有主導價格的影響力。中鋼及其持股69%的子公司中龍鋼鐵股份有限公司將在2006年至 2009年間，投資新台幣789億元，興建一座年產量為250萬公噸的高爐廠。中華信評預期，該擴張計畫將進一步強化中鋼在國內市場的領導地位。
低成本的競爭優勢。中鋼2003年至2005年的EBITDA獲利率為39.5% ，在全球鋼鐵製造業者中名列前茅，反映出該公司的低成本競爭優勢及高營運效率。因此，該公司不僅是台灣，同時也是全球最具競爭力的鋼鐵製造廠之一。
非常強健的財務體質。中鋼低成本的競爭優勢與著重提升生產效率並改善產品組合的努力，使該公司得以保持強健的現金流量與獲利能力。中鋼於2003年至2005年間的平均資本報酬率頗高，達29%；同一期間，來自本業之現金流量對總借款比亦非常強健，平均達 200%。雖然鋼價在2006年第1季較為疲軟，但中華信評預期鋼價在未來幾季應可逐漸提高，使得該公司2006年底來自本業之現金流量

－80－

對總借款比在150%左右的水準。中鋼擁有強健的資本結構，在2006 年3月底，該公司的淨現金部位達新台幣80億元。部份抵銷上述優勢的因素為：

全球鋼鐵產業競爭激烈且景氣高度波動的特性。受惠於國際鋼價在過去二至三年間強勁揚升，全球鋼廠從2003年到2005年前3季享受強勁的營收及獲利成長，但鋼價在2005年第4季與2006年第1季回軟，使得中鋼的營業利益由2005年第1季的新台幣183.9億元，顯著下滑到2006年第1季的新台幣47億元。然而全球鋼鐵需求仍舊強勁，鋼價從2006年第2季已顯示出回穩甚至提昇的現象。國際鋼鐵協會預測2006年全球鋼鐵需求將成長7.3%，2005年的成長幅度則為4.1% 。因此中華信評預期，2006年的鋼鐵價格將在未來幾季得以提昇，使得一貫作業鋼鐵業者仍可維持相當的獲利空間。
原料成本持續上升。中鋼的原料成本佔其總生產成本的比重由2003 年的51%提高到2006年第1季的67%，主要的原料，例如鐵砂與焦煤的價格在2005年分別提高54%與70%。雖然焦煤的價格在2006年將會下跌，但鐵砂的成本卻持續升高，使得中鋼的獲利能力受到壓縮。中鋼計畫投資海外的礦區來降低原料成本上揚的風險，惟短期仍不易看到成果。

流動性

中鋼擁有非常強的流動性。2006年3月底，該公司持有的現金及短期投資部位約達新台幣370億元，而總借款則為新台幣290億。另外，該公司強勁的現金流量與充裕的未使用銀行短期信用額度，亦為其流動性提供進一步支持。

評等展望：穩定

「穩定」的評等展望係反映：中華信評預期，中鋼的低成本競爭優勢與保守的財務政策，將可使該公司在面臨產業景氣波動時，得以維持良好的信用保障措施與充分的流動性。

==> picture [33 x 8] intentionally omitted <==

中國鋼鐵股份有限公司申報案件檢查表會計師複核彙總意見

中國鋼鐵股份有限公司本次為募集與發行無擔保普通公司債八千一百張，每張面額新台幣一百萬元，共發行新台幣八十一億元，向行政院金融監督管理委員會提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採行必要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本複核意見。

依本會計師意見，中國鋼鐵股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

勤業眾信會計師事務所會計師龔俊吉

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中華民國九十五年五月二十六日－82－

公司治理運作情形

一、本公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及其原因

異情形及其原因
項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及其原因
一、公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 (二)公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形 (三)公司建立與關係企業風險控制機制及防火牆之方式	(一)指派財務處股東服	已依證期局規定辦理
	務組專人處理
	(二)由股務代理機構─
	大華證券協助辦理
	(三)已依證期局規定辦
	理




二、董事會之組成及職責 (一)公司設置獨立董事之情形	未執行（設有三席由政府股東與兩席由民間股東指派、不負責公司日常業務執行之外部董事，及一席員工董事，因均具相當獨立性，事實上已發揮獨立董事之功能）	未執行（設有三席由政府股東與兩席由民間股東指派、不負責公司日常業務執行之外部董事，及一席員工董事，因均具相當獨立性，事實上已發揮獨立董事之功能）
(二)定期評估簽證會計師獨立性之情形	未執行，審慎評估中	未執行，審慎評估中。
	。

三、監察人之組成及職責 (一)公司設置獨立監察人之情形	未執行（由政府股東指派之監察人有兩席，因具相當獨立性，事實上已發揮獨立監察人之功能）	未執行（由政府股東指派之監察人有兩席，因具相當獨立性，事實上已發揮獨立監察人之功能）

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(二)監察人與公司之員工及股東溝通之情形	已訂定一級主管以上	已訂定一級主管以上人員道德行為準則，一級主管以上人員應依該準則，於公司內部加強宣導道德觀念，並鼓勵從業人員於懷疑或發現有違反法令規章或道德行為準則之行為時，向監察人或其他適當人員陳報。
	人員道德行為準則，
	一級主管以上人員應
	依該準則，於公司內
	部加強宣導道德觀念
	，並鼓勵從業人員於
	懷疑或發現有違反法
	令規章或道德行為準
	則之行為時，向監察
	人或其他適當人員陳
	報。

四、建立與利害關係人溝通管道之情形	(一)股東服務專線、產銷聯誼會、冶金技術服務、勞資會議、申訴制度、睦鄰服務 (二)網站中有「聯絡我們」服務	已依證期局規定辦理
五、資訊公開 (一)公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形 (二)公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）	(一)已成立跨部門任務	已依證期局規定辦理
	小組管理公司網站
	並及時揭露重要資
	訊
	(二)依證交所「上市公
	司資訊申報作業辦
	法」辦理，並已訂
	定發言人及代理發
	言人作業程序。

六、公司設置審計委員會等功能委員會之情形	未執行，審慎評估中。	未執行，審慎評估中。
七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：無。

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八、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形、董事出席及監察人列席董事會狀況、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、董事對利害關係議案迴避之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形及社會責任等）：
(一)94年度共有5位董事、3位監察人參與進修，進修課程包括董監事與經理人之權責與分工、董事與監察人如何執行職務、財務報告常見問題及法律責任等。
(二)94年度共召開4次董事會及2次臨時董事會，董事出席率為97%，監察人列席率為67%。
(三)已訂定董事、監察人道德行為準則，就董事、監察人忠實執行業務之義務內涵作更具體之規範，其範圍包含○1 與公司交易○2 利用公司資產、資訊及機會○3 與公司競爭。董事、監察人如欲豁免該義務之適用時，應向董事會充分揭露利害關係人或企業與各該法律行為之利害關係，及對公司並無不利益且符合營業常規之理由，並應經董事會決議許可。
註一：董事及監察人進修之情形，參考臺灣證券交易所股份有限公司發布之「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點參考範例」之規定。
註二：如為證券商、投信投顧及期貨商者，應敘明風險管理政策、風險衡量標準及保護消費者或客戶政策之執行情形。

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中國鋼鐵股份有限公司董事、監察人道德行為準則

民國九十四年十二月二十日訂定

第一章總則

第一條為促進董事、監察人誠實及道德之行為，健全公司治理，特訂定本準則。

第二章道德行為準則

第二條董事、監察人執行職務時應遵循下列基本原則：
一、保障股東權益。
二、強化董事會職權。
三、發揮監察人功能。

四、尊重利害關係人權益。

五、提昇資訊透明度。

第三條董事、監察人執行職務應以追求本公司整體利益為目標，不得為特定人或特定團體之利益而損及本公司之權益，並應於執行職務時，公平對待所有股東。
第四條董事、監察人行使職權時應盡善良管理人之注意義務，注重誠信、公平原則，秉持高度之自律並遵守法令、本公司章程及股東會決議。
第五條董事、監察人應為全體股東之利益，忠實執行職務。如遇自身之利益與本公司之利益有所衝突時，應以本公司之利益為優先，並避免利用其董事、監察人之職權，而使下列人員或企業獲致不當利益：

一、自身、配偶、父母、子女或三親等以內之親屬。

二、前款人員直接或間接享有相當財務上利益之企業。

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三、自身兼任董事長、執行業務董事或高階經理人之企業。

公司應特別注意與前項所列人員或企業之資金貸與、重大資產交易、進（銷）貨往來或為其提供保證之情事。

第六條董事、監察人因執行職務所知悉之與本公司業務有關之採購、供應、合作、策略聯盟、合併收購或其他商業機會或可得獲利之機會，應優先提供給本公司以維護本公司之利益，且不得藉此為本人或第三人圖私利。
第七條董事若從事與本公司競業之行為，應依公司法第二百零九條第一項規定事先向股東會報告並取得許可。監察人若從事與本公司競業之行為，應比照前項規定辦理，並準用公司法第二百零九條第二項及第三項所定之特別決議方式。
第八條董事、監察人對於公司機密資訊，除經授權或法律規定公開外，應負保密義務，且不得利用該機密資訊為本人或第三人圖私利。
第九條董事、監察人應確保股東權益，並應尊重往來銀行、債權人、從業人員、消費者、供應商、從屬公司及社區等利害關係人之權益。
第十條董事、監察人應遵守防止內線交易相關法令，及關於股票交易暨營業秘密資訊處理之其他證券法令，如掌握重要未公開資訊時，不得從事相關證券交易。
第十一條董事會所列議案如涉有董事本身或第五條、第六條所定利害關係致損及本公司利益之虞時，董事即應自行迴避，不得加入表決，亦不得代理其他董事行使其表決權。

第三章附則

第十二條法人股東董事或監察人所指定代表行使職務之自然人，應

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遵循本準則。

本準則之規定，於法人股東代表董事或監察人所代表之法人股東，準用之。

第十三條董事、監察人如欲豁免第五條之適用時，應向董事會充分揭露第五條所列人員或企業與各該法律行為之利害關係，及對公司並無不利益且符合營業常規之理由，並應經董事會決議許可。但如屬於公司法第二百二十三條所規範之董事與公司間法律行為，並應由監察人為公司之代表。董事、監察人如欲豁免第六條之適用時，應向董事會說明該機會之具體內容，及與公司利益並無衝突或對公司利益並無影響之理由，並應經董事會決議許可。董事會決議通過前二項豁免適用後，公司應即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱、姓名、董事會通過豁免之日期、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊。
第十四條本準則應於年報、公開說明書及公開資訊網站揭露，修正時同。
第十五條本準則經董事會通過後施行，並送各監察人及提股東會報告，修正時同。

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中國鋼鐵股份有限公司一級主管以上人員道德行為準則

民國九十四年十二月二十日訂定

第一章總則

第一條為導引公司一級主管以上人員之行為符合道德標準，防止違法脫序之行為，並使公司之利害關係人更加瞭解公司道德標準，特訂定本準則。
第二條本準則所稱一級主管以上人員，包括總執行長、總經理、執行副總經理、各部門副總經理、總經理特別助理、助理副總經理、各單位一級主管及支薪顧問、高級專業工程師、高級專業管理師、高級研究員。

第二章道德行為準則

第三條誠實及道德之行為：

一級主管以上人員應以誠實無欺的態度及遵守符合專業標準之行為，履行其義務，包括以公正之方式處理個人與其職務事實上或明顯之利益衝突。

第四條防止利益衝突：

一級主管以上人員應以客觀及有效率之方式處理業務，避免利用其在公司擔任之職務，而使下列人員或企業獲致不當利益：

一、自身、配偶、父母、子女或三親等以內之親屬。

二、前款人員直接或間接享有相當財務上利益之企業。

三、自身兼任董事長、執行業務董事或高階經理人之企業。

公司應特別注意與前項所列人員或企業之資金貸與、重大

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資產交易、進（銷）貨往來或為其提供保證之情事。

第五條避免圖私利之機會：

當公司有獲利機會時，一級主管以上人員有責任維護及增加公司所能獲取之正當合法利益，並應避免下列行為：一、透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖利自己或他人之機會。

二、透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取自己或他人之私利。

三、與公司競爭。

第六條保守營業機密：

一級主管以上人員對於公司本身或其進（銷）貨客戶之未公開資訊，除經授權或法律規定公開外，應負保密義務。應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用，或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊。

第七條從事公平之交易：

公司係以卓越之經營、優良之產品與服務致力於市場競爭，不以使用非法或不道德之手段獲得成效。一級主管以上人員應公平對待公司進（銷）貨客戶、競爭對手及從業人員，不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。

第八條公司資產之保護及正當使用：

公司之資產應受保護並僅得基於公司之合法商業目的善加使用。一級主管以上人員均有責任保護公司資產，並確保其能有效合法地使用於業務上，避免因偷竊、疏忽或浪費等作為而直接影響到公司之獲利能力。

第九條遵循法令規章

一級主管以上人員應遵守並宣導證券交易法及其他規範公

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司活動之法令規章，不得故意違反任何法令，或有意圖誤導、操縱、或不公正地取得進（銷）貨客戶利益之行為，及對公司產品或服務為不實之陳述。

第十條遵守防止內線交易相關法令：

一級主管以上人員應遵守防止內線交易相關法令，及關於股票交易暨營業秘密資訊處理之其他證券法令，如掌握重要未公開資訊時，不得從事相關證券交易。內線交易既非法亦不道德，公司將堅決介入處理。

第十一條鼓勵陳報任何非法或違反道德行為準則之行為：

公司內部應加強宣導道德觀念，並鼓勵從業人員於懷疑或發現有違反法令規章或道德行為準則之行為時，向監察人、主任稽核或其他適當人員陳報。公司應盡全力保密陳報者之身分並保護其安全，使陳報者免於遭受報復及威脅。

第三章附則

第十二條豁免適用之程序：

一級主管以上人員如欲豁免第四條之適用時，應向董事會充分揭露第四條所列人員或企業與各該法律行為之利害關係，及對公司並無不利益且符合營業常規之理由，並應經董事會決議許可。

一級主管以上人員如欲豁免第五條之適用時，應向董事會說明該機會、資訊或與公司競爭之具體內容，及與公司利益並無衝突或對公司利益並無影響之理由，並應經董事會決議許可。

董事會決議通過前二項豁免適用後，公司應即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱、姓名、董事會通過豁免之日期、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊。

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第十三條懲戒措施：

一級主管以上人員如有違反本準則情事者，除情節重大者應提報董事會審議外，逕依人事管理制度第四編第二章所定獎懲規定，予以懲戒。

前項受懲戒人員如認公司處置不當，致其合法權益遭受侵害，得依人事管理制度第七編第四章所定申訴處理規定，循行政系統提出申訴，以資救濟。

第十四條一級主管以上人員所應遵循之道德行為規範，除依本準則規定外，適用本公司其他規章之相關規定。
第十五條本準則應於年報、公開說明書及公開資訊網站揭露，修正時同。
第十六條本準則經董事會通過後施行，並送各監察人及提股東會報告，修正時同。

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董事長江耀宗董事兼總經理[ 陳源成 ] 董事翁政義董事鄭裕博董事鍾樂民董事鄔順財

名稱	有利因素	不利因素
1.銀行借款或發行銀行承兌匯票	1.資金調度運用彈性較大。 2.有效運用財務槓桿，創造較高的利潤。 3.程序簡便，公司取得資金迅速。 4.債息可產生節稅效果。	利息負擔較重，將使負債增加。
2.發行公司債	1.每股盈餘無被稀釋之顧慮。 2.公司債債權人不會對公司經營之掌控帶來潛在威脅。 3.可取得中、長期穩定之資金。 4.債息列為費用，有節稅效果。	債期屆滿後，公司將及面臨還債之資金壓力。
3.發行轉換公司債	1.因其附有轉換權利，一般票面利率較低，資金募集成本亦較低。 2.轉換公司債之轉換價格，一般皆較發行轉換公司債時之	1.由於轉換公司債之轉換權利屬於債權人，發行公司較難以確認其長期資金調度計畫。 2.目前市場流通性低，資

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CSC — Capital/Financing Update 2013

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一、本次發行前實收資本之來源及比率

目 錄

中國鋼鐵股份有限公司公開說明書摘要

壹、公司概況

一、公司簡介

(二)總公司及工廠之地址及電話

台北聯絡處

新加坡代表處

大阪代表處

(三)公司沿革

二、風險事項

(一)風險因素

(4)關係企業間交易移轉訂價稅制

b.原料方面

(二)訴訟或非訟事件

(二)董事及監察人資料

董事及監察人資料

董事及監察人資料

四、資本及股份

(一)股本形成經過

(二)主要股東名單

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘及股利資料

(五)員工分紅及董事、監察人酬勞

貳、營運概況

一、業務內容

(一)業務範圍

21.E602011 冷凍空調工程業。

22.CA01130 銅材二次加工業。

24.除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

(二)近二年營業比重

(三)產業概況

(四)技術及研發概況

二、市場及產銷概況

(一)鋼品內外銷分佈統計

94 年鋼品外銷地區分佈

94 年鋼品內銷行業分佈

(二)市場未來之供需狀況與成長性

(三)營業目標

(四)發展遠景與有利及不利因素

(五)最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明：無重大變

三、轉投資事業

(一)轉投資事業概況

(二)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質 權之情形

四、重要契約

參、發行計畫及執行情形

一、發行公司債運用計畫分析

(一)計畫內容：

(二)本次發行公司債依公司法第二百四十八條規定應行記載事項

1.可行性

3.合理性

(2)各種資金調度來源對每股盈餘稀釋之影響

(四)本次發行價格係依票面金額十足發行。

(五)資金運用概算及可能產生之效益

(4)充實營運資金之原因

二、本次受讓他公司股份發行新股：不適用。

肆、財務概況

一、最近五年度財務分析

3.經營能力

4.獲利能力

二、財務報表

三、財務概況其他重要事項應記載事項

九十四年度財務報表

會計師查核報告

(承前頁）

後附之附註係本財務報表之一部分。

中國鋼鐵股份有限公司 股東權益變動表 民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

中國鋼鐵股份有限公司 現金流量表

九十三年度財務報表

會計師查核報告

中國鋼鐵股份有限公司 公鑒：

(承前頁)

中國鋼鐵股份有限公司 股東權益變動表 民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日

中國鋼鐵股份有限公司 現金流量表

(承前頁)

九十四年度母子公司合併財務報表

關係企業合併財務報表聲明書

會計師查核報告

CSC Capital/Financing Update 2013

目錄

(二)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形

中國鋼鐵股份有限公司股東權益變動表民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

中國鋼鐵股份有限公司現金流量表

中國鋼鐵股份有限公司公鑒：

中國鋼鐵股份有限公司股東權益變動表民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日

中國鋼鐵股份有限公司現金流量表

中國鋼鐵股份有限公司及其子公司合併資產負債表民國九十四年及九十三年十二月三十一日

中國鋼鐵股份有限公司及其子公司合併損益表

中國鋼鐵股份有限公司及其子公司合併股東權益變動表民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

中國鋼鐵股份有限公司及其子公司合併現金流量表

(五)最近年度轉投資政策、虧損或獲利主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫

中國鋼鐵股份有限公司申報案件檢查表會計師複核彙總意見

一、本公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及其原因

中國鋼鐵股份有限公司董事、監察人道德行為準則

第一章總則

第二章道德行為準則

第三章附則

中國鋼鐵股份有限公司一級主管以上人員道德行為準則

第一章總則

第二章道德行為準則

第三條誠實及道德之行為：

第五條避免圖私利之機會：

第八條公司資產之保護及正當使用：

第三章附則

第十二條豁免適用之程序：

第十三條懲戒措施：