CSC — AGM Information 2026

Apr 21, 2026

目 錄

		壹、開會程序...					.	.	.	.		.......						2
		貳、開會議程.....							.	.	.	.				.....		3
		一	、	報	告	事項....				.	.	.	.	.	.	.	.	5
		二	、	承	認	事項.		...		.	.	.	.	.	.	.	.	9
		三		、討論事項........										.	.	.	.	4 5
		四	、		臨時動議						........			.	.	.	.	8 3
		參、章			則
				一、本公司股東會議事規則								.	.	.	.	.	.	8 5
		二	、		本公司章程		.	.	.	.	.		...		.	.	.	9 1
肆	、			本公司現任董事持股明細表							.			....		.	.	9 9

中國鋼鐵股份有限公司 11 5 年股東常會開會程序

• 一、宣 布 開 會
• 二、主席就位
• 三、全體肅立
• 四 、 唱 國 歌
• 五、向國旗暨國父遺像行三鞠躬禮
• 六、主席致詞
• 七 、 報 告 事 項
• 八 、 承 認 事 項
• 九 、 討論事項
• 十 、 臨時動議
• 、 ^{散 會} 十一

中國鋼鐵股份有限公司 115 年股東常會議程

召開方式:實體股東會

• 時間:中華民國 115 年 5 月 22 日(星期五)上午 9 時
• 地點:高雄市小港區中鋼路 1 號中國鋼鐵股份有限公司
• 出席:股東及股東委託之代理人

主席:黃董事長建智

一、主席致詞

二、報告事項

• (一)本公司 114 年度營業報告
• (二)審計委員會查核本公司 114 年度決算報告
• (三)114 年度員工酬勞及董事酬勞金分派情形報告
• (四)本公司 114 年度國內無擔保普通公司債發行情形報告 三、承認事項
• 第一案:本公司 114 年度營業報告書、財務報告案
• 第二案:本公司 114 年度盈虧撥補暨盈餘分配案

四、討論事項

• 第一案:本公司章程部分條文修正草案
• 第二案:本公司股東會議事規則部分條文修正草案
• 第三案:本公司取得或處分資產處理程序部分條文修正草案 五、臨時動議

• 六、散 會

• 4 -

報告事項

(一) 本公司 11 4 年度營業報告

(二) 審計委員會 查 核 本公司 11 4 年度決算報告

(請參閱本手冊第 17 頁 )

(三)114 年度員工酬勞及董事酬勞金分派情形報告

本公司董事會

說明:

• 一、依本公司章程第 6 條第 1 項及經濟部 105 年 1 月 4 日經商字第 10402436190 號函規定辦理。
• 二、本公司 105 年 6 月 23 日股東會通過之本公司章程第 6 條修正條文對照 表說明提及:實際分派比率依照過往稅後(即稅後淨利於提列法定盈餘公 積、依法令提列或迴轉特別盈餘公積及分派 14%特別股股息後)之比率 (員工 8%、董事 0.15%)計算基礎所提撥數額換算為稅前比率調整之。
• 三、依經濟部 105 年 1 月 4 日經商字第 10402436190 號函釋,所謂獲利狀 況係指不含員工酬勞及董事酬勞金金額之稅前利益。
• 四、本公司 114 年度無獲利,114 年度員工酬勞依稅後比率 8%計算金額 為 0 元,相當於不含員工酬勞及董事酬勞金金額之稅前利益的 0%; 114 年度董事酬勞金依前述比率計算金額為 0 元,相當於不含員工酬 勞及董事酬勞金金額之稅前利益的 0%。

(四)本公司 114 年度國內無擔保普通公司債發行情形報告

本公司董事會

說明:

• 一、依公司法第 246 條規定辦理。
• 二、本公司為充實營運資金及償還債務所需,分別於 114 年 4 月 29 日、 114 年 9 月 17 日、115 年 1 月 6 日完成發行 114 年度第一期無擔保 普通公司債新臺幣 58 億元、114 年度第二期無擔保普通公司債新臺 幣 78 億元及 115 年度第一期無擔保普通公司債甲券新臺幣 76 億元、 乙券新臺幣 27 億元,公司債發行條件報告如下:
• (一)114 年度第一期無擔保普通公司債
  • 1.發行總額:新臺幣 58 億元整。
  • 2.發行期限:5 年期,民國 114 年 4 月 29 日發行,至民國 119 年 4 月 29 日到期。
  • 3.票面金額:新臺幣 100 萬元整。
  • 4.發行價格:依票面金額十足發行。
  • 5.票面利率:固定年利率 2.06%。
  • 6.付息方式:自發行日起依票面利率,每年單利計、付息一次。
  • 7.還本方式:自發行日起屆滿到期日一次還本。
• (二)114 年度第二期無擔保普通公司債
  • 1.發行總額:新臺幣 78 億元整。
  • 2.發行期限:5 年期,民國 114 年 9 月 17 日發行,至民國 119 年 9
  • 月 17 日到期。
  • 3.票面金額:新臺幣 100 萬元整。
  • 4.發行價格:依票面金額十足發行。

5.票面利率:固定年利率 1.89%。

6.付息方式:自發行日起依票面利率,每年單利計、付息一次。

7.還本方式:自發行日起屆滿第四、五年各還本 50%。

(三)115 年度第一期無擔保普通公司債甲、乙券

• 1.發行總額:分為甲券及乙券。其中甲券發行金額為新臺幣 76 億 元整,乙券發行金額為新臺幣 27 億元整。
• 2.發行期限:甲券 5 年期自民國 115 年 1 月 6 日發行,至民國 120 年 1 月 6 日到期;乙券 7 年期自民國 115 年 1 月 6 日發行,至民 國 122 年 1 月 6 日到期。
• 3.票面金額:新臺幣 100 萬元整。
• 4.發行價格:依票面金額十足發行。
• 5.票面利率:甲券票面利率為固定年利率 1.79%;乙券票面利率為 固定年利率 1.82%。

6.付息方式:自發行日起依票面利率,每年單利計、付息一次。 7.還本方式:自發行日起屆滿到期日一次還本。

承認事項

第一案

本公司董事會提

案由:本公司 114 年度營業報告書、財務報告(如附件),敬請承認。 決議:

中國鋼鐵股份有限公司 114 年度營業報告書

一、經營方針

精緻綠能	啟商機
數位創新	增效益
低碳節能	拚永續
產鏈協同	創價值

二、經營目標實施概況

• (一) 本年度持續推動「降低可控成本活動」,面對關稅調升與匯率波 動等外部環境挑戰,公司於下半年訂定再精進方案,鞏固既有降 成本績效,各單位積極配合推動,最終順利達成年度目標。
• (二) 受全球經濟復甦緩慢、終端需求疲弱、供應鏈不確定性及國際貿 易保護主義等因素影響,鋼品銷售量、高品級銷售量及精緻鋼品 銷售量不如預期;惟隨全球經濟溫和復甦、鋼鐵需求可望回升, 公司將密切掌握國際情勢與市場機會,積極拓展出貨,同時深耕 高端產業客戶,透過協同研發與客製化供應深化客戶關係,並加 強產品應用與延伸推廣,提升產品附加價值與整體競爭力,戮力 達成銷售目標。
• (三) 受整體產業環境影響,鐵水及鋼胚實際產量下降,使年度溫室氣 體排放量控制於目標範圍內,惟高爐燃料率偏高及使用較多外購 燃料,排碳強度表現仍有改善空間。公司已持續推動碳中和相關 治理機制,透過跨單位專責小組定期檢討績效與行動方案,精進 能源效率與減碳成效。
• (四) 以智慧產線、智慧能資源、智慧排程為目標,引進AI數位創新外 部技術,推動3K環境產線之人機協作與輔助設備開發,同步加速

數位轉型;另外在研發資源挹注、教育訓練強化運維能力,以及 導入生成式AI應用提升作業效率等措施支持下,有效提升整體執 行效能,順利達成建構智慧產線之目標。

(五) 本公司持續推動工安再精進,強化全員工安認知,運用 AI 科技 輔助,建構智慧工安數位系統,貫徹走動式管理,強化工安五道 防線,提升全員安全意識、加強稽查有效性、管理審查措施,落 實人員健康守護,達成重大職災零件目標。

三、營業實施成果

• (一) 生產執行情形 114 年度為 714 萬公噸,較 113 年度 728 萬公噸,減少 14 萬公 噸,降幅約 2%。
• (二) 銷售執行情形

114 年度為 738 萬公噸,較 113 年度 759 萬公噸,減少 21 萬公 噸,降幅約 3%。

四、獲利與上年度比較

(一) 營業收入部分

114 年度營業收入 167,024,879 千元較 113 年度 193,545,508 千 元減少 26,520,629 千元,主要係鋼品銷售數量減少及銷售單價 下跌所致。

(二) 營業毛利部分

114 年度營業毛利 6,732,647 千元較 113 年度 10,937,891 千元減 少 4,205,244 千元,主要係鋼品單位售價降幅大於單位銷貨成本 降幅所致。

(三) 營業利益部分

114 年度營業損失 370,104 千元較 113 年度營業利益 3,464,528

千元減少 3,834,632 千元,主要係營業毛利減少所致。

(四) 營業外收入及支出淨額部分

114 年度營業外收支淨額-4,384,068 千元較 113 年度營業外收支 淨額-614,685 千元減少 3,769,383 千元,主要係採用權益法認列 之子公司及關聯企業損益份額減少所致。

(五) 所得稅費用部分

114 年度所得稅利益 404,987 千元較 113 年度所得稅費用 871,491 千元有利 1,276,478 千元,主要係稅前淨利減少所致。

(六) 綜上所述, 114 年度淨 損 4,349,185 千元較 113 年度淨利 1,978,352 千元減少 6,327,537 千元。

五、研究發展狀況

本公司研發策略係以公司願景「智慧創新、綠能減碳、價值共創,成為 永續成長的卓越企業」為核心,持續落實「二軸三轉」策略,並全力加 速「數位轉型」、「低碳轉型」、「供應鏈轉型」三大轉型,引導研發 資源聚焦於關鍵技術與重點應用領域,強化產品差異化與附加價值,將 永續經營理念具體落實於產品開發與製程創新之中,於 114 年創造出亮 麗的研發成果,共完成 37 件新產品開發案,其中 17 件屬於精緻鋼品, 而精緻鋼品與高品級鋼銷售比率,分別達 11.5 %與 49.6 %。其中較重 大項目說明如下:

• (一) 精緻鋼品開發
• 1. 精密加工用鋼:為滿足鍛打成型複雜度高的汽、機車部品需求, 發展無線縫(Seam-Free)生產技術,透過三維有限元素模擬,解 析鋼料表面線縫形成機理,進而發展平緩角部應變特有軋鋼工 藝,成功開發 Seam-free 製程技術,並應用於高度冷加工之扣件

與保安組件,促進扣件業、汽機車組件業整體加工鏈轉型升級。

• 1. 高值手工具鋼:持續推廣加鈮(Nb)細晶增韌鋼種,解決一般鋼種 低溫韌性與抗扭能力不足問題。且應用加鈮細晶技術可抑制熱 鍛引發之晶粒粗化,節省後續的正常化熱處理工序,降低製程碳 足跡。此外針對變韌鐵型高強韌起子頭用鋼開發等溫淬火熱處 理優化技術,以協助下游手工具業與熱處理業者優化製程控制 並提升產品品質。
• 1. 高功能結構鋼:因應橋梁工程朝向「大跨距、高橋墩、深基礎」 之設計趨勢,陸續研製出 CNS 與美規之高功能橋梁用鋼,已成 功應用於國內指標建案。並積極開發頂規鋼板,優化國內橋梁的 安全性和耐久性。此外,因應國內機械產業需求,成功開發厚度 6~9mm 極薄耐磨板,適用於礦石箕斗等高磨耗零件,可顯著延 長機具壽命、降低維護頻率,減少對進口材料的依賴,提升市場 競爭力。
• 1. 尖端超強韌鋼:為滿足新型國防科技車輛需求,開發 RHA 軋延 均質超厚鋼板,透過中碳與硬化合金輔助,搭配鍛軋空冷硬化製 程,以滿足高硬度等級外,亦擁有良好韌性表現,提供穩健的防 護效能,增進國防產業自主與技術升級。
• 1. 綠色能源及家電用鋼:隨著全球環保意識提升及碳中和趨勢,熱 浸鍍鋅電腦及伺服機殼品牌廠提出高再生鋼材需求,透過冶煉 技術提升,突破關鍵瓶頸,建立有別以往的轉爐增用廢鋼生產技 術,成功開發全廢鋼製程產製的「鍍鋅 RC90」產品,樹立鋼材 再生料含量占比的里程碑。
• 1. 先進合金碳鋼:因應機械五金、手工具與汽機車零部件之高質化 產品需求,除運用硬化合金提升產品熱處理性外,亦積極投入易 加工、高球化率與高尺寸精度系列熱軋精衝產品,以持續引領產 業升級並拓展商機。
• 1. 跨世代車用鋼:為滿足車體輕量化、安全性高強化與加工性優化 需求,開發一系列功能型先進超高強度汽車用鋼,並邁向採 AI 智慧製造,朝更高強度、更高延性、更高擴孔之精緻鋼品發展, 持續補全產業鏈缺口,以因應車廠用料需求。
• 1. 超能效電磁鋼:因應電動車、無人機、人形機器人、機器狗蓬勃 發展,開發兼具高頻低鐵損、高磁通及高強度之電磁鋼,以分別 對應滿足馬達低能耗、高功率密度及高扭力、高轉速之設計需 求,成功導入電動車大廠、無人機及機器人新創應用,成為重要 的電磁鋼供應商。
• (二) 智慧生產技術
• 1. 完成天車自動駕駛技術開發,遠程操控時可同步切入自動駕駛, 提高吊運效率。並導入影像輔助辨識,辨識吊爪對齊鋼捲與夾 取,避免夾傷產品。
• 1. 完成以知識圖譜為基礎之生成式 AI 技術開發,將上百份孤立的 設備維護報告,轉化為結構化、可探索的「設備故障知識網路」, 從「被動查詢」轉變為「主動探索」,從而發掘出更深層次的洞 察與價值。
• 1. 完成 RC 材煉鋼成本最佳化智慧控制技術,開發適用於高廢鋼 比製程的煉鋼智慧模型與成本最佳化模型,達成品質與成本之 間平衡,為煉鋼廠提供降低成本、提升品質和實現節能減碳的合 理決策依據。
• 1. 導入結合內部系統與雲端技術的創新 AI 開發工具,可直接運用 雲端超過 350 種現成演算法與預訓練模型,搭配標準化雲端開 發流程,有效提升 AI 應用服務開發效率。
• 1. 完成「電磁鋼自黏塗膜製程爐溫操作指引」,依此爐溫管制指引 產出之鋼捲可獲得黏結佳且不溢膠之鐵芯成品,確保自黏塗膜 製程的穩定性和品質,提高客戶對自黏 ES 信心。
• 1. 完成「分條鋼捲寬度量測與孔洞偵測系統」之開發與應用,系統 可正確量測出最多 16 條分條後鋼捲之寬度,且精度可達小於± 0.2 mm。
• 1. 完成「室內料場智慧消防系統」開發與建置,經測試系統對異況 檢出率達 100%,不僅可正確警示和警報,並連動進行水霧降溫 與噴水滅火兩階段噴水策略,可有效避免火災發生。
• (三) 節能減碳及環保技術
• 1. 有關深化「高爐低碳煉鐵技術開發」進展,114 年執行 3 次高爐 低碳排爐料添加測試,透過配渣智慧化計算,確保高爐終渣能符 合其流動特性,可順利排出高爐外;並透過擬真的高爐佈料模擬 技術,確保球結礦、塊鐵礦、及燒結礦能分佈在其適合反應之位 置,使氣流通順。已建立在爐況順行前提下,獲得低碳排高爐原 料之較低減碳成本操作技術。
• 1. 持續推展「副產氣捕碳及高值化利用技術」開發,建立吸附劑物 理特性分析技術及等溫吸附分析技術,找出國內市售第二料源, 避免吸附劑單一供應商斷料之風險。
• 1. 繼續執行經濟部產業技術司 A+企業創新研發淬鍊計畫-「低能 耗碳捕捉與利用技術開發」;整合「參數最適化+級間冷卻+燒 結熱回收」技術,降低再生能耗 5%。分析不同煙氣 CO2 濃度下 能耗與成本,作為場內煙氣捕碳方案建置評估依據。
• 1. 以「工業爐混氫/混氨燃燒技術開發與示範應用計畫」申請經濟 部能源署三年期業界能專計畫,建立模擬分析、燃燒系統評估與 測試修改技術,並於鋼捲退火爐完成 60 爐次以上之混氫 40%示 範應用,鋼捲合格率 100%,完成混氫燃燒技術建立。
• 1. 三階輕油場富苯洗油,由管式爐汰換為過熱蒸汽之熱交換器預 熱,因沿用舊操作參數,預熱溫度偏高造成成本過高。為此運用 化工模擬軟體,開發三階輕油場虛擬工場模型,建立操作指引。
• 1. 降低礦泥汞含量以符合水泥業 116 年加嚴標準,燒結脫硫廢水 為汞主要來源。於燒結脫硫系統建置旋風分離搭配混凝沉澱與 板框脫水模場,實測總汞去除率達 96%,脫水污泥含水率 32%。 上述減汞技術可取代原燭式過濾器,確保礦泥持續供水泥業再 利用。
• 1. 開發節能型電解清洗劑,透過分子設計優化配方,在較低溫與低 電耗條件下仍維持既有清洗品質,兼顧效率與節能。
• 1. 因應國際節能減碳及環保趨勢,開發中低溫板狀脫硝觸媒,選擇 性觸媒還原技術(SCR)製程脫硝溫度規劃由高溫(280~320℃)降 至中低溫(200~220℃),已完成觸媒配方與生產線建置並量產板 狀商品,持續推廣應用中。

113 12 114 113 1 1 12 31

113 12 31 114 113 1 12 31

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1510 1517 1535 1538 1550 1600 1755 1760 1780 1840 1920 1980 1995 15XX	ౢၗ୏ࢬߚ ೸ၸཞ੻ࡪϦϢሽॶᑽໆϐߎᑼၗౢɡ ࢬߚ୏ȐߕຏѤϷΎȑ ೸ၸځдᆕӝཞ੻ࡪϦϢሽॶᑽໆϐߎᑼၗౢɡ ࢬߚ୏ȐߕຏѤǵϖϷΖȑ ᎍ៽ࡪ ԋҁᑽໆϐࡕ ᑼၗߎ ୏ࢬߚɡౢ ᗉᓀϐߎᑼၗౢɡ ࢬߚ୏ȐߕຏѤϷΐȑ ௦Ҕ៾੻ݤϐ׫ၗȐߕຏѤϷΜΒȑ ό୏ౢǵቷ܊Ϸ೛ഢȐߕຏѤǵΜѤϷΟΜΒȑ ٬Ҕ៾ၗౢȐߕຏѤǵΜϖϷΟΜΒȑ ׫ၗ܄ό୏ౢȐߕຏѤǵΜϤϷΟΜΒȑ ค׎ၗౢȐߕຏѤȑ ሀ ܌ۯளิၗౢȐߕຏѤϷΒΜϤȑ ߎ᛾ߥӸр ځдߎᑼၗౢɡ ࢬߚ୏ȐߕຏΜΟϷΟΜΒȑ ځ ౢၗ୏ࢬߚд ࢬߚ୏ၗౢӝी	560,685 47,759,250 20,000 998,930 12,813,331 390,532,916 12,406,540 9,787,924 1,092,791 14,545,801 631,876 2,566,437 2,355,615 496,072,096	- 7 - - 2 58 2 2 - 2 - 1 - 74	802,175 46,292,740 20,000 1,257,410 14,705,994 397,633,498 12,625,727 10,035,899 1,136,536 11,615,773 594,345 3,041,404 2,399,333 502,160,834	- 7 - - 2 57 2 2 - 2 - - - 72
1XXX	ၗౢᕴी	\$ 673,846,973	100 \$	695,059,337	100
ж ዸ 2100 2110 2120 2126 2130 2150 2170 2180 2200 2230 2250 2280 2321 2322 2365 2399 21XX	ॄ ໸ Ϸ ៾ ੻ ໸ॄ୏ࢬ อයॷීϷሌՉ೸ЍȐߕຏΜΎϷΟΜΒȑ ᔈбอය౻چȐߕຏΜΎȑ ೸ၸཞ੻ࡪϦϢሽॶᑽໆϐߎᑼॄ໸ɡࢬ୏ȐߕຏѤϷΎȑ ᗉᓀϐߎᑼॄ໸ɡࢬ୏ȐߕຏѤϷΐȑ ӝऊॄ໸ɡࢬ୏ȐߕຏѤϷΒΜѤȑ ᔈб౻Ᏽ ᔈб஦ීȐߕຏΜΐȑ ᔈб஦ීɡᜢ߯ΓȐߕຏΜΐϷΟΜ΋ȑ ځдᔈбීȐߕຏΒΜϷΟΜ΋ȑ ҁය܌ளิॄ໸ ॄ໸ྗഢɡࢬ୏ȐߕຏѤϷΒΜ΋ȑ ચၛॄ໸ɡࢬ୏ȐߕຏѤϷΜϖȑ ΋ԃϣډයᔈбϦљ໸ȐߕຏΜΖȑ ΋ԃ܈΋ᔼ཰ຼයϣډයሌՉߏයॷීȐߕຏΜΎϷΟΜΒȑ ଏීॄ໸ɡࢬ ୏ ໸ॄ୏ࢬдځ ࢬ୏ॄ໸ӝी	\$ 30,933,146 25,120,388 3,595 93,931 7,259,724 512,524 13,875,654 178,019 19,113,843 1,115,018 6,253,896 1,022,925 16,217,949 4,708,193 1,056,397 1,483,261 128,948,463	5 \$ 4 - - 1 - 2 - 3 - 1 - 2 1 - - 19	36,169,577 25,608,233 1,055 1,120,637 5,120,893 609,229 18,189,691 357,633 26,948,594 1,121,303 3,505,488 1,027,307 13,536,337 10,871,064 1,245,936 1,510,307 146,943,284	5 4 - - 1 - 3 - 4 - - - 2 2 - - 21
2511 2527 2530 2541 2542 2550 2570 2580 2640 2670 25XX	໸ॄ୏ࢬߚ ᗉᓀϐߎᑼॄ໸ɡ ࢬߚ୏ȐߕຏѤϷΐȑ ӝऊॄ໸ɡ ࢬߚ୏ȐߕຏѤϷΒΜѤȑ ᔈбϦљ໸ȐߕຏΜΖȑ ሌՉߏයॷීȐߕຏΜΎϷΟΜΒȑ چ౻යᔈбߏ ΜΎȑຏߕȐ ॄ໸ྗഢɡ ࢬߚ୏ȐߕຏѤϷΒΜ΋ȑ ሀ ܌ۯளิॄ໸ȐߕຏѤϷΒΜϤȑ ચၛॄ໸ɡ ࢬߚ୏ȐߕຏѤϷΜϖȑ ృዴۓᅽճॄ໸ȐߕຏѤϷΒΜΒȑ ځ ໸ॄ୏ࢬߚд ࢬߚ୏ॄ໸ӝी	684,217 41,565 55,011,160 85,270,954 42,464,031 1,670,498 15,243,773 9,838,913 3,469,973 1,284,421 214,979,505	- - 8 13 6 - 2 2 1 - 32	- 45,116 54,134,815 71,419,133 49,227,680 1,629,694 14,918,196 9,824,040 4,259,939 1,171,546 206,630,159	- - 8 10 7 - 2 2 1 - 30
2XXX	ॄ໸ӝी	343,927,968	51	353,573,443	51
3110 3120 3100 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3500	ᘜឦܭҁϦљ཰Ьϐ៾੻ȐߕຏѤϷΒΜΟȑ ި! ! ҁ ද೯ި ੝ձި ިҁӝी ၗҁϦᑈ Ꭹࣦ੮ߥ ᎩϦᑈࣦۓݤ ੝ձࣦᎩϦᑈ ҂ϩଛࣦᎩ Ꭹӝीࣦ੮ߥ ੻៾дځ ৤ᙒި౻	157,348,610 382,680 157,731,290 41,189,617 75,163,029 29,343,767 4,330,829 108,837,625 2,006,778) (13,118,233)	23 - 23 6 11 4 1 16 - ( (2)	157,348,610 382,680 157,731,290 41,082,914 74,847,259 26,912,231 17,127,981 118,887,471 3,478,031) (12,923,473)	23 - 23 6 11 4 2 17 (1) ( (2)
31XX	ҁϦљ཰Ьϐ៾੻ӝी	292,633,521	43	301,300,171	43
XX36 3XXX	੻៾ڋ௓ߚ ៾੻ӝी	37,285,484 329,919,005	6 49	40,185,723 341,485,894	6 49
3X2X	ॄ໸Ϸ៾੻ᕴी	\$ 673,846,973	100 \$	695,059,337	100
ဠ٣ߏǺ	ߕࡕϐߕຏ߯ҁӝٳ଄୍ ࿶౛ΓǺᕴ࿶౛Ǻ	֋ൔϐ΋೽ϩǶ ଄୍ୋᕴ࿶౛Ǻ		཮ीЬᆅǺ

• 22 -

代碼	114 113 民 國 及	中國 鋼 鐵股 份 有限 公司 及 子公 司 合併 綜 合損 益 表 1 1 12 年 月 日至 114 年度 金 額	31 月 %	日 單 位: 新 台幣 千 元, 惟 每股 盈 餘(損 失)為 113 年度 金 額	元 %
4000	營業收入(附註四、二十四、
	三十一及三十七)	\$ 317,155,264	100	\$ 360,535,714	100
5000	營業成本(附註十一、二十五及 三十一)
		308,130,007	97	345,474,550	96
5900	營業毛利	9,025,257 A	3	15,061,164 A	4
	營業費用
6100	推銷費用	3,978,732	1	4,094,332	1
6200	管理費用	6,751,119	2	6,875,982	2
6300	研究發展費用	2,172,583	1	2,266,904	1
6450	預期信用減損損失	26,901	-	31,951	-
6000	營業費用合計	12,929,335	4	13,269,169	4
6900	營業利益(損失)	(3,904,078)	(1)	1,791,995	-
	營業外收入及支出
7100	利息收入(附註二十五)	1,131,818	-	1,254,622	1
7010	其他收入(附註二十五及
	三十一)	2,567,654	1	4,034,199	1
7020	其他利益及損失(附註二 十五)	370,980	-	811,433	-
7050	財務成本(附註四及二十 五)	(5,054,071)	(1)	(4,046,420)	(1)
7060	採用權益法認列之關聯企 業損益份額	203,001	-	731,736	-
7000	營業外收入及支出合計	(780,618)	-	2,785,570	1

	114 年度		113 年度
代碼	金 額	%	金 額	%
稅前淨利(損) 7900	(4,684,696)	(1)	4,577,565	1
所得稅費用(利益)(附註四及二 7950
十六)	(1,177,995)	-	701,577	-
本年度淨利(損) 8200	(3,506,701)	(1)	3,875,988	1
其他綜合損益(附註二十三及
二十六)
不重分類至損益之項目 8310
確定福利計畫之再衡量數 8311	442,862	-	1,246,247	-
透過其他綜合損益按公允 8316
價值衡量之權益工具投
資未實現評價損益	2,211,438	-	(3,504,446)	(1)
避險工具之損益 8317	(25,709)	-	(388,895)	-
採用權益法認列之關聯企 8320
業之其他綜合損益之份
額	(1,202,554)	-	(57,609)	-
8349 與不重分類之項目相關之
所得稅利益(費用)	(90,045)	-	341,556	-
後續可能重分類至損益之項 8360
目
國外營運機構財務報表換 8361
算之兌換差額	155,770	-	1,415,004	-
透過其他綜合損益按公允 8367
價值衡量之債務工具投
資未實現評價損益	(1,241)	-	3,929	-
避險工具之損益 8368	(265,666)	-	940,835	-
8370 採用權益法認列之關聯企
業之其他綜合損益份額	(553,163)	-	783,605	-
8399 與可能重分類之項目相關
之所得稅利益(費用)	50,959	-	(66,164)	-
本年度其他綜合損益(稅 8300
後淨額)	722,651	-	714,062	(1)

					114 年度			113 年度
代碼				金	額	%	金	額	%
8500	本年度綜合損益總額			\$	(2,784,050)	(1)	\$	4,590,050	-
	淨利(損)歸屬於:
8610		本公司業主		\$	(4,349,185)	(1)	\$	1,978,352	1
8620		非控制權益			842,484	-		1,897,636	-
8600				\$	(3,506,701)	(1)	\$	3,875,988	1
	綜合損益總額歸屬於:
8710		本公司業主		\$	(3,350,148)	(1)	\$	1,420,180	-
8720		非控制權益			566,098	-		3,169,870	-
8700				\$	(2,784,050)	(1)	\$	4,590,050	-
			每股盈餘(損失)(附註二十
	七)
9750	基	本		\$	(0.29)		\$	0.13
9850	稀	釋		\$	(0.29)		\$	0.13

後附 之 附註 係 本合 併財 務 報告 之 一部 分。

ϡ ࣁ ިճ	ी 342,251,498 ӝ ੻ ៾	- (5,454,701)	(53,575) -	3,875,988 714,062	4,590,050 (333,972) 117,485	530,845	-	(161,736) 341,485,894	341,485,894	- -	(5,143,004)	(53,575) -	(3,506,701) 722,651	(2,784,050) 113,303	(57,876) ( 3,466,337 )	- (175,350) 329,919,005
ި ؂ ோ ϡǴ	36,485,008 \$ ੻៾ ߚ௓ڋ	- -	- -	1,897,636 1,272,234	3,169,870 - -	530,845	-	40,185,723 \$ -	40,185,723 \$	- -	-	- -	842,484 (276,386)	566,098 -	- ( 3,466,337 )	37,285,484 \$ - -
ჾί ੻ ཥѠ ՏǺ	305,766,490 \$ ϐ៾੻ ी љ Ϧ Ь ҁ ӝ ཰	- (5,454,701)	(53,575) -	1,978,352 (558,172)	1,420,180 (333,972) 117,485	-	-	301,300,171 \$ (161,736)	301,300,171 \$	- -	(5,143,004)	(53,575) -	(4,349,185) 999,037	(3,350,148) 113,303	(57,876) -	292,633,521 \$ - (175,350)
ൂ ៾	(12,394,740) \$ ౻ ި ᙒ ৤	- -	- -	- -	- (333,972) -	-	-	(12,923,473) \$ (194,761)	(12,923,473) \$	- -	-	- -	- -	- -	- -	(13,118,233) \$ - (194,760)	ᆅǺ Ь
Ҟ ϐ ໨	(1,498,330) \$ ी ӝ	- -	- -	(1,463,149) -	(1,463,149) - -	-	(516,552)	(3,478,031) \$ -	(3,478,031) \$	- -	-	- -	- 600,934	600,934 -	- -	(2,006,778) \$ 870,319 -	ी ཮
੻ Ь	4,523,877 \$ ڀ ੻ π ཞ ᓀ ᗉ ϐ	- -	- -	- 258,179	258,179 - -	-	-	4,782,056 \$ -	4,782,056 \$	- -	-	- -	- (125,068)	(125,068) -	- -	4,656,988 \$ - -
៾ В 31 ཰	273,982 \$ ೸ၸځдᆕӝ ཞ੻ࡪϦϢሽॶ ᑽໆϐߎᑼၗౢ ҂ჴ౜ຑሽཞ੻	- -	- -	- (3,203,719)	(3,203,719) - -	-	(516,552)	(3,446,289) \$ -	(3,446,289) \$	- -	-	- -	- 970,689	970,689 -	- -	(1,605,281) \$ 870,319 -	ϩǶ
љ д Д Ϧ Կ 12 η Ϸ ߄ ځ	(6,296,189) \$ ୯Ѧᔼၮᐒᄬ ଄୍ൔ߄ඤᆉ ϐիඤৡᚐ	- -	- -	- 1,482,391	- - 1,482,391	-	-	(4,813,798) \$ -	(4,813,798) \$	- -	-	- -	- (244,687)	(244,687) -	- -	(5,058,485) \$ - -	೽ ΋ ϐ ֋
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҇ ୯ 114 ҁ	੮ 74,683,304 \$ ᎩϦᑈ ࣦۓ	163,955 -	- -	- -	- - -	-	-	74,847,259 \$ -	74,847,259 \$	315,770 -	-	- -	- -	- -	- -	75,163,029 \$ - -	ߕ ࡕ
ܭ	ߥ ݤ 40,688,818 \$ ᑈ Ϧ ҁ ၗ	- -	- -	- -	- - 117,485	-	-	41,082,914 \$ 276,611	41,082,914 \$	- -	-	- -	- -	- 113,303	(30,897) -	41,189,617 \$ - 24,297	ᕴ࿶౛Ǻ ΓǺ ౛ ࿶
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	中國 鋼 鐵股 份 有限 公司 及 子公 司 合併 現 金流 量 表 民國 114 及 113 年 1 月 1	日 至 12 月 31 日	單位 : 新台 幣 千元
代 碼		114 年度	113 年度
	營業活動之現金流量
A10000	本年度稅前淨利(損) \$	(4,684,696)	\$ 4,577,565
A20010	收益費損項目
A20100 A20200	折舊費用 攤銷費用	32,545,494	32,146,850
A20300	預期信用減損損失	153,609	187,763
A20400	透過損益按公允價值衡	26,901	31,951
	量金融資產及負債之
	淨利益	(161,789)	(157,353)
A20900	財務成本	5,054,071	4,046,420
A21200	利息收入	(1,131,818)	(1,254,622)
A21300	股利收入	(1,920,752)	(2,803,348)
A22300	採用權益法認列之關聯
	企業及合資利益之份
	額	(187,519)	(714,558)
A22500	處分及報廢不動產、廠
	房及設備損失(利益)	(176,491)	73,375
A23000	處分待出售非流動資產
	利益	-	(255,677)
A23100	處分投資利益	(45,466)	(100,657)
A23700	存貨跌價損失(回升利
	益)	(2,280,298)	1,585,718
A23800	非金融資產減損損失 提列(迴轉)負債準備	33,165	283,938
A29900 A29900	其 他	2,868,538	(2,568,749)
A30000	營業資產及負債之淨變動數	(12,787)	(115,688)
A31115	強制透過損益按公允價
	值衡量之金融資產	124,680	160,240
A31120	避險之金融資產	2,498,059	1,364,827
A31125	合約資產	2,338,216	(402,396)
A31130	應收票據	409,031	460,694
A31150	應收帳款	975,582	(3,488,501)

代 碼		114 年度	113 年度
A31160	應收帳款-關係人	(86,078)	84,291
A31180	其他應收款	(334,281)	(298,744)
A31200	存 貨	17,363,614	10,976,691
A31240	其他流動資產	952,636	(361,905)
A32120	避險之金融負債	(102,513)	107,227
A32125	合約負債	2,135,280	1,253,349
A32130	應付票據	(96,705)	(510,926)
A32150	應付帳款	(4,314,037)	1,057,314
A32160	應付帳款-關係人	(179,614)	268,854
A32180	其他應付款	(334,096)	(564,803)
A32200	負債準備	(105,755)	(98,724)
A32230	其他流動負債	(27,046)	43,769
A32240	淨確定福利負債	(347,104)	(7,358)
A32990	退款負債	(189,539)	(367,966)
A33000	營運產生之現金	50,760,492	44,638,861
A33500	支付之所得稅	(1,461,274)	(2,352,364)
AAAA	營業活動之淨現金流入	49,299,218	42,286,497
	投資活動之現金流量
B00010	取得透過其他綜合損益按公
	允價值衡量之金融資產	(6,690,848)	(5,062,970)
B00020	處分透過其他綜合損益按公
	允價值衡量之金融資產	6,966,415	5,139,278
B00030	透過其他綜合損益按公允價
	值衡量之金融資產減資退
	回股款 取得透過損益按公允價值衡	255	74,980
B00100	量之金融資產
B00200	處分透過損益按公允價值衡	(2,932,210)	(2,946,745)
	量之金融資產	3,156,673	2,557,074
B01700	除列避險之金融負債	(255,641)	-
B01800	取得採用權益法之投資	(3,564)	(75,590)
B01900	處分採用權益法之投資	12,550	75,091
B02300	處分子公司	-	7,187
B02400	採用權益法之被投資公司減
	資退回股款	68,250	-
B02600	處分待出售非流動資產	-	278,814

代 碼		114 年度	113 年度
B02700	購置不動產、廠房及設備	(32,157,586)	(42,768,491)
B02800	處分不動產、廠房及設備	236,371	44,083
B03700	存出保證金減少(增加)	(127,540)	112,716
B04100	其他應收款增加	(1,100,000)	-
B04500	取得無形資產	(76,127)	(63,897)
B05400	購置投資性不動產	(15,488)	-
B06500	其他金融資產增加	(2,616,643)	(2,383,136)
B06800	其他非流動資產減少(增加)	55,182	(16,813)
B07500	收取之利息	1,051,242	969,327
B07600	收取關聯企業股利	545,635	616,573
B07600	收取其他股利	1,920,390	2,818,758
BBBB	投資活動之淨現金流出	(31,962,684)	(40,623,761)
	籌資活動之現金流量 短期借款增加
C00100 C00200	短期借款減少	198,226,744	296,071,527
C00500	應付短期票券增加	(202,905,748)	(291,076,463)
C00600	應付短期票券減少	112,878,114	140,482,693
C01200	發行應付公司債	(113,365,959) 17,100,000	(177,820,259) 9,020,461
C01300	償還應付公司債
C01600	舉借銀行長期借款	(13,537,500)	(11,962,500)
C01700	償還銀行長期借款	100,761,062 (92,788,423)	119,046,891 (94,644,512)
C01800	長期應付票券增加	10,005,221	32,176,312
C01900	長期應付票券減少	(16,768,870)	(7,648,895)
C04020	租賃負債本金償還	(1,118,226)	(1,165,484)
C04300	其他非流動負債增加(減少)	112,875	(25,654)
C04500	支付本公司業主股利	(5,196,331)	(5,505,817)
C04900	庫藏股票買回成本	-	(333,972)
C05400	取得子公司股權	(352,410)	(223,248)
C05500	處分子公司股權(未喪失控
	制力)	57,005	110,610
C05600	支付之利息	(5,546,665)	(5,233,505)
C05800	非控制權益變動	(3,442,473)	314,719
CCCC	籌資活動之淨現金流入
	(出)	(15,881,584)	1,582,904

代 碼		114 年度	113 年度
DDDD	匯率變動對現金及約當現金之影 響	298,703	899,982
EEEE	現金及約當現金淨增加	1,753,653	4,145,622
E00100	年初現金及約當現金餘額	15,065,137	10,919,515
E00200	年底現金及約當現金餘額	\$ 16,818,790	\$ 15,065,137
	現金 及 約當 現 金之 調節
代 碼 E00210	合併資產負債表列示之現金及約	114 年 12 月 31 日	113 年 12 月 31 日
	當現金	\$ 19,079,435	\$ 17,828,047
E00240	銀行透支	(2,260,645)	(2,762,910)
E00200	現金及約當現金餘額	\$ 16,818,790	\$ 15,065,137

後附 之 附註 係 本合 併財 務 報告 之 一部 分。

113 12 31 113 1 1 12 31

113 12 114 113 1 1 12 31

114

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2180 2200	ᔈб஦ීɡᜢ߯ΓȐߕຏΒΜΐȑ! ځдᔈбීȐߕຏΜΐϷΒΜΐȑ!	674,399 11,242,496	- 3	814,490 10,753,520	- 2
2230	ҁය܌ளิॄ໸!	216,923	-	317,318	-
2250	ॄ໸ྗഢɡࢬ୏ȐߕຏΒΜȑ!	3,815,735	1	2,079,034	1
2280 2321	ચၛॄ໸ɡࢬ୏ȐߕຏΜϖȑ! ΋ԃϣډයᔈбϦљ໸ȐߕຏΜΖȑ!	319,383 11,217,949	- 2	362,882 6,911,758	- 2
2365	ଏීॄ໸ɡࢬ !୏	1,176,993	-	1,551,246	-
2399 21XX	!໸ॄ୏ࢬдځ ࢬ୏ॄ໸ӝी	- 474,527 55,721,796	12	- 473,914 63,400,344	13
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2530 2541	ᔈбϦљ໸ȐߕຏΜΖȑ! ሌՉߏයॷීȐߕຏΜΎȑ!	39,576,521 21,000,000	9 5	37,202,275 16,500,000	8 4
2542	چ౻යᔈбߏ !ΜΎȑຏߕȐ	23,978,545	5	29,972,493	6
2570	ሀ ܌ۯளิॄ໸ȐߕຏΒΜϖȑ!	12,158,471	3	12,499,763	3
2580 2640	ચၛॄ໸ɡ ࢬߚ୏ȐߕຏΜϖȑ! ృዴۓᅽճॄ໸ȐߕຏΒΜ΋ȑ!	394,592 2,751,321	- 1	569,010 3,444,700	- 1
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3120	੝!ձ!ި	382,680	-	382,680	-
3100 3200	ިҁӝी! ၗҁϦᑈ!	157,731,290 41,189,617	35 9	157,731,290 41,082,914	34 9
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3310 3320	!ᎩϦᑈࣦۓݤ ੝ձࣦᎩϦᑈ!	75,163,029 29,343,767	17 6	74,847,259 26,912,231	16 6
3350	҂ϩଛࣦᎩ!	4,330,829	1	17,127,981	4
3300	!Ꭹӝीࣦ੮ߥ	108,837,625	24	118,887,471	26
3400 3500	!੻៾дځ ৤ᙒި౻	2,006,778) (13,118,233)	- ( (3)	3,478,031) (12,923,473)	(1) ( (3)
3XXX	៾੻ӝी	292,633,521	65	301,300,171	65
3X2X	ॄ໸Ϸ៾੻ᕴी	\$448,894,776	100	\$464,888,756	100

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	民 國 114 及 113	中國 鋼 鐵股 份 有限 公司 個體 綜 合損 益 表 年 1 月 1 日至 12 114 年度	月 31	日 單位 : 新台 幣 千元 ,惟 每股 盈 餘( 損 失) 為元 。 113 年度
碼 代		額 金	%	額 金	%
4000	營業收入(附註二十三及二 十九)	\$167,024,879	100	\$193,545,508	100
5000	營業成本(附註十一及二十 九)	160,292,232	96	182,607,617	94
5900	營業毛利	6,732,647	4	10,937,891	6
5910	已(未)實現銷貨利益	58,156	-	(28,137)	-
5950	已實現營業毛利	6,790,803	4	10,909,754	6
	營業費用
6100	推銷費用	2,246,529	1	2,308,823	1
6200	管理費用	2,762,069	2	2,849,209	2
6300	研究發展費用	2,152,309	1	2,287,194	1
6000	營業費用合計	7,160,907	4	7,445,226	4
6900	營業利益(損失)	(370,104)	-	3,464,528	2
7100	營業外收入及支出 利息收入(附註二十四及 二十九)	266,792	-	248,647	-
7010	其他收入(附註二十四及 二十九)	1,504,224	1	1,452,488	1
7020 7050	其他利益及損失(附註二 十四及二十九) 財務成本(附註二十四及	60,355	-	247,782	-
7070	二十九) 採用權益法之子公司及	(1,502,745)	(1)	(1,532,739)	(1)
	關聯企業損益份額	(4,712,694)	(3)	(1,030,863)	-
7000	營業外收入及支出合計	(4,384,068)	(3)	(614,685)	-
7900	稅前淨利(損)	(4,754,172)	(3)	2,849,843	2
7950	所得稅費用(利益)(附註 四及二十五)	(404,987)	-	871,491	1

		114 年度		113 年度
碼 代		額 金	%	額 金	%
8200	本年度淨利(損)	(\$4,349,185)	(3)	\$1,978,352	1
	其他綜合損益(附註二十二
	及二十五)
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再
	衡量數	610,434	-	857,061	-
8316	透過其他綜合損益
	按公允價值衡量
	之權益工具投資
	未實現評價損益	1,600,328	1	(4,386,833)	(2)
8317	避險工具之損益	64,283	-	5,467	-
8330	採用權益法認列之
	子公司及關聯企
	業之其他綜合損
	益份額	(898,587)	-	1,654,475	1
8349	與不重分類之項目
	相關之所得稅	(132,734)	-	(170,733)	-
8360	後續可能重分類至損益
	之項目
8361	國外營運機構財務
	報表換算之兌換
8380	差額 採用權益法認列之	(43,931)	-	1,043,586	1
	子公司及關聯企
	業之其他綜合損
	益份額	(200,756)	-	438,805	-
8300	本年度其他綜合損
	益(稅後淨額)	999,037	1	(558,172)	-
8500	本年度綜合損益總額	(\$3,350,148)	(2)	\$1,420,180	1
	每股盈餘(損失)(附註二十
9750	六) 基 本	(\$0.29)		\$0.13
9850	稀 釋	(\$0.29)		\$0.13

後附 之 附註 係 本個 體財 務 報告 之 一部 分。

ோ؂ިިճࣁϡ	ी ӝ ੻ ៾	\$305,766,490	- (5,454,701)	(53,575) -	1,978,352	(558,172)	1,420,180 (333,972)	(194,761)	117,485	-	33,025 \$301,300,171		- -	(5,143,004)	(53,575)	-	(4,349,185)	999,037 (3,350,148)	(194,760)	113,303	(57,876)	-	19,410	\$292,633,521
ཥѠჾίϡǴ	౻ ި ᙒ ৤	(\$12,394,740)	- -	- -	-	-	- (333,972)	(194,761)	-	-	- (\$12,923,473)		- -	-	-	-	-	- -	(194,760)	-	-	-	-	(\$13,118,233)
ൂՏǺ Ҟ ໨	ी ӝ	(\$1,498,330)	- -	- -	-	(1,463,149)	(1,463,149)	- -	-	(516,552)	- (\$3,478,031)		- -	-	-	-	-	600,934 600,934	-	-	-	870,319	-	(\$2,006,778)
੻	ᗉᓀπڀϐཞ੻	\$4,523,877	- -	- -	-	258,179	258,179	- -	-	-	\$4,782,056 -		- -	-	-	-	-	(125,068) (125,068)	-	-	-	-	-	\$4,656,988
៾	੻ࡪϦϢሽॶᑽ ໆϐߎᑼၗౢ҂ ჴ౜ຑሽཞ੻ ೸ၸځдᆕӝཞ	\$273,982	- -	- -	-	(3,203,719)	(3,203,719)	- -	-	(516,552)	- (\$3,446,289)		- -	-	-	-	-	970,689 970,689	-	-	-	870,319	-	(\$1,605,281)
д ځ	୯Ѧᔼၮᐒᄬ଄ ඤᆉϐի ᚐ ৡ ߄ൔ ୍ ඤ	(\$6,296,189)	- -	- -	-	1,482,391	1,482,391	- -	-	-	- (\$4,813,798)		- -	-	-	-	-	(244,687) (244,687)	-	-	-	-	-	(\$5,058,485)
В Ꭹ 31 Д Կ 12 љ	Ꭹ ࣦ ଛ ϩ ҂	\$19,642,513	(163,955) (5,454,701)	(53,575) 1,404	1,978,352	904,977	2,883,329	- -	-	516,552	(243,586) \$17,127,981		(315,770) (2,431,770)	(5,143,004)	(53,575)	234	(4,349,185)	(3,951,082) 398,103	-	-	(26,979)	(870,319)	(4,887)	\$4,330,829
Ϧ ࣦ ߄ ज़ В ୏ Ԗ 1 ᡂ ҽ Д ੻ ި ԃ 1 ੮ ៾	੝ձࣦᎩϦᑈ	\$26,913,635	- -	- (1,404)	-	-	-	- -	-	-	- \$26,912,231		- 2,431,770	-	-	(234)	-	- -	-	-	-	-	-	\$29,343,767
៓ ᡏ ᒳ Ϸ 113 ঁ ୯ ύ ߥ	ᎩϦᑈ ࣦۓ ݤ	\$74,683,304	163,955 -	- -	-	-	-	- -	-	-	- \$74,847,259		315,770 -	-	-	-	-	- -	-	-	-	-	-	\$75,163,029
҇ ୯ 114	ᑈ Ϧ ҁ ၗ	\$40,688,818	- -	- -	-	-	-	- -	117,485	-	\$41,082,914 276,611		- -	-	-	-	-	- -	-	113,303	(30,897)	-	24,297	\$41,189,617
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	中國 鋼 鐵股 份 有限 公司 個體 現 金流 量 表 民 國 114 113 1 1 及 年 月	12 31 日至 月 日	單位 : 新台 幣 千元
代碼		114 年度	113 年度
	營業活動之現金流量
A10000	本年度稅前淨利(損)	(\$4,754,172)	\$2,849,843
A20010	收益費損項目
A20100	折舊費用	13,797,064	13,443,993
A20400	透過損益按公允價值衡量之金 融資產利益	(19,287)	(13,701)
A20900	財務成本	1,502,745	1,532,739
A21200	利息收入	(266,792)	(248,647)
A21300	股利收入	(565,133)	(498,534)
A22400	採用權益法認列之子公司及關
	聯企業損益份額	4,712,694	1,030,863
A22500	處分及報廢不動產、廠房及設
	備利益	(5,840)	(6,644)
A23700	存貨跌價損失(回升利益)	(1,308,056)	1,072,560
A23900	未(已)實現銷貨利益	(58,156)	28,137
A29900	提列(迴轉)負債準備	1,794,352	(1,915,277)
A29900	其 他	(68,061)	(135,762)
A30000	營業資產及負債之淨變動數
A31120	避險之金融資產	2,115,078	625,408
A31125	合約資產	1,107,413	(486,375)
A31130	應收票據	101,964	104,007
A31150	應收帳款	(217,340)	(733,707)
A31160	應收帳款-關係人	(367,157)	593,713
A31180	其他應收款	(145,249)	360,010
A31200	存 貨	9,702,930	5,993,178
A31240	其他流動資產	43,351	50,708
A32125	合約負債	(358,501)	344,502
A32150	應付帳款	(3,205,091)	1,689,188
A32160	應付帳款-關係人	(140,091)	(115,141)
A32180	其他應付款	99,863	(1,270,060)
A32200	負債準備	(57,651)	(24,565)
A32230	其他流動負債	613	(12,274)
A32240	淨確定福利負債	(82,945)	33,885

代碼		114 年度	113 年度
A32990	退款負債	(\$374,253)	\$98,732
A33000	營運產生之現金	22,984,292	24,390,779
A33500	支付之所得稅	(58,505)	(26,714)
AAAA	營業活動之淨現金流入	22,925,787	24,364,065
	投資活動之現金流量
B00010	取得透過其他綜合損益按公允價值
	衡量之金融資產	(186,875)	-
B00020	處分透過其他綜合損益按公允價值
	衡量之金融資產	14,174	-
B00200	處分透過損益按公允價值衡量之金
	融資產	255,641	-
B01700	除列避險之金融負債	(255,641)	-
B01800	取得採用權益法之投資	-	(10,000)
B02700	購置不動產、廠房及設備	(18,086,736)	(17,355,773)
B02800	處分不動產、廠房及設備價款	4,711	-
B03700	存出保證金增加	(75,389)	(20,169)
B04400	其他應收款-關係人往來減少	260,000	490,000
B06500	其他金融資產增加	(15,113)	-
B06600	其他金融資產減少	-	13,065
B07500	收取之利息	278,988	248,775
B07600	收取之子公司及關聯企業股利	6,106,092	5,333,078
B07600	收取之其他股利	565,133	509,902
B09900	關聯企業減資退回股款	68,250	-
BBBB	投資活動之淨現金流出	(11,066,765)	(10,791,122)
	籌資活動之現金流量
C00100	短期借款增加	43,372,030	52,063,158
C00200	短期借款減少	(46,878,854)	(49,700,000)
C00500	應付短期票券增加	35,809,678	55,446,886
C00600	應付短期票券減少	(42,100,000)	(76,800,000)
C01200	發行公司債	13,600,000	1,570,000
C01300	償還公司債	(6,912,500)	(8,337,500)
C01600	舉借銀行長期借款	41,000,000	41,500,000
C01700	償還銀行長期借款	(37,000,000)	(30,500,000)
C01800	長期應付票券增加	2,006,052	21,588,065
C01900	長期應付票券減少	(8,000,000)	(5,600,000)
C04020	租賃本金償還	(395,251)	(445,472)
C04500	發放現金股利	(5,196,331)	(5,505,817)

代碼		114 年度	113 年度
C04900	庫藏股票買回成本	\$-	(\$333,972)
C05400	取得子公司股權	(727,104)	(2,515,690)
C05600	支付之利息	(1,855,338)	(1,958,538)
C09900	子公司減資退回股款	1,680,820	917,560
CCCC	籌資活動之淨現金流出	(11,596,798)	(8,611,320)
EEEE	現金及約當現金淨增加	262,224	4,961,623
E00100	年初現金及約當現金餘額	1,995,243	(2,966,380)
E00200	年底現金及約當現金餘額	\$2,257,467	\$1,995,243
	年底現金及約當現金之調節
		114 年	113 年
代碼		12 31 日 月	12 31 月 日
E00210	資產負債表列示之現金及約當現金	\$3,516,795	\$4,002,599
E00240	銀行透支	(1,259,328)	(2,007,356)
E00200	現金及約當現金餘額	\$2,257,467	\$1,995,243

後附 之 附註 係 本個 體財 務 報告 之 一部 分。

第二案

本公司董事會提

案由:謹擬具本公司 114 年度盈虧撥補暨盈餘分配案,敬請承認。 說明:

一、依公司法第 230 條第 1 項規定辦理。

二、本公司 114 年度盈餘分配,擬依本公司章程第 6 條規定分配如附表。

三、114 年度稅後淨損新臺幣(下同)43 億 4,918 萬 5,277 元,以未分配盈餘彌

補,擬提撥特別盈餘公積 15 億 5,848 萬 6,100 元轉列未分配盈餘。

四、擬分配特別股股息每股現金 1.4 元及普通股紅利每股現金 0.15 元。

五、本次現金股利除息基準日,擬於股東會決議通過本盈餘分配案後,授權 董事長決定。發放現金股利時,分派予個別股東之股利總額發放至「元」,

尾數不足元者進位至元,差額以公司費用列支。 決議:

中國鋼鐵股份有限公司
114年度盈餘分配表 單位:新台幣元
期初未分配盈餘		9,183,862,549.96
本年度淨利(損)	(4,349,185,277.13)
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資	(1,272,552,474.00)
迴轉特別盈餘公積--處分固定資產	234,211.00
確定福利之精算(損)益列入保留盈餘	488,346,477.00
長期股權投資影響變動數	280, 123, 789.00
本期稅後淨利(損)加計本期稅後淨利(損)以外項目計入當年 度未分配盈餘之數額		(4,853,033,274.13)
提列法定盈餘公積 (10%)		0.00
依法提列特别盈餘公積 (說明一)		(267, 448, 715.00)
特別盈餘公積轉列未分配盈餘 (說明二)		1,558,486,100.00
本期可供分配盈餘		5,621,866,660.83
分配特別股股息---特別股38,267,999股, 每股1.4元 (現金1.4元)	53,575,199.00
分配普通股紅利---普通股15,584,860,997股,每股0.15元 (現金0.15元)	2,337,729,150.00
分配項目合計		(2,391,304,349.00)
3,230,562,311.83 期末未分配盈餘
說明一: 114.12.31子公司持有本公司股票市價低於帳面價值之差額,依相關規定,按持股比例提列特別盈餘公 積。 說明二: 過往依據本公司章程及公司法237條第2項規定,於建廠時期自行提列償債及擴建用特別盈餘公積,惟 四階段建廠完成,因提列原因消失,酌提部分特別盈餘公積轉列未分配盈餘。
董事長: 會計主管 經理人 財務副總經理 總經理:

附表

討論事項

第一案

本公司董事會提

案由:擬具本公司章程第 7 條、第 14 條及第 42 條修正草案,敬請公決。 說明:

一、本次擬修正條文共 3 條,說明如下:

• (一)依經濟部 114 年 8 月 12 日經授商字第 11430108070 號函,本公司章 程應依公司法 162 條規定修正第 7 條關於實體股票發行之簽名(蓋章) 及簽證機構之規定。
• (二)為使本公司召開股東會之方式更具彈性,依公司法第 172 條之 2 第 1 項及公開發行股票公司股務處理準則第 44 條之 9 第 3 項之規定,於 本公司章程明訂得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式召 開股東會,爰修正本公司章程第 14 條。

(三)於第 42 條增訂本次修正日期及次別。

二、檢附修正草案條文對照表如附件。 決議:

附件

中國鋼鐵股份有限公司章程第七條、第十四條及第四十二條

修正草案條文對照表
-----------

修正條文	現行條文	說明
		六十二條修正本 條文字。
第十四條 本公司股東會分下 列兩種: 一、 股東常會。 二、 股東臨時會。 股東常會於每會計 年度終了後六個月 內,由董事會依法 召開,股東臨時會 於必要時,依法召 集之。 本公司股東會開會 時,得以視訊會議 或其他經中央主管 機關公告之方式為 之。	第十四條 本公司股東會分下 列兩種: 一、股東常會。 二、 股東臨時會。 股東常會於每會計 年度終了後六個月 內,由董事會依法 召開,股東臨時會 於必要時,依法召 集之。	一、 新增本條第三 項。 二、 公司法第一百 七十二條之二規 定,公開發行公 司得適用股東會 視訊會議之規 定,依該條第一 項本文規定,公 司章程得訂明股 東會開會時,以 視訊會議或中央 主管機關公告之 方式為之;另公 開發行股票公司 股務處理準則第 四十四條之九第 三項亦為相同之 規定。為配合主 管機關推動視訊 股東會之政策, 並因應數位化時 代之需求,提供 股東便利參與股 東會之管道,使 本公司得依實際 需要,經董事會 決議通過股東會 採視訊方式召 開。

修正條文	現行條文	說明
第四十二條	第四十二條	增列本次修正之日期
本章程於中華民國	本章程於中華民國	及次別。
六十年十一月二日	六十年十一月二日
訂立,六十二年十二	訂立,六十二年十二
月廿八日第一次修	月廿八日第一次修
正,六十三年六月廿	正,六十三年六月廿
五日第二次修正,六	五日第二次修正,六
十三年十月五日第	十三年十月五日第
三次修正,六十四年	三次修正,六十四年
六月廿八日第四次	六月廿八日第四次
修正,六十五年六月	修正,六十五年六月
六日第五次修正,六	六日第五次修正,六
十六年六月廿五日	十六年六月廿五日
第六次修正,六十七	第六次修正,六十七
年十月十四日第七	年十月十四日第七
次修正,六十八年十	次修正,六十八年十
月廿日第八次修正,	月廿日第八次修正,
六十九年九月廿日	六十九年九月廿日
第九次修正,七十年	第九次修正,七十年
九月廿六日第十次 修正,七十一年十一	九月廿六日第十次 修正,七十一年十一
月廿日第十一次修	月廿日第十一次修
正,七十三年九月廿	正,七十三年九月廿
二日第十二次修正,	二日第十二次修正,
七十四年二月十六	七十四年二月十六
日第十三次修正,七	日第十三次修正,七
十四年十一月廿三	十四年十一月廿三
日第十四次修正,七	日第十四次修正,七
十五年十二月廿日	十五年十二月廿日
第十五次修正,七十	第十五次修正,七十
七年九月十七日第	七年九月十七日第
十六次修正,七十八	十六次修正,七十八
年九月廿七日第十	年九月廿七日第十
七次修正,七十九年	七次修正,七十九年
九月廿七日第十八	九月廿七日第十八
次修正,八十年九月	次修正,八十年九月
廿六日第十九次修	廿六日第十九次修

修正條文	現行條文	說明
正,八十一年九月廿	正,八十一年九月廿
五日第廿次修正,八	五日第廿次修正,八
十二年九月廿四日	十二年九月廿四日
第廿一次修正,八十	第廿一次修正,八十
三年九月廿二日第	三年九月廿二日第
廿二次修正,八十四	廿二次修正,八十四
年五月廿六日第廿	年五月廿六日第廿
三次修正,八十四年	三次修正,八十四年
十月廿日第廿四次 修正,八十五年十一	十月廿日第廿四次 修正,八十五年十一
月六日第廿五次修	月六日第廿五次修
正,八十六年十二月	正,八十六年十二月
卅日第廿六次修正,	卅日第廿六次修正,
八十八年四月卅日	八十八年四月卅日
第廿七次修正,八十	第廿七次修正,八十
九年六月八日第廿	九年六月八日第廿
八次修正,九十年五	八次修正,九十年五
月卅一日第廿九次	月卅一日第廿九次
修正,九十一年六月	修正,九十一年六月
廿日第卅次修正,九	廿日第卅次修正,九
十二年六月十八日	十二年六月十八日
第卅一次修正,九十	第卅一次修正,九十
三年六月十七日第 卅二次修正,九十四	三年六月十七日第 卅二次修正,九十四
年六月十四日第卅	年六月十四日第卅
三次修正,九十五年	三次修正,九十五年
六月十五日第卅四	六月十五日第卅四
次修正,九十六年六	次修正,九十六年六
月廿一日第卅五次	月廿一日第卅五次
修正,九十七年六月	修正,九十七年六月
十九日第卅六次修	十九日第卅六次修
正,九十八年六月十	正,九十八年六月十
九日第卅七次修正,	九日第卅七次修正,
九十九年六月廿三	九十九年六月廿三
日第卅八次修正,一	日第卅八次修正,一
百年六月十五日第	百年六月十五日第
卅九次修正,一百零	卅九次修正,一百零

修正條文	現行條文	說明
一年六月十五日第 四十次修正,一百零 二年六月十九日第 四十一次修正,一百 零三年六月十八日 第四十二次修正,一 百零四年六月二十 三日第四十三次修 正,一百零五年六月 二十三日第四十四 次修正,一百零七年 六月二十一日第四 十五次修正,一百一 十四年六月十九日 第四十六次修正,一 百一十五年五月二 十二日第四十七次 修正。	一年六月十五日第 四十次修正,一百零 二年六月十九日第 四十一次修正,一百 零三年六月十八日 第四十二次修正,一 百零四年六月二十 三日第四十三次修 正,一百零五年六月 二十三日第四十四 次修正,一百零七年 六月二十一日第四 十五次修正,一百一 十四年六月十九日 第四十六次修正。

第二案

本公司董事會提

案由:擬具本公司股東會議事規則部分條文修正草案,敬請公決。 說明:

• 一、依本公司股東會議事規則第 25 條(本次修正後為第 29 條)規定辦理。
• 二、配合本次修正本公司章程第 14 條,增訂「本公司股東會開會時,得以視 訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之」規定,俾使本公司具備 未來召開視訊輔助股東會彈性,並取得 ESG 評鑑指標額外加分以提升評 鑑分數。爰參考臺灣證券交易所「『○○股份有限公司股東會議事規則』 參考範例」相關條文,修正第 2 條、第 2 條之 1、第 3 條、第 3 條之 1、 第 4 條、第 5 條、第 8 條至第 10 條、第 13 條、第 18 條、第 20 條、第 21 條及第 29 條;另,增訂第 5 條之 1、第 25 條至第 28 條。

三、檢附修正草案條文對照表如附件。 決議:

附件

中國鋼鐵股份有限公司股東會議事規則部分條文

修正草案條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第二條	第二條	一、參考臺灣證券交
本公司股東會除法令	本公司股東會除法令	易所「『○○股份
另有規定外,由董事會	另有規定外,由董事會	有限公司股東會
召集之。	召集之。	議事規則』參考
公司召開股東會視訊		範例」(下稱「參
會議,除公開發行股票		考範例」)第三條
公司股務處理準則另		第二項條文,增
有規定外,應以章程載		訂本條第二項關
明,並經董事會決議,		於召開股東會視
且視訊股東會應經董		訊會議之規定。
事會以董事三分之二		二、為使股東得以知
以上之出席及出席董		悉股東會召開方
事過半數同意之決議		式發生變更,股
行之。		東會召開方式之
本公司股東會召開方		變更應經董事會
式之變更應經董事會		決議,並最遲於
決議,並最遲於股東會		股東會開會通知
開會通知書寄發前為		書寄發前為之,
之。		爰參酌參考範例
股東常會或股東臨時	股東常會或股東臨時	第三條第三項,
會之召集,應載明召集	會之召集,應載明召集	增訂本條第三項
事由,於三十日前或十	事由,於三十日前或十	規定。
五日前通知各股東;如	五日前通知各股東;如
經相對人同意者,得以	經相對人同意者,得以
電子方式為之。對於持	電子方式為之。對於持
有記名股票未滿一千	有記名股票未滿一千
股股東,並得以次項公	股股東,並得以次項公
告方式為之。	告方式為之。
本公司應於股東常會	本公司應於股東常會
開會三十日前或股東	開會三十日前或股東
臨時會開會十五日前,	臨時會開會十五日前,

修正條文	現行條文	說明
將股東會開會通知書、	將股東會開會通知書、
委託書用紙、有關承認	委託書用紙、有關承認
案、討論案、選任或解	案、討論案、選任或解
任董事事項等各項議	任董事事項等各項議
案之案由及說明資料	案之案由及說明資料
製作成電子檔案傳送	製作成電子檔案傳送
至公開資訊觀測站。	至公開資訊觀測站。
選任或解任董事、變更	選任或解任董事、變更
章程、減資、申請停止	章程、減資、申請停止
公開發行、董事競業許	公開發行、董事競業許
可、盈餘轉增資、公積	可、盈餘轉增資、公積
轉增資、公司解散、合	轉增資、公司解散、合
併、分割或公司法第一	併、分割或公司法第一
百八十五條第一項各	百八十五條第一項各
款、證券交易法第四十	款、證券交易法第四十
三條之六、發行人募集	三條之六、發行人募集
與發行有價證券處理	與發行有價證券處理
準則第五十六條之一	準則第五十六條之一
及第六十條之二之事	及第六十條之二之事
項應在召集事由中列	項應在召集事由中列
舉並說明其主要內容,	舉並說明其主要內容,
不得以臨時動議提出;	不得以臨時動議提出;
其主要內容得置於證	其主要內容得置於證
券主管機關或公司指	券主管機關或公司指
定之網站,並應將其網	定之網站,並應將其網
址載明於通知。	址載明於通知。
股東會召集事由已載	股東會召集事由已載
明全面改選董事,並載	明全面改選董事,並載
明就任日期,該次股東	明就任日期,該次股東
會改選完成後,同次會	會改選完成後,同次會
議不得再以臨時動議	議不得再以臨時動議
或其他方式變更其就	或其他方式變更其就
任日期。	任日期。
持有已發行股份總數	持有已發行股份總數
百分之一以上股份之	百分之一以上股份之

修正條文	現行條文	說明
股東,得以書面向本公	股東,得以書面向本公
司提出股東常會議案,	司提出股東常會議案,
但以一項為限,提案超	但以一項為限,提案超
過一項者,均不列入議	過一項者,均不列入議
案。股東所提議案有公	案。股東所提議案有公
司法第一百七十二條	司法第一百七十二條
之一第四項各款情形	之一第四項各款情形
之一者,董事會得不列	之一者,董事會得不列
為議案。	為議案。
本公司應於股東常會	本公司應於股東常會
召開前之停止股票過	召開前之停止股票過
戶日前,公告受理股東	戶日前,公告受理股東
之提案、書面或電子受	之提案、書面或電子受
理方式、受理處所及受	理方式、受理處所及受
理期間;其受理期間不	理期間;其受理期間不
得少於十日。	得少於十日。
股東所提議案以三百	股東所提議案以三百
字為限;提案股東應親	字為限;提案股東應親
自或委託他人出席股	自或委託他人出席股
東常會,並參與該項議	東常會,並參與該項議
案討論。	案討論。
本公司應於股東會召	本公司應於股東會召
集通知日前,將處理結	集通知日前,將處理結
果通知提案股東,並將	果通知提案股東,並將
合於本條規定之議案	合於本條規定之議案
列於開會通知。對於未	列於開會通知。對於未
列入議案之股東提案,	列入議案之股東提案,
董事會應於股東會說	董事會應於股東會說
明未列入之理由。	明未列入之理由。
第二條之一	第二條之一	一、依「公開發行公
本公司召開股東會,應	本公司召開股東會,應	司股東會議事
依證券主管機關之規	依證券主管機關之規	手冊應行記載
定編製議事手冊,並於	定編製議事手冊,並於	及遵行事項辦
股東常會開會三十日	股東常會開會二十一	法」第六條第三
前或股東臨時會開會	日前或股東臨時會開	項但書規定及

修正條文	現行條文	說明
十五日前,將中英文版	會十五日前,將中英文	本公司現行實
年報、年度財務報告、	版年報、年度財務報	務作業,將本條
股東會開會通知、股東	告、股東會開會通知、	第一項有關上
會議事手冊及會議補	股東會議事手冊及會	傳股東會議事
充資料,製作電子檔案	議補充資料,製作電子	手冊及會議補
傳送至公開資訊觀測	檔案傳送至公開資訊	充資料至公開
站。股東會開會十五日	觀測站。股東會開會十	資訊觀測站之
前,備妥股東會議事手	五日前,備妥股東會議	期限,修改為於
冊及會議補充資料,供	事手冊及會議補充資	股東常會開會
股東隨時索閱,並陳列	料,供股東隨時索閱,	三十日前。
於本公司及本公司所	並陳列於本公司及本	二、為利股東無論係
委任之專業股務代理	公司所委任之專業股	參與實體股東
機構。	務代理機構,且應於股	會或以視訊方
	東會現場發放。	式參與股東,均
前項之議事手冊及會		能於股東會當
議補充資料,本公司於		日參閱股東會
股東會開會當日應依		議事手冊及會
下列方式提供股東參		議補充資料,爰
閱:		參酌參考範例
一、召開實體股東會時		第三條第五項,
,應於股東會現場		增訂本條第二
發放。		項規定,並配合
二、召開視訊輔助股東 會時,應於股東會		酌修本條第一 項文字。
現場發放,並以電
子檔案傳送至視
訊會議平台。
三、召開視訊股東會時
,應以電子檔案傳
送至視訊會議平
台。
第三條	第三條	股東委託代理人出
股東得於每次股東會,	股東得於每次股東會,	席股東會者,委託書
出具本公司印發之委	出具本公司印發之委	送達本公司後,股東
託書,載明授權範圍,	託書,載明授權範圍,	擬以視訊方式出席

修正條文	現行條文	說明
委託代理人,出席股東	委託代理人,出席股東	股東會者,應於股東
會。	會。	會開會二日前以書
一股東以出具一委託	一股東以出具一委託	面向本公司為撤銷
書,並以委託一人為	書,並以委託一人為	委託之通知,爰參酌
限,應於股東會開會五	限,應於股東會開會五	參考範例第四條第
日前送達本公司,委託	日前送達本公司,委託	四項,增訂本條第四
書有重複時,以最先送	書有重複時,以最先送	項規定。
達者為準。但聲明撤銷	達者為準。但聲明撤銷
前委託者,不在此限。	前委託者,不在此限。
委託書送達本公司後,	委託書送達本公司後,
股東欲親自出席股東	股東欲親自出席股東
會或欲以書面或電子	會或欲以書面或電子
方式行使表決權者,至	方式行使表決權者,至
遲應於股東會開會二	遲應於股東會開會二
日前,以書面向本公司	日前,以書面向本公司
為撤銷委託之通知;逾	為撤銷委託之通知;逾
期撤銷者,以委託代理	期撤銷者,以委託代理
人出席行使之表決權	人出席行使之表決權
為準。	為準。
委託書送達本公司後,
股東欲以視訊方式出
席股東會,應於股東會
開會二日前,以書面向
本公司為撤銷委託之
通知;逾期撤銷者,以
委託代理人出席行使
之表決權為準。
第三條之一	第三條之一	為明訂股東以書面
本公司應於股東會召	本公司應於股東會召	或電子方式行使表
集通知載明未親自出	集通知載明未親自出	決權後,欲改以視訊
席且未以委託書委託	席且未以委託書委託	方式出席股東會,應
代理人出席股東會之	代理人出席股東會之	先以與行使表決權
股東,得以所定之書面	股東,得以所定之書面	相同之方式撤銷,爰
或電子方式行使其表	或電子方式行使其表	參酌參考範例第十
決權;凡以該書面或電	決權;凡以該書面或電

修正條文	現行條文	說明
子方式行使表決權之	子方式行使表決權之	三條第四項,修訂本
股東,均視為親自出席	股東,均視為親自出席	條第三項文字。
股東會。但就該次股東	股東會。但就該次股東
會之臨時動議與原議	會之臨時動議與原議
案之修正案、替代案及	案之修正案、替代案及
其他附屬動議,均視為	其他附屬動議,均視為
棄權。	棄權。
前項以書面或電子方	前項以書面或電子方
式行使表決權者,其意	式行使表決權者,其意
思表示應於股東會開	思表示應於股東會開
會二日前送達公司,意	會二日前送達公司,意
思表示有重複時,以最	思表示有重複時,以最
先送達者為準。但聲明	先送達者為準。但聲明
撤銷前意思表示者,不	撤銷前意思表示者,不
在此限。	在此限。
股東以書面或電子方	股東以書面或電子方
式行使表決權後,如欲	式行使表決權後,如欲
親自或以視訊方式出	親自出席股東會者,至
席股東會者,至遲應於	遲應於股東會開會二
股東會開會二日前以	日前以與行使表決權
與行使表決權相同之	相同之方式,撤銷前項
方式,撤銷前項行使表	行使表決權之意思表
決權之意思表示;逾期	示;逾期撤銷者,以書
撤銷者,以書面或電子	面或電子方式行使之
方式行使之表決權為	表決權為準。如以書面
準。如以書面或電子方	或電子方式行使表決
式行使表決權並以委	權並以委託書委託代
託書委託代理人出席	理人出席股東會者,以
股東會者,以委託代理	委託代理人出席行使
人出席行使之表決權	之表決權為準。
為準。
第四條	第四條	參酌參考範例第五
股東會召開之地點,應	股東會召開之地點,應	條第二項,增訂本條
於本公司所在地或便	於本公司所在地或便	第二項,明訂本公司
利股東出席且適合股	利股東出席且適合股	召開視訊股東會時,

修正條文	現行條文	說明
東會召開之地點為之,	東會召開之地點為之,	不受開會地點之限
會議開始時間不得早	會議開始時間不得早	制。
於上午九時或晚於下	於上午九時或晚於下
午三時。	午三時。
本公司召開視訊股東
會時,不受前項召開地
點之限制。
第五條	第五條	一、為明訂視訊出席
本公司應於開會通知	本公司應於開會通知	之股東辦理報到
書載明受理股東報到	書載明受理股東報到	之時間及程序,
時間、報到處地點,及	時間、報到處地點,及	爰參酌參考範例
其他應注意事項。	其他應注意事項。	第六條第二項,
前項受理股東報到時	前項受理股東報到時	修正本條第二項
間至少應於會議開始	間至少應於會議開始	條文。
前三十分鐘辦理之;報	前三十分鐘辦理之;報	二、股東擬以視訊方
到處應有明確標示,並	到處應有明確標示,並	式出席股東會者
派適足適任人員辦理	派適足適任人員辦理	,應於股東會開
之;股東會視訊會議應	之。	會二日前向公司
於會議開始前三十分		登記,爰參酌參
鐘,於股東會視訊會議		考範例第六條第
平台受理報到,完成報		七項,增訂本條
到之股東,視為親自出		第六項規定。
席股東會。		三、股東會以視訊會
股東本人或股東所委	股東本人或股東所委	議召開者,本公
託之代理人(以下簡稱	託之代理人(以下簡稱	司至少應於會議
股東)應憑出席證、出	股東)應憑出席證、出	開始前三十分
席簽到卡或其他出席	席簽到卡或其他出席	鐘,將議事手冊、
證件出席股東會,本公	證件出席股東會,本公	年報及其他相關
司對股東出席所憑依	司對股東出席所憑依	資料上傳至股東
之證明文件不得任意	之證明文件不得任意	會視訊會議平
增列要求提供其他證	增列要求提供其他證	台,並持續揭露
明文件;屬徵求委託書	明文件;屬徵求委託書	至會議結束,爰
之徵求人並應攜帶身	之徵求人並應攜帶身	參酌參考範例第
分證明文件,以備核	分證明文件,以備核	六條第八項,增
對。	對。

修正條文	現行條文	說明
本公司應將議事手冊、	本公司應將議事手冊、	訂本條第七項規
年報、出席證、發言條、	年報、出席證、發言條、	定。
表決票及其他會議資	表決票及其他會議資
料,交付予出席股東會	料,交付予出席股東會
之股東;有選舉董事	之股東;有選舉董事
者,應另附選舉票。	者,應另附選舉票。
政府或法人為股東時,	政府或法人為股東時,
出席股東會之代表人	出席股東會之代表人
不限於一人。法人受託	不限於一人。法人受託
出席股東會時,僅得指	出席股東會時,僅得指
派一人代表出席。	派一人代表出席。
股東會以視訊會議召
開者,股東欲以視訊方
式出席者,應於股東會
開會二日前,向本公司
登記。
股東會以視訊會議召
開者,本公司至少應於
會議開始前三十分鐘,
將議事手冊、年報及其
他相關資料上傳至股
東會視訊會議平台,並 持續揭露至會議結束。
第五條之一		一、本條新增。
本公司召開股東會視		二、為使股東於股東
訊會議,應於股東會召		會前知悉參與
集通知載明下列事項:		股東會之相關
一、股東參與視訊會議		權利及限制,明
及行使權利方法。		訂股東會召集
二、因天災、事變或其		通知內容應包
他不可抗力情事		括股東參與視
致視訊會議平台		訊會議及行使
或以視訊方式參		相關權利之方
與發生障礙之處		法、發生因天災
		、事變或其他不

修正條文	現行條文	說明
理方式,至少包括		可抗力情事致
下列事項:		視訊會議平台
(一)發生前開障礙		或以視訊方式
持續無法排除		參與發生障礙
致須延期或續		之處理方式,爰
行會議之時間,		參酌參考範例
及如須延期或		第六條之一,增
續行集會時之		訂本條規定。
日期。
(二)未登記以視訊
參與原股東會
之股東不得參
與延期或續行
會議。
(三)召開視訊輔助
股東會,如無法
續行視訊會議,
經扣除以視訊 方式參與股東
會之出席股數,
出席股份總數
達股東會開會
之法定定額,股
東會應繼續進
行,以視訊方式
參與股東,其出
席股數應計入
出席之股東股
份總數,就該次
股東會全部議
案,視為棄權。
(四)遇有全部議案
已宣布結果,而
未進行臨時動

修正條文	現行條文	說明
議之情形,其處
理方式。
三、召開視訊股東會,
並應載明對以視
訊方式參與股東
會有困難之股東
所提供之適當替
代措施。除公開發
行股票公司股務
處理準則第四十
四條之九第六項
規定之情形外,應
至少提供股東連
線設備及必要協
助,並載明股東得
向公司申請之期
間及其他相關應
注意事項。
第八條 本公司應於受理股東	第八條 本公司應於受理股東	參酌參考範例第八 條第三項、第四項,
報到時起將股東報到	報到時起將股東報到	增訂本條第三項及
過程、會議進行過程、	過程、會議進行過程、	第四項,明訂本公司
投票計票過程全程連	投票計票過程全程連	應對視訊會議進行
續不間斷錄音及錄影。	續不間斷錄音及錄影。	全程(含股東之註冊
前項影音資料應至少	前項影音資料應至少	、登記、報到、提問
保存一年。但經股東依	保存一年。但經股東依	、投票及公司計票
公司法第一百八十九	公司法第一百八十九	結果等)不間斷錄音
條提起訴訟者,應保存	條提起訴訟者,應保存	及錄影,並應於公司
至訴訟終結為止。	至訴訟終結為止。	存續期間妥善保存,
股東會以視訊會議召		且同時提供受託辦
開者,本公司應對股東		理視訊會議事務者
之註冊、登記、報到、		保存。
提問、投票及公司計票
結果等資料進行記錄
保存,並對視訊會議全

修正條文	現行條文	說明
程連續不間斷錄音及
錄影。
前項資料及錄音錄影,
本公司應於存續期間
妥善保存,並將錄音錄
影提供受託辦理視訊
會議事務者保存。
第九條	第九條	為明訂公司股東會
股東會之出席,應以股	股東會之出席,應以股	以視訊會議方式為
份為計算基準,出席股	份為計算基準,出席股	之時,計算出席股份
數依繳交之簽到卡及	數依繳交之簽到卡計	總數時應加計以視
視訊會議平台報到股	算之,如以第三條之一	訊方式完成報到股
數計算之,如以第三條	第一項之書面或電子	東之股數,爰參酌參
之一第一項之書面或	方式行使表決權者,並	考範例第九條第一
電子方式行使表決權	加計以該書面或電子	項,修正本條第一項
者,並加計以該書面或	方式行使表決權之股	條文。
電子方式行使表決權	數。
之股數。
會議進行中,應將出席	會議進行中,應將出席
股東之表決權總數,持	股東之表決權總數,持
續投影於設置在主席	續投影於設置在主席
臺之銀幕上,總數如有	臺之銀幕上,總數如有
增加時,應隨即更新	增加時,應隨即更新
之。	之。
第十條	第十條	一、公司股東會以視
已屆開會時間,主席應	已屆開會時間,主席應	訊會議方式為之
即宣布開會,並同時公	即宣布開會,並同時公	時,如遇主席宣
布無表決權數及出席	布無表決權數及出席	布流會,本公司
股份數等相關資訊。惟	股份數等相關資訊。惟	應另於股東會視
未有代表已發行股份	未有代表已發行股份	訊會議平台公告
總數過半數之股東出	總數過半數之股東出	流會,以即時週
席時,主席得宣布延後	席時,主席得宣布延後	知股東,爰參酌
開會,其延後次數以二	開會,其延後次數以二	參考範例第九條
次為限,延後時間合計	次為限,延後時間合計	第三項,修正本
不得超過一小時。延後	不得超過一小時。延後	條第一項條文。

修正條文	現行條文	說明
二次仍未有代表已發	二次仍未有代表已發	二、公司假決議另行
行股份總數過半數之	行股份總數過半數之	召集股東會,股
股東出席時,除依第二	股東出席時,除依第二	東欲以視訊方式
項辦理者外,由主席宣	項辦理者外,由主席宣	出席者,應向本
布流會;股東會以視訊	布流會。	公司登記,爰參
會議召開者,本公司另		酌參考範例第九
應於股東會視訊會議		條第四項,修正
平台公告流會。		本條第二項條文
前項延後二次仍不足	前項延後二次仍不足	。
額而有代表已發行股	額而有代表已發行股
份總數三分之一以上	份總數三分之一以上
股東出席時,得依公司	股東出席時,得依公司
法第一百七十五條第	法第一百七十五條第
一項規定為假決議,並	一項規定為假決議,並
將假決議通知各股東,	將假決議通知各股東,
於一個月內再行召集	於一個月內再行召集
股東會。但對於公司法	股東會。但對於公司法
及其他法令或章程規	及其他法令或章程規
定之特別決議事項,不 適用之。股東會以視訊	定之特別決議事項,不
會議召開者,股東欲以	適用之。
視訊方式出席者,應依
第五條向本公司重行
登記。
於當次會議未結束前,	於當次會議未結束前,
如出席股東所代表股	如出席股東所代表股
數達已發行股份總數	數達已發行股份總數
過半數時,主席得將作	過半數時,主席得將作
成之假決議,依公司法	成之假決議,依公司法
第一百七十四條規定	第一百七十四條規定
重新提請股東會表決。	重新提請股東會表決。
第十三條	第十三條	為明訂以視訊方式
出席股東發言前,須先	出席股東發言前,須先	參與股東會之股東,
填具發言條,載明發言	填具發言條,載明發言	其提問之方式、程序
要旨、股東戶號及姓名	要旨、股東戶號及姓名	與限制,爰參酌參考

修正條文	現行條文	說明
或名稱,由主席定其發	或名稱,由主席定其發	範例第十一條第七
言順序。	言順序。	項,增訂本條第七項
出席股東僅提發言條	出席股東僅提發言條	規定。
而未發言者,視為未發	而未發言者,視為未發
言。發言內容與發言條	言。發言內容與發言條
記載不符者,以發言內	記載不符者,以發言內
容為準。	容為準。
同一議案每一股東發	同一議案每一股東發
言,非經主席之同意不	言,非經主席之同意不
得超過兩次,每次不得	得超過兩次,每次不得
超過五分鐘,股東發言	超過五分鐘,股東發言
違反規定或超出議題	違反規定或超出議題
範圍,主席得制止其發	範圍,主席得制止其發
言。	言。
出席股東發言時,其他	出席股東發言時,其他
股東除經徵得主席及	股東除經徵得主席及
發言股東同意外,不得	發言股東同意外,不得
發言干擾,違反者主席	發言干擾,違反者主席
應予制止。	應予制止。
法人股東指派二人以	法人股東指派二人以
上之代表出席股東會	上之代表出席股東會
時,同一議案僅得推由	時,同一議案僅得推由
一人發言。 出席股東發言後,主席	一人發言。 出席股東發言後,主席
得親自或指定相關人	得親自或指定相關人
員答覆。	員答覆。
股東會以視訊會議召
開者,以視訊方式參與
之股東,得於主席宣布
開會後,至宣布散會
前,於股東會視訊會議
平台以文字方式提問,
每一議案提問次數不
得超過兩次,每次以二

修正條文	現行條文	說明
百字為限,不適用第一
項至第五項規定。
第十八條	第十八條	一、股東會以視訊會
表決前,由主席指定監	表決前,由主席指定監	議召開者,為使
票員三人,及計票員若	票員三人,及計票員若	以視訊方式參
干人,執行各項有關職	干人,執行各項有關職	與之股東有較
務,監票員應具有股東	務,監票員應具有股東	充足之投票時
身分。	身分。	間,自主席宣布
股東會表決或選舉議	股東會表決或選舉議	開會時起,至宣
案之計票作業應於股	案之計票作業應於股	布投票結束時
東會場內公開為之,且	東會場內公開為之,且	止,均可進行各
應於計票完成後,當場	應於計票完成後,當場	項原議案之投
宣布表決結果,包含統	宣布表決結果,包含統	票,其計票作業
計之權數,並作成紀	計之權數,並作成紀	須為一次性計
錄。	錄。	票始可配合以
本公司召開股東會視		視訊參與股東
訊會議,以視訊方式參		之投票時間,爰
與之股東,於主席宣布		參酌參考範例
開會後,應透過視訊會		(112年3月17日
議平台進行各項議案		公告施行版本)
表決及選舉議案之投		第十三條第九
票,並應於主席宣布投		項及第十項,增
票結束前完成,逾時者		訂本條第三項、
視為棄權。		第四項規定。
股東會以視訊會議召		二、視訊輔助股東會
開者,應於主席宣布投		之股東,已辦理
票結束後,為一次性計		以視訊方式出
票,並宣布表決及選舉		席之登記,如欲
結果。 本公司召開視訊輔助		改為親自出席 實體股東會,應
股東會時,已依第五條		於股東會開會
規定登記以視訊方式		二日前,以與登
出席股東會之股東,欲		記相同之方式
親自出席實體股東會		撤銷登記,逾期
者,應於股東會開會二		撤銷者,僅得以

修正條文	現行條文	說明
日前,以與登記相同之		視訊方式參與
方式撤銷登記;逾期撤		股東會,爰參
銷者,僅得以視訊方式		考範例(112年3
出席股東會。		月17 日公告施
以書面或電子方式行		行 版本)第十三
使表決權,未撤銷其意		條第十一項,
思表示,並以視訊方式		增訂本條第五
參與股東會者,除臨時		項 規 定。
動議外,不得再就原議		三、股東以書面或電
案行使表決權或對原		子方式行使表
議案提出修正或對原		決權後,如欲親
議案之修正行使表決		自出席股東會
權。		者,須依第三條
		第三項規定,於
		限期內撤銷前
		項行使表決權
		之意思表示,逾
		期撤銷者,即以
		書面或電子方
		式行使之表決
		權為準,換言之
		,就原議案不得
		提修正案,亦不
		可再行使表決
		權。基於公平對
		待股東原則,以
		書面或電子方
		式行使表決權
		之股東,未撤銷
		其意思表示時,
		仍得登記以視
		訊方式參與股
		東會,但除對臨
		時動議可提出
		並行使表決權

修正條文	現行條文	說明
		外,不得對原議
		案或原議案之
		修正進行投票,
		且不得提出原
		議案之修正,爰
		參酌參考範例
		(112年3月17日
		公告施行版本)
		第十三條第十
		二項,增訂本條
		第六項規定。
第二十條	第二十條	一、為利股東了解視
股東會之議決事項,應	股東會之議決事項,應	訊會議之召開
作成議事錄,由主席簽	作成議事錄,由主席簽	結果、對數位落
名或蓋章,並於會後二	名或蓋章,並於會後二	差股東之替代
十日內,將議事錄分發	十日內,將議事錄分發	措施及發生斷
各股東。	各股東。	訊處理方式及
前項議事錄之製作,得	前項議事錄之製作,得	處理情形,爰要
以電子方式為之;議事	以電子方式為之;議事	求公司於製作
錄之分發,得以輸入公	錄之分發,得以輸入公	股東會議事錄
開資訊觀測站之公告	開資訊觀測站之公告	時,除依本條第
方式為之。	方式為之。	二項、第三項規
議事錄應確實依會議	議事錄應確實依會議	定應記載之事
之年、月、日、場所、 主席姓名、決議方法、	之年、月、日、場所、 主席姓名、決議方法、	項外,亦應記載
		會議之起迄時
議事經過之要領及其	議事經過之要領及其	間、會議之召開
結果記載之,在本公司	結果記載之,在本公司	方式、主席及記
存續期間,應永久保	存續期間,應永久保	錄之姓名,及因
存,並在本公司網站上	存,並在本公司網站上	天災、事變或其
充分揭露。 前項決議方法,係經主	充分揭露。 前項決議方法,係經主	他不可抗力情 事致視訊會議
席徵詢股東意見,股東	席徵詢股東意見,股東	平台或以視訊
對議案無異議者,應記	對議案無異議者,應記	方式參與發生
載「經主席徵詢全體出	載「經主席徵詢全體出	障礙時之處理
席股東無異議通過」;	席股東無異議通過」;	方式及處理情

修正條文	現行條文	說明
惟股東對議案有異議	惟股東對議案有異議	形,爰參酌參考
並付諸表決者,應載明	並付諸表決者,應載明	範例第十五條
表決方式及表決結果。	表決方式及表決結果。	第四項,增訂本
董事之選舉,應載明採	董事之選舉,應載明採	條第四項規定。
票決方式及當選董事	票決方式及當選董事	二、如召開視訊股東
之當選權數。	之當選權數。	會者,須依第五
股東會以視訊會議召		條之一第三款
開者,其議事錄除依前		於召集通知載
二項規定應記載事項		明對以視訊方
外,並應記載股東會之		式參與股東會
開會起迄時間、會議之		有困難股東提
召開方式、主席及紀錄		供適當之替代
之姓名,及因天災、事		措施,則在議事
變或其他不可抗力情		錄中亦應載明,
事致視訊會議平台或		對此等有數位
以視訊方式參與發生		落差股東提供
障礙時之處理方式及		之替代措施,爰
處理情形。		參酌參考範例
本公司召開視訊股東		第十五條第五
會,除應依前項規定辦		項,增訂本條第
理外,並應於議事錄載		五項規定。
明,對於以視訊方式參
與股東會有困難股東
提供之替代措施。
第二十一條	第二十一條	一、為使股東得知悉
徵求人徵得之股數、受	徵求人徵得之股數及	徵求人徵得之
託代理人代理之股數	受託代理人代理之股	股數及受託代
及股東以書面或電子	數,本公司應於股東會	理人代理之股
方式出席之股數,本公	開會當日,依規定格式	數,以及採書面
司應於股東會開會當	編造統計表,於股東會	或電子方式出
日,依規定格式編造統	場內為明確之揭示。	席之股數,本條
計表,於股東會場內為		第一項明訂本
明確之揭示;股東會以		公司應於股東
視訊會議召開者,本公		會場內明確揭
司至少應於會議開始		示。若本公司以

修正條文	現行條文	說明
前三十分鐘,將前述資		視訊會議召開
料上傳至股東會視訊		者,則應上傳至
會議平台,並持續揭露		股東會視訊會
至會議結束。		議平台,爰參酌
本公司召開股東會視		參考範例第十
訊會議,宣布開會時,		六條第一項,修
應將出席股東股份總		正本條第一項
數,揭露於視訊會議平		條文。
台。如開會中另有統計		二、為使參與股東會
出席股東之股份總數		視訊會議之股
及表決權數者,亦同。		東可同步知悉
		股東出席權數
		是否達股東會
		開會之門檻,明
		訂本公司應於
		宣布開會時,將
		出席股東股份
		總數,揭露於視
		訊會議平台,其
		後如再有統計
		出席股東之股
		份總數及表決
		權數者,亦應再
		揭露於視訊會
		議平台,爰參酌
		參考範例第十
		六條第二項,增
		訂本條第二項
		規定。
第二十五條		一、本條新增。
股東會以視訊會議召		二、為使參與股東會
開者,本公司應於投票		視訊會議之股東
結束後,即時將各項議		得即時知悉各項
案表決結果及選舉結		議案之表決情形
果,依規定揭露於股東		及選舉結果,規

修正條文	現行條文	說明
會視訊會議平台,並應		範充足之資訊揭
於主席宣布散會後,持		露時間,爰參酌
續揭露至少十五分鐘。		參考範例第十九
		條,增訂本條規
		定。
第二十六條		一、本條新增。
本公司召開視訊股東		二、於股東會以視訊
會時,主席及紀錄人員		會議方式為之,
應在國內之同一地點,		且無實體開會地
主席並應於開會時宣		點時,主席及紀
布該地點之地址。		錄人員應在國內
		之同一地點,另
		為使股東得知悉
		主席所在地點,
		主席應於開會時
		宣布其所在地之
		地址,爰參酌參
		考範例第二十
		條,增訂本條規
		定。
第二十七條		一、本條新增。
股東會以視訊會議召		二、為減少視訊會議
開者,本公司得於會前		之通訊問題,參
提供股東簡易連線測		酌國外實務,得
試,並於會前及會議中		於會前提供連
即時提供相關服務,以		線測試,並於會
協助處理通訊之技術		前及會議中即
問題。		時提供相關服
股東會以視訊會議召		務,以協助處理
開者,主席應於宣布開		通訊之技術問
會時,另行宣布除公開		題,爰參酌參考
發行股票公司股務處		範例第二十一
理準則第四十四條之		條第一項,增訂
二十第四項所定無須		第一項規定。
延期或續行集會情事

修正條文	現行條文	說明
外,於主席宣布散會		三、公司召開股東會
前,因天災、事變或其		視訊會議,主席
他不可抗力情事,致視		應於開會宣布,
訊會議平台或以視訊		若發生因天災、
方式參與發生障礙,持		事變或其他不
續達三十分鐘以上時,		可抗力情事致
應於五日內延期或續		視訊會議平台
行集會之日期,不適用		或以視訊方式
公司法第一百八十二		參與發生障礙,
條之規定。		持續無法排除
發生前項應延期或續		達三十分鐘以
行會議,未登記以視訊		上時,應於五日
參與原股東會之股東,		內召開或續行
不得參與延期或續行		集會之日期,並
會議。		不適用公司法
依第二項規定應延期		第182條須經股
或續行會議,已登記以		東會決議後始
視訊參與原股東會並		得為之之規定,
完成報到之股東,未參		爰參酌參考範
與延期或續行會議者,		例第二十一條
其於原股東會出席之		第二項,增訂第
股數、已行使之表決權		二項規定。
及選舉權,應計入延期		四、本公司發生第二
或續行會議出席股東		項應延期或續
之股份總數、表決權數		行會議之情事
及選舉權數。		時,依公開發行
依第二項規定辦理股		股票公司股務
東會延期或續行集會		處理準則第四
時,對已完成投票及計		十四條之二十
票,並宣布表決結果或		第二項規定,未
董事當選名單之議案,		登記以視訊參
無須重行討論及決議。		與原股東會之
本公司召開視訊輔助		股東(包括徵求
股東會,發生第二項無		人及受託代理
法續行視訊會議時,如		人)不得參與延

修正條文	現行條文	說明
扣除以視訊方式出席		期或續行會議,
股東會之出席股數後,		爰參酌參考範
出席股份總數仍達股		例第二十一條
東會開會之法定定額		第三項,增訂第
者,股東會應繼續進		三項規定。
行,無須依第二項規定		五、本公司依第二項
延期或續行集會。		規定應延期或
發生前項應繼續進行		續行會議時,依
會議之情事,以視訊方		公開發行股票
式參與股東會股東,其		公司股務處理
出席股數應計入出席		準則第四十四
股東之股份總數,惟就		條之二十第三
該次股東會全部議案,		項規定,已登記
視為棄權。		以視訊參與原
本公司依第二項規定		股東會並完成
延期或續行集會,應依		報到之股東(包
公開發行股票公司股		括徵求人及受
務處理準則第四十四		託代理人)未參
條之二十第七項所列		與延期或續行
規定,依原股東會日期		會議者,其於原
及各該條規定辦理相		股東會出席之
關前置作業。		股數、已行使之
公開發行公司出席股		表決權及選舉
東會使用委託書規則		權,應計入延期
第十二條後段及第十		或續行會議出
三條第三項、公開發行		席股東之股份
股票公司股務處理準		總數、表決權數
則第四十四條之五第		及選舉權數,爰
二項、第四十四條之十		參酌參考範例
五、第四十四條之十七		第二十一條第
第一項所定期間,本公		四項,增訂第四
司應依第二項規定延		項規定。
期或續行集會之股東		六、針對因發生通訊
會日期辦理。		障礙無法續行
		會議,而須延期

修正條文	現行條文	說明
		或續行召開股
		東會時,對於前
		次會議已完成
		投票及計票,並
		宣布表決結果
		或董事當選名
		單之議案,得視
		為已完成決議,
		無須再重新討
		論及決議,以減
		少續行會議開
		會時間及成本,
		爰參酌參考範
		例第二十一條
		第五項,增訂第
		五項規定。
		七、考量視訊輔助股
		東會同時有實
		體會議及視訊 會議進行,如因
		不可抗力情事
		致視訊會議平
		台或以視訊方
		式參與發生障
		礙時,因尚有實
		體股東會進行,
		如扣除以視訊
		方式出席股東
		會之出席股數
		後,出席股份總
		數仍達股東會
		開會之法定定
		額者,股東會應
		繼續進行,無須
		依第二項規定

修正條文	現行條文	說明
		延期或續行集
		會,爰參酌參考
		範例第二十一
		條第六項,增訂
		第六項規定。
		八、本公司發生第六
		項應繼續進行
		會議而無需延
		期或續行會議
		之情事時,依公
		開發行股票公
		司股務處理準
		則第四十四條
		之二十第五項
		規定,以視訊方
		式參與股東會
		股東(包括徵求
		人及受託代理
		人),其出席股
		數應計入出席
		股東之股份總
		數,惟就該次股
		東會全部議案,
		視為棄權,爰參 酌參考範例第
		二十一條第七
		項,增訂第七項
		規定。
		九、考量前開斷訊而
		延期或續行集
		會與原股東會
		實具有同一性,
		無須因股東會
		延期或續行集
		會之日期,再依

修正條文	現行條文	說明
		公開發行股票
		公司股務處理
		準則第四十四
		條之二十第七
		項所列規定重
		新辦理股東會
		相關前置作業,
		爰參酌參考範
		例第二十一條
		第八項,增訂第
		八項規定。
		十、另考量股東會視
		訊會議已延期
		時,就公開發行
		公司出席股東
		會使用委託書
		規則第十二條
		後段及第十三
		條第三項、公開
		發行股票公司 股務處理準則
		第四十四條之
		五第二項、第四
		十四條之十五、
		第四十四條之
		十七第一項等
		有關股東會當
		天須公告揭露
		事項,仍須於延
		期或續行會議
		當天再揭露予
		股東知悉,爰參
		酌參考範例第
		二十一條第九

修正條文	現行條文	說明
		項,增訂第九項
		規定。
第二十八條		一、本條新增。
本公司召開視訊股東		二、本公司召開視訊
會時,應對於以視訊方		股東會時,考量
式出席股東會有困難		數位落差股東
之股東,提供適當替代		以視訊方式參
措施。除公開發行股票		與股東會恐有
公司股務處理準則第		所窒礙,應提供
四十四條之九第六項		股東適當替代
規定之情形外,應至少		措施,如書面方
提供股東連線設備及		式行使表決權
必要協助,並載明股東		或提供股東租
得向公司申請之期間		借參與會議之
及其他相關應注意事		必要設備等,爰
項。		參酌參考範例
		第二十二條,增
		訂本條規定。
第二十九條	第二十五條	配合上述新增條文,
本規則經股東會通過	本規則經股東會通過	依序修正條號為第
後施行,修正時同。	後施行,修正時同。	二十九條。

第三案

本公司董事會提

• 案由:擬具本公司取得或處分資產處理程序第 13 條、第 22 條修正草案,敬請公 決。
• 說明:
• 一、依本公司取得或處分資產處理程序第29條規定辦理。
• 二、本次擬修正條文共2條,說明如下:
  • (一)為爭取 ESG 評鑑(原公司治理評鑑)之計分,針對本公司向關係人取得 或處分資產交易已提董事會通過者,應於年度結束後將實際交易情形 提最近期股東會報告,擬修正本公司取得或處分資產處理程序第 13 條,新增相關規範於第 4 項。
  • (二)配合金融監督管理委員會 114 年 7 月 24 日金管證發字第 1140383333 號令發布修正公開發行公司取得或處分資產處理準則,擬修正本公司 取得或處分資產處理程序第 22 條。

三、檢附修正草案條文對照表如附件。

附件

中國鋼鐵股份有限公司取得或處分資產處理程序第十三條、第二十二條

修正草案條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第二章 第十三條	第二章 第十三條	一、為爭取 ESG 評
本公司向關係人取得或	本公司向關係人取得或	鑑(原公司治
處分不動產或其使用權	處分不動產或其使用權	理評鑑)之計
資產,或與關係人取得	資產,或與關係人取得	分,針對本公
或處分不動產或其使用	或處分不動產或其使用	司向關係人
權資產外之其他資產且	權資產外之其他資產且	取得或處分
交易金額達三億元以上	交易金額達三億元以上	資產交易已
者,除買賣國內公債、附	者,除買賣國內公債、附	提董事會通
買回、賣回條件之債券、	買回、賣回條件之債券、	過者,應於年
申購或買回國內證券投	申購或買回國內證券投	度結束後將
資信託事業發行之貨幣	資信託事業發行之貨幣	實際交易情
市場基金外,應將下列	市場基金外,應將下列	形提下一年
資料,提交董事會通過	資料,提交董事會通過	度股東常會
後,始得簽訂交易契約	後,始得簽訂交易契約	報告。
及支付款項:	及支付款項:	二、新增前述相關
一、取得或處分資產之	一、取得或處分資產之	規範於第四
目的、必要性及預	目的、必要性及預計	項。
計效益。	效益。
二、選定關係人為交易	二、選定關係人為交易
對象之原因。	對象之原因。
三、向關係人取得不動	三、向關係人取得不動
產或其使用權資	產或其使用權資
產,依第十四條及	產,依第十四條及
第十五條規定評估	第十五條規定評估
預定交易條件合理	預定交易條件合理
性之相關資料。	性之相關資料。
四、關係人原取得日期	四、關係人原取得日期
及價格、交易對象	及價格、交易對象
及其與本公司和關	及其與本公司和關
係人之關係等事	係人之關係等事
項。	項。

修正條文	現行條文	說明
五、預計訂約月份開始	五、預計訂約月份開始
之未來一年各月份	之未來一年各月份
現金收支預測表,	現金收支預測表,
並評估交易之必要	並評估交易之必要
性及資金運用之合	性及資金運用之合
理性。	理性。
六、依前條規定取得之	六、依前條規定取得之
專業估價者出具之	專業估價者出具之
估價報告,或會計	估價報告,或會計
師意見。	師意見。
七、本次交易之限制條	七、本次交易之限制條
件及其他重要約定	件及其他重要約定
事項	事項
(第二項及第三項省略)	(第二項及第三項省略)
本公司與關係人有第一
項交易者,應於年度結
束後將實際交易情形提
下一年度股東常會報
告。
第三章 第二十二條	第三章 第二十二條	一、配合金融監督
本公司取得或處分資	本公司取得或處分資	管理委員會
產,有下列情形之一者,	產,有下列情形之一者,	114 年 7 月 24
應按性質,於事實發生	應按性質,於事實發生	日公告修正
之即日起算二日內,依	之即日起算二日內,依	公開發行公
金管會規定格式及內	金管會規定格式及內	司取得或處
容,將相關資訊於金管 會指定網站辦理公告申	容,將相關資訊於金管 會指定網站辦理公告申	分資產處理 準則(以下簡
報:	報:	稱準則)第 31
一、向關係人取得或處分	一、向關係人取得或處分	條,同步修正
不動產或其使用權	不動產或其使用權	第一項第四
資產,或與關係人為	資產,或與關係人為	款金額標準。
取得或處分不動產	取得或處分不動產	二、同上,配合準
或其使用權資產外	或其使用權資產外	則修正,新增
之其他資產且交易	之其他資產且交易	第一項第六
金額達三億元以上。	金額達三億元以上。	款有關投資

修正條文	現行條文	說明
但買賣國內公債、附	但買賣國內公債、附	固定收益商
買回、賣回條件之債	買回、賣回條件之債	品之公告申
券、申購或買回國內	券、申購或買回國內	報標準。
證券投資信託事業	證券投資信託事業	三、現行第一項第
發行之貨幣市場基	發行之貨幣市場基	六款移列第
金,不在此限。	金,不在此限。	七款,並酌作
二、進行合併、分割、收	二、進行合併、分割、收	文字修正。
購或股份受讓。	購或股份受讓。
三、從事衍生性商品交易	三、從事衍生性商品交易
損失達第十七條第	損失達第十七條第
一款第(五)目第2	一款第(五)目第2
點規定之全部或個	點規定之全部或個
別契約損失上限金	別契約損失上限金
額。	額。
四、取得或處分供營業使	四、取得或處分供營業使
用之設備或其使用	用之設備或其使用
權資產,且其交易對	權資產,且其交易對
象非為關係人,交易	象非為關係人,交易
金額達公司實收資	金額達十億元以上。
本額百分之五以上。
五、以自地委建、租地委	五、以自地委建、租地委
建、合建分屋、合建	建、合建分屋、合建
分成、合建分售方式	分成、合建分售方式
取得不動產,且其交	取得不動產,且其交
易對象非為關係人,	易對象非為關係人,
本公司預計投入之	本公司預計投入之
交易金額達五億元	交易金額達五億元
以上。	以上。
六、於證券交易所或證券	六、除前五款以外之資產
商營業處所買賣之	交易或從事大陸地
公債、普通公司債及	區投資,其交易金額
未涉及股權之一般	達三億元以上。但下
金融債券(不含次順	列情形不在此限:
位債券),非屬第七	(一) 買賣國內公債或
款但書各目情形,且	信用評等不低於

修正條文	現行條文	說明
其交易對象非為關	我國主權評等等
係人,交易金額達公	級之外國公債。
司實收資本額百分	(二) 買賣附買回、賣回
之五以上。	條件之債券、申購
七、除前六款以外之資產	或買回國內證券
交易或從事大陸地	投資信託事業發
區投資,其交易金額	行之貨幣市場基
達三億元以上。但下	金。
列情形不在此限:	(第二至四項省略)
(一) 買賣國內公債或
信用評等不低於
我國主權評等等
級之外國公債。
(二) 買賣附買回、賣回
條件之債券、申購
或買回國內證券
投資信託事業發
行之貨幣市場基
金。
(第二至四項省略)

臨時動議

一、中國鋼鐵股份有限公司股東會議事規則

民國六十四年股東常會訂定、七十一年股東常會第一次修正、七十三年 股東常會第二次修正、八十六年股東常會第三次修正、九十三年股東常 會第四次修正、九十五年股東常會第五次修正、九十七年股東常會第六 次修正、一百年股東常會第七次修正、一○一年股東常會第八次修正、 一○四年股東常會第九次修正、一○五年股東常會第十次修正、一○八 年股東常會第十一次修正、一一○年股東常會第十二次修正

• 第 一 條 本公司股東會之議事,除法令或章程另有規定者外,依本規則 行之。
• 第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外,由董事會召集之。

股東常會或股東臨時會之召集,應載明召集事由,於三十日前或 十五日前通知各股東;如經相對人同意者,得以電子方式為之。 對於持有記名股票未滿一千股股東,並得以次項公告方式為之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前,

將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任 或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳 送至公開資訊觀測站。

選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競 業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公 司法第一百八十五條第一項各款、證券交易法第四十三條之六、 發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條 之二之事項應在召集事由中列舉並說明其主要內容,不得以臨時 動議提出;其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站, 並應將其網址載明於通知。

股東會召集事由已載明全面改選董事,並載明就任日期,該次股 東會改選完成後,同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其 就任日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得以書面向本公 司提出股東常會議案,但以一項為限,提案超過一項者,均不列 入議案。股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款 情形之一者,董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前,公告受理股東 之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間;其受理期 間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限;提案股東應親自或委託他人出席股 東常會,並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案股東,並 將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提 案,董事會應於股東會說明未列入之理由。

• 第二條之一 本公司召開股東會,應依證券主管機關之規定編製議事手冊,並 於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前,將中英 文版年報、年度財務報告、股東會開會通知、股東會議事手冊及 會議補充資料,製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開 會十五日前,備妥股東會議事手冊及會議補充資料,供股東隨時 索閱,並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構,且 應於股東會現場發放。
• 第 三 條 股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍, 委託代理人,出席股東會。

一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五 日前送達本公司,委託書有重複時,以最先送達者為準。但聲明 撤銷前委託者,不在此限。

委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子 方式行使表決權者,至遲應於股東會開會二日前,以書面向本公 司為撤銷委託之通知;逾期撤銷者,以委託代理人出席行使之表 決權為準。

第三條之一 本公司應於股東會召集通知載明未親自出席且未以委託書委託代 理人出席股東會之股東,得以所定之書面或電子方式行使其表決 權;凡以該書面或電子方式行使表決權之股東,均視為親自出席 股東會。但就該次股東會之臨時動議與原議案之修正案、替代案 及其他附屬動議,均視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開 會二日前送達公司,意思表示有重複時,以最先送達者為準。但 聲明撤銷前意思表示者,不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者, 至遲應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式,撤銷前 項行使表決權之意思表示;逾期撤銷者,以書面或電子方式行使 之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託 代理人出席股東會者,以委託代理人出席行使之表決權為準。

第 四 條 股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股

東會召開之地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下 午三時。

第 五 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點,及 其他應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之;報 到處應有明確標示,並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人(以下簡稱股東)應憑出席證、出席 簽到卡或其他出席證件出席股東會,本公司對股東出席所憑依之 證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件;屬徵求委託書之 徵求人並應攜帶身分證明文件,以備核對。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會 議資料,交付予出席股東會之股東;有選舉董事者,應另附選 舉票。

政府或法人為股東時,出席股東會之代表人不限於一人。法人受 託出席股東會時,僅得指派一人代表出席。

• 第 六 條 股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假 或因故不能行使職權時,由董事長指定董事一人代理之,董事長 未指定代理人者,由董事互推一人代理之。 前項主席係由董事代理者,以任職六個月以上,並瞭解公司財務 業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表者,亦同。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,主席由該召集 權人擔任之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。
• 第 七 條 董事會所召集之股東會,董事長宜親自主持,且宜有董事會過半 數之董事及審計委員會召集人親自出席,及各類功能性委員會成 員至少一人代表出席,並將出席情形記載於股東會議事錄。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
• 第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、 投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九 條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
• 第 九 條 股東會之出席,應以股份為計算基準,出席股數依繳交之簽到卡 計算之,如以第三條之一第一項之書面或電子方式行使表決權 者,並加計以該書面或電子方式行使表決權之股數。

會議進行中,應將出席股東之表決權總數,持續投影於設置在主

席臺之銀幕上,總數如有增加時,應隨即更新之。

• 第 十 條 已屆開會時間,主席應即宣布開會,並同時公布無表決權數及出 席股份數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時 間合計不得超過一小時。延後二次仍未有代表已發行股份總數過 半數之股東出席時,除依第二項辦理者外,由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股 東出席時,得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議,並 將假決議通知各股東,於一個月內再行召集股東會。但對於公司 法及其他法令或章程規定之特別決議事項,不適用之。 於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數 過半數時,主席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規
• 第 十一 條 股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排 定之議程進行,非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議, 主席不得逕行宣布散會;主席違反議事規則,宣布散會者,董事 會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序,以出席股東表決權 過半數之同意推選一人擔任主席,繼續開會。 議事終結,經主席依議事規則宣布散會後,股東不得另推選主席 於原址或另覓場所續行開會。

定重新提請股東會表決。

• 第 十二 條 主席應居於公正超然之地位,嚴格執行議事規則,使會議順利進行。 出席股東有遵守議事規則、發言禮貌及維持議場秩序之義務。
• 第 十三 條 出席股東發言前,須先填具發言條,載明發言要旨、股東戶號及 姓名或名稱,由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言 條記載不符者,以發言內容為準。 同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不 得超過五分鐘,股東發言違反規定或超出議題範圍,主席得制止 其發言。 出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不 得發言干擾,違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由 一人發言。

出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第 十四 條 主席對於議案及其修正案、替代案或臨時動議,認為已達可付表 決之程度時,得宣布停止討論,提付表決。
• 第 十五 條 本公司各股東,每股有一表決權,但依公司法第一百五十七條第 一項第三款及第一百七十九條第二項及其他法令規定,其表決權 受限制或無表決權者,不在此限。

股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份 總數。

除行使董事之選舉權外,股東對於會議之事項,有自身利害關係 致有害於本公司利益之虞時,不得加入表決,並不得代理他股東 行使其表決權。因此不得行使表決權之股份數,不算入已出席股 東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時 受二人以上股東委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總 數表決權之百分之三,超過時其超過之表決權,不予計算,惟仍 應算入已出席股東之表決權數。

第十五條之一 除依第三條之一第一項以書面或電子方式行使表決權外,表決 由主席就下列方式擇一行之:

一、投票表決。

二、以條碼、鍵盤輸入等電子方式表決。

• 第 十六 條 議案之表決,除公司法及其他法令或章程另有規定外,以出席股 東表決權過半數之同意通過之。表決時,應逐案由主席或其指定 人員宣佈出席股東之表決權總數後,由股東逐案進行投票表決, 並於股東會召開後當日,將股東同意、反對及棄權之結果輸入公 開資訊觀測站。
• 第 十七 條 同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。 如其中一案已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
• 第 十八 條 表決前,由主席指定監票員三人,及計票員若干人,執行各項有 關職務,監票員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開為之,且 應於計票完成後,當場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成 紀錄。

第 十九 條 股東會有選舉董事時,應依本公司另訂之董事選舉辦法辦理。

第 二十 條 股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會 後二十日內,將議事錄分發各股東。

前項議事錄之製作,得以電子方式為之;議事錄之分發,得以輸 入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、 議事經過之要領及其結果記載之,在本公司存續期間,應永久保 存,並在本公司網站上充分揭露。

前項決議方法,係經主席徵詢股東意見,股東對議案無異議者, 應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」;惟股東對議案 有異議並付諸表決者,應載明表決方式及表決結果。董事之選舉, 應載明採票決方式及當選董事之當選權數。

• 第二十一條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數,本公司應於股東會 開會當日,依規定格式編造統計表,於股東會場內為明確之揭示。
• 第二十二條 股東會決議事項,如有屬法令、臺灣證券交易所股份有限公司規 定之重大訊息者,本公司應於規定時間內,將內容傳輸至公開資 訊觀測站。
• 第二十三條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全 人員在場協助維持秩序時,應佩帶「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備,而以自備之 擴音器發言時,主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行或有其他妨 礙議場秩序之行為,經主席制止不從者,得由主席指揮糾察員或 保全人員請其離開會場。

• 第二十四條 會議進行時,主席得酌定時間宣布休息,發生不可抗拒之情事時, 主席得裁定暫時停止會議,並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前,開會之場地不 能繼續使用者,得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定,決議在五日內延期或 續行集會。
• 第二十五條 本規則經股東會通過後施行,修正時同。

二、中國鋼鐵股份有限公司章程

第一章 總則

• 第 一 條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之,定名為「中國 鋼鐵股份有限公司」。
• 第 二 條 本公司經營業務範圍如下:
• 一、CA01010 鋼鐵冶鍊業;
• 二、CA01030 鋼鐵鑄造業;
• 三、CA01020 鋼鐵軋延及擠型業;
• 四、CA01050 鋼材二次加工業;
• 五、CA02080 金屬鍛造業;
• 六、CA03010 熱處理業;
• 七、CA04010 表面處理業;
• 八、E103101 環境保護工程專業營造業;
• 九、E602011 冷凍空調工程業;
• 十、CB01010 機械設備製造業;
• 十一、CC01010 發電、輸電、配電機械製造業;
• 十二、E604010 機械安裝業;
• 十三、ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之 業務。
• 第 二條之一 本公司因業務需要,得依本公司背書保證作業程序之規定,辦 理背書保證事宜。
• 第 二條之二 本公司轉投資他公司為有限責任股東時,其所有投資總額不 得超過本公司實收股本百分之一百八十,其中非鋼鐵關連投 資總額不得超過實收股本百分之二十。
• 第 三 條 本公司設於高雄巿,並得於國內外適當地點設立分支機構。
• 第 四 條 本公司之公告方法,除證券管理機關另有規定外,以登載於本 公司所在地之通行日報顯著部行之。

第二章 股份

第 五 條 本公司資本總額定為新台幣壹仟柒佰億元,分為壹佰柒拾億

股,每股新台幣壹拾元,分次發行。上述股份內得發行特別股。

第 六 條 本公司年度如有獲利,應提撥不低於千分之一為員工酬勞,由 董事會決議以股票或現金分派發放,且應於員工酬勞中提撥 百分之三十至百分之五十分配予基層員工;本公司得以上開 獲利數額,由董事會決議提撥不高於千分之一點五為董事酬 勞金。員工酬勞及董事酬勞金分派案應提股東會報告。但本公 司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額。

本公司年度決算如有盈餘,於完納稅捐、彌補虧損及提列法定 盈餘公積後,依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積,次按票面 額百分之十四分派特別股股息,並至多按票面額百分之十四 分派普通股紅利;如尚有可分派之盈餘,按各特別股及普通股 股東持有股份比例再分派紅利。

本公司必要時,得經股東會決議,於分派特別股股息後,先酌 提特別盈餘公積或酌予保留盈餘。如某一年度無盈餘,或盈餘 不足分派特別股股息時,上述應優先分派而未分派之特別股 股息,應累積於以後年度有盈餘時,儘先補足之。

每當分配年度盈餘時,得考量財務狀況及其他經營面之因素, 在符合法令規定下,就各項公積,分派全部或一部分。

本公司企業生命期正值穩定成長階段,前項股息及股東紅利 之分派,分配現金不低於百分之七十五,分配股票不高於百分 之二十五。

特別股分派公司剩餘財產之順序及比例與普通股同。

特別股之股東無選舉董事之權,其他權利義務與普通股之股 東同。

本公司發行之特別股,得收回之。

特別股股東得請求將特別股變更為普通股。

第 七 條 本公司股票除不印製實體者外,應予編號,由董事三人以上之 簽名或蓋章,並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後 發行之。

本公司發行之股份如不印製實體者,應洽證券集中保管事業 機構登錄。

第 八 條 本公司股票除不印製實體者外,概為記名股票。股票上應表明 各股東之真實本名,其以政府或法人為股東時,應將政府或法 人股東或其代表人之住址及真實本名詳載於本公司之股東名 簿上,其為二人以上之股東所共有者,應推定一人為其代表。

• 第 九 條 股票因轉讓過戶或遺失、毀滅等情事,依公司法及主管機關頒 布之公開發行公司股務處理準則規定辦理之。
• 第 十 條 股票因分合、污損、失滅或特別股變更為普通股而換發或補發 新股票時,本公司得酌收工本費。
• 第 十一 條 股東應將其印鑑式樣,送繳本公司登記,以供股票轉讓及行使 公司法第五章第三節所定各項股權時核對之用。
• 第 十二 條 股東向本公司登記印鑑之印章如因遺失、毀滅或其他事由更 換印鑑式樣時,依主管機關頒布之公開發行公司股務處理準 則規定辦理更換新印鑑。
• 第 十三 條 於股東常會前六十日內,或股東臨時會前三十日內,或於公司 決定分派股利或其他利益之基準日前五日內,不得為股份轉 讓之登記。

第三章 股東會

• 第 十四 條 本公司股東會分下列兩種:
• 一、股東常會。
• 二、股東臨時會。

股東常會於每會計年度終了後六個月內,由董事會依法召開, 股東臨時會於必要時,依法召集之。

• 第 十五 條 股東會之召集程序,依公司法、證券交易法及有關法令之規定 辦理。
• 第 十六 條 除公司法及其他法令或本章程另有規定外,股東會應有代表 已發行股份總數過半數股東之出席,方得開會,其決議應以出 席股東表決權過半數之同意行之。
• 第 十七 條 出席股東會之股東,不足前條之股份總數,但已有代表已發行 股份總數三分之一以上股東出席時,經出席股東表決權過半 數之同意,得作成假決議。此項假決議應以書面按各股東在股 東名簿上之最後住址,分送各股東。並應於一個月內再行召集 股東會。如在再行召開之股東會仍有代表已發行股份總數三 分之一以上股東出席,並經出席股東表決權過半數之同意,即 可作成正式決議。

前項假決議,對公司法及其他法令或本章程規定之特別決議

事項,不適用之。

• 第 十八 條 本公司各股東,每股有一表決權,但依公司法第一百五十七條 第三款、第一百七十九條第二項及其他法令規定,其表決權受 限制或無表決權者,不在此限。
• 第 十九 條 股東因故不能出席股東會時,得出具經股東簽名或蓋章之委 託書,委託代理人出席股東會,並行使其一切權利。代理人不 必為本公司之股東。
• 第 二十 條 股東會以董事長為主席,董事長缺席時,由董事長指定董事一 人代理之,董事長未指定代理人者,由董事互推一人代理之; 如由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人 擔任之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。
• 第 二十一 條 股東會之決議事項,應作成議事錄,由股東會主席簽署,並連 同出席股東簽名簿及出席代理人委託書,一併送交董事會,作 為公司紀錄。

第四章 董事及審計委員會

第 二十二 條 本公司設董事九至十五人,採候選人提名制度,由股東就候選 人名單中選任之。

股東會選舉董事時,以應選出董事人數作為每股之選舉權,此 項選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人,以所得選票代表 選舉權較多者,當選為董事。

依第一項應選出之每屆董事人數中,獨立董事人數不得少於 三人,且不得少於應選出人數五分之一。

獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名 方式及其他應遵循事項,依證券交易法令之有關規定。

獨立董事與非獨立董事應分別提名,一併進行選舉,分別計算 當選名額。

• 第 二十三 條 董事之任期為三年,連選得連任。
• 第 二十四 條 本公司董事會由三分之二以上董事之出席,及出席董事過半 數之同意,互選一人為董事長。董事長對外代表本公司。
• 第 二十五 條 除每屆新當選之第一次董事會,由股東會所得選票代表選舉 權最多之董事召集外,董事會由董事長召集。 董事會每季召開一次,但有額外召開之必要時,次數應隨之 增加。

董事會之召集應於七日前將會議日期、地點、議程及充分之會 議資料通知各董事,但有緊急情事時,得隨時召集之。

前項召集通知應以書面或電子文件為之;於有緊急情事時,並 得以其他適當方法為之。此召集通知,任何董事得以書面申明 放棄。

• 第 二十六 條 董事會以董事長為主席,董事長缺席時,由董事長指定董事一 人代理之,未指定代理人時,由董事互推一人代理。
• 第 二十七 條 除公司法及其他法令另有規定外,董事會應有現任董事過半數 之出席方得開會,其決議應以出席董事過半數之同意行之。
• 第 二十八 條 除證券交易法令另有規定外,董事得以書面授權其他董事代 理出席董事會,並得對提出於會議之所有事項代為行使表決 權,但每一董事僅得代理其他董事一人。
• 第 二十九 條 董事會執行業務應依照法令、章程及股東會之決議以行使其 職務。
• 第 三 十 條 董事會之職權如下:

一、資本增減之擬定。

• 二、公司組織規程之核定。
• 三、分支機構之設置及裁撤。
• 四、年度經營方針及營業預算之審定。
• 五、年度營業報告書及財務報告之審定。
• 六、計畫型資本支出預算之審定。
• 七、盈餘分配或虧損彌補之擬定。
• 八、超過董事會授權金額、期限之國內、外借款之核定。
• 九、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券及不具股權 性質之公司債之核定。
• 十、訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資 金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行 為之處理程序、內部控制制度及其他重要章則之核定。
• 十一、重要契約之主要權利、義務條件之核定。
• 十二、副總經理以上人員及財務、會計、內部稽核主管任免 之核定。
• 十三、員工待遇標準之核定。

十四、轉投資之審定。

• 十五、在本公司背書保證作業程序規定之範圍內,對外背書 保證之核定。
• 十六、在本公司資金貸與他人作業程序規定之範圍內,資金 貸與他人之核定。

十七、其他法令賦與職權事項之審定。

第 三十條之一 本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會,由 全體獨立董事組成,其人數不得少於三人,其中一人為召集 人,且至少一人應具備會計或財務專長。審計委員會之職權 及其他應遵循事項,依公司法、證券交易法暨其他相關法令 及本公司規程之規定辦理。

證券交易法、公司法及其他法令規定應由監察人行使之職權 事項,除證券交易法第十四條之四第四項另有規定外,由審 計委員會行之,其決議應有審計委員會全體成員二分之一以 上之同意;審計委員會之召集人對外代表審計委員會。

• 第 三十條之二 (刪除)
• 第 三十一 條 (刪除)
• 第 三十二 條 (刪除)
• 第三十二條之一 董事之車馬費、獨立董事之報酬及董事長之薪資,由董事會參 照相關同業及上市公司水準議定。董事長並比照員工薪給待 遇之相關規定,支給其他給與。

董事長準用勞動基準法退休金相關規定計算離(退)職給 與,不受年資、年齡之限制。

• 第三十二條之二 董事若從事與本公司競業之行為,應依公司法第二百零九條 第一項規定事先向股東會報告並取得許可。
• 第三十二條之三 本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責 任為其購買責任保險,以降低並分散董事因錯誤或疏失行為 造成本公司及股東重大損害之風險。

第五章 經理人及其他員工

第 三十三 條 本公司設總經理一人,執行副總經理一人,副總經理若干人。 前項經理人委任、解任及報酬,依公司法第二十九條規定 辦理。

第一項經理人,得由董事兼任之。

• 第 三十四 條 總經理秉承董事會決議,綜理本公司業務之執行,且有為公 司簽名之權;執行副總經理及副總經理輔佐總經理辦事,在 總經理依職權所核定規章或書面授權之範圍內,有為公司簽 名之權。
• 第 三十五 條 本公司助理副總經理及其他同層級人員與一級主管人員,由 總經理提請董事長核准聘雇之,其他員工由總經理聘雇之。 但法令另有規定其聘雇須由董事會決議行之者,依其規定。
• 第 三十六 條 員工之解任(雇),除政府法令或聘任(雇)契約另有規定 或約定外,悉依據本公司人事管理規章或工作規則之有關規 定辦理。

第六章 財務報告

• 第 三十七 條 本公司之會計年度自每年一月一日起至十二月卅一日止,以 當年之中華民國紀元年次為其年度名稱,每一年度終結後, 董事會應編製下列各項表冊,提出於股東常會請求承認:
• 一、營業報告書;
• 二、財務報表;
• 三、盈餘分派或虧損彌補之議案。
• 第 三十八 條 (刪除)

第七章 附 則

• 第 三十九 條 任何人如因其本人或其立有遺囑或未立遺囑之被繼承人現為 或曾為本公司之董事或員工,或應本公司之邀請而為任何其 他公司之董事或員工,因執行其職務而被牽涉為任何訴訟或 法律程序之當事人時,本公司對於該等人士因抗爭此等訴訟 或法律程序,或因提出上訴,所負擔之一切實際及必要之費 用,包括律師費在內,得予以補償,但此等董事及員工業務 上之過失與違背職務行為,當自行負責。本條對董事及員工 之補償權利,並不排斥其應享之其他任何權益。
• 第 四十 條 (刪除)
• 第 四十一 條 本章程如有未盡事宜,依公司法及其他有關法令之規定。
• 第 四十二 條 本章程於中華民國六十年十一月二日訂立,六十二年十二月 廿八日第一次修正,六十三年六月廿五日第二次修正,六十三 年十月五日第三次修正,六十四年六月廿八日第四次修正,六

十五年六月六日第五次修正,六十六年六月廿五日第六次修 正,六十七年十月十四日第七次修正,六十八年十月廿日第八 次修正,六十九年九月廿日第九次修正,七十年九月廿六日第 十次修正,七十一年十一月廿日第十一次修正,七十三年九月 廿二日第十二次修正,七十四年二月十六日第十三次修正,七 十四年十一月廿三日第十四次修正,七十五年十二月廿日第 十五次修正,七十七年九月十七日第十六次修正,七十八年九 月廿七日第十七次修正,七十九年九月廿七日第十八次修正, 八十年九月廿六日第十九次修正,八十一年九月廿五日第廿 次修正,八十二年九月廿四日第廿一次修正,八十三年九月廿 二日第廿二次修正,八十四年五月廿六日第廿三次修正,八十 四年十月廿日第廿四次修正,八十五年十一月六日第廿五次 修正,八十六年十二月卅日第廿六次修正,八十八年四月卅日 第廿七次修正,八十九年六月八日第廿八次修正,九十年五月 卅一日第廿九次修正,九十一年六月廿日第卅次修正,九十二 年六月十八日第卅一次修正,九十三年六月十七日第卅二次 修正,九十四年六月十四日第卅三次修正,九十五年六月十五 日第卅四次修正,九十六年六月廿一日第卅五次修正,九十七 年六月十九日第卅六次修正,九十八年六月十九日第卅七次 修正,九十九年六月廿三日第卅八次修正,一百年六月十五日 第卅九次修正,一百零一年六月十五日第四十次修正,一百零 二年六月十九日第四十一次修正,一百零三年六月十八日 第四十二次修正,一百零四年六月二十三日第四十三次 修正,一百零五年六月二十三日第四十四次修正,一百 零七年六月二十一日第四十五次修正,一百一十四年六月 十九日第四十六次修正。

董事持股明細表

(	截至本年度股東常會停止過戶開始日:115年3月24日)
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職 稱		姓 名	持有股數 (普通股)	持有成數(%)
董 事 長	黃建智
董 事	賴建信	經濟部代表人	3,154,709,357	20.00
董 事	胡文中
董 事	陳守道	高瑞投資股份有限公司 代表人	1,493,318	0.01
董 事	鄭際昭	景裕國際股份有限公司 代表人	4,226,265	0.03
董 事	楊乙記	高雄市中國鋼鐵股份有 限公司企業工會代表人	7,221,487	0.05
董 事	張容綺	群裕投資股份有限公司 代表人	1,623,289	0.01
獨立董事	王世坤		0	0
獨立董事	盧佳琪		0	0
獨立董事	楊琬如		0	0
獨立董事	廖郁晴		0	0
	全體董事持有股數		3,169,273,716	20.10
	全體董事最低應持有股數		160,000,000

註:本公司已發行普通股 15,734,860,997 股(含庫藏股 150,000,000 股), 特別股 38,267,999 股,總股數為 15,773,128,996 股。