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CS-C.Co.,Ltd. Share Issue/Capital Change 2021
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書（2021年12月８日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2021年11月19日
【会社名】
株式会社ＣＳ－Ｃ
【英訳名】
ＣＳ－Ｃ.Ｃｏ.,Ｌｔｄ.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 椙原 健
【本店の所在の場所】
東京都港区芝浦四丁目13番23号
【電話番号】
03-5730-1110
【事務連絡者氏名】
取締役管理本部長 林 宏一
【最寄りの連絡場所】
東京都港区芝浦四丁目13番23号
【電話番号】
03-5730-1110
【事務連絡者氏名】
取締役管理本部長 林 宏一
【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集（売出）金額】
募集金額
| ブックビルディング方式による募集 | 966,875,000円 |
売出金額
（引受人の買取引受による売出し）
| ブックビルディング方式による売出し | 600,000,000円 |
（オーバーアロットメントによる売出し）
| ブックビルディング方式による売出し | 269,952,000円 |
（注） 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金額は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込額であります。
【縦覧に供する場所】
該当事項はありません。
E37199 92580 株式会社ＣＳ－Ｃ CS-C.Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP false CTE 2019-10-01 2020-09-30 FY 2020-09-30 2018-10-01 2019-09-30 2019-09-30 2020-10-01 2021-06-30 2 true S100MX1H true false E37199-000 2015-10-01 2016-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37199-000 2016-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37199-000 2016-10-01 2017-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37199-000 2017-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37199-000 2017-10-01 2018-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37199-000 2018-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37199-000 2018-10-01 2019-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37199-000 2019-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37199-000 2019-10-01 2020-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37199-000 2020-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37199-000 2020-10-01 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37199-000 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37199-000 2018-10-01 2019-09-30 E37199-000 2019-10-01 2020-09-30 E37199-000 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訂正有価証券届出書（新規公開）_20211207222513
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
| 種類 | 発行数（株） | 内容 |
|---|---|---|
| 普通株式 | 1,250,000 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株となっております。 |
（注）１．2021年11月19日開催の取締役会決議によっております。
２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
３．上記とは別に、2021年11月19日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式281,200株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。
２【募集の方法】
2021年12月16日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2021年12月７日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（773.50円）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
| 区分 | 発行数（株） | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円） |
|---|---|---|---|
| 入札方式のうち入札による募集 | － | － | － |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | － |
| ブックビルディング方式 | 1,250,000 | 966,875,000 | 552,000,000 |
| 計（総発行株式） | 1,250,000 | 966,875,000 | 552,000,000 |
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2021年11月19日開催の取締役会決議に基づき、2021年12月16日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
５．仮条件（910円～1,010円）の平均価格（960円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は1,200,000,000円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
３【募集の条件】
（１）【入札方式】
①【入札による募集】
該当事項はありません。
②【入札によらない募集】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 発行価格 （円） |
引受価額 （円） |
払込金額 （円） |
資本組入額（円） | 申込株数単位 （株） |
申込期間 | 申込証拠金（円） | 払込期日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 未定 (注)１ |
未定 (注)１ |
773.50 | 未定 (注)３ |
100 | 自 2021年12月17日(金) 至 2021年12月22日(水) |
未定 (注)４ |
2021年12月23日(木) |
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、910円以上1,010円以下の範囲とし、発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年12月16日に引受価額と同時に決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の一部が類似する上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額（773.50円）及び2021年12月16日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。
なお、2021年11月19日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2021年12月16日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2021年12月24日（金）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
なお、本募集に係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2021年12月９日から2021年12月15日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額（773.50円）を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
①【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
②【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
|---|---|
| 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 王子駅前支店 | 東京都北区王子一丁目10番18号 |
（注）上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
４【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
|---|---|---|---|
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 968,400 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2021年12月23日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
| 大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 93,800 | |
| みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 65,600 | |
| ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 18,800 | |
| 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 | 18,800 | |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町一丁目４番地 | 18,800 | |
| 極東証券株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号 | 18,800 | |
| 丸三証券株式会社 | 東京都千代田区麹町三丁目３番６号 | 9,400 | |
| 岩井コスモ証券株式会社 | 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 | 9,400 | |
| 岡三証券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 | 9,400 | |
| 東洋証券株式会社 | 東京都中央区八丁堀四丁目７番１号 | 9,400 | |
| アイザワ証券株式会社 | 東京都港区東新橋一丁目９番１号 | 9,400 | |
| 計 | － | 1,250,000 | － |
（注）１．上記引受人と発行価格決定日（2021年12月16日）に元引受契約を締結する予定であります。
２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。当該委託販売分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち一部を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。また、これらの委託販売分とは別に株式会社ＳＢＩ証券は、同社の引受株式数の一部について、株式会社ＳＢＩネオモバイル証券に販売を委託する予定です。株式会社ＳＢＩネオモバイル証券が販売を受託した当該株式を同社とその顧客との契約等に従って同社の顧客に販売する場合には、１株を申込株数単位として販売が行われる予定です。
なお、当社の株主は、その有する１単元(100株)に満たない株式について、一定の権利以外の権利を行使することができません。その内容については、後記「第二部 企業情報 第６ 提出会社の株式事務の概要」の（注）２．をご参照下さい。
５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| 1,104,000,000 | 10,000,000 | 1,094,000,000 |
（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件（910円～1,010円）の平均価格（960円）を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
（２）【手取金の使途】
上記の差引手取概算額1,094,000千円及び「１ 新規発行株式」の（注）３．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限248,355千円を合わせた、手取概算額合計上限1,342,355千円については、事業規模拡大のための資金及び財務基盤の強化が重要であると考え、①新規顧客獲得のための販売促進費等、②設備投資資金、③事業拡大に係る採用費及び人件費等、④長期借入金及び１年内返済予定の長期借入金の返済に充当する予定であります。具体的な内容は以下の通りであります。
①新規顧客獲得のための販売促進費等
当社が展開するローカルビジネスDX事業（注１）において、当社が提供している「Ｃ－ｍｏ」（注２）及び「Ｃ＋」（注２）は、月額課金型の収益モデルを採用しているため、既存顧客により長く当社のサービスを継続的にご利用いただくことが重要ですが、それとともにその水準を継続的に高めていくにはより多くの顧客にご利用いただくことが重要であります。より多くの顧客にご契約いただき、当社サービスをご利用いただくため、当社のクライアントに密接につながっている顧客を紹介いただけるアライアンス先の開拓に必要となる費用や、知名度向上のためのメディア露出など、顧客基盤拡大及び知名度向上のための販売促進費用等として188,835千円（2022年９月期：26,546千円、2023年９月期：63,403千円、2024年９月期：98,886千円）を充当する予定であります。
②設備投資資金
当社が展開するローカルビジネスDX事業において、現在提供している「Ｃ－ｍｏ」の継続的なアップデート、さらにサービス領域を拡張するためのシステム開発等の設備投資資金として824,200千円（2022年９月期：198,300千円、2023年９月期：289,700千円、2024年９月期：336,200千円）を充当する予定であります。
③事業拡大に係る採用費及び人件費等
当社ではローカルビジネスDX事業のさらなる拡大・強化を目指しており、上述した販売促進費用等の投下により増加することを計画している見込み顧客からの問い合わせに対応する営業及びカスタマーサクセスの人員拡充やバックオフィスの人員拡充が必要と考えております。それらの人員の採用費、教育研修費及び人件費等として301,830千円（2022年９月期：74,527千円、2023年９月期：176,307千円、2024年９月期：50,995千円）を充当する予定であります。
④長期借入金及び１年内返済予定の長期借入金の返済
銀行借入金の返済資金として、27,489千円（2022年９月期：7,497千円、2023年９月期：9,996千円、2024年９月期：9,996千円）を充当する予定であります。
また、残額につきましては、事業規模拡大によるバックオフィスの管理ソフトウエアの新規導入など上記以外の運転資金に充当する方針でありますが、具体化している事項はありません。
なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融資産等で運用していく方針であります。
（注）１．事業内容につきましては、「第二部 企業情報 第１ 企業の概況 ３ 事業の内容」をご参照ください。
（注）２．各サービス内容につきましては、「第二部 企業情報 第１ 企業の概況 ３ 事業の内容」をご参照ください。
（注）３．設備投資資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」をご参照下さい。
第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2021年12月16日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） （２）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
|---|---|---|---|---|
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 625,000 | 600,000,000 | 東京都港区 |
| 椙原 健 | ||||
| 625,000株 | ||||
| 計(総売出株式) | － | 625,000 | 600,000,000 | － |
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．売出価額の総額は、仮条件（910円～1,010円）の平均価格（960円）で算出した見込額であります。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
引受価額 （円） |
申込期間 | 申込株数単位 （株） |
申込証拠金（円） | 申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 未定 (注)１ (注)２ |
未定 (注)２ |
自 2021年 12月17日(金) 至 2021年 12月22日(水) |
100 | 未定 (注)２ |
引受人の本店及び営業所 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 |
未定 (注)３ |
（注）１．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 （２）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2021年12月16日）に決定する予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 （２）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
|---|---|---|---|---|
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 281,200 | 269,952,000 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 281,200株 |
| 計(総売出株式) | － | 281,200 | 269,952,000 | － |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、株式会社ＳＢＩ証券が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2021年11月19日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式281,200株の第三者割当増資の決議を行っております。また、株式会社ＳＢＩ証券は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、仮条件（910円～1,010円）の平均価格（960円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。
４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
申込期間 | 申込株数単位 （株） |
申込証拠金 （円） |
申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 未定 (注)１ |
自 2021年 12月17日(金) 至 2021年 12月22日(水) |
100 | 未定 (注)１ |
株式会社ＳＢＩ証券の本店及び営業所 | － | － |
（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．株式会社ＳＢＩ証券の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） （２）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所マザーズへの上場について
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、株式会社ＳＢＩ証券を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である椙原健（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2021年11月19日及び2021年12月７日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式281,200株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
| 募集株式の種類及び数 | 当社普通株式 281,200株 |
| 募集株式の払込金額 | １株につき773.50円 |
| 割当価格 | 未定（「第１ 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。） |
| 払込期日 | 2022年１月26日（水） |
| 増加資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 払込取扱場所 | 東京都北区王子一丁目10番18号 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 王子駅前支店 |
主幹事会社は、貸株人から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。
また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2022年１月21日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、貸株人から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
３．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である椙原健、当社株主である株式会社スマイルプラス、 当社新株予約権者である森田大輔、宇田川政幸、河野圭介、林宏一、森崎明生、武川良徳及び前之園哲嗣は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2022年６月21日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）等は行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2021年11月19日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
第３【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
| （１）表紙に当社のロゴマーク |  |
を記載いたします。 |
（２）表紙の次に「１ Mission & Vision」～「３ 業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20211207222513
第二部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第５期 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 |
| 決算年月 | | 2016年９月 | 2017年９月 | 2018年９月 | 2019年９月 | 2020年９月 |
| 売上高 | （千円） | 582,089 | 1,143,330 | 1,586,482 | 2,240,077 | 1,947,704 |
| 経常利益 | （千円） | 86,006 | 118,928 | 163,524 | 125,211 | 63,113 |
| 当期純利益 | （千円） | 59,514 | 48,149 | 108,433 | 73,584 | 18,266 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 1,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 50,000 |
| 発行済株式総数 | （株） | 100 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 |
| 純資産額 | （千円） | 121,835 | 269,040 | 377,474 | 452,459 | 470,725 |
| 総資産額 | （千円） | 244,003 | 470,342 | 707,892 | 795,834 | 863,857 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 1,218,352.36 | 26,904.07 | 37,747.47 | 90.21 | 93.86 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 595,142.72 | 4,814.96 | 10,843.39 | 14.71 | 3.65 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 49.9 | 57.2 | 53.3 | 56.7 | 54.3 |
| 自己資本利益率 | （％） | 64.6 | 24.6 | 33.5 | 17.8 | 4.0 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | 53,197 | 79,044 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | △121,728 | △93,369 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | 1,400 | 45,002 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | － | － | 320,134 | 350,811 |
| 従業員数 | （人） | 18 | 44 | 65 | 138 | 151 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (3) | (31) | (29) | (26) | (44) |
（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益は、関連会社がありませんので記載しておりません。
４．１株当たり配当額及び配当性向については、当社は配当を実施していないため記載しておりません。
５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第５期及び第６期は潜在株式が存在しないため、第７期から第９期までについては新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
６．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
７．第５期、第６期及び第７期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係わる各項目については記載しておりません。
８．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマーを含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。また、第５期から第９期におきまして、従業員が大幅に増員しましたのは、主として事業拡大に伴う定期及び期中採用によるものであります。
９．第５期、第６期、第７期、第８期及び第９期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しております。また、第８期及び第９期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人より監査を受けております。
なお、第５期、第６期及び第７期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また当該各数値については太陽有限責任監査法人の監査を受けておりません。
10．当社は、2021年８月16日開催の取締役会決議により、2021年９月１日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っております。第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期（四半期）純利益を算定しております。
11．当社は、2021年８月16日開催の取締役会決議により、2021年９月１日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下の通りとなります。
なお、第５期、第６期及び第７期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、太陽有限責任監査法人の監査を受けておりません。
| 回次 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 |
| 決算年月 | 2016年９月 | 2017年９月 | 2018年９月 | 2019年９月 | 2020年９月 |
| １株当たり純資産額 （円） | 44.14 | 53.80 | 75.49 | 90.21 | 93.86 |
| １株当たり当期純利益 （円） | 21.56 | 9.62 | 21.68 | 14.71 | 3.65 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 （円） |
－ | － | － | － | － |
| １株当たり配当額 （円） （うち１株当たり中間配当額） |
－ | － | － | － | － |
２【沿革】
| 2011年10月 | 椙原健（当社代表取締役社長）が株式会社ＣＳ－Ｃ（資本金1,000千円）を東京都北区に設立 |
| 2012年７月 | 「外食版ＳＥＯサービス」（注１）をリリース |
| 2013年12月 | 本店を東京都豊島区へ移転 |
| 2014年４月 | ローカルビジネスのデジタルマーケティングを運用するハンズオン型コンサルティングサービス「Ｃ＋」グルメ版（注２）をリリース |
| 2015年１月 | 本店を東京都渋谷区へ移転 |
| 2016年10月 | 本店を東京都港区へ移転 |
| 2018年10月 | SaaS（注３）型統合マーケティングツール「Ｃ－ｍｏ」グルメ版（注２）をリリース |
| 本店を東京都港区内で移転 | |
| ハンズオン型コンサルティングサービス「Ｃ＋」ビューティー版（注２）をリリース | |
| 2019年１月 | 大阪府大阪市西区に大阪支社開設 |
| 2020年６月 | テイクアウトやデリバリーを強化する飲食店向けに特化したサービス「Ｃ＋ToGo」（注４）をリリース |
| 2021年２月 | SaaS型統合マーケティングツール「Ｃ－ｍｏ」ビューティー版（注２）をリリース |
（注）１．外食版ＳＥＯサービス：Web上での集客効果を向上させるため、業界メディア（ぐるなび、食べログなどの広告媒体）以外の集客導線を作るために、検索エンジンの検索結果を上位表示させるサービスです。
２．各サービス内容につきましては「第１ 企業の概況 ３ 事業の内容」をご参照ください。
３．SaaS：Software as a Serviceの略称。ソフトウェアを、インターネットを通じて遠隔から利用者に提供する方式。利用者はWebブラウザなどのクライアントを用いて事業者の運用するサーバーへアクセスし、ソフトウエアを操作・使用する。
４．Ｃ＋ToGo：当社のサービスである「Ｃ＋」と持ち帰り（テイクアウト）を意味する「To Go」を組み合わせた造語であり、テイクアウトやデリバリーを強化する飲食店向けに特化したサービスの名称です。
３【事業の内容】
１．ミッション及びビジョン
当社は、「かかわるＣ(*1)に次のステージを提供し、笑顔になっていただく」というミッションのもと、「マーケティング、テクノロジー、コンサルティングスキルを武器とし、ローカルビジネス(*2)の活性化を通じて、消費者に日々の楽しみを提供し、店舗、街・地域、国が活性化されている状態」「公益資本主義(*3)の浸透により、ビジネスと社会貢献が両立する世界が確立している状態」という２つのビジョンを掲げ、ローカルビジネスを展開する企業の成長を支援するローカルビジネスDX事業(*4)を展開しております。
(*1)当社では「かかわるＣ」を次のように示しています。
「ＣＬＩＥＮＴ（クライアント）」
経営課題を解決することによって、クライアントの悩みや不安が笑顔に変わる
「ＣＯＵＮＴＲＹ・ＣＯＭＭＵＮＩＴＹ（国・地域）」
公益資本主義の浸透により、世の中の不均衡が少しずつ改善されていき、国、地域に笑顔が増えていく
「ＣＯＮＳＵＭＥＲ（消費者）」
普段の生活の中で世の中に少し良いことができることで、いい気持ち、笑顔になれる
※マーケティング・テクノロジー・コンサルティングスキルを武器とし、ローカルビジネスの活性化を通じて消費者に日々の楽しみを提供し、店舗、街・地域、国が活性されている状態
「ＣＨＩＬＤＲＥＮ」
公益資本主義の浸透により、世の中の不均衡が少しずつ改善されていき、子どもたちに笑顔が増えていく
※公益資本主義の浸透により、ビジネスと社会貢献が両立する世界が確立している状態
(*2)ローカルビジネス
個人事業主や中小企業を中心とした、地域に根付いた店舗ビジネスの総称（ビューティー、グルメ、トラベル、アパレルなどのジャンルがあります。）。
(*3)公益資本主義
世の中の不均衡を是正することを目的とし、会社経営で得た利益の一部を社会の課題解決に取り組んでいる組織（NPO法人等）へ再配分する、という考え方です。
(*4)ローカルビジネスDX事業
当社の事業名でありますローカルビジネスDX事業とは、「ローカルビジネス（個人事業主や中小企業を中心とした、地域に根付いた店舗ビジネスの総称（ビューティー、グルメ、トラベル、アパレルなどのジャンルがあります。）」と「DX（Digital transformation:企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革すると共に、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立すること。)」を組み合わせた造語です。ローカルビジネスに対して、当社のサービスである「Ｃ－ｍｏ」及び「Ｃ＋」を提供することにより、ローカルビジネスのDX化を促進するセグメントになります。
２．事業概要
当社は、ローカルビジネスを展開する顧客のデジタルマーケティング領域における課題を総合的に解決するローカルビジネスDX事業を営んでおります。
当社は、ローカルビジネスを展開するクライアントに対し、実店舗へのコンサルティング活動から蓄積したビッグデータ、ノウハウを活用して独自開発をした、SaaS型統合マーケティングツールを提供し、クライアントのデジタルマーケティング領域のDX化に寄与するサービスを提供する事業を展開しております。
現時点におきましては、ローカルビジネスのうち、ビューティー業界、グルメ業界への積極的なサービス提供を行っております。
これまでのサービスの変遷としましては、当社を設立した2011年から2013年の間は、主にWebマーケティングに関わるコンサルティング事業を中心に事業を展開しておりましたが、このコンサルティング事業における実績とノウハウを体系化して作り上げた、デジタルマーケティングを運用代行するハンズオン型コンサルティングサービス(*5)「Ｃ＋」をリリースいたしました。
さらに、「Ｃ＋」で得られたデータや当社のノウハウを体系化し、３年間の開発を経て店舗マーケティングのDX化を実現するSaaS型統合マーケティングツール「Ｃ－ｍｏ」をリリースしております。
(*5)ハンズオン型コンサルティング
デジタルマーケティングに係るプラン策定から、作業代行、効果検証までをトータルサポートをするコンサルティングサービス。
３．当社が運営するサービス
当社はローカルビジネスDX事業の単一セグメントであり、「Ｃ－ｍｏ」「Ｃ＋」「デジタル広告」の３つのサービスを展開しております。
当社の売上高構成比は、以下の通りです。
| サービスの内容 | 2019年９月期 | 2020年９月期 | 2021年９月期 | |||
| 金額（千円） | 構成比(%) | 金額（千円） | 構成比(%) | 金額（千円） | 構成比(%) | |
| Ｃ－ｍｏ | 453,112 | 20.2 | 453,877 | 23.3 | 714,878 | 37.5 |
| Ｃ＋ | 900,774 | 40.2 | 867,914 | 44.6 | 899,678 | 47.1 |
| デジタル広告 | 886,190 | 39.6 | 625,911 | 32.1 | 293,405 | 15.4 |
| 計 | 2,240,077 | 100.0 | 1,947,704 | 100.0 | 1,907,963 | 100.0 |
当社が展開する具体的なサービス内容は、以下の通りです。
（１）「Ｃ－ｍｏ」
「Ｃ－ｍｏ」は、Ｃ＋を通じて、実店舗のコンサルティング活動から得られたマーケティングナレッジ及びビッグデータを活用して独自に開発した、店舗マーケティングのDX化を実現する『SaaS型統合マーケティング』サービスです。
自店舗にマーケティングやWeb施策、SNS等に詳しい人材がいなくても、最適なデジタルマーケティングをクライアント自ら「Ｃ－ｍｏ」を通じて手軽に行うことができるツールとなっており、クライアントのデジタルマーケティング領域における業務のDX化を促進し、新規集客、固定客化といった顧客構造づくりと、デジタルマーケティングのルーチン業務を軽減することで人件費の削減効果も見込めます。
「Ｃ－ｍｏ」の独自性は以下の３つです。
①ワンストップでDX化を実現
デジタルマーケティング領域のDX化をワンストップで実現し、店舗のデジタルマーケティングをPC、タブレット、スマホで簡単に操作でき、店舗スタッフ等にＩＴリテラシーが無くても手軽に使えて成果が出せる機能を集約します。
②現地支援による業界ニーズをとらえた開発
ハンズオン型コンサルティングである「Ｃ＋」で入り込み、調査・収集したすべてのマーケティングデータを専門チームにて分析し、業界ごとのパターンや改善点、クライアントの要望を洗い出し、精度の高い要件定義を作り、開発をすることによって最適なソリューションを提供します。
また、ローカルビジネス内のそれぞれの業界の課題解決に通じる汎用性の高い機能を複数保有しているため、要件定義以降の開発が短期間で可能となっており、他業界への横展開も可能であると考えております。
③ローカルビジネスに特化した消費者データを保有
取引先店舗に対して提供するオウンドメディア(*6)及びCRMツール(*7)等によって得られた、アクセスログから購買履歴に至るまでのローカルビジネスに特化した消費者データを保有しており、１つのツールでまとめて管理・分析等が行え、そのデータをクライアント自身で活用ができるツールとなっております。
※取引先店舗毎にオウンドメディアが存在
(*6)オウンドメディア
自店舗紹介用のWebサイト。メニュー紹介やブログなどを通して消費者に向けて情報発信します。
(*7)CRMツール
「Ｃ－ｍｏ」ビューティーの機能のうち美容室の来店（施術）履歴情報を管理するツールです。
「Ｃ－ｍｏ」で提供される主な機能は、以下の通りです。
SaaS型統合マーケティングツール「Ｃ－ｍｏ」の各指標は、ローカルビジネス業界の環境下で営業力及び開発力の強化を行った結果、以下の通り推移しております。
| 項目 | 2019年９月時点 | 2020年９月時点 | 2021年９月時点 |
| MRR(*8)（千円） | 30,232 | 29,503 | 94,012 |
| ARR(*9)（千円） | 362,788 | 354,040 | 1,128,144 |
（注）MRRにつきましては、2019年９月期、2020年９月期及び2021年９月期の各期末の９月時点の金額を集計しております。
(*8)MRR（Monthly Recurring Revenue）
対象月の月末時点における顧客との契約において定められたID単位で毎月課金される月額利用料の合計金額。
(*9)ARR（Annual Recurring Revenue）
該当月のMRRを12倍して算出。
（２）「Ｃ＋」
当社を設立した2011年から2013年の間は、主にWebマーケティングに関わるコンサルティング事業を中心に事業を展開しておりましたが、このコンサルティング事業においてサービス提供してきた実績と、そのデータを基に適正な分析・対策を繰り返し実行してきたノウハウを体系化して作り上げたサービスが、ハンズオン型コンサルティングサービスの「Ｃ＋」であります。
「Ｃ＋」とは、デジタル化、特にデジタルマーケティングの必要性は感じるが、人材不足のために自社では運用できないといったデジタルマーケティング領域全般にわたる課題を抱える企業に対して、当社のコンサルタントが直接的なトータルサポートを行うサービスになります。クライアントと同じ視点を持つ社外CMO（Chief Marketing Officer、最高マーケティング責任者）として、店舗におけるマーケティング予算を基に、最適なポートフォリオのプランニングから運用までデジタルマーケティングに関わる業務全般を請け負うことで、顧客店舗の集客拡大に寄与しております。
また、「Ｃ＋」の重要な役割としては、ハンズオン型コンサルティングによる支援を通じた現地調査により、業界特有の課題、隠れた真のニーズ、クライアントの生の声を収集することにあります。
その情報をSaaS型統合マーケティングツール「Ｃ－ｍｏ」の機能開発に生かすことにより、「Ｃ－ｍｏ」はクライアントにとってより使い勝手の良い便利なサービスとして成長をし続けていきます。
「Ｃ＋」の具体的な支援内容としては、以下の３つになります。
①プランニング
顧客企業のサービス特徴及び強み、各店舗の販促予算に応じた最も効果的なマーケティング戦略の立案として集客手段のプランニングを行います。
当社は、グルメ業界専門及びビューティー業界専門の研究チームを社内に抱えており、常にグルメ業界及びビューティー業界のトレンドや検索順位の変化をウォッチしており、最新のトレンドを基に分析、対策を講じております。この商圏調査・分析内容を基に、SNS、紙等の各種媒体を選定すると共に、SEO(*10)及びMEO(*11)など検索エンジン等で最適に表示されるためのアルゴリズム対策、インバウンドの集客に必要なコンテンツなどの各種施策を立案しております。
②運用代行（施策実行）
各メディアに使用する画像編集、広告用のバナー広告制作、該当店舗の競合他店調査（口コミ内容、価格帯）、トレンド調査（検索キーワードのトレンド）等を提供しております。
③定例ミーティング（評価・改善）
実行した対策の効果振り返り、成功事例の共有、課題抽出、次の一手の提案などを、当社独自の分析資料を用いてミーティングを行っております。
(*10)SEO（Search Engine Optimization）
検索エンジンで最適化を図ることを指します。
(*11)MEO（Map Engine Optimization）
Google MAP向けの地図エンジンで最適化を図ることを指します。
このように、デジタルマーケティングに関する提案から企画、運用、改善までをトータルで支援し、ＰＤＣＡサイクルを回し続けながら最適化を図り、店舗の収益増加に貢献しております。
（３）デジタル広告
主にクライアントの集客力アップや企業のブランド認知度向上につながるGoogle広告、Yahoo!広告、近年主流となってきたSNS検索に効果的な影響を及ぼすFacebook広告、LINE広告などの広告運用代行等を行っております。
［事業系統図］
主力サービスである「Ｃ－ｍｏ」「Ｃ＋」の流れ
４．取り巻く環境・背景
ローカルビジネスのうち、当社がターゲットとしている市場規模は、現在サービスの提供を行っている美容室及びネイルサロン等が属するビューティー業界及び飲食業等が属するグルメ業界の約115万店舗、今後新たに進出を検討している旅館及びホテルなどが属するトラベル業界及び紳士・婦人・子供服販売等が属するアパレル業界の約19万店舗の合計約134万店舗（2021年10月時点）（総務省・経済産業省「平成28年経済センサス‐活動調査結果」、「厚生労働省 令和元年度_衛生行政報告例」等より集計）という国内有数の大きなマーケットサイズであり、現在の日本経済を支えているだけではなく、将来の日本経済においても重要な市場であると当社は考えております。
その一方で、ローカルビジネス業界を他の業界と比較した場合に、参入障壁が低いため店舗過多になりやすい、レッドオーシャン(*12)化する傾向が強く、また、オフライン空間でのビジネスをしているため、商圏が限定的且つ座席数により収益に上限があるビジネスモデルが大半であり、実際に消費者が来店しないと売上が入らない収益構造になっているといった課題があげられます。その解決策としてマーケティングで差別化を図る必要があり、オンライン上でも収益機会を創造する必要があると考えております。
しかしながら、現状のローカルビジネス業界においては、デジタル化が遅れている傾向が強く、生産性が低いことに加え、店舗側はデジタル化への転換が必要であるとの課題認識があるものの、ITリテラシーの高い人材が乏しい状況であるため、思うようにデジタル化への転換が図れていない業界であると当社は考えております。
このような状況であるにも関わらず、業界におけるデジタル化へのシフトを主導できるようなプレーヤーが存在していないと当社は認識しており、「ローカルビジネスを展開する企業が抱える課題」をテクノロジーの力で解決していくことで、日本経済の発展に寄与することができると考えております。
(*12)レッドオーシャン
競争が激しい市場。
当社は2011年に設立しましたが、2015年までは主としてグルメ業界にターゲットを絞り、Webマーケティング事業を展開する中、ハンズオン型コンサルティングサービスである「Ｃ＋」グルメをリリースいたしました。グルメ業界を選択した理由としては、外食マーケットはローカルビジネスの中でも最大のマーケットであったためであります。
また、業界を絞り込むことにより、いち早く、且つ、より深く、その業界に特化したデジタルマーケティングのソリューションの機能開発、飲食店舗のデジタルマーケティング運用のオペレーション標準化が可能だと判断したからであります。
その後、2018年10月には「Ｃ＋」グルメの提供を通じ蓄積したノウハウを活用し、サービス提供の横展開としてビューティー業界への「Ｃ＋」ビューティーのサービス提供を開始すると共に、2015年からの開発を経て「Ｃ＋」で得られたノウハウを体系化し、デジタルマーケティングに関わる作業の効率化や横断的な分析が可能となるSaaS型統合マーケティングツール「Ｃ－ｍｏ」グルメをリリースいたしました。
当初は、グルメ業界を主なターゲットとして契約店舗数の拡大を進め、ビューティー業界での契約店舗は少しずつ増やしていくという戦略で進めておりましたが、2019年12月の新型コロナウイルス感染症発生と共に、徐々にグルメ業界全体が休業対応等、影響を受け始めておりました。
そこで、以前より横展開を進めており、コロナ禍においても影響が軽微だったビューティー業界に対し、「Ｃ＋」ビューティーのサービス提供を2020年５月より積極的に開始いたしました。
その後、「Ｃ＋」ビューティーを通して構築したビューティー業界に関わるデジタルマーケティングノウハウ及び、業界におけるデジタルマーケティング上の課題を抽出し、「Ｃ－ｍｏ」ビューティーの開発に着手しております。2020年10月には「Ｃ－ｍｏ」ビューティーの一部機能提供を開始し、2021年２月より本格リリースいたしました。ビューティー業界が抱える課題とマッチし、「Ｃ－ｍｏ」ビューティーの新規クライアントは拡大しております。
また、「Ｃ－ｍｏ」ビューティー機能が充実したことにより、「Ｃ＋」ビューティークライアントに対しては「Ｃ＋」サービスの継続もしくは「Ｃ－ｍｏ」サービスへの切り替えを選択いただいております。
その結果、当社がターゲットとしております、ビューティー業界及びグルメ業界の業界別売上構成比率について、ビューティー業界に係る月次の売上比率が2021年５月以降において50％を超えるサービスへと成長し（以下 「業界別売上比率の推移」参照）、第２の柱の事業として成長をしております。
今後はコロナ禍の収束後のビューティー業界、グルメ業界の成長と共に、当社の各業界へのサービス提供をより積極的に進めると共に、別業界へのさらなる横展開を進めてまいります。
４【関係会社の状況】
該当事項はありません。
５【従業員の状況】
（１）提出会社の状況
| 2021年９月30日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） | |
| 141 | （36） | 29.4 | 2.33 | 5,065,109 |
（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマーを含む。）は、最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社の事業セグメントは、ローカルビジネスDX事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
（２）労働組合の状況
当社において、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20211207222513
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。
（１）経営方針
当社は、「かかわるＣに次のステージを提供し、笑顔になっていただく」をミッションに、「マーケティング、テクノロジー、コンサルティングスキルを武器とし、ローカルビジネスの活性化を通じて、消費者に日々の楽しみを提供し、店舗、街・地域、国が活性化されている状態」「公益資本主義の浸透により、ビジネスと社会貢献が両立する世界が確立している状態」の２つのビジョンを掲げ、世界をよりステキに、より笑顔にすることに貢献し、たくさんの「ありがとう」を生み出し続ける会社になることを目指しています。
（２）経営戦略等
当社は、ローカルビジネス特化型のSaaS型統合マーケティングツール「Ｃ－ｍｏ」とデジタルマーケティングを運用代行するハンズオン型コンサルティングの「Ｃ＋」の２つのソリューションを提供する事業の拡大を図って参りました。特に、約３年の開発、トライアルを経て、2018年10月より本格リリースを行った「Ｃ－ｍｏ」については、現在も様々な機能を開発し続け、今後のローカルビジネスに対するDX化に寄与できるサービスとして成長し続けております。
更なる収益拡大のために、顧客満足度をより向上すべく、多様な顧客ニーズに対応することができる新機能の追加、サポート体制のより一層の教育・向上を行うと共に、営業力強化を目的とした、直販体制及び販売協力先（アライアンス）との協力体制強化に取り組んでまいります。
また、当社が主に支援してきたグルメ業界、ビューティー業界に加え、ローカルビジネス内における別業界への横展開を進めることで、顧客構造をより強靭なものへと構築して参ります。
加えてこれまで展開してきた「Ｃ－ｍｏ」及び「Ｃ＋」を通じて常にアップデートされる様々なマーケティングデータを効果的に活用することで、より良いサービスの提供及び新たな機能の開発をすることにより、収益化を目指してまいります。
（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社は、持続的な成長を通じた企業価値の向上を目指しており、事業拡大の観点から売上高を重要な経営指標と位置づけ、収益力の強化に邁進してまいります。また、強固な経営基盤及び高利益体質を構築すべく、営業利益及び営業利益率を重要な経営指標と位置づけ、経営の効率化を図ってまいります。
さらに、これらの指標を支えるKPIとして店舗数、「Ｃ－ｍｏ」の解約率についても主要な経営指標と位置づけております。
（４）経営環境
当社が属するデジタルマーケティング業界、特にローカルビジネスに対するローカルビジネスDX事業の市場環境としましては、市場規模が約134万店舗という規模ながら、他業界にくらべ、DX化への対応が遅れている状況であります。しかしながら、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による経営環境の変化により、DX化への重要性が高まってきていると感じております。
この動きにより、当社が提供しているローカルビジネスDX事業のニーズが加速度的に高まってくるものと当社は考えており、ハンズオン型コンサルティング支援サービスの「Ｃ＋」を通じてローカルビジネスの最新の情報・課題を洗い出すと共に、そこから得た情報をもとにSaaS型統合マーケティングツール「Ｃ－ｍｏ」の継続的な開発を行い、当社のマーケティングデータを用いて、ローカルビジネスにおけるDX化、D2C化(*1)、OMO化(*2)を牽引していく立場にあるものと考えております。
当社が提供するローカルビジネス向けDX化のサービスでは、「Ｃ＋」のみでは複数の競合は存在するものの、店舗マーケティングのDX化を実現する「Ｃ－ｍｏ」については、デジタルマーケティングツールとしては複数の企業が類似するサービスを提供しておりますが、集客ツールやCRMツールなど部分的な領域を担う機能に留まっており、当社と同様に複数の機能を有する統合型マーケティングツールを提供する企業は業界にも当社のみであると考えております。従って、店舗マーケティングのDX化を実現する『SaaS型統合マーケティング』サービスを提供するSaaS企業の競合は存在しないものと考えております。
(*1)D2C（Direct to Consumer）
自ら企画、生産した商品を広告代理店や小売店を挟まず、自社ECサイトなどを通じて消費者とダイレクトに取引する販売方法
(*2)OMO（Online Merges with Offline）
オンラインとオフラインの融合。オンライン上とオフラインの店舗などの垣根を超えて購買意欲を作り出そうとするマーケティングの概念。
（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
①新規事業及び新規サービスによる収益基盤の拡大
当社は、急激な経営環境の変化に対応し、競合他社に比して更なる収益拡大を図るために、事業規模の拡大と新たな収益源の確保が必須であると考えております。このために、クライアント企業及び消費者の潜在需要をいち早く読み取り、新規事業及び新規サービスの開発に積極的に取り組むことで、更なる収益基盤の拡大を行ってまいります。
また、これまでローカルビジネスDX事業を通して蓄積してきた様々な顧客データについて、クライアント事業に寄与するDX化、D2C化、OMO化に向けた新サービスの開発、新たな市場の開拓が急務と考えており、当社の特性を最大限に活かした事業展開を行ってまいります。
②人材の確保
当社が今後更に事業を拡大していくためには、優秀な人材の確保と育成が必要不可欠であると考えております。当社としましては採用における競争力の強化を図るために、魅力のある職場環境を構築いたします。従業員の能力やモチベーション向上に資するため、教育研修制度の強化、福利厚生の充実、人事制度の整備・運用を進めてまいります。
③システムのセキュリティ管理体制と安定化
当社の展開する事業は、デジタルマーケティングに係るシステムのセキュリティ管理体制の構築が重要であり、市場環境の変化に対応したセキュリティ管理体制の維持、構築、整備を継続的に進めてまいります。
また、更なるクライアントの増加や新規事業等に伴うアクセス数の増加に備え、サーバー設備の増強や負荷分散を推進する等の対策が必要となります。当社は、これら対策の重要性を認識したうえで、今後も継続的な維持管理を行い、システムの安定化に取り組んでまいります。
④内部管理体制の強化
当社が更なる事業拡大、継続的な成長を遂げるためには、コンプライアンス体制の強化と、確固たる内部管理体制の構築を通じて業務の標準化と効率化の徹底を図ることが重要であると考えております。
当社としましては、健全な企業経営に不可欠なコンプライアンス意識を醸成すべく、制度が従業員に十分浸透し定着するよう、継続的な取り組みを推進してまいります。また、内部統制の環境を適正に整備し、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させることによって、内部管理体制の強化を図り、企業価値の最大化に努めてまいります。
⑤知名度の向上
当社は、収益基盤強化のため、SaaS型統合マーケティングツール「Ｃ－ｍｏ」の知名度の向上を図ることが必要であり、知名度の向上は新規の顧客開拓や優秀な人材の確保に寄与するものと考えております。当社は今後、販促費を投下して、当社が運営しているSNSアカウントやトレンド情報サイトへの流入強化、オンラインセミナーの開催やイベントへの出展、様々なマスメディアを使った情報発信を強化することにより、当社のサービスの存在を今まで知り得なかった顧客にまで届けることで、より多くの企業に次のステージを提供し、笑顔になっていただくというミッションを果たし、当社の確固たる地位確立ができるよう、知名度向上を目指してまいります。
⑥財務上の課題
財務基盤の安定性を維持しながら、様々な事業上の課題を解決するための事業資金を確保し、また、新たな事業価値創出のために機動的な資金調達を実行できるよう、内部留保の確保と株主還元の適切なバランスを模索していくことが、財務上の課題として認識しております。
２【事業等のリスク】
本書の事業の状況及び経理の状況等に関する事項のうち、当社の事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資判断あるいは当社の事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。
当社は、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、リスクの回避、低減、並びに発生した場合の対応に努める方針であり、当社株式に関する投資判断は本項及び本項以外の記載内容も併せて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものでありますが、以下の記載は当社の事業等及び株式への投資に係わるリスクをすべて網羅するものではありません。また、不確実性が内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。
（１）事業環境に関するリスクについて
①市場環境・競合について
当社の事業領域としております、デジタルマーケティング市場は、成長途中の市場であり、国内外の事業者による新規参入が増加する可能性があります。また、マーケティング予算の減額、ローカルビジネスの各市場を巡る新たな規制の導入や何らかの予期せぬ要因により、市場規模が想定したほど拡大しなかった場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社といたしましては、ローカルビジネス特化・独自開発しているSaaS型統合マーケティングツール「Ｃ－ｍｏ」は、これまで蓄積してきたデータとノウハウを活かし、技術、信頼性の強化等を行っており、ローカルビジネス業界にて、クライアントのDX化に寄与できるなど、様々な点から他社と比較して優位性を確保できていると認識しております。
また、先行して事業を推進していくとともに、よりクライアントに便利なシステムの開発を継続的に行うことにより、さらに実績を積み上げて市場内での信頼及び地位を早期に確立してまいります。
②技術革新について
インターネット業界においては、競合他社が使用する技術、業界標準技術並びに技術に対するクライアントのニーズが急速に変化することから、当社がローカルビジネスDX事業において競争力を維持するためには、急速な技術革新に適時に対応していく必要があります。このような技術革新に関しては、以下のような様々なリスクが伴います。
・当社が採用又は開発する新技術等が、想定した効果を発揮しない、又は使用可能となった時点で陳腐化、競争力低下等が生じているリスク
・端末や業界標準技術の多様化及び進化に対応した改良が行えない、既存のシステム又は設備等の改良や新たな開発等により多額の費用が発生するリスク
・新技術を適用した商品又はサービスに、想定していないバグ、欠陥又は不備があるリスク
・新技術をいち早く導入した企業や、新技術をより効果的に利用する企業との間で新たな競争が生じるリスク
これらの各要因により、当社が技術革新に対応することが困難となる場合、当社の業績に悪影響を与える可能性があります。
（２）事業内容及び当社サービスに関するリスクについて
①新規事業について
当社は、今後も事業規模の拡大と収益源の多様化を進めるため、市場・業界動向、法的規制等に留意しつつ、積極的に新サービス、新規事業に取り組んでまいります。
しかしながら、新規事業を推進する中で、当初の見通しとは異なる状況が発生する等により、新サービスや新規事業の展開が当初の計画通りに進まない場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
②マーケティングツール機能等の充実について
当社は、クライアントのニーズに対応し、導入店舗の増加及び活性化を図るため、マーケティングツール機能やサービスの充実等、クライアントが当社サービスに求めていることを慎重に考慮し、サービスごとに市場の環境変化を見据えながら対策を行っております。
しかしながら、今後、新規機能の導入やクライアントのニーズの的確な把握が困難となり、十分な機能拡充に支障が生じた場合、当社の業界における競争力が低下し、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（３）システムに関するリスクについて
①システム障害について
当社の事業は、コンピューターシステムや通信ネットワークに依存しております。そのため、ネットワーク機器の故障やアクセス過多によるサーバーの停止、事故、火災、自然災害、電力供給の停止、コンピューターウィルスやハッカーの侵入等によるシステムトラブル、従業員の誤操作によるネットワーク障害等について、その発生を防止するべく、稼働状況の常時監視、定期的なバックアップの実施、サーバーの負荷分散、セキュリティ対策による外部からの不正アクセスの回避、内部統制の構築等に取り組んでおります。
しかしながら、予測不可能な要因によって、サーバーやシステム、通信ネットワーク等に何らかのトラブルが発生した場合、円滑に事業を運営できなくなる可能性があり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
②事業拡大に伴う設備投資について
当社はサービスの安定稼働やクライアントの満足度向上を図るためには、サービスの成長に即してシステムやインフラに対する先行投資を行っていくことが必要であると認識しております。今後予測されるクライアント数及びトラフィックの拡大、並びに新サービスの導入及びセキュリティの向上に備えて継続的な設備投資を計画しております。
しかしながら、実際のクライアント数及びトラフィックが当初の予測から大幅に乖離する場合は、設備投資の時期、内容、規模について変更せざるを得なくなる可能性があります。このような事態が生じた場合、設備投資、減価償却費負担の増加が想定され、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（４）法的規制及び知的財産等に関するリスクについて
①法的規制等について
当社の事業継続に必ずしも著しく重要な影響を及ぼす法的規制等はありませんが、「個人情報の保護に関する法律」、「雇用の分野における男女の均等な機会及び待遇の確保等に関する法律」、「職業安定法」、「労働基準法」等の各種法的規制等を受けております。
今後の法改正などにより当社事業分野において新たな法的規制が適用されることになった場合、当社の事業展開が制約を受けるなど、対応措置をとる必要が生じる可能性があり、その際、当社の業績に影響を与える可能性があります。
②知的財産権について
当社は、運営する事業に関する知的財産権の獲得に努めるとともに、第三者の知的財産権侵害の可能性については専門家と連携を取り調査可能な範囲で対応を行っております。
しかしながら、当社の事業分野で当社の認識していない知的財産権が既に成立している可能性、又は新たに当社の事業分野で第三者により著作権等が成立する可能性があります。この場合、当社が第三者の知的財産権を侵害したことによる損額賠償請求や差止請求、又は当社に対するロイヤリティの支払い要求等を受け取ることにより、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③不適切な広告配信に対する監視体制の強化について
当社は、顧客に提供する価値を担保するために、当社のクライアントが配信する広告に係わる品質管理が必須であると認識しております。具体的には、「不当景品類及び不当表示防止法」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保に関する法律」、「健康増進法」並びに「著作権法」等の各種法令により一定の制約がかけられており、広告に係わる事業者としては、これらの法令に関係するクライアントと同様、法令に抵触することがないよう、広告内容の適法性の確保を図る必要があります。
また、不正な広告表示、錯誤を誘発する広告表示および違法コンテンツを掲載するインターネットメディアへの広告配信の監視する等社内方針を定め、該当する広告取引が発生しないよう努めております。
（５）事業運営体制に関するリスクについて
①人材の採用・育成について
当社は、今後急速な成長が見込まれる事業の展開や事業の規模の拡大に伴い、継続的に幅広く優秀な人材を採用し続けることが必須であると認識しております。質の高いサービスの安定稼働や競争力の向上に当たっては、一定以上の水準を満たす優秀な人材を継続的に採用すると共に、成長意欲の高い人材の採用及び既存の人材のさらなる育成・維持に積極的に努めていく必要性を強く認識しております。しかしながら、当社の採用基準を満たす優秀な人材の確保や人材育成が計画通りに進まなかった場合には、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
②内部管理体制について
当社は今後の事業運営及び事業拡大に対応するため、内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しております。今後、事業規模の拡大に合わせ、内部管理体制も充実・強化させていく方針であります。
しかしながら、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③特定人物への依存に関するリスク
当社の代表取締役社長である椙原健は当社の創業者であり、創業以来当社の最高経営責任者として当社の経営方針を決定するとともに、当社の新規ビジネスの開拓及びビジネスモデルの構築において重要な役割を果たしております。当社は、権限の委譲や人材の育成、取締役会等において役員及び幹部従業員へ情報共有を図ることで、同氏に過度に依存しない経営体制の構築を進めております。しかしながら、何らかの理由により同氏の業務遂行が困難になった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
④特定業界への依存に関するリスク
当社の売上高において、2021年９月期のビューティー業界及びグルメ業界への売上高は99.5％を占めており、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響が比較的軽微であるビューティー業界への売上高の比率は47.0％となっております。一方、今後新たなターゲットとしているトラベル業界、アパレル業界へ進出し、横展開を進めることで特定の業界・クライアントの景況に左右されないよう事業展開を図っております。
しかしながら、国内景況が悪化し、各業界に対するサービスの提供の急激な減少などが発生した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
主な業界別ポートフォリオ推移（四半期累計）
| 業界区分 | 2021年９月期 第１四半期累計 |
2021年９月期 第２四半期累計 |
2021年９月期 第３四半期累計 |
2021年９月期 第４四半期累計 |
| ビューティー | 32.0％ | 37.9％ | 43.0％ | 47.0％ |
| グルメ | 67.5％ | 61.6％ | 56.5％ | 52.5％ |
（６）その他
①紛争・係争について
当社は、事業展開にあたり、内部統制体制の強化と法令及び社会的道徳の遵守を含めたコンプライアンスの強化及び各種リスクの低減に努め、必要に応じて弁護士等の専門家の助言等を受けております。
しかしながら、事業活動にあたっては、法令等の違反の有無に関わらず訴訟を提起される可能性があり、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
②調達資金の使途
当社の公募増資による調達資金の使途につきまして、今後の事業拡大に向けた新規顧客獲得のための販売促進費等、設備投資資金、事業拡大に係る採用費及び人件費等、長期借入金及び1年内返済予定の長期借入金の返済に充当する予定であります。しかしながら、新規事業の発足や経営環境の変化の理由により、投資効果が期待通りの成果を上げられない場合や、より投資効果が見込める使途等が生じた場合は、現時点の資金使途計画以外の使途に充当する可能性があり、その場合は速やかに資金使途の変更について開示を行う予定であります。
③自然災害及び有事に関するリスク
地震、台風及び津波等の自然災害、火災、停電、戦争、未知の感染症の伝染、テロ攻撃及び国際紛争等が発生した場合、当社の事業運営及び業績に重大な悪影響を与える可能性があります。特に、これらの自然災害又は有事等により、当社のITシステムに障害等が生じた場合、インターネット関連サービスの提供が困難となり、当社のクライアントの満足度が低下し、当社の業績、事業運営及び社会的信用に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。また、大規模な自然災害等が発生した場合、当社のクライアントの事業の中断等が生じ、当社の業績に悪影響を与える可能性があります。
④ストック・オプションの行使による株式価値の希薄化について
当社は、業績向上に対する意欲向上を目的として、ストック・オプション制度を導入しており、会社法の規定に基づく新株予約権を当社の役員及び従業員に付与しております。本書提出日現在、新株予約権の対象となっている株数は562,500株であり、当社発行済株式総数の5,000,000株に対する潜在株式比率は11.25％に相当しております。
これらの新株予約権の行使が行われた場合には、当社の株式価値が希薄化し、株価形成に影響を与える可能性があります。
⑤配当政策について
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しており、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案し、利益還元政策を決定していく所存であります。
しかしながら、当社は、現在成長過程にあり、内部留保が充実しているとはいえず、創業以来配当を行っておりません。また、現時点では事業の効率化と事業拡大のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。
将来的には、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案し、利益還元を行うことを検討してまいりますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
⑥新型コロナウイルス感染症に関するリスクについて
新型コロナウイルス感染症の感染拡大に対して、当社はクライアント及び社員の安全を最優先に考え、オンラインによる営業及びコンサルティング活動を行うなど、感染対策を講じておりますが、社内または取引先において感染者が発生し事業活動に支障が生じた場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響は、依然として終息の兆しが見えず、国内経済に与える影響は予断を許さない状況であります。こうした感染症蔓延の解消が進まない場合、当社のクライアントが属する一部の業界への影響が長引き、クライアントのマーケティング予算が減少する事により、当社の業績に影響を及ぼす可能性がありますが、クライアントのポートフォリオを、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響が比較的軽微であるビューティー業界やその他の業界へシフトする事により、事業への影響を軽微に留める対策を講じております。
緊急事態宣言の発出などにより、一部の業界において営業活動が制限される場合、当社はクライアントからの報酬を減免するなどの措置を講じる場合があり、それにより売上高が減少する可能性があります。
⑦大株主について
当社の代表取締役社長である椙原健は、当社の大株主であり、自身の資産管理会社である株式会社スマイルプラスの所有株式数を含めると本書提出日現在で発行済株式総数の100.0％を所有しております。同氏は、安定株主として引続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。当社と致しましても、同氏は安定株主であると認識しておりますが、何らかの事情により、大株主である同氏の株式の多くが減少した場合には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（１）経営成績等の状況の概要
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次の通りであります。
①財政状態の状況
第９期事業年度（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）
（資産）
当事業年度末における流動資産は542,538千円となり、前事業年度末と比較して17,995千円の増加となりました。これは主に新型コロナウイルス感染症禍において運転資金の確保のための長期借入金の実行等による現金及び預金の増加30,677千円、売上高の減少による売掛金の減少18,548千円によるものであります。
固定資産は321,318千円となり、前事業年度末と比較して50,027千円の増加となりました。これは主に当社サービスの「Ｃ－ｍｏ」の機能開発による無形固定資産（ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定）の増加57,697千円、償却による敷金及び保証金の減少4,729千円、繰延税金資産の減少8,645千円によるものであります。
この結果、資産合計は863,857千円となり、前事業年度に比べ68,023千円増加いたしました。
（負債）
当事業年度末における流動負債は358,125千円となり、前事業年度末と比較して14,750千円の増加となりました。これは主に、2019年９月時点に比べ新型コロナウイルス感染症の影響により2020年９月時点のデジタル広告運用の減少に伴う買掛金の減少65,681千円、2020年９月時点でデジタル広告の運用を控えていたことにより前受金70,413千円の増加、運転資金確保のための長期借入金実行による1年内返済予定の長期借入金9,996千円の増加、前事業年度に事業拡大に向け積極的に行っていた採用費用の減少による未払金7,384千円の減少によるものであります。
固定負債は35,006千円となり、前事業年度末と比較して35,006千円増加となりました。これは当事業年度に運転資金確保のための長期借入金実行による増加となります。
この結果、負債合計は393,131千円となり、前事業年度末に比べ49,756千円増加いたしました。
（純資産）
当事業年度末における純資産は470,725千円となり、前事業年度末と比較して18,266千円の増加となりました。これは当期純利益18,266千円の計上による利益剰余金の増加によるものであります。
なお、当事業年度においては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に伴う対策として、中小企業支援のメリットを享受するため、資本金を100,000千円から50,000千円に減資致しました。
第10期第３四半期累計期間（自 2020年10月１日 至 2021年６月30日）
（資産）
当第３四半期会計期間末における流動資産は604,316千円となり、前事業年度末と比較して61,778千円の増加となりました。これは主に、ビューティー業界へのサービス提供が順調に進み売上高が伸長したことにより現金及び預金が65,754千円、売掛金が24,397千円増加した一方で、未収法人税等が13,802千円減少したことによるものであります。
固定資産は349,878千円となり、前事業年度末と比較して28,559千円の増加となりました。これは主に、開発していたソフトウエアが完成した事によりソフトウエアが22,792千円増加したことによるものであります。
この結果、資産合計は954,195千円となり、前事業年度末に比べ90,338千円増加いたしました。
（負債）
当第３四半期会計期間末における流動負債は391,457千円となり、前事業年度末と比較して33,331千円増加となりました。これは主に賞与等にかかる未払金が61,847千円、2021年６月時点において緊急事態宣言の発令によりデジタル広告の運用を控えたことにより買掛金が14,665千円減少する一方で、2021年６月時点でデジタル広告の運用を控えていたことにより前受金が22,308千円、未払法人税等が17,958千円増加したことによるものであります。
固定負債は27,509千円となり、前事業年度末と比較して7,497千円減少となりました。これは長期借入金が7,497千円減少したことによるものであります。
この結果、負債合計は418,966千円となり、前事業年度末に比べ25,834千円増加いたしました。
（純資産）
当第３四半期会計期間末における純資産は535,228千円となり、前事業年度末と比較して64,503千円の増加となりました。これは四半期純利益64,503千円の計上による利益剰余金の増加によるものであります。
②経営成績の状況
第９期事業年度（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）
当事業年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症における経済活動の停滞及び長期化が懸念されております。当社が支援しているローカルビジネス業界、特にグルメ業界においては、消費者の外出自粛規制、店舗の休業対応など国内の経済活動の停滞により甚大な影響を受けました。当社といたしましてはそのような状況を踏まえ、クライアントに対して、休業期間の売上減免対応等を行いました。
このような環境の下、新型コロナウイルス感染症の拡大による緊急事態宣言下において、グルメ業界は政府の金融支援策などの効果もあり、少しずつ回復基調は見え始めたものの、引き続き売上減少の影響が出ております。
一方で、新型コロナウイルス感染症の影響度が比較的低かったビューティー業界において、2020年5月以降に積極的な営業活動及びサービス提供を開始することによって新規のクライアント獲得が急速かつ順調に進んでおり、業績の回復に寄与致しました。
このような取り組みの結果、当事業年度の経営成績は、売上高1,947,704千円（前年同期比13.1％減）、営業利益19,460千円（前年同期比84.3％減）、経常利益63,113千円（前年同期比49.6％減）、当期純利益18,266千円（前年同期比75.2％減）となりました。
なお、当社はローカルビジネスDX事業の単一セグメントであるため、セグメント毎の記載はしておりません。
第10期第３四半期累計期間（自 2020年10月１日 至 2021年６月30日）
当第３四半期累計期間における我が国経済は、引き続き景気減速懸念等、依然として景気の先行きは不透明な状況にあります。
前事業年度におきまして、当社では新型コロナウイルス感染症の感染拡大により、主要クライアントであるグルメ業界を中心に消費者の外出自粛規制、店舗の休業対応など国内の経済活動の停滞により甚大な影響を受けました。当第３四半期累計期間においては、新型コロナウイルス感染症の感染予防と共に人々が新しい生活様式に移行している中、グルメ業界においても回復の兆しをみせておりましたが、2021年４月25日に第３回目の緊急事態宣言が東京都・大阪府など４都府県に発令され、大きな影響を受けております。
新型コロナウイルス感染症は、今後においても中長期に渡り影響があることが想定され、消費者の消費意欲の低下も見込まれ、先行きは未だ不透明な状況となっております。
このような環境の下、当社においては、ビューティー業界への「Ｃ＋」の提供を2020年５月より積極的に開始しておりました。順調に新規クライアントの獲得が進むと同時に、クライアント店舗とのやり取りからビューティー業界特有の課題、ニーズ、クライアントの生の声などマーケティングの情報を収集し、2020年10月には「Ｃ－ｍｏ」ビューティーβ版を提供し、2021年２月には本格的に「Ｃ－ｍｏ」ビューティーの提供を開始いたしました。「Ｃ－ｍｏ」ビューティーの提供を開始したことにより、新規のクライアント獲得もより急速かつ順調に進むとともに、当社の第２の柱の事業として成長を続けております。
その結果、当第３四半期累計期間の経営成績は、売上高1,395,892千円、営業利益96,635千円、経常利益99,314千円、四半期純利益64,503千円となりました。
当社の事業は、ローカルビジネスDX事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
③キャッシュ・フローの状況
第９期事業年度（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前事業年度末に比べ30,677千円増加し、350,811千円となりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は、次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は、79,044千円（前期比25,847千円の増加）となりました。
主な要因は、資金の増加要因としては、税引前当期純利益34,082千円（前期比68,628千円の減少）、減価償却費24,793千円（前期比17,242千円の増加）、売上債権の減少額18,548千円（前期比43,046千円の減少）、前受金の増加額70,413千円（前期比48,410千円の増加）がありましたが、資金の減少要因としては、仕入債務の減少額54,792千円（前期比70,288千円の減少）、未払金の減少額12,064千円（前期比69,658千円の減少）、法人税等の支払額12,623千円（前期比93,666千円の減少）によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、93,369千円（前期比28,358千円の減少）となりました。
主な要因は、事務所設備資金として有形固定資産の取得による支出3,195千円（前期比34,088千円の減少）、SaaS型統合マーケティングツール「Ｃ－ｍｏ」の追加機能開発を積極的に行ったことによる無形固定資産の取得による支出82,788千円（前期比7,942千円の増加）によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は45,002千円（前期比43,602千円の増加）となりました。要因は、短期借入れによる収入1,250,000千円（前期比1,100,000千円の増加）、長期借入れによる収入50,000千円がありましたが、短期借入金の返済による支出1,250,000千円、長期借入金の返済による支出4,998千円によるものであります。
④生産、受注及び販売の実績
a.生産実績
当社は生産活動を行っていないため、該当事項はありません。
b.受注実績
当社が提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
ｃ．販売実績
当事業年度の販売実績は次のとおりであります。
なお、当社はローカルビジネスDX事業の単一セグメントであるためセグメント別の記載を省略しております。
| 事業名 | 金額（千円） | 前年同期比（％） |
| ローカルビジネスDX事業 | 1,947,704 | △13.1 |
注１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上の相手先がいないため記載を省略しております。
（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたりまして、経営者により、一定の会計基準の範囲内で、かつ、合理的と考えられる見積りが行われている部分があり、資産・負債、収益・費用の金額に反映されております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。
当社は、特に以下の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定が重要であると考えております。
（有形固定資産及び無形固定資産の減損損失）
当社は、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローを見積り、その総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の認識及び測定に当たっては、慎重に検討を行っておりますが、事業計画や経営環境等の前提条件の変化により、追加の減損処理又は新たな減損処理が必要となる可能性があります。
（繰延税金資産）
当社は、繰延税金資産において、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積に依存するため、その見積もりの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。
②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
a. 財政状態に関する認識及び分析・検討内容
「（１）経営成績等の状況の概要 ①財政状態の状況及び②経営成績の状況」に記載のとおりであります。
b. 経営成績に関する認識及び分析・検討内容
第９期事業年度（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）
当事業年度の経営成績の前事業年度との比較分析については、「（１）経営成績等の状況の概要 ①財政状態の状況及び②経営成績の状況」に記載しておりますが、その主な要因は次のとおりです。
（売上高及び営業利益）
当事業年度の売上高は1,947,704千円、営業利益は19,460千円となりました。これは上半期である2019年10月から2020年３月まではグルメ業界のクライアントを中心に、前事業年度から引き続き既存クライアントからの支援店舗の増加、リスティングの運用費用の増加、新規顧客の獲得数の増加により、順調に推移しておりました。しかしながら2020年４月７日の初めての緊急事態宣言の発令により、当社のサービス提供先のグルメ業界のクライアントにおいては、外出自粛、休業要請による対応等があり、グルメ業界全体が低迷しておりました。当社といたしましても、クライアントに対してできる限りの支援を行うため、提供サービスに対して2020年３月から2020年９月までにおいて186,560千円の減免・値引対応を行い、大幅な売上高の減少があった一方で、2020年５月より、ビューティー業界への積極的なサービス提供を開始し、新規クライアントの獲得が順調に進んだことにより、「Ｃ－ｍｏ」及び「Ｃ＋」の売上高につきましては、2019年９月期1,353,886千円に対し2020年９月期1,321,792千円と売上高の減少は2.4％の微減となっておりますが、「デジタル広告」の売上が2019年９月期886,190千円に対し2020年９月期625,911千円と売上の減少が29.4％となったため、前事業年度に比べ減少となりました。
（営業外損益及び経常利益）
当事業年度の営業外収益は44,574千円であります。これは主に、新型コロナウイルス感染症に対する支援対策としての雇用調整助成金等の助成金の収入であります。また当事業年度の営業外費用は920千円であります。この結果、経常利益は63,113千円となりました。
（当期純利益）
法人税等合計にて、15,816千円を計上しております。この結果、当期純利益は18,266千円となりました。
第10期第３四半期累計期間（自 2020年10月１日 至 2021年６月30日）
（売上高及び営業利益）
当第３四半期累計期間の売上高は1,395,892千円、営業利益は96,635千円となりました。これは前事業年度より引き続き新型コロナウイルス感染症が続いた影響により、グルメ業界のクライアントに対して、129,163千円の減免・値引対応を行ったこと、原価率の高い「デジタル広告」の売上が222,800千円と減少傾向にある一方で、前事業年度の2020年５月以降にビューティー業界への積極的なサービス提供を開始して以降、新規クライアントの獲得が急速に進み、当事業年度においても引き続きビューティー業界での新規のクライアント獲得が順調に進んでいることにより、「Ｃ－ｍｏ」及び「Ｃ＋」の売上高につきましては1,173,091千円と売上が好調に推移したことによるものであります。
（営業外損益及び経常利益）
当第３四半期累計期間の営業外収益は2,952千円であります。また当第３四半期累計期間の営業外費用は274千円であります。この結果、経常利益は99,314千円となりました。
（四半期純利益）
法人税等合計にて、34,810千円を計上しております。この結果、四半期純利益は64,503千円となっております。
③キャッシュ・フローの状況の分析
キャッシュ・フローの状況分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
④経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
⑤資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社の運転資金需要のうち、主なものは労務費、外注費並びに販売費及び一般管理費等であり、投資を目的とした資金需要は、有形固定資産及び無形固定資産の取得によるものであります。
これらの資金は、自己資金、金融機関からの借入、新株発行等により資金調達していくことを基本としておりますが、財政状態を勘案しつつ、資金使途及び需要額に応じて柔軟に検討を行う予定であります。
⑥経営の問題意識と今後の方針について
ローカルビジネスのうち、当社がターゲットとしているビューティー業界、グルメ業界、トラベル業界、アパレル業界の市場規模は、約134万店舗（総務省・経済産業省「平成28年経済センサス‐活動調査結果」、「厚生労働省 令和元年度_衛生行政報告例」等より集計）という国内有数の大きなマーケットです。
当社の事業であるローカルビジネスDX事業においては、本書提出日現在におきまして、主なサービス提供先の業界は、ビューティー業界及びグルメ業界となっておりますが、サービスの提供先地域につきましては、比較的人口が多い地区（関東・東海・関西）が中心となっており地方エリアへのアプローチには課題があると認識しております。
過年度は同じ業界をクライアントに持つ大手企業を中心に協業を図り、紹介による営業活動に注力しておりました。今後は地方（北海道や九州等）に拠点を持つ企業との協業の強化を図ると共に、販促費をデジタルマーケティングに投下し、現在当社のサービスが及んでいない地域や規模の企業にまで、当社サービスを認知していただけるよう、営業体制を見直す方針でございます。
具体的には、オンラインセミナーの開催告知と集客、当社が運営しているトレンド情報サイトへのアクセス増加やSNSアカウントの利用など、販促促進費を投下してWeb上で促すことで、直販でもリード獲得ができる営業体制へと強化してまいります。
また、当社がサービス提供を行う業界を、現在のビューティー業界、グルメ業界に留めることなく、今後は当社のさらなるターゲットとしているトラベル業界、アパレル業界へのサービス提供をするべく、業界ごとの研究・開発を早期に進めます。
そのため、人員の補強、組織の強化が重要な経営課題のひとつと捉えており、今後も優秀な人材を継続的に採用、また育成を行い、組織を強化してまいります。
⑦経営目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の進捗について
当社は経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標として、「Ｃ－ｍｏ」及び「Ｃ＋」の店舗数を主要な経営指標と位置付けております。また、店舗数増加のためには顧客満足度の改善が必須であることから、「Ｃ－ｍｏ」の解約率についても主要な指標と位置付けております。
2021年９月期におきまして、当社の経営戦略として、2020年５月より積極展開をしておりましたビューティー業界への「Ｃ＋」のサービス提供拡大を進めておりました。その一方で、ビューティー業界への「Ｃ＋」の提供の中から、業界特有のデジタルマーケティングの課題等を洗い出し、SaaS型統合マーケティングツール「Ｃ－ｍｏ」ビューティー版の開発を進め、2021年２月にリリースし、クライアントからの評価も高かったことから、「Ｃ－ｍｏ」の新規獲得が順調に進んでおりました。また、「Ｃ＋」の提供先クライアントの「Ｃ－ｍｏ」サービスへの切り替えの選択が多く発生し、ビューティー業界での「Ｃ－ｍｏ」サービス提供拡大につながり、前期末に比べ「Ｃ－ｍｏ」の店舗数が、大幅に増加したと考えております。
解約率については、SaaS型の月額収益構造である「Ｃ－ｍｏ」において、売上高増加のためには解約率を低く安定させることが重要な経営指標であると考えており、既存クライアントの満足度向上を促すためのサポート体制を構築しております。
サポートの内容といたしましては、通常のシステムの操作等の問い合わせ対応だけではなく、クライアントが属する業界のトレンド情報等のレポート送付、「Ｃ－ｍｏ」の機能を利用した施策提案、当社からクライアントに対して電話などでお声がけをし、お悩み等がないかを確認するなどクライアントへのフォローを行うことで、解約率の低減に尽力しております。
| 項目 | 2019年９月期末 | 2020年９月期末 | 2021年９月期末 |
| Ｃ－ｍｏ取引店舗数 | 2,019 | 1,942 | 2,931 |
| Ｃ＋取引店舗数 | 1,971 | 2,260 | 1,744 |
| 項目 | 2019年９月期 | 2020年９月期 | 2021年９月期 |
| 解約率（ビューティー Ｃ－ｍｏ）(*1) | － | － | 1.1% |
| 解約率（グルメ Ｃ－ｍｏ）(*1)(*2) | 1.8% | 3.5% | 3.5% |
(*1)解約率は、各期の月次解約率の年間の平均値にて算出しております。
(*2)グルメの2020年９月期及び2021年９月期においては、新型コロナウイルス感染症の影響を受け、解約率が高くなっております。
４【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
５【研究開発活動】
第９期事業年度（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）
当社は、自社において研究開発活動を行っております。
なお、当社の事業は、ローカルビジネスDX事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略をしております。
当事業年度は、ローカルビジネスDX事業のグルメ業界での飲食店のインバウンド集客についての今後の発展を感じ、リスティング広告利用によるインバウンド集客の有用性の研究開発を行っておりました。しかしながら新型コロナウイルス感染症の影響により有用性の成果等の確認ができる前に研究開発の中止をしております。当事業年度における当社が支出した研究開発費の総額は53千円であります。
第10期第３四半期累計期間（自 2020年10月１日 至 2021年６月30日）
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20211207222513
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
第９期事業年度（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）
当事業年度における設備投資総額は85,983千円であり、その主なものは、ソフトウエアの開発費82,788千円であります。また、当事業年度において重要な影響を及ぼす設備の除却、売却等はありません。
なお、当社はローカルビジネスDX事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
第10期第３四半期累計期間（自 2020年10月１日 至 2021年６月30日）
当第３四半期累計期間における設備投資総額は54,688千円であり、その主なものは、ソフトウエアの開発費50,087千円であります。また、当第３四半期累計期間において重要な影響を及ぼす設備の除却、売却等はありません。
なお、当社はローカルビジネスDX事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
２【主要な設備の状況】
当社の主要な設備は、以下のとおりであります。
2020年９月30日現在
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （人） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物 | 工具、器具及び備品 | ソフトウエア | ソフトウエア仮勘定 | 合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本店 (東京都港区) |
ローカルビジネスDX事業 | 本社業務設備 | 27,147 | 4,882 | 128,972 | 3,944 | 164,947 | 148(44) |
（注）１．現在休止中の設備はありません。
２．本社及び大阪支社はすべて賃借物件であり、年間賃借料は81,673千円であります。
３．金額には消費税等は含まれておりません。
４．当社は、ローカルビジネスDX事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
５．従業員数（ ）は外数で臨時従業員の人数を記載しております。
３【設備の新設、除却等の計画】（2021年９月30日現在）
（１）重要な設備の新設等
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の 内容 |
投資予定額 | 資金調達方法 | 着手及び完成予定年月 | 完成後の増加能力 | ||
| 総額 （千円） |
既支払額 （千円） |
着手 | 完了 | |||||
| 本社 (東京都 港区) |
ローカルビジネスDX事業 | 既存システム改修及び新機能開発等 | 659,000 | － | 自己資金及び増資資金 | 未定 (注)２ |
未定 (注)２ |
(注)３ |
（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．着手及び完了予定年月については、2022年９月期～2024年９月期を想定しておりますが、未確定であるため、未定となっております。
３．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20211207222513
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 20,000,000 |
| 計 | 20,000,000 |
（注）2021年８月16日開催の取締役会決議により、2021年９月１日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は19,960,000株増加し、20,000,000株となっております。
②【発行済株式】
| 種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 5,000,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。なお単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 5,000,000 | － | － |
（注）１．2021年８月16日開催の取締役会決議により、2021年９月１日付で普通株式1株につき500株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は4,990,000株増加し、5,000,000株となっております。
２．2021年８月31日開催の株主総会決議により、2021年９月１日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、以下のとおりであります。
a．第１回新株予約権（2017年10月31日取締役会決議）
| 第１回新株予約権 | |
|---|---|
| 決議年月日 | 2017年10月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ３名 当社従業員 ５名 |
| 新株予約権の数（個）※ | 125（注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 125［62,500］(注)２、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 103,880［208］(注)３、６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2019年11月１日から2022年10月31日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 103,880［208］(注)６ 資本組入額 51,940［104］(注)６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要すものとする。ただし、租税特別措置法による優遇税制を受ける場合には、譲渡することができないものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)５ |
※当事業年度末日（2020年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役または従業員のいずれかの地位を有している場合に限り新株予約権を行使することができます。ただし、任期満了による退任、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではありません。
２．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は500株として記載しております。ただし、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
３．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権について、行使価格を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
１
調整後行使価格＝調整前行使価格×――――――――――
分割・併合の比率
また、当社が、（i）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分、又は（ii）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分を行うときは、未行使の新株予約権について行使価格を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
新株発行株式数×１株あたり払込金額
既発行株式数＋―――――――――――――――――――
時価
調整後行使価格＝調整前行使価格×―――――――――――――――――――――――――――
既発行株式数＋新株発行株式数
４．新株予約権の行使の条件は次のとおりです。
①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
②権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
③本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
④その他の条件については、当社と権利者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
５．組織再編成行為の際の取扱い。
会社が組織再編成行為を行う場合は、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権の権利者に対して、手続きに応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編成行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、（注２）に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編成行為の条件等を勘案の上、（注３）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
新株予約権の内容に準じて、組織再編成行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
⑦取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧組織再編成行為の際の取扱い
新株予約権割当契約書に準じて決定する。
６．2021年９月１日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 第２回新株予約権 | |
|---|---|
| 決議年月日 | 2019年９月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 外部委託者 １ |
| 新株予約権の数（個）※ | 100,000(注)２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 1,000［500,000］(注)２、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 237,038［475］(注)３、６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2021年１月１日から2029年９月29日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 237,038［475］(注)６ 資本組入額 118,519［238］(注)６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要すものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)５ |
※当事業年度末日（2020年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②本新株予約権者が権利行使をする前に、（注４）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
③当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
２．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は0.01株、提出日の前月末現在は５株として記載しております。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
３．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権について、行使価格を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
１
調整後行使価格＝調整前行使価格×――――――――――
分割・併合の比率
また、当社が、（i）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分、又は（ii）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分を行うときは、未行使の新株予約権について行使価格を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
新株発行株式数×１株あたり払込金額
既発行株式数＋―――――――――――――――――――
時価
調整後行使価格＝調整前行使価格×―――――――――――――――――――――――――――
既発行株式数＋新株発行株式数
４．新株予約権の行使の条件は次のとおりです。
①新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、新株予約権を行使することができず、かつ、別段の定めがある場合を除き、受託者より新株予約権の付与を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）のみが新株予約権を行使できることとする。
②新株予約権者は、2020年９月期から2024年９月期までのいずれかの期において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成した場合には、連結損益計算書）に記載された営業利益が、260百万円を超過した場合には、新株予約権を行使することができる。
なお、参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
③②にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a)237,038円（ただし、（注３）において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。
(b)237,038円（ただし、（注３）において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。
(c)新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、237,038円（ただし、（注３）において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
(d)新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が237,038円（ただし、（注３）において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を下回る価格となったとき。
④新株予約権者は、新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社の子会社の取締役及び従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
⑤新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
⑥新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
⑦新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．組織再編成行為の際の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）を行う場合において、組織再編成行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、（注２）に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編成行為の条件等を勘案の上、（注３）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（ａ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
（ｂ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、（ａ）記載の資本金等増加限度額から、（ａ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
（注４）に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
（注１）に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
６．2021年９月１日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016年10月１日 （注）１ |
9,900 | 10,000 | 99,000 | 100,000 | － | 55 |
| 2020年７月31日 （注）２ |
－ | 10,000 | △50,000 | 50,000 | － | 55 |
| 2021年９月１日 （注）３ |
4,990,000 | 5,000,000 | － | 50,000 | － | 55 |
（注）１．有償株主割当（１：99） 発行価格 10,000円 資本組入額 10,000円
割当先 椙原 健（当社代表取締役社長）
２．資本金50,000千円をその他資本剰余金へ振り替えたことによる資本金の減少であります。
３．株式分割（１：500）によるものであります。
（４）【所有者別状況】
| 2021年９月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | － | － | 1 | － | － | 1 | 2 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | － | － | 30,000 | － | － | 20,000 | 50,000 | － |
| 所有株式数の割合（％） | － | － | － | 60.0 | － | － | 40.0 | 100 | － |
（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2021年９月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 5,000,000 | 50,000 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | － | － | － | |
| 発行済株式総数 | 5,000,000 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 50,000 | － |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、現時点におきましては財務体質の強化と開発投資による事業拡大のため、内部留保の充実等を図ることが重要であると考えており、設立以来配当を実施しておりません。
将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案し、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を行うことを検討してまいりますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。当事業年度の配当につきましては、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図るため、配当を実施しておりません。
なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「かかわるＣに次のステージを提供し、笑顔になっていただく」をミッションに、「マーケティング、テクノロジー、コンサルティングスキルを武器とし、ローカルビジネスの活性化を通じて、消費者に日々の楽しみを提供し、店舗、街・地域、国が活性化されている状態」「公益資本主義の浸透により、ビジネスと社会貢献が両立する世界が確立している状態」の２つのビジョンを掲げております。
また、「圧倒的にクライアントファースト」「ＧＩＶＥ＆ＧＩＶＥ」「集合天才」「１人でも最強、チームなら無敵」「素直な心で、謙虚に誠実に」の５つの行動指針を掲げています。
当社は、これらの会社のミッション、ビジョン及び行動指針を実現・実行するために、また、当社を取り巻くステークホルダーからの期待に応えていくために、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に努め、経営の効率性、健全性、透明性を高めて参ります。
②企業統治の体制
ａ．企業統治の体制の概要
当社は、会社の機関として、取締役会、監査役会及び会計監査人、その他としてリスク・コンプライアンス委員会を設けております。当社の各機関等の内容は以下のとおりであります。
（ａ）取締役会
当社取締役会は、取締役６名（うち社外取締役１名）で構成されております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しております。取締役会は、原則として月１回の定時取締役会や四半期に１回の決算承認を主目的とする取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会の議長は代表取締役社長の椙原健であります。経営上の最高意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項（経営方針、事業計画、重要な財産の取得及び処分等）を決定し、業務執行状況を監督しております。
取締役会の構成員につきましては、「（２）役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりであります。
（ｂ）監査役及び監査役会
監査役は、取締役会以外にも重要な会議体へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、常勤監査役（１名）及び非常勤監査役（２名）の合計３名（うち社外監査役３名）で構成されております。
監査役会は、原則として月１回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。また、監査役は、内部監査担当及び会計監査人と随時会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図っております。監査役会の議長は、常勤監査役の宮崎光二であります。
なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通じて、経営に関する適正な監視を行っております。また、内部監査担当及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率の向上性に努めております。
コンプライアンス他の法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとっております。
監査役会の構成員につきましては、「（２）役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりであります。
（ｃ）会計監査人
当社は、太陽有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、会計監査を受けております。
（ｄ）内部監査室
当社は、社内規程や関連法令の遵守、業務改善、不正・誤謬の未然防止を目的として、他の業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施しております。また、内部監査室と監査役会、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
（ｅ）リスク・コンプライアンス委員会
当社は健全な企業活動を行うにあたり、リスクを把握しコンプライアンスを遵守する公正で誠実な経営を実践することを目的としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、運用しております。当該委員会では、業務遂行に係るリスクを的確に把握し、それぞれのリスクに対し、その予防と損失の極小化の為の仕組みを検討する事により、リスク管理体制の充実を図っております。
代表取締役社長を最高責任者とし、代表取締役社長から任命された全取締役、執行役員、各部門の部長及びマネージャーで構成されており、常勤監査役がオブザーバーとして参加しております。議長は代表取締役社長が務めます。
なお、原則として四半期に１回以上開催することとしております。
ｂ．当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社であり、現状の事業規模を考慮して、当体制が経営監視機能として有効であり、業務執行の観点からも当体制が適切であると判断しております。
なお、取締役は、迅速かつ的確な意思決定や業務執行が必要であるとの考えから、業務に精通した取締役を選任しており、また、監査役３名（非常勤監査役２名）全員を社外監査役としておりますので、経営監視機能の有効性は確保されているものと考えております。
ｃ．当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況
③企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、2019年６月21日開催の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を定める決議を行い、当該基本方針に基づいた運営を行っております。
「内部統制システム構築の基本方針」の概要は以下のとおりです。
１．内部統制システム構築指針
法令・定款等を遵守し、社会規範・市場ルールに則り公正かつ適切な経営の実現を図る具体的対応として、会社法及び同法施行規則に基づき、内部統制システムの構築及び整備に向けて以下のとおり定める。
なお、会社の業務執行の適法性・効率性を確保し、リスク管理に努めるために、この基本方針は経営環境の変化に応じて不断の見直しを図るものとする。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（会社法施行規則第100条第１項第１号）
取締役会議事録、決議書、その他取締役の職務の執行に係る情報について、「文書管理規程」に従い、情報類型毎に保存期間・保存方法・保存場所を定め、文書または電磁的記録の方法により閲覧可能な状態で、適切に管理を行う。
３．当社損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則第100条第１項第２号及び第５号ロ）
（１）業務遂行に伴うリスクのうち当社の経営に重大な影響を及ぼし得る主要なリスク（知的財産権、情報、訴訟事件等）について、「リスク・コンプライアンス規程」を定め、個々のリスク管理に係る体制及びこれらのリスクを統合し管理する体制を整備する。
（２）「リスク・コンプライアンス規程」に有事対応体制について定め、大規模自然災害等の危機発生時における主要業務の継続及び早期復旧の実現を図り、且つ経営基盤の安定と健全性の確保を図る。
４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第３号及び第５号ハ）
（１）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回（定時）開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。
（２）当社の取締役の職務分担及び担当部門の分掌業務及び職務権限を適切に配分する。
（３）当社の重要な業務執行に関する事項について取締役間及び部門長会議で協議し、取締役会の審議の効率化及び実効性の向上を図る。
５．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法第362条第4項第6号、会社法施行規則第100条第１項第４号及び第５号ニ）
当社は、当社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令、定款等に適合することを確保するために必要な体制を次のとおり整備する。
（１）当社は、当社の取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、当社に適用するリスク・コンプライアンス規程等を定め、職制に基づいてこれらの周知及び実践的運用を行う体制を構築する。
（２）取締役会における取締役の職務執行の状況報告等を通じて当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令等に適合していることを確認する。
（３）「リスク・コンプライアンス規程」に当社のリスク管理に関する規定を定め、リスク管理に対する役職員に対する周知徹底及び全社横断的な調査・監督指導を行う。
（４）リスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関わる重要決定事項の通達、実務上の課題の洗い出しならびに問題点の検討を行うとともに、日常的な啓蒙活動等を通じて、全社的なコンプライアンス活動を推進する。
（５）財務計算に関する書類その他の情報の適正を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の整備を行なう。
（６）役職員は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、不当な要求を受けた場合には、警察等の外部専門機関とも連携し、毅然とした態度で臨む。
６．当社の業務の適正を確保するための体制及び当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制（会社法第362条第4項第6号、会社法施行規則第100条第１項第５号イ）
当社のリスク管理の方針を「リスク・コンプライアンス規程」に定め、業務の適正を確保するための体制を構築するとともに、当社の内部監査部門による内部監査規程に基づく監査を実施することにより、当社の業務の適正を確保する。
７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第１号ないし第３号）
内部監査担当者が協力するとともに、監査業務に必要な補助すべき特定の使用人の設置が必要な場合、監査役はそれを指定できるものとする。
８．当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制及び報告したものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（会社法施行規則第100条第３項第４号及び第5号）
（１）当社の取締役及び使用人は、監査役及び監査役会に対して、法定の事項に加え次に定める事項を報告する。
①会社経営に重大な影響を及ぼすおそれのある事項
②内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
③重大な法令・定款違反
④その他コンプライアンス上重要な事項
当社は、当該報告を監査役へ報告した者に対して、その報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。
（２）監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席し、意見を表明する。
（３）監査役及び監査役会は、その職務を遂行するために必要と判断するときは、いつでも取締役及び使用人に報告を求めることができるほか、取締役及び使用人から個別に職務執行状況を聴取することができる。
（４）監査役が取締役の職務の執行に関して意見を表明し、またはその改善を勧告したときは、当該取締役は、指摘事項への対応の進捗状況を監査役に適宜報告する。
９．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第６号）
当社の監査役がその職務の執行につき、当社に対して費用の前払い等の請求をしたときは、当社は請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務の処理を行う。
10．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第３項第７号）
（１）取締役は、監査役の業務の遂行にあたり、本社各部門及び支店その他の営業所に立ち入り、重要な取引先等の調査、又、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を図れる環境の提供、その他の事項について監査役が協力を求める場合は、可能な限り他の業務に優先して監査役に協力する。
（２）監査役は必要に応じて各種会議、打合せ等に出席することができる。
（３）監査役会は監査内容について情報交換を行うため、内部監査人及び会計監査人と連携を図る。
11．反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、反社会的勢力との取引関係や支援関係も含め一切遮断し反社会的勢力からの不当要求に対して屈せず、反社会的勢力からの経営活動の妨害や被害、誹謗中傷等の攻撃を受けた対応を管理部で一括管理する体制を整備し、警察等関連機関と連携し、組織全体で毅然とした対応をします。
ｂ．リスク管理体制の整備状況
当社は、業務部門ごとに、定期的に部門及び会社全体のリスクを検討し、取締役会に報告し、リスクの早期発見と損失の未然防止を図る体制を整えております。また、リスクの洗い出しや評価方法等について社内で共有する知識の底上げを図るため、部門別会議や部長会議等において、リスク管理についての勉強会を実施しております。
それらに加えて、内部監査や監査役監査の実施によって、リスクの発見に努め、必要に応じて、弁護士や社労士、税理士などの社外専門家にリスク対応について助言を受ける体制を整えております。
ｃ．取締役等及び監査役等の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項に定める取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
ｄ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の行為に関する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役 （業務執行取締役等であるものを除く。）または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ｅ．取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
ｆ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めています。
ｇ．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
ｈ．支配株主との取引を行う際における少数株主保護についての方策
支配株主との取引が生じる場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本条件とし、取引内容及び条件の妥当性について、当社取締役会において審議の上、その取引金額の多募に関わらず、取締役会決議をもって決定し、少数株主の保護に努めております。
ｉ．自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ｊ．剰余金の配当等の決定機関
剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
ｋ．中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
（２）【役員の状況】
①役員一覧
男性9名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株） |
| 代表取締役 社長 |
椙原 健 | 1976年11月４日生 | 2001年４月 株式会社スターフューチャーズ証券入社 2002年12月 株式会社ベンチャー・リンク入社 2006年６月 株式会社Ｖｌｅ（現 株式会社Ｖｌｅライナック）出向 2011年10月 当社設立 代表取締役就任（現任） 2014年４月 株式会社ＣＰＲ設立 2018年８月 株式会社スマイルプラス設立 代表取締役就任（現任） |
(注)３ | 5,000,000 |
| 取締役 営業本部管掌 |
森田 大輔 | 1984年８月18日生 | 2005年４月 和泉自動車販売株式会社入社 2007年４月 株式会社光通信入社 2009年６月 SBMグルメソリューションズ株式会社（現 株式会社EPARK）に転籍 2011年３月 e-まちタウン株式会社へ転籍 2013年１月 当社入社 2013年７月 当社 取締役就任（現任） |
(注)３ | － |
| 取締役 開発本部長 |
宇田川 政幸 | 1976年10月12日生 | 1999年４月 バーガーキング・ジャパン株式会社入社 2001年２月 株式会社ベンチャー・リンク入社 2007年10月 株式会社ネットプライスドットコム （現 BEENOS株式会社）入社 2010年12月 毎客迎（上海）貿易有限公司創業 2011年７月 毎客迎（上海）貿易有限公司設立 2013年12月 当社入社 2015年10月 当社 取締役就任（現任） |
(注)３ | － |
| 取締役 コンサルティング 本部長 |
河野 圭介 | 1977年12月６日生 | 2001年４月 株式会社浜本入社 2002年12月 株式会社ベンチャー・リンク入社 2004年９月 株式会社三代目茂蔵（現匠本舗）に出向 2010年４月 株式会社生産者直売のれん会に転籍 2012年12月 学校法人東京モード学院入社 2014年４月 当社入社 2016年10月 当社 取締役就任（現任） |
(注)３ | － |
| 取締役 管理本部長 |
林 宏一 | 1967年７月５日生 | 1991年４月 株式会社住友銀行（現 株式会社三井住友銀行）入行 2001年２月 株式会社多摩川電子（現 株式会社多摩川ホールディングス）に出向 2003年２月 株式会社三井住友銀行復職 2005年５月 株式会社アプレシオ（現 株式会社Aprecio）入社 2007年10月 同社 取締役就任 2011年２月 ビズキューブ・コンサルティング株式会社 入社 2011年５月 同社 取締役就任 2016年８月 当社入社 2019年５月 当社 取締役就任（現任） |
(注)３ | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株） |
| 取締役 | 福田 貴史 | 1972年９月24日生 | 1996年４月 第二電電株式会社（現 KDDI株式会社）入社 2000年９月 キャップジェミニ・アーンスト＆ヤング株式会社（現 株式会社クニエ）入社 2002年６月 トランスコスモス株式会社入社 2004年１月 グローバルナレッジネットワーク株式会社 （現 トレノゲート株式会社）入社 2005年７月 KLab株式会社入社 2007年４月 ディップ株式会社入社 2010年４月 KLab株式会社入社（復職） 2013年９月 株式会社アドベンチャー 取締役就任 2016年１月 C Channel株式会社 取締役CFO就任 2016年11月 グランディール株式会社設立 代表取締役就任（現任） 2018年12月 アップセルテクノロジィーズ株式会社 取締役就任 2019年８月 株式会社あどばる 取締役就任 2019年12月 当社取締役就任（現任） 2020年４月 株式会社WELCON 監査役就任 2020年10月 株式会社ビジュアライズ 監査役就任 （現任） |
(注)３ | － |
| 常勤監査役 | 宮崎 光二 | 1952年12月15日生 | 1975年４月 安田火災海上保険株式会社（現 損保保険ジャパン株式会社）入社 1996年10月 ＩＮＡ生命保険株式会社 出向 2001年６月 株式会社損保ジャパン 愛知支店長就任 2004年４月 同社 理事 名古屋支店長就任 2006年４月 同社 理事 販売企画部長就任 2008年４月 株式会社ジャパン保険サービス 専務取締役就任 2012年６月 セゾン自動車火災保険株式会社 常勤監査役就任 2018年12月 当社常勤監査役就任（現任） |
(注)４ | － |
| 監査役 | 中山 茂 | 1980年４月３日生 | 2000年９月 有限会社コースト・ファイブ 取締役就任 2005年４月 最高裁判所司法研修所入所 2006年10月 ＴＭＩ総合法律事務所勤務 2011年４月 「知的財産管理技能検定」技能検定委員就任 2015年５月 ボストン大学ロースクール卒業（ＬＬ．Ｍ．） 2015年９月 ロサンゼルスのLiner LLP勤務 2016年６月 ＴＭＩ総合法律事務所復帰（現任） 2017年12月 当社監査役就任（現任） 2021年４月 Atlas Technologies株式会社 社外監査役（現任） |
(注)４ | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株） |
| 監査役 | 山口 満 | 1980年６月30日生 | 2003年４月 中央青山監査法人入所 2005年８月 株式会社山口取締役就任（現任） 2006年10月 PwCアドバイザリー株式会社 （現 PwCアドバイザリー合同会社）入社 2011年10月 伊藤忠商事株式会社 出向 2013年10月 プライスウォーターハウスクーパース株式会社（現 PwCアドバイザリー合同会社）帰任 2014年10月 CPAパートナーズ株式会社設立 代表取締役就任（現任） 2014年10月 山口公認会計士事務所設立 所長就任 （現任） 2015年５月 株式会社キュア・アップ 監査役就任 （現任） 2015年９月 TAXパートナーズ税理士法人設立 代表社員（現任） 2016年６月 株式会社Fusion'z Holdings（現 株式会社Matchbox Technologies）監査役就任 （現任） 2018年３月 株式会社遺伝子治療研究所 監査役就任（現任） 2019年１月 Dari K株式会社 監査役就任（現任） 2019年12月 当社監査役就任（現任） |
(注)４ | － |
| 計 | 5,000,000 |
（注）１．取締役福田貴史氏は、社外取締役であります。
２．監査役宮崎光二氏、中山茂氏及び山口満氏は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は2021年８月31日開催の臨時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は2021年８月31日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．代表取締役社長椙原健の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社スマイルプラスが所有する株式数を含んでおります。
６．当社は執行役員制度を導入しており、提出日現在の執行役員は営業部部長石黒博和１名であります。
②社外役員の状況
本書提出日現在、当社は社外取締役を１名、社外監査役を３名選任しております。
社外取締役及び社外監査役は、社外の視点を踏まえた客観的な立場から、経営者や専門家として豊富な経験や幅広い見識に基づき、経営上の助言を行い、また、取締役の業務執行に対する監督機能及び監査役の監査機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的基準又は方針は定めていないものの、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。
なお、社外取締役の福田貴史氏、社外監査役の宮崎光二氏、中山茂氏及び山口満氏は、当社との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれもないことから、上場時における独立役員として指定し、届ける予定であります。
社外取締役福田貴史氏は、経営者及び取締役としての知識・経験を有するほか、財務・経営戦略全般に関するアドバイザリー業務等の経験が豊富であり、当社経営陣から独立した立場で助言・提言を行っていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
社外監査役宮崎光二氏は、取締役としての知識・経験を有するほか、監査役としての高い見識を活かして当社の監査業務を十分に果たしていただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
社外監査役中山茂氏は、弁護士としての実務経験を有し企業法務に精通しており、幅広い見識を当社の監査業務を十分に果たしていただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
社外監査役山口満氏は、公認会計士としての実務経験を有し財務会計に精通しており、また他社の社外監査役としての経験から企業経営に関する見識を有していることから、これらの豊富な経験及び幅広い見識を活かして当社の監査業務を十分に果たしていただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
内部監査は、内部監査担当者を１名任命し、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性について監査を行い、その結果を代表取締役社長に対して報告しております。社外取締役と社外監査役は、代表取締役社長が選任した内部監査担当者より内部監査計画並びに内部監査、内部統制の運用状況、監査役監査及び会計監査の結果について適宜報告を受けております。
監査役は、監査役会で作成した監査計画に基づいて当社の業務全般について常勤監査役を中心として計画的かつ効果的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役との意見交換、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。
また、内部監査担当者は、「（３）監査の状況 ②内部監査の状況」に記載のとおり、監査役及び会計監査人と定期的に会合を実施することで相互連携を図っております。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
イ 監査役監査の組織、人員及び手続
当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名で構成され、全員が社外監査役であります。３名はそれぞれ、公認会計士、弁護士及び企業取締役・監査役として豊富な実務経験と専門的知識を有しております。各監査役は、監査役会で策定された監査計画に基づき、取締役会及びその他重要会議への出席や、重要書類の閲覧等を実施し、取締役の業務執行の監査を行っております。
ロ 最近事業年度における監査役及び監査役会の活動状況
当社の監査役会は原則として月１回開催され、必要に応じて臨時開催することとしております。最近事業年度における各監査役の監査役会への出席率は100％となっております。監査役会では、策定した監査計画に基づき実施した各監査役の監査業務の報告の他、リスク認識についてのディスカッション、内部監査担当や会計監査人との情報共有、各取締役との意見交換等も実施しております。また、常勤監査役は、重要な会議への出席や重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった日常の監査業務を実施し、非常勤監査役へ随時情報を発信するなどして情報共有に努めております。
②内部監査の状況
イ 内部監査の組織、人員及び手続
当社の内部監査については、内部監査担当１名を専属で配置し、「内部監査規程」に従って、内部監査を実施しております。
内部監査は、業務の効率性や各種規程、職務権限に基づくけん制機能、コンプライアンス等の観点から、原則として各部門を年１回監査することとしております。内部監査計画及び内部監査結果は、都度代表取締役社長に報告するとともに、被監査部門に監査結果及び要改善事項を伝達し、監査の実効性を高めるために改善状況の把握を行っております。また、その結果については、監査役とも情報共有を行っております。
ロ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
内部監査人及び会計監査人との相互間において、必要に応じて意見交換や情報交換を行うなどの連携をとることで業務の実効性を高めております。また、内部統制の構築及び評価を所管する管理本部長及び内部監査担当との間においても、適宜必要な報告及び連絡を行うことで、情報が把握できる体制としております。
③会計監査の状況
イ 監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
ロ 継続監査期間
２年
ハ 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 和田 麿紀郎
指定有限責任社員 業務執行社員 田村 知弘
ニ 監査業務における補助者の構成
公認会計士 ６名
その他 16名
ホ 監査法人の選定方針と理由
公益社団法人日本監査役協会の定める「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に記載されている会計監査人の選定基準項目に従い、監査法人の概要、監査の実施体制及び監査報酬見積額等を総合的に検討のうえ、選定することとしており、当該方針に基づき適任と判断したため、当該監査法人を選定しております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初の株主総会において、解任の旨及びその理由を報告いたします。
へ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会の定める「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき評価を行っております。会計監査人である監査法人の監査品質、独立性及び専門性、監査役及び経営者等とのコミュニケーションの有効性などを総合的に評価・勘案した結果、適任と判断しております。
④監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
| 最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
| 12,500 | － | 18,000 | － |
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
（最近事業年度の前事業年度）
該当事項はありません。
（最近事業年度）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（最近事業年度の前事業年度）
該当事項はありません。
（最近事業年度）
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、事業規模や業務の特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、監査法人と協議の上で監査報酬を決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
会計監査人の監査計画及び報酬見積もりの算出根拠等について検討した結果、会計監査人の報酬等の額について妥当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ａ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針は定めておりませんが、株主総会で決定した限度額の範囲内で、取締役については代表取締役社長へ一任し職務内容及び当社の状況等を勘案のうえ、決定しております。監査役については職務の内容、経験及び当社の状況等を確認のうえ、監査役会において決定しております。
今後の予定といたしましては、役員報酬の透明性を高めるため、2022年９月期株主総会終了後、指名・報酬諮問委員会を設置し役員報酬決定プロセスを定める予定でおります。取締役の報酬等の額は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、指名・報酬諮問委員会が取締役会にて答申した取締役の報酬体系、及び報酬決定の方針に基づき、取締役会にて決定を行う予定です。
ｂ．役員報酬等の決定プロセス
2019年９月25日開催の臨時株主総会決議により、取締役の報酬等は、年額200,000千円以内、監査役の報酬額は、年額50,000千円以内としております。
取締役の報酬等の額については、上記株主総会で決議された総枠の中で、当社の経営状況、個々の取締役の職責及び実績等を勘案し、代表取締役社長である椙原健が決定しております。
また、監査役の報酬等については上記株主総会で決議された総枠の中で監査役会にて協議の上、決定しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（2020年９月期）
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名） |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く。） |
76,012 | 76,012 | － | － | 5 |
| 監査役 （社外監査役を除く。） |
－ | － | － | － | － |
| 社外役員 | 8,400 | 8,400 | － | － | 4 |
③役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません、
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20211207222513
第５【経理の状況】
１．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
（１）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
（２）当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
（１）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2018年10月１日から2019年９月30日まで）及び当事業年度（2019年10月１日から2020年９月30日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。
（２）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2021年４月１日から2021年６月30日まで）及び第３四半期累計期間（2020年10月１日から2021年６月30日まで）に係る四半期財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等外部機関が開催する会計基準の変更等に関する研修に参加するとともに、必要に応じて監査法人との協議を実施しております。
１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2019年９月30日） |
当事業年度 （2020年９月30日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 320,134 | 350,811 |
| 売掛金 | 141,334 | 122,785 |
| 前払費用 | 52,655 | 48,346 |
| 未収法人税等 | 8,350 | 13,802 |
| その他 | 9,947 | 14,133 |
| 貸倒引当金 | △7,880 | △7,341 |
| 流動資産合計 | 524,542 | 542,538 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 28,841 | 31,485 |
| 減価償却累計額 | △2,071 | △4,337 |
| 建物（純額） | 26,769 | 27,147 |
| 工具、器具及び備品 | 8,978 | 9,529 |
| 減価償却累計額 | △2,699 | △4,647 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 6,278 | 4,882 |
| 有形固定資産合計 | 33,047 | 32,029 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 55,847 | 128,972 |
| ソフトウエア仮勘定 | 19,373 | 3,944 |
| 無形固定資産合計 | 75,220 | 132,917 |
| 投資その他の資産 | ||
| 敷金及び保証金 | 80,187 | 75,457 |
| 繰延税金資産 | 50,773 | 42,128 |
| その他 | 32,062 | 38,785 |
| 投資その他の資産合計 | 163,023 | 156,371 |
| 固定資産合計 | 271,291 | 321,318 |
| 資産合計 | 795,834 | 863,857 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2019年９月30日） |
当事業年度 （2020年９月30日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 96,625 | 30,944 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | － | 9,996 |
| 未払金 | 182,895 | 175,510 |
| 未払消費税等 | 14,377 | 18,611 |
| 前受金 | 42,552 | 112,966 |
| 預り金 | 2,909 | 5,176 |
| その他 | 4,015 | 4,921 |
| 流動負債合計 | 343,375 | 358,125 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | － | 35,006 |
| 固定負債合計 | － | 35,006 |
| 負債合計 | 343,375 | 393,131 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 100,000 | 50,000 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 55 | 55 |
| その他資本剰余金 | － | 50,000 |
| 資本剰余金合計 | 55 | 50,055 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 351,003 | 369,269 |
| 利益剰余金合計 | 351,003 | 369,269 |
| 株主資本合計 | 451,059 | 469,325 |
| 新株予約権 | 1,400 | 1,400 |
| 純資産合計 | 452,459 | 470,725 |
| 負債純資産合計 | 795,834 | 863,857 |
【四半期貸借対照表】
| （単位：千円） | |
| 当第３四半期会計期間 （2021年６月30日） |
|
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 416,566 |
| 売掛金 | 147,183 |
| 前払費用 | 46,447 |
| その他 | 5,725 |
| 貸倒引当金 | △11,606 |
| 流動資産合計 | 604,316 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | |
| 建物 | 32,614 |
| 減価償却累計額 | △6,075 |
| 建物（純額） | 26,538 |
| 工具、器具及び備品 | 9,529 |
| 減価償却累計額 | △5,709 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 3,819 |
| 有形固定資産合計 | 30,358 |
| 無形固定資産 | |
| ソフトウエア | 151,765 |
| ソフトウエア仮勘定 | 7,704 |
| 無形固定資産合計 | 159,470 |
| 投資その他の資産 | |
| 敷金及び保証金 | 71,838 |
| 繰延税金資産 | 49,426 |
| その他 | 38,785 |
| 投資その他の資産合計 | 160,049 |
| 固定資産合計 | 349,878 |
| 資産合計 | 954,195 |
| （単位：千円） | |
| 当第３四半期会計期間 （2021年６月30日） |
|
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 買掛金 | 16,278 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 9,996 |
| 未払金 | 113,663 |
| 未払法人税等 | 17,958 |
| 前受金 | 135,275 |
| 預り金 | 8,572 |
| 賞与引当金 | 34,018 |
| その他 | 55,696 |
| 流動負債合計 | 391,457 |
| 固定負債 | |
| 長期借入金 | 27,509 |
| 固定負債合計 | 27,509 |
| 負債合計 | 418,966 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 50,000 |
| 資本剰余金 | 50,055 |
| 利益剰余金 | 433,772 |
| 株主資本合計 | 533,828 |
| 新株予約権 | 1,400 |
| 純資産合計 | 535,228 |
| 負債純資産合計 | 954,195 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自 2018年10月１日 至 2019年９月30日） |
当事業年度 （自 2019年10月１日 至 2020年９月30日） |
|
| 売上高 | 2,240,077 | 1,947,704 |
| 売上原価 | 1,507,870 | 1,268,568 |
| 売上総利益 | 732,206 | 679,135 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 608,637 | ※１ 659,675 |
| 営業利益 | 123,569 | 19,460 |
| 営業外収益 | ||
| 採用費の返還 | 1,365 | 2,376 |
| 販売協賛金 | 196 | 170 |
| 補助金 | － | 150 |
| 助成金 | － | 41,860 |
| その他 | 172 | 17 |
| 営業外収益合計 | 1,733 | 44,574 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 91 | 920 |
| 営業外費用合計 | 91 | 920 |
| 経常利益 | 125,211 | 63,113 |
| 特別損失 | ||
| 貸倒損失 | 4,499 | 29,031 |
| 減損損失 | ※２ 18,000 | － |
| 特別損失合計 | 22,499 | 29,031 |
| 税引前当期純利益 | 102,711 | 34,082 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 37,937 | 7,170 |
| 法人税等調整額 | △8,810 | 8,645 |
| 法人税等合計 | 29,126 | 15,816 |
| 当期純利益 | 73,584 | 18,266 |
| 前事業年度 （自 2018年10月１日 至 2019年９月30日） |
当事業年度 （自 2019年10月１日 至 2020年９月30日） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 外注費 | 1,055,435 | 70.0 | 753,075 | 59.4 | |
| Ⅱ 労務費 | 449,611 | 29.8 | 494,912 | 39.0 | |
| Ⅲ 経費 | 2,823 | 0.2 | 20,580 | 1.6 | |
| 当期売上原価 | 1,507,870 | 100.0 | 1,268,568 | 100.0 |
【四半期損益計算書】
【第３四半期累計期間】
| （単位：千円） | |
| 当第３四半期累計期間 （自 2020年10月１日 至 2021年６月30日） |
|
| 売上高 | 1,395,892 |
| 売上原価 | 737,945 |
| 売上総利益 | 657,946 |
| 販売費及び一般管理費 | 561,310 |
| 営業利益 | 96,635 |
| 営業外収益 | |
| 販売協賛金 | 45 |
| 助成金 | 2,806 |
| その他 | 100 |
| 営業外収益合計 | 2,952 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 274 |
| 営業外費用合計 | 274 |
| 経常利益 | 99,314 |
| 税引前四半期純利益 | 99,314 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 42,109 |
| 法人税等調整額 | △7,298 |
| 法人税等合計 | 34,810 |
| 四半期純利益 | 64,503 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
| （単位：千円） | |||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||||
| 当期首残高 | 100,000 | 55 | － | 55 | 277,418 | 277,418 | 377,474 | － | 377,474 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 当期純利益 | － | 73,584 | 73,584 | 73,584 | 73,584 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | 1,400 | 1,400 | ||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | 73,584 | 73,584 | 73,584 | 1,400 | 74,984 |
| 当期末残高 | 100,000 | 55 | － | 55 | 351,003 | 351,003 | 451,059 | 1,400 | 452,459 |
当事業年度（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）
| （単位：千円） | |||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||||
| 当期首残高 | 100,000 | 55 | － | 55 | 351,003 | 351,003 | 451,059 | 1,400 | 452,459 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 資本金からその他資本剰余金への振替 | △50,000 | － | 50,000 | 50,000 | － | － | － | － | － |
| 当期純利益 | － | 18,266 | 18,266 | 18,266 | － | 18,266 | |||
| 当期変動額合計 | △50,000 | － | 50,000 | 50,000 | 18,266 | 18,266 | 18,266 | － | 18,266 |
| 当期末残高 | 50,000 | 55 | 50,000 | 50,055 | 369,269 | 369,269 | 469,325 | 1,400 | 470,725 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自 2018年10月１日 至 2019年９月30日） |
当事業年度 （自 2019年10月１日 至 2020年９月30日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純利益 | 102,711 | 34,082 |
| 減価償却費 | 7,550 | 24,793 |
| 減損損失 | 18,000 | － |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 1,611 | △538 |
| 受取利息及び受取配当金 | △9 | △17 |
| 支払利息 | 91 | 920 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △24,498 | 18,548 |
| 立替金の増減額（△は増加） | △4,613 | △1,519 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | △12,943 | 4,309 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 15,495 | △54,792 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 57,593 | △12,064 |
| 前受金の増減額（△は減少） | 22,003 | 70,413 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △30,782 | 4,233 |
| その他 | 7,357 | 4,202 |
| 小計 | 159,569 | 92,572 |
| 利息及び配当金の受取額 | 9 | 17 |
| 利息の支払額 | △91 | △920 |
| 法人税等の支払額 | △106,290 | △12,623 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 53,197 | 79,044 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 従業員に対する貸付けによる支出 | △300 | △1,950 |
| 従業員に対する貸付金の回収による収入 | 650 | 1,287 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △37,283 | △3,195 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △74,846 | △82,788 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △22,954 | － |
| 敷金及び保証金の返還による収入 | 19,728 | － |
| 保険積立金の積立による支出 | △6,723 | △6,723 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △121,728 | △93,369 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入れによる収入 | 150,000 | 1,250,000 |
| 短期借入金の返済による支出 | △150,000 | △1,250,000 |
| 長期借入れによる収入 | － | 50,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | － | △4,998 |
| 新株予約権の発行による収入 | 1,400 | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 1,400 | 45,002 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △67,131 | 30,677 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 387,266 | 320,134 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 320,134 | ※ 350,811 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
前事業年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
１．固定資産の減価償却の方法
（１）有形固定資産（リース資産を除く）
建物については定額法、工具、器具及び備品については定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次の通りです。
建物 13年～14年
工具、器具及び備品 ４年～10年
（２）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
２．引当金の計上基準
（１）貸倒引当金
売上債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により計上しており、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込み額を計上しております。
３．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
当事業年度（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）
１．固定資産の減価償却の方法
（１）有形固定資産（リース資産を除く）
建物については定額法、工具、器具及び備品については定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次の通りです。
建物 13年～14年
工具、器具及び備品 ４年～10年
（２）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
２．引当金の計上基準
（１）貸倒引当金
売上債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により計上しており、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込み額を計上しております。
（２）賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。
３．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
（未適用の会計基準等）
前事業年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
収益認識に関する会計基準等
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2018年３月30日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日 企業会計基準委員会）
（１）概要 収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
（２）適用予定日2022年９月期の期首より適用予定であります。
（３）当該会計基準等の適用による影響額は、現時点で評価中であります。
当事業年度（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）
収益認識に関する会計基準等
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
（１）概要 収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
（２）適用予定日 2022年９月期の期首より適用予定であります。
（３）当該会計基準等の適用による影響額は、現時点で評価中であります。
（追加情報）
前事業年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）
当社は、財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による業績に与える影響はあるものの、会計上の見積りに与える影響は軽微であると考えております。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による今後の影響には不確定要素が多いことから、今後の状況次第では翌事業年度の当社の財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。
（貸借対照表関係）
当座貸越契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。
事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2019年９月30日） |
当事業年度 （2020年９月30日） |
|
|---|---|---|
| 当座貸越限度額 | 400,000千円 | 700,000千円 |
| 借入実行残高 | － | － |
| 差引額 | 400,000千円 | 700,000千円 |
（損益計算書関係）
※１ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度12％、当事業年度12％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度88％、当事業年度88％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2018年10月１日 至 2019年９月30日） |
当事業年度 （自 2019年10月１日 至 2020年９月30日） |
|
|---|---|---|
| 給料及び手当 | 161,929千円 | 228,093千円 |
| 役員報酬 | 32,258 〃 | 84,412 〃 |
| 採用教育費 | 84,089 〃 | 2,220 〃 |
| 地代家賃 | 62,906 〃 | 81,673 〃 |
| 貸倒引当金繰入額 | 1,611 〃 | △113 〃 |
| 減価償却費 | 4,727 〃 | 4,213 〃 |
| 研究開発費 | － | 53 〃 |
※２ 減損損失
当社は以下の資産について減損損失を計上しました。
前事業年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
①減損損失を認識した資産の概要、減損損失の金額
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失金額 |
| 本社（東京都港区） | 事業用資産 | ソフトウエア仮勘定 | 18,000千円 |
②減損損失を認識するに至った経緯
当該資産については、今後の開発計画を中止したため、帳簿価額をゼロまで減額し除却処分をしており、当該減少額18,000千円を減損損失として特別損失に計上しております。
③資産のグルーピングの方法
当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、事業単位を基準とした管理会計上の区分に従ってグルーピングしております。
なお、遊休資産については、個別に独立した単位としてグルーピングしております。
④回収可能価額の算定方法
回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく価値がゼロであるため、回収可能価額をゼロとして評価しております。
当事業年度（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）
該当事項はありません。
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当事業年度期首 株式数 （株） |
当事業年度 増加株式数 （株） |
当事業年度 減少株式数 （株） |
当事業年度末 株式数 （株） |
|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 10,000 | － | － | 10,000 |
| 合計 | 10,000 | － | － | 10,000 |
（注）当社は、2021年８月16日開催の取締役会決議により、2021年９月１日付で普通株式１株につき500株の分割を行っておりますが、上記株式数については、分割前の数値を記載しております。
２．自己株式の種類及び株式数に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当事業年度期首 | 当事業年度増加 | 当事業年度減少 | 当事業年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 第２回新株予約権（2019年９月25日発行） | 普通株式 | － | － | － | － | 1,400 |
４．配当に関する事項
（１）配当金支払額
該当事項はありません。
（２）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
該当事項はありません。
当事業年度（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当事業年度期首 株式数 （株） |
当事業年度 増加株式数 （株） |
当事業年度 減少株式数 （株） |
当事業年度末 株式数 （株） |
|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 10,000 | － | － | 10,000 |
| 合計 | 10,000 | － | － | 10,000 |
（注）当社は、2021年８月16日開催の取締役会決議により、2021年９月１日付で普通株式１株につき500株の分割を行っておりますが、上記株式数については、分割前の数値を記載しております。
２．自己株式の種類及び株式数に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当事業年度期首 | 当事業年度増加 | 当事業年度減少 | 当事業年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 第２回新株予約権（2019年９月25日発行） | 普通株式 | － | － | － | － | 1,400 |
４．配当に関する事項
（１）配当金支払額
該当事項はありません。
（２）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度 （自 2018年10月１日 至 2019年９月30日） |
当事業年度 （自 2019年10月１日 至 2020年９月30日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 320,134千円 | 350,811千円 |
| 現金及び現金同等物 | 320,134 | 350,811 |
（金融商品関係）
前事業年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
１．金融商品の状況に関する事項
（１）金融商品に対する取組方針
当社は、事業運営上必要な資金以外の余資を短期的な預金に限定して運用しております。また、資金調達については、短期的な運転資金を銀行借入により調達を行う方針であります。
（２）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに対しては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、与信管理規程に基づき与信を管理することにより、取引先の信用状況を把握する体制としております。
営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であり流動性リスクが存在します。当該リスクに対しては、月次に資金繰計画を作成するとともに、日次で資金残高を把握確認するなどの方法により管理しております。
（３）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1）現金及び預金 | 320,134 | 320,134 | － |
| (2）売掛金 | 141,334 | ||
| 貸倒引当金（※１） | △7,880 | ||
| 133,454 | 133,454 | － | |
| (3）未収法人税等 | 8,350 | 8,350 | － |
| 資産計 | 461,938 | 461,938 | － |
| (1）買掛金 | 96,625 | 96,625 | － |
| (2）未払金 | 182,895 | 182,895 | － |
| (3）未払消費税等 | 14,377 | 14,377 | － |
| 負債計 | 293,898 | 293,898 | － |
※１ 売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1)現金及び預金、(2)売掛金、(3)未収法人税等
これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1)買掛金、(2)未払金、(3)未払消費税等
これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額
（単位：千円）
| 区分 | 当事業年度 （2019年９月30日） |
| 敷金及び保証金 | 80,187 |
敷金は、市場価値がなく、かつ、実質的な預託期間を算定することは困難であることから、合理的なキャッシュ・フローを見積もることが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。
３．金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 320,134 | － | － | － |
| 売掛金 | 141,334 | － | － | － |
| 未収法人税等 | 8,350 | － | － | － |
| 資産計 | 469,819 | － | － | － |
（注）敷金及び保証金については、償還予定が明確に確認できないため、上表に含めておりません。
当事業年度（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）
１．金融商品の状況に関する事項
（１）金融商品に対する取組方針
当社は、事業運営上必要な資金以外の余資を短期的な預金に限定して運用しております。また、資金調達については、短期的な運転資金を銀行借入により調達を行う方針であります。
（２）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに対しては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、与信管理規程に基づき与信を管理することにより、取引先の信用状況を把握する体制としております。
営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であり流動性リスクが存在します。当該リスクに対しては、月次に資金繰計画を作成するとともに、日次で資金残高を把握確認するなどの方法により管理しております。
（３）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1）現金及び預金 | 350,811 | 350,811 | － |
| (2）売掛金 | 122,785 | ||
| 貸倒引当金（※１） | △7,341 | ||
| 115,444 | 115,444 | － | |
| (3）未収法人税等 | 13,802 | 13,802 | － |
| 資産計 | 480,058 | 480,058 | － |
| (1）買掛金 | 30,944 | 30,944 | － |
| (2）未払金 | 175,510 | 175,510 | － |
| (3）未払消費税等 | 18,611 | 18,611 | － |
| (4）長期借入金（1年内返済予定の長期借入金含む） | 45,002 | 45,002 | － |
| 負債計 | 270,068 | 270,068 | － |
※１ 売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1)現金及び預金、(2)売掛金、(3)未収法人税等
これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1)買掛金、(2)未払金、(3)未払消費税等
これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4)長期借入金
元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により評価しております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額
（単位：千円）
| 区分 | 当事業年度 （2020年９月30日） |
| 敷金及び保証金 | 75,457 |
敷金は、市場価値がなく、かつ、実質的な預託期間を算定することは困難であることから、合理的なキャッシュ・フローを見積もることが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。
３．金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 350,811 | － | － | － |
| 売掛金 | 122,785 | － | － | － |
| 未収法人税等 | 13,802 | － | － | － |
| 合計 | 487,400 | － | － | － |
（注）敷金及び保証金については、償還予定が明確に確認できないため、上表に含めておりません。
４．長期借入金の決算日後の返済予定金額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 9,996 | 9,996 | 9,996 | 9,996 | 5,018 | － |
| 合計 | 9,996 | 9,996 | 9,996 | 9,996 | 5,018 | － |
（ストック・オプション等関係）
前事業年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
当事業年度（2019年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
なお、2021年９月１日に１株を500株とする株式分割を行っておりますが、以下は当該株式分割を反映した数値を記載しております。
（１）ストック・オプションの内容
| 第１回 | 第２回 | |
| 決議年月日 | 2017年10月31日 (注)１ | 2019年９月25日 (注)２ |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ３ 当社従業員 ５ |
外部委託者 １ |
| 株式の種類及び付与数(株) | 普通株式 67,500 | 普通株式 500,000 |
| 付与日 | 2017年11月１日 | 2019年９月30日 |
| 権利確定条件 | (注)３ | (注)４ |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2019年11月１日～2022年10月31日 | 2021年１月１日～2029年９月29日 |
（注）１．本新株予約権は、2017年10月31日開催の臨時株主総会で新株予約権の数の上限を135個(新株予約権の目的となる株式の数は本新株予約権１個につき普通株式１株)として付与することを決議し、取締役会で募集事項を決定しております。
（注）２．本新株予約権は、2019年９月25日開催の臨時株主総会で新株予約権の数の上限を100,000個(新株予約権の目的となる株式の数は本新株予約権１個につき普通株式0.01株)として付与することを決議し、取締役会で募集事項を決定しております。
（注）３．第１回新株予約権の権利の行使の条件は、以下のとおりであります。
①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
②権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
③本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
④その他の条件については、当社と権利者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
（注）４．第２回新株予約権の権利の行使の条件は、以下のとおりであります。
①新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、新株予約権を行使することができず、かつ、別段の定めがある場合を除き、受託者より新株予約権の付与を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）のみが新株予約権を行使できることとする。
②新株予約権者は、2020年９月期から2024年９月期までのいずれかの期において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成した場合には、連結損益計算書）に記載された営業利益が、260百万円を超過した場合には、新株予約権を行使することができる。
なお、参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
③②にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
（ａ）475円を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。
（ｂ）475円を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。
（ｃ）新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、475円を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
（ｄ）新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が475円を下回る価格となったとき。
④新株予約権者は、新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社の子会社の取締役及び従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
⑤新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
⑥新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
⑦新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
①ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | ||
| 前事業年度末 | 67,500 | － | |
| 付与 | － | 500,000 | |
| 失効 | － | － | |
| 権利確定 | － | － | |
| 未確定残 | 67,500 | 500,000 | |
| 権利確定後 | （株） | ||
| 前事業年度末 | － | － | |
| 権利確定 | － | － | |
| 権利行使 | － | － | |
| 失効 | － | － | |
| 未行使残 | － | － |
②単価情報
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 208 | 475 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | 14 |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当事業年度において付与された第２回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
① 使用した評価技法 モンテカルロ・シミュレーション
② 主な基礎数値及び見積方法
| 株価変動性（注）１ | 70.54％ |
| 予想残存期間（注）２ | 10年間 |
| 予想配当（注）３ | ０円/株 |
| 無リスク利子率（注）４ | △0.167％ |
（注）１．未上場企業であるため、類似上場企業のボラティリティの単純平均に基づいています。
２．割当日から権利行使期間満了日までの期間です。
３．直近事業年度における配当予想実績に基づいています。
４．予想残存期間に対する国債の利回りです。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
（１）当事業年度末における本源的価値の合計額 16,644千円
（２）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日
における本源的価値の合計額 －千円
当事業年度（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
（１）ストック・オプションの内容
| 第１回 | 第２回 | |
| 決議年月日 | 2017年10月31日 (注)１ | 2019年９月25日 (注)２ |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ３ 当社従業員 ５ |
外部委託者 １ |
| 株式の種類及び付与数(株) | 普通株式 67,500 | 普通株式 500,000 |
| 付与日 | 2017年11月１日 | 2019年９月30日 |
| 権利確定条件 | (注)３ | (注)４ |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2019年11月１日～2022年10月31日 | 2021年１月１日～2029年９月29日 |
（注）１．本新株予約権は、2017年10月31日開催の臨時株主総会で新株予約権の数の上限を135個(新株予約権の目的となる株式の数は本新株予約権１個につき普通株式１株)として付与することを決議し、取締役会で募集事項を決定しております。
（注）２．本新株予約権は、2019年９月25日開催の臨時株主総会で新株予約権の数の上限を100,000個(新株予約権の目的となる株式の数は本新株予約権１個につき普通株式0.01株)として付与することを決議し、取締役会で募集事項を決定しております。
（注）３．第１回新株予約権の権利の行使の条件は、以下のとおりであります。
①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
②権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
③本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
④その他の条件については、当社と権利者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
（注）４．第２回新株予約権の権利の行使の条件は、以下のとおりであります。
①新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、新株予約権を行使することができず、かつ、別段の定めがある場合を除き、受託者より新株予約権の付与を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）のみが新株予約権を行使できることとする。
②新株予約権者は、2020年９月期から2024年９月期までのいずれかの期において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成した場合には、連結損益計算書）に記載された営業利益が、260百万円を超過した場合には、新株予約権を行使することができる。
なお、参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
③②にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
（ａ）475円を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。
（ｂ）475円を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。
（ｃ）新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、475円を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
（ｄ）新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が475円を下回る価格となったとき。
④新株予約権者は、新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社の子会社の取締役及び従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
⑤新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
⑥新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
⑦新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
①ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | ||
| 前事業年度末 | 67,500 | 500,000 | |
| 付与 | － | － | |
| 失効 | 5,000 | － | |
| 権利確定 | － | － | |
| 未確定残 | 62,500 | 500,000 | |
| 権利確定後 | （株） | ||
| 前事業年度末 | － | － | |
| 権利確定 | － | － | |
| 権利行使 | － | － | |
| 失効 | － | － | |
| 未行使残 | － | － |
②単価情報
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 208 | 475 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | 14 |
３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
４．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
（１）当事業年度末における本源的価値の合計額 17,004千円
（２）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における
本源的価値の合計額 －千円
（税効果会計関係）
前事業年度（2019年９月30日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当事業年度 （2019年９月30日） |
|
|---|---|
| 繰延税金資産 | |
| 貸倒引当金 | 2,443千円 |
| 貸倒損失 | 3,767 |
| 減価償却超過額 | 38,855 |
| 未払事業所税 | 729 |
| 敷金償却 | 1,213 |
| その他 | 3,959 |
| 繰延税金資産合計 | 50,968 |
| 繰延税金負債 | |
| 未収事業税 | △195 |
| 繰延税金負債合計 | △195 |
| 繰延税金資産の純額 | 50,773 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 当事業年度 （2019年９月30日） |
|
|---|---|
| 法定実効税率 | 34.6％ |
| （調整） | |
| 中小企業軽減税率 | △0.6 |
| 住民税均等割 | 0.9 |
| 税額控除（雇用促進税制） | △7.0 |
| その他 | 0.5 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 28.4 |
当事業年度（2020年９月30日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当事業年度 （2020年９月30日） |
|
|---|---|
| 繰延税金資産 | |
| 貸倒引当金 | 2,340千円 |
| 貸倒損失 | 9,038 |
| 減価償却超過額 | 28,469 |
| 未払事業所税 | 1,021 |
| 敷金償却 | 2,849 |
| その他 | 3,929 |
| 繰延税金資産小計 | 47,650 |
| 評価性引当額 | △4,016 |
| 繰延税金資産合計 | 43,633 |
| 繰延税金負債 | |
| 未収事業税 | △1,505 |
| 繰延税金負債合計 | △1,505 |
| 繰延税金資産の純額 | 42,128 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 当事業年度 （2020年９月30日） |
|
|---|---|
| 法定実効税率 | 34.6％ |
| （調整） | |
| 中小企業軽減税率 | △1.9 |
| 住民税均等割 | 1.2 |
| 損金不算入交際費 | 1.6 |
| 評価性引当額の増減 | 11.7 |
| その他 | △0.8 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 46.4 |
（資産除去債務関係）
前事業年度(自 2018年10月１日 至 2019年９月30日)
当社は、事務所等の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しておりますが、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
なお、当事業年度の負担に属する金額は、見込まれる入居期間に基づいて算定しております。
当事業年度(自 2019年10月１日 至 2020年９月30日)
当社は、事務所等の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しておりますが、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
なお、当事業年度の負担に属する金額は、見込まれる入居期間に基づいて算定しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
前事業年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
当社は、ローカルビジネスDX事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当事業年度（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）
当社は、ローカルビジネスDX事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
（単位：千円）
| Ｃ－ｍｏ | Ｃ＋ | デジタル広告 | 合計 | |
| 外部顧客への売上 | 453,112 | 900,774 | 886,190 | 2,240,077 |
２．地域ごとの情報
（１）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
（２）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
当事業年度（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
（単位：千円）
| Ｃ－ｍｏ | Ｃ＋ | デジタル広告 | 合計 | |
| 外部顧客への売上 | 453,877 | 867,914 | 625,911 | 1,947,704 |
２．地域ごとの情報
（１）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
（２）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
当社は、セグメント情報を記載していないので、記載を省略しています。
当事業年度（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前事業年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）
関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額（千円） | 科目 | 期末残高（千円） |
| 役員 | 椙原健 | － | － | 当社代表取締役社長 | (被所有) 直接40.0 間接60.0 |
債務被保証 | 銀行借入に対する債務被保証(注)２ | 45,002 | － | － |
（注）１．上記金額に消費税等は含まれておりません。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
当社は金融機関からの借入金に対して、代表取締役社長椙原健より債務保証を受けております。同債務保証の取引金額は、期末借入金残高を記載しております。
なお、保証料の支払いは行っておりません。
３．上記取引は、2021年３月に解消しております。
（１株当たり情報）
| 前事業年度 （自 2018年10月１日 至 2019年９月30日） |
当事業年度 （自 2019年10月１日 至 2020年９月30日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 90円21銭 | 93円86銭 |
| １株当たり当期純利益 | 14円71銭 | 3円65銭 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
２．2021年９月１日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っており、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2018年10月１日 至 2019年９月30日） |
当事業年度 （自 2019年10月１日 至 2020年９月30日） |
|
|---|---|---|
| 当期純利益（千円） | 73,584 | 18,266 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る当期純利益（千円） | 73,584 | 18,266 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 5,000,000 | 5,000,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権１種類（新株予約権の数135個）。 なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
新株予約権１種類（新株予約権の数125個）。 なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
（重要な後発事象）
前事業年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）
（株式分割、単元株制度及び発行可能株式総数の引き上げ）
当社は、2021年８月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年９月１日付で株式分割を行っております。また、2021年８月31日開催の臨時株主総会決議に基づき、2021年９月１日付で定款の一部を変更し単元株制度を採用しております。
１．株式分割、単元株制度の採用の目的
当社株式の流動性の向上と投資家の皆様の利便性の向上を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用いたします。
２．株式分割の概要
（１）分割方法
2021年８月31日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載された株主の所有する普通株式を、１株につき500株の割合をもって分割いたしました。
（２）分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式数 10,000株
今回の分割により増加する株式数 4,990,000株
株式分割後の発行済株式数 5,000,000株
今回の分割後の発行可能株式総数 20,000,000株
（３）株式分割の効力発生日
2021年９月１日
（４）１株当たり情報に及ぼす影響
「１株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映しております。
３．単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
【注記事項】
（追加情報）
（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）
新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積りに用いた仮定は、直近の状況や経済、市場動向を踏まえ、前事業年度の（追加情報）の記載から重要な変更はありません。
（四半期貸借対照表関係）
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。
当第３四半期会計期間末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
| 当第３四半期会計期間 （2021年６月30日） |
|
|---|---|
| 当座貸越限度額 | 900,000千円 |
| 借入実行残高 | － |
| 差引額 | 900,000千円 |
（株主資本等関係）
当第３四半期累計期間（自 2020年10月１日 至2021年６月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
（四半期キャッシュ・フロー）
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。
なお、第３四半期 累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
| 当第３四半期累計期間 （自 2020年10月１日 至 2021年６月30日） |
|
| 減価償却費 | 28,366千円 |
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当第３四半期累計期間（自 2020年10月１日 至2021年６月30日）
当社は、ローカルビジネスDX事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第３四半期累計期間 （自 2020年10月１日 至 2021年６月30日） |
|
|---|---|
| １株当たり四半期純利益 | 12円90銭 |
| （算定上の基礎） | |
| 四半期純利益（千円） | 64,503 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る四半期純利益（千円） | 64,503 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 5,000,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | － |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
２．2021年９月１日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っており、期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益を算定しております。
（重要な後発事象）
（株式分割、単元株制度及び発行可能株式総数の引き上げ）
当社は、2021年８月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年９月１日付で株式分割を行っております。また、2021年８月31日開催の臨時株主総会決議に基づき、2021年９月１日付で定款の一部を変更し単元株制度を採用しております。
１．株式分割、単元株制度の採用の目的
当社株式の流動性の向上と投資家の皆様の利便性の向上を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用いたします。
２．株式分割の概要
（１）分割方法
2021年８月31日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載された株主の所有する普通株式を、１株につき500株の割合をもって分割いたしました。
（２）分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式数 10,000株
今回の分割により増加する株式数 4,990,000株
株式分割後の発行済株式数 5,000,000株
今回の分割後の発行可能株式総数 20,000,000株
（３）株式分割の効力発生日
2021年９月１日
（４）１株当たり情報に及ぼす影響
「１株当たり情報」は、当該株式分割が期首に行われたと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映しております。
３．単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
⑤【附属明細表】
【有価証券明細表】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 28,841 | 2,643 | － | 31,485 | 4,337 | 2,265 | 27,147 |
| 工具、器具及び備品 | 8,978 | 551 | － | 9,529 | 4,647 | 1,947 | 4,882 |
| 有形固定資産計 | 37,819 | 3,195 | － | 41,014 | 8,984 | 4,213 | 32,029 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 59,144 | 93,706 | - | 152,850 | 23,877 | 20,580 | 128,972 |
| ソフトウエア仮勘定 | 19,373 | 71,540 | 86,968 | 3,944 | － | － | 3,944 |
| 無形固定資産計 | 78,517 | 165,246 | 86,968 | 156,795 | 23,877 | 20,580 | 132,917 |
（注）１．当期増減額のうち主なものは次のとおりです。
建物 増加額 事務所追加に伴う設備費用 2,643千円
工具、器具及び備品 増加額 事務所追加に伴う設備費用 551千円
ソフトウエア 増加額 SaaS型統合マーケティングツール「Ｃ－ｍｏ」開発費 93,564千円
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | － | 9,996 | 0.659 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く） | － | 35,006 | 0.659 | 2022年～2025年 |
| 合計 | － | 45,002 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年内超２年以内 （千円） |
２年内超３年以内 （千円） |
３年内超４年以内 （千円） |
４年内超５年以内 （千円） |
|
| 長期借入金 | 9,996 | 9,996 | 9,996 | 5,018 |
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 7,880 | 5,807 | 425 | 5,920 | 7,341 |
（注） 貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
（２）【主な資産及び負債の内容】
①流動資産
イ 現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
|---|---|
| 預金 | |
| 普通預金 | 350,811 |
| 合計 | 350,811 |
ロ 売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 株式会社ネットプロテクションズ | 34,551 |
| 株式会社第一興商 | 9,984 |
| 株式会社FS.shake | 5,774 |
| 株式会社十徳 | 5,364 |
| 株式会社ダイナック | 3,818 |
| その他 | 63,292 |
| 合計 | 122,785 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）
当期発生高
（千円）
当期回収高
（千円）
当期末残高
（千円）
回収率（％）
滞留期間（日）
(A)
(B)
(C)
(D)
| (C) |
| (A) ＋ (B) |
× 100
| (A) ＋ (D) | ||
| ２ | ||
| (B) | ||
| 366 |
141,334
2,142,474
2,161,023
122,785
94.6
23
（注）当期発生高には消費税等が含まれております。
ハ 前払費用
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| ヤフー株式会社 | 28,130 |
| プルデンシャル生命保険株式会社 | 6,162 |
| レジデンス・ビルディング・マネジメント株式会社 | 5,068 |
| 東京労働局 | 2,374 |
| 株式会社i-plug | 836 |
| その他 | 5,775 |
| 合計 | 48,346 |
②固定資産
イ 敷金及び保証金
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| レジデンス・ビルディング・マネジメント株式会社 | 52,670 |
| 東電不動産株式会社 | 19,242 |
| その他 | 3,545 |
| 合計 | 75,457 |
③流動負債
イ 買掛金
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 株式会社ＥＰＡＲＫ | 15,186 |
| 株式会社クラウドマーケット | 7,588 |
| 楽天コミュニケーションズ株式会社 | 3,164 |
| ＮＨＮテコラス株式会社 | 1,563 |
| ＬＩＮＥ株式会社 | 778 |
| その他 | 2,662 |
| 合計 | 30,944 |
ロ 未払金
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 未払給与等 | 121,898 |
| 日本年金機構 | 16,493 |
| 三菱UFJニコス株式会社 | 11,980 |
| 太陽有限責任監査法人 | 6,930 |
| 株式会社エイベル | 5,544 |
| その他 | 10,026 |
| 合計 | 175,510 |
ハ 前受金
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| ワタミフードサービス株式会社 | 9,783 |
| 有限会社つまみ菜 | 6,395 |
| 株式会社FS.shake | 5,630 |
| 株式会社ダイナック | 5,145 |
| 株式会社ゴリップ | 3,454 |
| その他 | 82,557 |
| 合計 | 112,966 |
（３）【その他】
最近の経営成績及び財政状態の概況
2021年11月15日開催の取締役会において承認された第10期事業年度（2020年10月１日から2021年９月30日まで）の財務諸表は次のとおりであります。
なお、この財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しておりますが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査は未了であり、監査報告書は受領しておりません。
（１）財務諸表
①貸借対照表
| （単位：千円） | |
|---|---|
| 当事業年度 （2021年９月30日） |
|
| --- | --- |
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 483,461 |
| 売掛金 | 161,034 |
| 前払費用 | 44,650 |
| その他 | 7,022 |
| 貸倒引当金 | △11,144 |
| 流動資産合計 | 685,025 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | |
| 建物 | 32,614 |
| 減価償却累計額 | △6,663 |
| 建物（純額） | 25,950 |
| 工具、器具及び備品 | 9,529 |
| 減価償却累計額 | △6,063 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 3,465 |
| 有形固定資産合計 | 29,416 |
| 無形固定資産 | |
| ソフトウエア | 165,333 |
| ソフトウエア仮勘定 | 3,944 |
| 無形固定資産合計 | 169,278 |
| 投資その他の資産 | |
| 敷金及び保証金 | 70,655 |
| 繰延税金資産 | 41,270 |
| その他 | 45,508 |
| 投資その他の資産合計 | 157,434 |
| 固定資産合計 | 356,129 |
| 資産合計 | 1,041,154 |
| （単位：千円） | |
|---|---|
| 当事業年度 （2021年９月30日） |
|
| --- | --- |
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 買掛金 | 25,663 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 9,996 |
| 未払金 | 186,767 |
| 未払法人税等 | 37,859 |
| 未払消費税等 | 58,591 |
| 前受金 | 94,879 |
| 預り金 | 8,437 |
| その他 | 5,200 |
| 流動負債合計 | 427,396 |
| 固定負債 | |
| 長期借入金 | 25,010 |
| 固定負債合計 | 25,010 |
| 負債合計 | 452,406 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 50,000 |
| 資本剰余金 | |
| 資本準備金 | 55 |
| その他資本剰余金 | 50,000 |
| 資本剰余金合計 | 50,055 |
| 利益剰余金 | |
| その他利益剰余金 | |
| 繰越利益剰余金 | 487,292 |
| 利益剰余金合計 | 487,292 |
| 株主資本合計 | 587,348 |
| 新株予約権 | 1,400 |
| 純資産合計 | 588,748 |
| 負債純資産合計 | 1,041,154 |
②損益計算書
| （単位：千円） | |
|---|---|
| 当事業年度 （自 2020年10月１日 至 2021年９月30日） |
|
| --- | --- |
| 売上高 | 1,907,963 |
| 売上原価 | 972,718 |
| 売上総利益 | 935,245 |
| 販売費及び一般管理費 | 769,739 |
| 営業利益 | 165,505 |
| 営業外収益 | |
| 販売協賛金 | 167 |
| 助成金 | 2,806 |
| その他 | 189 |
| 営業外収益合計 | 3,163 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 390 |
| 営業外費用合計 | 390 |
| 経常利益 | 168,278 |
| 税引前当期純利益 | 168,278 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 49,397 |
| 法人税等調整額 | 857 |
| 法人税等合計 | 50,255 |
| 当期純利益 | 118,023 |
売上原価明細書
| 当事業年度 （自 2020年10月１日 至 2021年９月30日） |
|||
|---|---|---|---|
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 外注費 | 416,207 | 42.8 | |
| Ⅱ 労務費 | 501,829 | 51.6 | |
| Ⅲ 経費 | 54,681 | 5.6 | |
| 当期売上原価 | 972,718 | 100.0 |
③株主資本等変動計算書
当事業年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
| （単位：千円） | |||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||||
| 当期首残高 | 50,000 | 55 | 50,000 | 50,055 | 369,269 | 369,269 | 469,325 | 1,400 | 470,725 |
| 当期変動額 | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 資本金からその他資本剰余金への振替 | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 当期純利益 | － | － | － | － | 118,023 | 118,023 | 118,023 | － | 118,023 |
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | 118,023 | 118,023 | 118,023 | － | 118,023 |
| 当期末残高 | 50,000 | 55 | 50,000 | 50,055 | 487,292 | 487,292 | 587,348 | 1,400 | 588,748 |
④キャッシュ・フロー計算書
| （単位：千円） | |
|---|---|
| 当事業年度 （自 2020年10月１日 至 2021年９月30日） |
|
| --- | --- |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |
| 税引前当期純利益 | 168,278 |
| 減価償却費 | 40,175 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 3,802 |
| 受取利息及び受取配当金 | △10 |
| 支払利息 | 390 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △38,248 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △4,667 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 9,430 |
| 前受金の増減額（△は減少） | △18,086 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 39,980 |
| その他 | 18,553 |
| 小計 | 219,599 |
| 利息及び配当金の受取額 | 10 |
| 利息の支払額 | △390 |
| 法人税等の還付額 | 12,712 |
| 法人税等の支払額 | △10,447 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 221,484 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |
| 従業員に対する貸付けによる支出 | △500 |
| 従業員に対する貸付金の回収による収入 | 1,023 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △1,129 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △71,581 |
| 敷金及び保証金の返還による収入 | 72 |
| 保険積立金の積立による支出 | △6,723 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △78,838 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |
| 短期借入れによる収入 | 135,000 |
| 短期借入金の返済による支出 | △135,000 |
| 長期借入れによる収入 | － |
| 長期借入金の返済による支出 | △9,996 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △9,996 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 132,649 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 350,811 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | 483,461 |
注記事項
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当事業年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
当社は、ローカルビジネスDX事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
当事業年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
（単位：千円）
| Ｃ－ｍｏ | Ｃ＋ | デジタル広告 | 合計 | |
| 外部顧客への売上 | 714,878 | 899,678 | 293,405 | 1,907,963 |
２．地域ごとの情報
（１）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
（２）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当事業年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当事業年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 当事業年度 （自 2020年10月１日 至 2021年９月30日） |
|
|---|---|
| １株当たり純資産額 | 117円46銭 |
| １株当たり当期純利益 | 23円60銭 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当事業年度 （自 2020年10月１日 至 2021年９月30日） |
|
|---|---|
| 当期純利益金額（千円） | 118,023 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る当期純利益（千円） | 118,023 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 5,000,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権１種類（新株予約権の数125個）。 |
訂正有価証券届出書（新規公開）_20211207222513
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年10月１日から翌年９月30日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日から３か月以内 |
| 基準日 | 毎年９月30日 |
| 株券の種類 | － |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年３月31日、毎年９月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え（注）１ | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国本支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | － |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国本支店（注）１ |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし、やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URLは以下のとおりであります。 https://s-cs-c.com/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）１．当社株式は、東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
訂正有価証券届出書（新規公開）_20211207222513
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20211207222513
第三部【特別情報】
第１【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20211207222513
第四部【株式公開情報】
第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
第２【第三者割当等の概況】
１【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 新株予約権① |
|---|---|
| 発行年月日 | 2019年９月30日 |
| 種類 | 第２回新株予約権 （ストック・オプション） |
| 発行数 | 普通株式 500,000株 |
| 発行価格 | 475円（注）３ |
| 資本組入額 | 238円 |
| 発行価額の総額 | 237,500,000円 |
| 資本組入額の総額 | 119,000,000円 |
| 発行方法 | 2019年９月25日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | － |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
（１）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
（２）新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
（３）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2020年９月30日であります。
２．発行価格は、ＤＣＦ法により算定した価格を総合的に勘案して決定しております。
３．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
| 新株予約権① | |
| 行使時の払込金額 | 475円 |
| 行使期間 | 2021年１月１日から2029年９月29日まで |
| 行使の条件 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
４．2021年８月16日開催の取締役会決議により、2021年９月１日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っておりますが、これらの株式分割以前に発行したものについては、発行数、発行価格、資本組入額及び行使時の払込金額は分割後の数値で記載しております。
２【取得者の概況】
2019年９月25日開催の臨時株主総会に基づく新株予約権の発行
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 税理士法人NY Accounting Partners 出資金１千万円 |
東京都千代田区九段北四丁目3番26号 N-cross KIDAN 6階 |
税務 | 500,000 | 237,500,000 (475) |
－ |
（注）１．当社の顧問税理士であり、時価発行新株予約権信託の受託者として発行しております。
２．2021年９月１日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格（単価）は株式分割後の割当株数及び価格（単価）で記載しております。
３【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
第３【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|---|---|---|---|
| 株式会社スマイルプラス （注）１．①② |
東京都港区港南二丁目５番３号 | 3,000,000 | 53.93 |
| 椙原 健 （注）１．②③ |
東京都港区 | 2,000,000 | 35.96 |
| 税理士法人NY Accounting Partners （注）１．④ |
東京都千代田区九段北四丁目３番26号 | 500,000 （500,000） |
8.99 （8.99） |
| 森田 大輔 （注）１．⑤ |
埼玉県さいたま市岩槻区 | 12,500 （12,500） |
0.22 （0.22） |
| 宇田川 政幸 （注）１．⑤ |
東京都港区 | 12,500 （12,500） |
0.22 （0.22） |
| 河野 圭介 （注）１．⑤ |
東京都大田区 | 12,500 （12,500） |
0.22 （0.22） |
| 林 宏一 （注）１．⑤ |
神奈川県横浜市金沢区 | 10,000 （10,000） |
0.18 （0.18） |
| 森崎 明生 （注）１．⑥ |
東京都江戸川区 | 5,000 （5,000） |
0.09 （0.09） |
| 武川 良徳 （注）１．⑥ |
東京都練馬区 | 5,000 （5,000） |
0.09 （0.09） |
| 前之園 哲嗣 （注）１．⑥ |
大阪府大阪市阿倍野区 | 5,000 （5,000） |
0.09 （0.09） |
| 計 | － | 5,562,500 （562,500） |
100.00 （10.11） |
（注）１．「氏名又は名称」欄の注記の番号は、次の通り株主の属性を示します。
①特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社）
②特別利害関係者等（大株主上位10名）
③特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）
④信託型ストック・オプションの受託者
⑤特別利害関係者等（当社の取締役）
⑥当社の従業員
２．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
３．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。