股票代码：300655
股票简称：晶瑞电材
上市地点：深圳证券交易所
债券代码：123124
债券简称：晶瑞转2

Jingrui 晶瑞电材

晶瑞电子材料股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易报告书

（草案）（修订稿）

交易对方名称	住所
湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）	潜江市园林办事处章华南路34号
国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司	北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层701-6
厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）	厦门市翔安区大嶝街道环嶝北路98号2楼202室之十
深圳市国信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）	深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河一路112号罗湖投资控股大厦塔楼2座901

独立财务顾问

长城证券股份有限公司
GREAT WALL SECURITIES CO.,LTD.

二〇二六年五月

Jingrui 晶瑞电材

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容以及公司所出具的相关申请文件的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司全体董事、高级管理人员保证，向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司全体董事、高级管理人员承诺：如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各种风险因素。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、

2-1-1

Jingrui 晶瑞电材
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

律师、专业会计师或其他专业顾问。

2-1-2

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

交易对方声明

本次交易的交易对方均已做出如下承诺与声明：

保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；

在参与本次交易的过程中，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

如本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业存在相关违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

2-1-3

中介机构声明

根据相关规定，公司本次重大资产重组的证券服务机构对于本次交易申请文件的相关信息，分别承诺如下：

一、长城证券股份有限公司

本公司及本公司经办人员同意《晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，并已对所引用的内容进行了审阅，确认《晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

二、北京市万商天勤律师事务所

本所及本所经办律师同意《晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所针对本次交易出具的法律意见书内容，并已对所引用的内容进行了审阅，确认《晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

三、天健会计师事务所（特殊普通合伙）

本所及签字注册会计师已阅读《晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2026〕12657号）和《备考审阅报告》（天健审〔2026〕12656号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对晶瑞电子材料股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

四、沃克森（北京）国际资产评估有限公司

本公司及本公司签字资产评估师同意《晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称重组报告书）及其摘要引用本公司出具的评估数据，并已对所引用的内容进行了审阅，确认重组报告书及其摘要中引用的相关内容与本公司出具的《资产评估报告》（沃克森评报字〔2024〕第2781号）、《资产评估报告》（沃克森评报字〔2025〕第1315号）的内容无矛盾之处，确认重组报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

五、天昊国际房地产土地资产评估集团有限公司

本公司及本公司签字资产评估师同意《晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称重组报告书）及其摘要引用本公司出具的评估数据，并已对所引用的内容进行了审阅，确认重组报告书及其摘要中引用的相关内容与本公司出具的《资产评估报告》（天昊资评报字【2026】第0032号）的内容无矛盾之处，确认重组报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2-1-5

一、本次交易方案简要介绍 16
二、本次交易方案调整情况 19
三、本次交易对上市公司的影响 24
四、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 25
五、上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易的原则性意见 27
六、上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次交易首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 27
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 28
八、减值补偿 32
九、信息披露查阅 33

重大风险提示 34

一、与本次交易相关的风险 34
二、本次交易后上市公司面临的风险 35
三、其他风险 36

第一章本次交易概况 38

一、本次交易的背景 38
二、本次交易的目的 39
三、本次交易的具体方案 40
四、本次交易的性质 45
五、本次交易对上市公司的影响 47
六、本次交易已履行的和尚需履行的程序 49
七、本次交易相关方作出的重要承诺 51
八、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第八条的规定 65

第二章交易各方 67

一、上市公司基本情况 67
二、交易对方 73

第三章交易标的基本情况 240

一、标的公司基本情况 240
二、标的公司历史沿革 240

2-1-7

三、标的公司股权结构及控制关系 ………………………………………… 245
四、标的公司下属企业的基本情况 ………………………………………… 246
五、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况 ………………………………………… 246
六、标的公司主营业务情况 ………………………………………… 252
七、标的公司财务概况 ………………………………………… 273
八、标的公司最近三年进行的与股权交易、增资或改制相关的评估情况 ………………………………………… 275
九、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理 ………………………………………… 275
十、其他事项 ………………………………………… 286

第四章本次发行股份情况 ………………………………………… 290
一、发行股份的种类、面值及上市地点 ………………………………………… 290
二、发行对象、发行方式和认购方式 ………………………………………… 290
三、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 ………………………………………… 290
四、发行股份的数量 ………………………………………… 291
五、股份锁定期安排 ………………………………………… 292
六、过渡期损益归属 ………………………………………… 292
七、滚存未分配利润安排 ………………………………………… 292

第五章标的公司评估情况 ………………………………………… 293
一、标的公司的评估总体情况 ………………………………………… 293
二、标的资产评估情况 ………………………………………… 300
三、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ………………………………………… 328
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见 ………………………………………… 333

第六章本次交易主要合同 ………………………………………… 335
一、发行股份购买资产框架协议 ………………………………………… 335
二、发行股份购买资产协议 ………………………………………… 336
三、发行股份购买资产协议之补充协议 ………………………………………… 341
四、减值补偿协议 ………………………………………… 342

第七章本次交易的合规性分析 ………………………………………… 345
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ………………………………………… 345
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ………………………………………… 348
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ………………………………………… 349
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定 ………………………………………… 349
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 ………………………………………… 351
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定 ………………………………………… 351
七、本次交易符合《创业板持续监管办法》和《重组审核规则》的有关规定 ………………………………………… 352
八、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定 ………………………………………… 354
九、本次交易符合《监管指引第9号》的规定 ………………………………………… 354
十、本次交易符合《上市公司监管指引第7号》第十二条规定及《自律监管指引第8号》第三十条规定 ………………………………………… 355
十一、本次交易符合《证券期货法律适用意见第15号》的相关规定 ………………………………………… 356
十二、中介机构核查意见 ………………………………………… 356

第八章管理层讨论与分析 ………………………………………… 357
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ………………………………………… 357

2-1-8

二、标的公司所处行业特点 364
三、标的公司的核心竞争力与行业地位 378
四、标的公司最近两年财务状况分析 379
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期财务指标和非财务指标的影响分析 406

第九章财务会计信息 409
一、标的公司财务报表 409
二、上市公司备考财务报表 412

第十章同业竞争和关联交易 416
一、同业竞争 416
二、关联交易 417

第十一章风险因素 423
一、与本次交易相关的风险 423
二、本次交易后上市公司面临的风险 424
三、其他风险 427

第十二章其他重要事项 428
一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产的非经营性资金占用 428
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或关联方占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 428
三、上市公司负债结构情况及是否存在因本次交易大量增加负债的情况 428
四、上市公司最近十二个月内资产交易的情况 429
五、本次交易对上市公司治理机制的影响 430
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排的说明 430
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 434
八、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方公开承诺 440
九、上市公司股票价格波动是否达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第十三条第（七）款的相关标准的说明 440
十、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 441
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 442
十二、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 446

第十三章独立董事及中介机构对本次交易出具的意见 447
一、独立董事意见 447
二、独立财务顾问意见 450
三、法律顾问结论性意见 452

第十四章相关中介机构 454
一、独立财务顾问 454
二、法律顾问 454
三、审计机构 454
四、资产评估机构 455

2-1-9

五、资产评估机构...455
第十五章上市公司及有关中介机构的声明...456
一、上市公司全体董事声明...457
二、上市公司全体高级管理人员声明...458
三、独立财务顾问声明...459
四、法律顾问声明...460
五、审计和备考审阅机构声明...461
六、资产评估机构声明...462
七、资产评估机构声明...465
第十六章备查文件及备查地点...466
一、备查文件...466
二、备查文件地点...466

释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

一、普通术语
上市公司、晶瑞电材、本公司、公司	指	晶瑞电子材料股份有限公司，曾用名苏州晶瑞化学股份有限公司。
标的公司、湖北晶瑞	指	晶瑞（湖北）微电子材料有限公司
标的资产	指	晶瑞（湖北）微电子材料有限公司76.0951%股权
交易对方	指	湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）、深圳市国信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
潜江基金	指	湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
基明基金	指	马鞍山基明私募基金管理有限公司，曾用名马鞍山基石浦江资产管理有限公司，为潜江基金普通合伙人
大基金二期	指	国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
厦门闽西南	指	厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）
国信亿合	指	深圳市国信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
财务投资人	指	国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）、深圳市国信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
本次交易、本次重组	指	晶瑞电材向交易对方发行股份收购其合计持有晶瑞（湖北）微电子材料有限公司76.0951%股权
新银国际（BVI）	指	NEW SILVER INTERNATIONAL LIMITED（中文名：新银国际有限公司），于2009年7月20日在英属维尔京群岛注册成立
新银国际（香港）	指	原名 BIG PROSPER LIMITED（中文名：大兴隆有限公司），于2009年8月5日在香港注册成立；2009年12月21日更名为NEW SILVER INTERNATIONAL LIMITED（中文名：新银国际有限公司）
瑞红苏州	指	瑞红（苏州）电子化学品股份有限公司，公司控股子公司
瑞红锂电池	指	瑞红锂电池材料（苏州）有限公司，公司全资子公司
眉山晶瑞	指	眉山晶瑞电子材料有限公司，公司全资子公司
善丰投资	指	善丰投资（江苏）有限公司，公司全资子公司
江化微	指	江阴江化微电子材料股份有限公司
中巨芯	指	中巨芯科技股份有限公司
格林达	指	杭州格林达电子材料股份有限公司

2-1-10

上海新阳	指	上海新阳半导体材料股份有限公司
达诺尔	指	江苏达诺尔科技股份有限公司
阳恒化工	指	江苏阳恒化工有限公司，公司持股 69.52%的控股子公司
潜江益和	指	潜江益和化学品有限公司，公司控股子公司
无锡阳阳	指	无锡阳阳物资贸易有限公司，阳恒化工的全资子公司
晶瑞新能源	指	晶瑞新能源科技有限公司（原名为载元派尔森新能源科技有限公司），公司全资子公司
渭南美特瑞	指	渭南美特瑞科技有限公司，晶瑞新能源全资子公司
南通晶瑞	指	晶瑞化学（南通）有限公司，公司全资公司
洮南金匮	指	洮南金匮光电有限公司，公司联营公司
光华科技	指	广东光华科技股份有限公司
西陇科学	指	西陇科学股份有限公司
中芯国际	指	中芯国际集成电路制造有限公司
长江存储	指	长江先进存储产业创新中心有限责任公司
华虹宏力	指	上海华虹宏力半导体制造有限公司
长鑫存储	指	长鑫存储技术有限公司
三安光电	指	三安光电股份有限公司
武汉新芯	指	武汉新芯集成电路制造有限公司
三一硅能	指	三一硅能（株洲）有限公司
报告书、重组报告书	指	《晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
《审计报告》	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健审〔2026〕12657号）
《备考审阅报告》	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告（天健审〔2026〕12656号）
《资产评估报告》	指	沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字〔2024〕第2781号评估报告
《加期资产评估报告》	指	沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字〔2025〕第1315号评估报告
《再次加期资产评估报告》	指	天昊国际房地产土地资产评估集团有限公司出具的评估报告（天昊资评报字【2026】第0032号）
《法律意见书》	指	北京市万商天勤律师事务所出具的法律意见书
《发行股份购买资产协议》、本协议	指	《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之补充协议》、补充协议	指	《发行股份购买资产协议之补充协议》

2-1-11

《业绩承诺及补偿协议》、减值补偿协议	指	《晶瑞电子材料股份有限公司与湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）关于晶瑞（湖北）微电子材料有限公司业绩承诺及补偿协议》
报告期	指	2024年度、2025年度
报告期各期末	指	2024年末、2025年末
定价基准日	指	晶瑞电材第三届董事会第四十五次会议决议公告日
评估基准日	指	本次交易涉及资产的审计及评估基准日，即2024年6月30日
加期评估基准日	指	标的资产加期评估的评估基准日，为2024年12月31日
再次加期评估基准日	指	标的资产再次加期评估的评估基准日，为2025年6月30日
交割日	指	交割发生之日，以主管公司注册登记机关核发标的公司变更通知书或标的公司变更后的营业执照之日为准
过渡期	指	本次交易标的资产的评估基准日至标的资产股权变更登记至上市公司名下的工商变更登记完成之日
长城证券、独立财务顾问	指	长城证券股份有限公司
天健会计师、审计机构	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
沃克森评估、评估机构	指	沃克森（北京）国际资产评估有限公司
天昊评估	指	天昊国际房地产土地资产评估集团有限公司
万商天勤、法律顾问	指	北京市万商天勤律师事务所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中证登深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《监管指引第9号》	指	《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问业务管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《重组审核规则》	指	《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《发行注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《创业板持续监管办法》	指	《创业板上市公司持续监管办法（试行）》

2-1-12

《创业板股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》	指	《晶瑞电子材料股份有限公司章程》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
电子材料	指	电子材料是指在电子技术和微电子技术中使用的材料，包括介电材料、半导体材料、压电与铁电材料、导电金属及其合金材料、磁性材料、光电子材料、电磁波屏蔽材料以及其他相关材料。
电子化学品	指	为电子工业配套的精细化工材料，主要包括集成电路和分立器件、电容、电池、光电子器件、印制线路板、液晶显示器件、发光二极管（LED）、移动通讯设备等电子元器件、零部件和整机生产与组装用各种精细化工材料
湿电子化学品	指	湿电子化学品属于电子化学品领域的分支，是微电子、光电子湿法工艺制程中使用的各种液体化工材料，公司高纯化学品等产品属于湿电子化学品
易制毒化学品	指	国家规定管制的可用于制造毒品的前体、原料和化学助剂等物质
高纯化学品	指	超净高纯化学品之简称，亦称为湿电子化学品，系化学试剂产品中对品质、纯度要求较高的细分领域，包括单组分化学品、功能配方材料及光刻胶配套试剂，主要用于半导体、光伏太阳能电池和显示面板等电子信息产品的清洗、蚀刻、显影等工艺环节
电子级双氧水	指	主要用于半导体硅材料的清洗和腐蚀，亦称高纯双氧水
显影液	指	一种光刻胶配套试剂，使已曝光的感光材料显出可见影像、图形
剥离液	指	一种光刻胶配套试剂，将膜层上面覆盖的光刻胶去除，露出下层的图案
蚀刻液	指	一种功能配方材料，通过曝光制版、显影后，将膜层不需要的部分去除得到所需要的图案，化学成分主要为酸碱类化学品
光刻胶	指	利用光化学反应进行微细加工图形转移的媒体，由成膜剂、光敏剂、溶剂和添加剂等主要成分组成的对光敏感的感光材料，被广泛应用于光电信息产业的微细图形线路的加工制作，是微细加工技术的关键性材料
正性光刻胶	指	系按显影效果不同进行的光刻胶分类，正性光刻胶在光刻工艺中，曝光部分溶于显影液，显影时形成的图形与掩膜版上的图形相同
负性光刻胶	指	系按显影效果不同进行的光刻胶分类，负性光刻胶在光刻工艺中，曝光部分不溶于显影液，显影时形成的图形与掩膜版相反
树脂型聚合物	指	又称树脂，系惰性的聚合物，用于把光刻胶中的不同材料聚在一起的粘合剂，给予光刻胶机械的化学性质
溶剂	指	集成电路制造光刻工艺光刻胶配方中所使用的溶剂
感光材料	指	系光刻胶材料中的光敏成分，对光能发生光化学反应，包括光增感剂、光致产酸剂等
单体	指	又称活性稀释剂，含有可聚合官能团的小分子，一般参与光固化

2-1-13

		反应，降低光固化体系黏度，同时调节光固化材料的各种性能
添加剂	指	控制光刻胶材料的化学物质，用来控制和改变光刻胶材料的特定化学性质，包括颜料、固化剂、分散剂等
光刻胶配套试剂	指	光刻工艺中所涉及到的电子化学品，包括稀释剂、显影液、剥离液等，光刻胶配套试剂与光刻胶配套使用
锂电池粘结剂	指	一种将锂电池电极活性物质粘附在集流体上的高分子化合物
锂电池材料	指	锂离子电池的主要构成材料，其中包括电解液、隔离材料、正负极材料等
导电浆	指	导电浆料，一种由固体粉末和有机溶剂均匀混合的浆料，在锂电池行业多用于箔片的涂布，增加活性物质间的导电接触，提高电子电导率
晶圆	指	硅半导体集成电路制作所用的硅晶片，由于其形状为圆形，故称为晶圆；在硅晶片上可加工制作成各种电路元件结构，而成为有特定电性功能之IC产品
SEMI	指	Semiconductor Equipment and Materials International，国际半导体设备与材料产业协会，是一家全球高科技领域专业行业协会
G5	指	国际半导体设备和材料组织（SEMI）制定的最高等级标准，专门用于规范IC制造中对湿电子化学品的纯度要求。G5标准能够满足<0.09μm的大规模集成电路和超大规模集成电路制造的需求
NMP	指	N-甲基吡咯烷酮，是一种极性的非质子传递溶剂，沸点高、极性强、粘度低、溶解能力强、无腐蚀、毒性小、生物降解能力强、挥发度低、化学稳定性、热稳定性优良
PCB	指	Printed Circuit Board 的简称，又称印刷电路板、印刷线路板，是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气连接的提供者
LED	指	Light Emitting Diode，发光二极管，是一种能够将电能转化为可见光的固态的半导体器件，直接把电转化为光
OLED	指	Organic Light-Emitting Diode，又称为有机电激光显示、有机发光半导体，属于一种电流型的有机发光器件，是通过载流子的注入和复合而致发光的现象，发光强度与注入的电流成正比。
TFT-LCD	指	Thin Film Transistor-Liquid Crystal Display，薄膜晶体管型液晶显示器，主要用于电脑和电视的显示器件
IC	指	Integrated Circuit，集成电路，是采用半导体制作工艺，在一块较小的单晶硅片上制作许多晶体管及电阻器、电容器等元器件，并按照多层布线或隧道布线的方法将元器件组合成完整的电子电路
BOE	指	缓冲氧化物（Buffered Oxide Etch）蚀刻液，由氢氟酸与氨水或氟化铵与氨水按照一定比例配制而成。
ppm/ppb/ppt	指	part per million / part per billion/part per trillion 的缩写，表示浓度的单位符号，分别为百万分之一/十亿分之一/万亿分之一，即 10^{-6}/10^{-9}/10^{-12}
μm、nm	指	长度单位，μm 为 10^{-6} 米，nm 为 10^{-12} 米
CNAS	指	中国合格评定国家认可委员会的缩写，由国家认证认可监督管理

2-1-14

2-1-15

		委员会（CNCA）批准设立并授权的国家认可机构，统一负责对认证机构、实验室和检验机构等相关机构的认可工作。经 CNAS 认证的实验室，可在认可的范围内使用 CNAS 国家实验室认可标志，表明具备了按相应认可准则开展检测和校准服务的技术能力
代线、高世代线	指	generation，指玻璃基板的尺寸，代线越大，面板的面积越大，可以切出小液晶面板的数量越多；高世代线指 8.5 世代及以上生产线，主要生产 32 英寸以上的大尺寸液晶面板
线宽	指	IC 生产工艺可达到的最小导线宽度，是 IC 工艺先进水平的主要指标。线宽越小，集成度就越高，在同一面积上就集成更多电路单元
02 专项	指	由国家科技部发布的《极大规模集成电路制造技术及成套工艺》项目，因次序排在国家科技重大专项所列 16 个重大专项第二位，在行业内被称为“02 专项”。02 专项“十二五”期间重点实施的内容和目标分别是：重点进行 45-22 纳米关键制造装备攻关，开发 32-22 纳米互补金属氧化物半导体（CMOS）工艺、90-65 纳米特色工艺，开展 22-14 纳米前瞻性研究，形成 65-45 纳米装备、材料、工艺配套能力及集成电路制造产业链，进一步缩小与世界先进水平差距，装备和材料占国内市场的份额分别达到 10% 和 20%，开拓国际市场

注：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示

本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。

一、本次交易方案简要介绍

（一）重组方案概况

交易形式		发行股份购买资产
交易方案简介		上市公司向潜江基金、大基金二期、厦门闽西南、国信亿合发行股份购买其持有的湖北晶瑞 76.0951%股权
交易价格		本次交易以湖北晶瑞 100%股权估值 78,200 万元为作价依据，标的资产 76.0951%股权的交易作价为 59,506.3689 万元
交易标的	名称	晶瑞（湖北）微电子材料有限公司
	主营业务	从事高纯化学品研发、生产和销售，主要产品包括高纯双氧水、高纯氨水等
	所属行业	根据《国民经济行业分类指引》，标的公司所处行业分类为“C3985 电子专用材料制造”
	其他（如为拟购买资产）	符合板块定位	√是 □否 □不适用
		属于上市公司的同行业或上下游	√是 □否
		与上市公司主营业务具有协同效应	√是 □否
交易性质	构成关联交易	√是 □否
		构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组	□是 √否
		构成重组上市	□是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺			□是 √否
本次交易有无减值补偿承诺			√是 □否
其他需特别说明的事项		标的公司湖北晶瑞系晶瑞电材控股子公司，本次交易为晶瑞电材收购控股子公司 76.0951% 的少数股权（上市公司直接持有标的公司 23.9049% 的股权；潜江基金将持有的标的公司 44.3948% 股权的表决权全权委托上市公司代为行使。上市公司直接和表决权委托控制标的公司 68.2997% 的表决权，故交易对手方持有的 76.0951% 的股权为少数股权）

2-1-16

（二）交易标的评估或估值情况

1、评估作价情况

根据资产评估报告，沃克森评估以2024年6月30日为基准日，对标的公司采取了资产基础法和市场法进行评估，最终选取市场法评估结果作为评估结论。截至2024年6月30日，标的公司股东全部权益的账面价值为55,286.07万元，评估价值为78,200.00万元，增值率为 41.45% 。

单位：万元

交易标的名称	基准日	评估或估值方法	评估或估值结果	增值率/溢价率	本次拟交易的权益比例	交易价格	其他说明
湖北晶瑞	2024年6月30日	市场法	78,200.00	41.45%	76.0951%	59,506.3689	/

2、加期评估情况

（1）沃克森加期评估

鉴于沃克森评估出具的以2024年6月30日为评估基准日的资产评估报告已超过一年有效期，为保持深圳证券交易所审查期间评估资料的有效性，维护上市公司及全体股东的利益，验证湖北晶瑞的股权价值未发生不利变化，沃克森评估以2024年12月31日为基准日，对湖北晶瑞进行了加期评估，出具《加期评估报告》（沃克森评报字（2025）第1315号）。本次加期评估中评估机构采用市场法和资产基础法两种评估方法对湖北晶瑞股东全部权益价值进行评估，最终选用市场法评估结果作为评估结论。根据市场法评估结果，湖北晶瑞股东全部权益价值在加期评估基准日（2024年12月31日）评估值为80,600.00万元，与账面净资产相比增值25,380.57万元，增值率 45.96% 。

经加期评估验证，湖北晶瑞 100.00% 股权的加期评估结果为80,600.00万元，相比以2024年6月30日为评估基准日的评估值未发生减值。上述评估结果显示标的公司未出现评估减值情况，标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为2024年6月30日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。

2-1-17

1895

（2）天昊评估加期评估

鉴于沃克森出具的以2024年12月31日为基准日的加期评估报告已超过一年有效期，经天昊评估再次加期评估并出具评估报告（天昊资评报字【2026】第0032号）验证，以2025年6月30日为基准日，湖北晶瑞 100.00%股权的加期评估结果为81,665.77万元，相比以2024年6月30日为评估基准日的评估值未发生减值。上述评估结果显示标的公司未出现评估减值情况，标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。再次加期评估结果仅为验证评估基准日为2024年6月30日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。

（三）本次重组支付方式

单位：万元

序号	交易对方	权益比例	对应注册资本	股份对价	向该交易对方支付的总对价
1	潜江基金	44.3948%	26,000.00	34,716.7435	34,716.7435
2	大基金二期	23.0548%	13,502.1097	18,028.8184	18,028.8184
3	国信亿合	4.3228%	2,531.6456	3,380.4035	3,380.4035
4	厦门闽西南	4.3228%	2,531.6456	3,380.4035	3,380.4035
合计	-	76.0951%	44,565.4009	59,506.3689	59,506.3689

（四）本次交易涉及的发行股份情况

股票种类	人民币A股普通股	每股面值	1.00 元
定价基准日	上市公司第三届董事会第四十五次会议决议公告日	发行价格	除息前为7.39元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易价格的80%。
2025年5月16日，上市公司召开2024年度股东大会，审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本1,059,571,989股剔除回购证券专户中的1,887,375股后的股本1,057,684,614股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股，本次权益分派股权登记日为2025

2-1-18

| | | 年 6 月 3 日，除权除息日为 2025 年 6 月 4 日。
2025 年 8 月 22 日，上市公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于 2025 年半年度利润分配预案的议案》（2025 年 5 月 16 日公司召开的 2024 年年度股东大会已经审议通过了《关于提请股东大会授权董事会制定并执行 2025 年度中期分红方案的议案》，故 2025 年半年度利润分配预案的议案无需提交股东大会审议。），以 2025 年 10 月 9 日收市后总股本 1,072,971,483 股扣减回购证券专户中的 1,887,375 股后的股本 1,071,084,108 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。本次权益分派股权登记日为 2025 年 10 月 17 日，除权除息日为 2025 年 10 月 20 日。
上述利润分配实施后，本次发行价格相应调整为 7.34 元/股。 |
| --- | --- | --- |
| 发行数量 | 81,071,345 股，占发行后上市公司总股份比例为 7.02% | |
| 是否设置发行价格调整方案 | ☐ 是 ☑ 否 | |
| 锁定期安排 | 交易对方通过本次交易获得的上市公司的新增股份，锁定期具体如下：潜江基金、大基金二期、国信亿合、厦门闽西南自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让 | |

二、本次交易方案调整情况

（一）本次交易方案调整内容

本次交易方案的调整情况如下：

序号	调整项目	调整前	调整后
1	零股取整方式	发行对象各自具体的发行数量按照各方最终确定的标的股权交易价格以及上市公司股份发行价格计算确定，向各发行对象发行的股份数量为交易对价	发行对象各自具体的发行数量按照各方最终确定的标的股权交易价格以及上市公司股份发行价格计算确定，向各发行对象发行的股份数量为交易对价

2-1-19

		金额除以发行价格的数字向上取整。	金额除以发行价格的数字向下取整。
2	潜江基金关于减值补偿的承诺	未设置减值补偿承诺	潜江基金作为公司关联方同意就标的公司在 2026 年度至 2028 年度的资产减值情况对公司进行补偿。如减值测试标的资产于补偿期间内某一个会计年度末的评估值或估值低于其最终交易价格，则潜江基金需就减值部分向公司进行补偿。潜江基金应以其在本次交易中取得的公司股份进行补偿，当期应当补偿股份数量=期末减值额/每股发行价格—补偿期限内已补偿股份总数（如涉及）。每一个减值测试期间计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的股份不冲回。潜江基金应当补偿股份数量的上限为其在本次交易中取得的全部公司股份及因公司实施转增或股票股利分配而获得的股份（如有）。
3	潜江基金取得股份的锁定期安排	1、自股份发行结束之日（即本公司/本企业取得的上市公司股份登记在本公司/本企业名下且经批准在深圳证券交易所上市）起十二个月内（以下简称“锁定期”），本企业将不以任何方式转让本企业在本次交易中取得的上市公司发行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的该等上市公司股份。
2、在锁定期内，因上市公司发生资本公积转增、送红股、配股等情形而导致本企业通过本次交易取得的上市公司股份增加的，该等增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。	1、自股份发行结束之日（即本企业取得的上市公司股份登记在本企业名下且经批准在深圳证券交易所上市）起三十六个月内（以下简称“锁定期”），本企业将不以任何方式转让本企业在本次交易中取得的上市公司发行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的该等上市公司股份。
2、本次交易完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有公司股票的锁定期自动延长六个月。
3、在遵守前述锁定期安排的前提下，本企业同时承诺，其因

2-1-20

2-1-21

		本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至其确定未触发《业绩承诺及补偿协议》约定的减值补偿之日（以具有相关资质的会计师事务所出具的专项报告为准）或者《业绩承诺及补偿协议》项下其减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以款晚为准）期间内不得转让。 4、在前述锁定期内，因上市公司发生资本公积转增、送红股、配股等情形而导致本企业通过本次交易取得的上市公司股份增加的，该等增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份。 6、本企业在本次交易中取得的上市公司股份优先用于履行减值补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押上述股份时，将书面告知质权人根据《业绩承诺及补偿协议》上述股份具有潜在减值补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于进行减值补偿事项等与质权人作出明确约定。 7、若上述股份锁定期的承诺与本次交易完成前适用的证券监管机构的最新监管要求不相符，本企业同意根据相关证券监管机构的监管要求进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规

			定执行。
4	财务投资者（包括国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）、深圳市国信化合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙））取得股份的锁定期安排	1、自股份发行结束之日（即本公司/本企业取得的上市公司股份登记在本公司/本企业名下且经批准在深圳证券交易所上市）起十二个月内（以下简称“锁定期”），本企业将不以任何方式转让本企业在本次交易中取得的上市公司发行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的该等上市公司股份。
2、在锁定期内，因上市公司发生资本公积转增、送红股、配股等情形而导致本企业通过本次交易取得的上市公司股份增加的，该等增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3、若上述股份锁定期的承诺与本次交易完成前适用的证券监管机构的最新监管要求不相符，本企业同意根据相关证券监管机构的监管要求进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。	1、自股份发行结束之日（即本公司/本企业取得的上市公司股份登记在本公司/本企业名下且经批准在深圳证券交易所上市）起三十六个月内（以下简称“锁定期”），本企业将不以任何方式转让本企业在本次交易中取得的上市公司发行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的该等上市公司股份。
2、在锁定期内，因上市公司发生资本公积转增、送红股、配股等情形而导致本企业通过本次交易取得的上市公司股份增加的，该等增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3、若上述股份锁定期的承诺与本次交易完成前适用的证券监管机构的最新监管要求不相符，本企业同意根据相关证券监管机构的监管要求进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
5	上市公司控股股东锁定期	未设置锁定期	1、对于本企业/本人在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日（即交易对方取得的上市公司股份登记在交易对方名下且经批准在深圳证券交易所上市）起十八个月内（以下简称“锁定期”），本企业/本人将不以任何方式转让或者委托他人管理。在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制。
2、在锁定期内，本企业/本人在本次交易前已经持有的上市

2-1-22

2-1-23

| | | | 公司股份因上市公司发生资本公积转增、送红股、配股等情形而增加的，该等增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本企业/本人通过二级市场增持、参与认购上市公司另行增发的股份等其他方式获得的上市公司股份，不受上述锁定期限制。
3、若上述股份锁定期的承诺与本次交易完成前适用的证券监管机构的最新监管要求不相符，本企业/本人同意根据相关证券监管机构的监管要求进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，本企业/本人减持或以其他方式处置上市公司股份将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 |
| --- | --- | --- | --- |

（二）本次交易方案调整不构成重大调整

本次交易方案的调整包括发行股数取整规则、交易对方增加业绩承诺、交易对方及上市公司控股股东锁定期变更，调整后的交易方案不涉及交易对象变更、标的资产变更，以及新增或调增配套募集资金的情形。根据《证券期货法律适用意见第15号》规定，本次交易方案调整不构成对重组方案的重大调整。

（三）本次交易方案调整履行的相关程序

2026年5月27日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》、《关于<晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关议案，同意公司对本次交易方案进行调整。在公司第四届董事会第十六次会议召开前，独立董事专门会议已审议通过前述相关议案并同意将相关议案提交董事会审议。

1895

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司是一家电子材料行业的平台型高新技术企业，围绕泛半导体材料和新能源材料两个方向，主导产品包括高纯化学品、光刻胶及配套试剂、功能性材料、锂电池材料等，广泛应用于半导体、面板显示、LED等泛半导体领域及锂电池、太阳能光伏等新能源行业。

湖北晶瑞主要从事上市公司的主营业务之一，高纯化学品的研发、生产和销售，产品包括应用在半导体生产过程中，光刻、显影、蚀刻、清洗、去膜、浆料制备等工艺环节的高纯双氧水、高纯氨水等。

本次交易为上市公司发行股份购买潜江基金、大基金二期、国信亿合和厦门闽西南持有湖北晶瑞 76.0951% 的少数股权。交易完成后上市公司持有湖北晶瑞 100% 的股权。本次交易不会导致上市公司主营业务发生变化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，湖北晶瑞 76.0951% 股权作价为 59,506.3689 万元，全部为发行股份支付，发行股份总数为 81,071,345 股。本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

| 序号 | 股东名称 | 本次交易前
(截至2025年12月31日) | | 本次交易后 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 新银国际（香港） | 165,176,124 | 15.39% | 165,176,124 | 14.31% |
| 2 | 潜江基金 | - | - | 47,298,015 | 4.10% |
| 3 | 大基金二期 | - | - | 24,562,422 | 2.13% |
| 4 | 厦门闽西南 | - | - | 4,605,454 | 0.40% |
| 5 | 国信亿合 | - | - | 4,605,454 | 0.40% |
| 6 | 其他股东 | 907,798,715 | 84.61% | 907,798,715 | 78.66% |
| 合计 | | 1,072,974,839 | 100.00% | 1,154,046,184 | 100.00% |

本次交易前，新银国际（香港）直接持有公司 165,176,124 股股份，持股比例为 15.39%，罗培楠女士为本公司实际控制人。本次交易完成后，新银国际

2-1-24

（香港）直接持有公司165,176,124股股份，持股比例为 14.31%（2026年4月10日新银国际减持计划实施完毕，以大宗交易和集中竞价交易减持共计21,459,400股，截至2026年4月10日新银国际持有上市公司股份数量为143,716,724股，占2026年4月10日收市后上市公司总股本比为 13.39%）。本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变化，仍为罗培楠女士。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据天健会计师出具的上市公司审计报告和备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：

单位：万元

项目	2025年度/2025年12月31日			2024年度/2024年12月31日
	交易前	备考数	变动幅度	交易前	备考数	变动幅度
总资产	530,086.49	530,086.49	-	514,997.14	514,997.14	-
总负债	147,730.29	121,521.08	-17.74%	152,087.30	127,418.10	-16.22%
净资产	382,356.20	408,565.41	6.85%	362,909.83	387,579.04	6.80%
归属于母公司的所有者权益	266,211.13	339,078.62	27.37%	251,312.87	320,205.99	27.41%
营业收入	160,981.14	160,981.14	-	143,511.12	143,511.12	-
营业利润	20,495.36	22,035.36	7.51%	-17,384.20	-15,844.20	8.86%
归属于母公司所有者的净利润	14,935.37	18,724.77	25.37%	-17,959.38	-17,770.91	1.05%
基本每股收益（元/股）	0.1406	0.1637	16.43%	-0.1826	-0.1670	8.54%

注：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假设本次发行股份购买资产新增股份在报告期初已存在。

本次交易完成之后，上市公司将持有湖北晶瑞 100% 的股权，公司的金融负债将会降低，因金融负债计提的利息费用随之减少，净资产规模将有所增加。本次交易将有利于提升上市公司整体的协同能力，伴随未来标的公司的产能爬坡，可增强公司持续经营能力及抗风险能力。

四、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策程序

1、晶瑞电材已履行的决策程序

2-1-25

2024年11月17日，晶瑞电材召开第三届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于<晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》及本次交易的相关议案。本次交易构成关联交易，已经公司独立董事专门会议审议通过并同意将相关议案提交公司第三届董事会第四十五次会议审议。

2025年3月30日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于<晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。本次交易构成关联交易，已经公司独立董事专门会议审议通过并同意将相关议案提交公司第四届董事会第三次会议审议。

2025年4月25日，上市公司召开2025年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易有关条件的议案》等与本次交易相关的议案。

2026年5月27日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于签署<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签署<晶瑞电子材料股份有限公司与湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）关于晶瑞（湖北）微电子材料有限公司业绩承诺及补偿协议>的议案》等与本次交易相关的议案。

2、标的公司已履行的决策程序

2025年3月30日，湖北晶瑞召开股东会，同意出售湖北晶瑞 76.0951% 股权，湖北晶瑞其他股东放弃对该部分转让股权的优先认购权。

3、交易对方已履行的决策程序

本次交易对方均已履行内部决策程序，按各自公司章程或合伙协议批准了本次交易事项。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

1、本次交易方案尚需获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会予以注册；

2、其他可能涉及的决策或报批程序。

上述批准、核准为本次交易的前提条件，取得批准、核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易的原则性意见

上市公司控股股东新银国际（香港）、实际控制人罗培楠女士已就本次交易发表意见如下：“本次交易方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于增强上市公司的盈利能力，促进上市公司未来的业务发展。本公司/人原则性同意上市公司实施本次交易。”

六、上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次交易首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东的股份减持计划

上市公司控股股东出具《关于减持计划的承诺函》，“截至本承诺函签署之日，本企业尚无主动减持公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易完成前，若本企业根据自身实际情况需要或市场变化拟减持公司股份的，本企业届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”

（二）上市公司全体董事、监事、高级管理人员

上市公司董事、监事、高级管理人员出具《关于减持计划的承诺函》，“截至本承诺函签署之日，如本人持有公司股份的，本人尚无主动减持公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易完成前，若本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”

2-1-27

Jingrui 晶瑞电材
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格执行交易批准程序

对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本次交易构成关联交易，相关议案在提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过并同意将相关议案提交公司董事会审议。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。公司聘请的相关中介机构将对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。

（三）股东大会及网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票。同时，公司将单独统计并披露中小股东投票表决情况。关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。

（四）确保交易定价公允、合理

对于本次交易，上市公司已聘请符合《证券法》相关规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估。公司独立董事召开专门会议对本次交易涉及的评估定价的公允性出具了审核意见。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行

2-1-28

核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司及股东的利益。

（五）股份锁定安排

潜江基金、大基金二期、国信亿合、厦门闽西南共4名交易对方以其持有的标的公司股份认购公司本次发行的股份的锁定安排参见本报告书“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（五）股份锁定期安排”。

（六）标的资产过渡期间损益安排

以本次交易完成为前提，自评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产的损益均由上市公司享有、承担。

（七）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施

1、本次重组摊薄即期回报情况分析

根据天健会计师出具的审计报告和备考审阅报告，上市公司本次交易前后主要财务指标如下：

项目	2025年度/2025年12月31日			2024年度/2024年12月31日
	交易前	备考数	变动幅度	交易前	备考数	变动幅度
归属于母公司股东的净利润（万元）	14,935.37	18,724.77	25.37%	-17,959.38	-17,770.91	1.05%
扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润（万元）	5,230.38	9,003.91	72.15%	-17,100.13	-16,961.95	0.81%
基本每股收益（元/股）	0.1406	0.1637	16.43%	-0.1826	-0.1670	8.54%
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）	0.0492	0.0787	59.96%	-0.1739	-0.1594	8.34%

注：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假设本次发行股份购买资产新增股份在报告期初已存在。

本次交易完成后，公司2024年度及2025年度的基本每股收益为-0.1670元/股和0.1637元/股，较交易前分别增加0.0156元/股和0.0231元/股。从归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益指标看，本次交易不存在摊薄上市公司当期每股收益的情形。

2-1-29

2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：

（1）充分整合资源，提高公司的盈利能力

本次交易完成后，湖北晶瑞成为全资子公司，晶瑞电材可以扩大高纯化学品布局，提升整体协同效应，进一步增强上市公司的持续经营能力和抗风险能力。

（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。

公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。

本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、高效和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（3）持续加强经营管理及内部控制、提升公司运营效率。

公司将不断加强经营管理，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制、提升企业管理水平、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率。同时，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，加强资金及费用管理，节省公司的各项支出，降低公司的运营成本，进一步提升经营效率和盈利能力。

（4）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制。

2-1-30

1983年1月1日

现金分红等条款进行了明确。在符合利润分配的情况下，上市公司将继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。

3、公司董事、高级管理人员对关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司全体董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报后采取填补措施有关事项作出如下承诺：

（1）未以任何方式向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）对本人的职务消费行为进行约束。

（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

4、公司控股股东关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东作出如下承诺：

（1）本公司（本人）将依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

（2）切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司（本人）对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司（本人）愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的

2-1-31

1985

有关规定、规则，对本公司（本人）作出相关处罚或采取相关管理措施。

（3）自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司（本人）承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（八）其他保护投资者权益的措施

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次交易过程中所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

本次交易完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立性原则，遵守中国证监会有关规定，继续规范运作。

八、减值补偿

本次交易对手方之一的潜江基金与上市公司签署减值补偿协议，潜江基金作为上市公司关联方同意对标的公司在2026年度至2028年度的资产减值情况对上市公司进行补偿，标的资产于补偿期间每一个会计年度末的评估值或估值均不低于标的资产的最终交易价格。如减值测试标的资产于补偿期间内某一个会计年度末的评估值或估值低于其最终交易价格，则潜江基金需就减值部分向上市公司进行补偿。

在补偿期间每一个会计年度结束后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具减值测试结果。减值测试标的资产的当期期末减值额应以上述会计师事务所出具的减值测试专项审核意见为依据进行计算。每一个减值测试期间计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回。

潜江基金应以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，当期应当补偿股份数量=期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数（如涉及）。

如发生应当股份补偿的情形，上市公司应在30日内召开董事会，并在董

2-1-32

事会做出决议后及时发出召开股东会的通知。若上市公司股东会审议通过了股份回购及注销方案，则上市公司董事会应按照本条约定的公式计算并确定潜江基金应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），同时向潜江基金就承担补偿义务事宜发出书面通知，对应补偿股份以人民币1.00元为支付对价进行回购予以注销。

若上市公司股东会未审议通过股份回购及注销方案，则上市公司应在股东会决议公告后10个交易日内书面通知潜江基金，潜江基金应在接到通知后的30日内将相应数量的股份赠与上市公司董事会确定的股权登记日在册的除潜江基金以外的其他股东，其他股东按其持有上市公司股份数量占股权登记日扣除潜江基金持有的股份数后上市公司的股份总数之比例享有相应的获赠股份。

潜江基金应当补偿股份数量的上限为其在本次交易中取得的全部上市公司股份及因上市公司实施转增或股票股利分配而获得的股份（如有）。

九、信息披露查阅

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。敬请投资者认真阅读本报告书所披露风险提示内容，注意投资风险。

2-1-33

重大风险提示

投资者在评价本次资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次重组尚需履行若干审批程序，包括但不限于深交所审核通过、中国证监会同意注册等。上述程序均为本次重组实施的前提条件。本次交易能否获得上述批准，以及最终获得相关批准的时间均存在不确定性，因此本次交易存在审批风险，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险

本次交易可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：

尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并且在本次与交易对方的协商过程中，依法进行内幕信息管理，及时登记内幕信息知情人，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，交易双方可能需要根据市场环境变化及监管机构的要求，并根据交易的推进不断调整和完善交易方案，此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易可能面临暂停、中止或取消的风险。

交易双方签署的《发行股份购买资产协议》中约定的生效条件若无法满足，则有可能导致本次交易被暂停、中止、取消或者后续步骤无法进行。提请投资者关注本次交易的协议生效条件，并关注相关风险。

若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易将可能面临重新定

2-1-34

价的风险。

其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。

（三）与标的资产评估价值有关的风险

本次交易标的资产的最终交易价格以具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。沃克森评估根据标的公司的实际经营情况、盈利能力以及市场发展状况，对其价值进行了评估并出具资产评估报告，以2024年6月30日为评估基准日，本次交易拟购买资产估值合计为人民币78,200.00万元，较标的公司的所有者权益账面价值增值22,913.93万元，增值率为 41.45% 。沃克森评估以2024年12月31日为基准日进行加期评估，加期评估结果相比以2024年6月30日为评估基准日的评估值未发生减值。天昊评估以2025年6月30日为基准日进行再次加期评估，再次加期评估结果相比以2024年6月30日为评估基准日的评估值未发生减值。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了必要的评估程序，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论系基于相关假设，而相关假设可能受到宏观经济波动、国家法律法规及行业政策变化、市场竞争环境变化等因素的影响，前述不可预期变动可能导致评估结果不准确的风险，若基准日后二级市场股价存在较大幅度的下滑，可比公司的股价下滑对评估值可能产生不利影响，提请投资者注意本次交易定价的估值风险。

二、本次交易后上市公司面临的风险

（一）宏观经济波动和行业周期性的风险

上市公司的高纯化学品广泛应用在半导体领域。半导体行业渗透于国民经济的各个领域，因此行业整体波动性与宏观经济形势具有一定的关联性。受到全球宏观经济的波动、下游市场需求变动等因素影响，2022年以来半导体行业景气度有所下降，行业内企业受到了一定的不利影响。未来，如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，半导体行业的下游市场需求低迷，那么国内半导体行业的景气度也将随之受到影响而产生较大波动，将对标的公司的经营业绩产生

2-1-35

不利影响。

（二）标的公司盈利不及预期的风险

报告期内，标的公司净利润分别为-1,625.34 万元和 2,956.10 万元。由于标的公司所处行业属于资金密集型行业，前期固定资产建设规模较大，产生的折旧费用较高。加之标的公司于 2022 年 8 月投产，投产时间较短，尚处于产能爬坡阶段，产能未完全释放，单位固定成本较高，导致标的公司 2024 年度存在亏损，但 2025 年度已经实现盈利。

如果未来下游市场需求发生重大不利变化、标的公司产能释放不及预期、未能通过持续的技术创新保持技术先进性和产品结构优化或其他不可预见的情形而导致盈利能力不及预期，则可能会导致标的公司的资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定等方面受到不利影响。

（三）新增产能消化风险

自投产以来，标的公司产能爬坡迅速。高纯化学品的需求与下游市场繁荣度、行业竞争、技术进步、国际政治经济环境、公司管理及人才储备等情况密切相关。虽然标的公司已经过充分的市场调研和可行性论证，合理的规划了产能释放过程，但新增产能的消化需要依托半导体市场发展情况、公司市场开拓能力以及产品自身的竞争力等，具有一定的不确定性。在未来产能爬坡过程中，若市场环境、市场开拓等方面出现重大不利变化，市场增长情况不及预期，或行业整体产能扩张规模过大导致竞争加剧，则标的公司可能面临新增产能不能及时消化的风险。

三、其他风险

（一）股价波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。投资者应对股票市场的风险有充分的认识，在

2-1-36

投资公司股票时全面考虑前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

2-1-37

第一章本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）国家政策鼓励企业提高上市公司质量，推动上市公司做优做强

并购重组一直以来都是优化资源配置、激发市场活力的重要途径。近年来，国务院、中国证监会陆续出台了一系列鼓励兼并重组的政策，为资本市场创造了良好条件，促进产业并购重组。2014年3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，提出要进一步推进并购重组市场化改革，发挥市场机制作用，优化政策环境，简化审批程序，支持企业利用资本市场开展兼并重组促进行业整合和产业升级。2020年10月，国务院颁布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，明确了提高上市公司质量的总体要求，指出充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用是推动上市公司做优做强、提升上市公司质量的重要措施。2024年4月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。

上市公司是一家电子材料的平台型高新技术企业，围绕泛半导体材料和新能源材料两个方向，主导产品包括高纯化学品、光刻胶及配套试剂、功能性材料、锂电池材料等，广泛应用于半导体、面板显示、LED等泛半导体领域及锂电池、太阳能光伏等新能源行业。标的公司为上市公司体系内兼具先进工艺技术和规模效应的高纯化学品生产基地。通过本次重组，上市公司响应国家政策号召，借助资本市场快速实现优质资产注入，将进一步扩大业务规模，提高上市公司整体质量。

（二）国家政策大力支持电子材料行业发展

湿电子化学品作为电子材料的重要组成部分，是电子工业中的关键性基础化工材料。电子材料质量的好坏，直接影响到电子产品的成品率、电性能及可靠性，也对电子制造技术的产业化有重大影响。国家出台一系列政策，大力支持湿电子化学品在内的电子材料行业发展。“十四五”规划指出聚焦新材料等

2-1-38

战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能；《国家重点支持的高新技术领域》将新材料列为国家重点支持的高新技术领域，具体包括集成电路和分立器件用化学品、显示器件用化学品（包括高分辨率光刻胶及配套化学品）、超净高纯试剂及特种（电子）气体、彩色液晶显示器用化学品等；《产业结构调整指导目录》明确将超净高纯试剂、光刻胶、电子气、高性能液晶材料等新型精细化学品的开发与生产列为鼓励类发展领域。

（三）下游市场需求的持续增长

标的公司的主要产品为高纯双氧水、高纯氨水等湿电子化学品，广泛应用于集成电路、新型显示、光伏太阳能电池三大领域。近年来，湿电子化学品的下游市场快速增长。根据中国电子材料行业协会《2025版湿化学品产业研究报告》，2022-2024年国内湿电子化学品市场规模年复合增长率为 7.17%，2024年行业市场规模达到223.6亿元。2024年我国集成电路领域湿电子化学品需求量占比为 35.47%。湿电子化学品作为集成电路、新型显示、光伏太阳能电池等领域重要原材料，随着下游行业应用需求的快速增长，亦迎来巨大发展机遇，市场前景广阔。

（四）公司已具备突出的竞争优势

高纯双氧水、高纯氨水及高纯硫酸为半导体用量最大的三个高纯湿电子化学品，上市公司已成为全球范围内同时掌握上述三项技术的少数领导者之一，生产的高纯化学品已具备国际竞争力。主流产品金属杂质含量均低于10ppt，已达到SEMI最高等级G5水准，并向市场规模化供应多年，拥有一批合作关系稳定的优质客户。在多年业务实践过程中，公司积累了中芯国际、长江存储、华虹宏力、长鑫存储、三安光电等涵盖半导体、面板显示等多个业务领域的大量优质客户资源，竞争优势较为突出。

二、本次交易的目的

（一）增强对湖北晶瑞控制力，强化上市公司的核心竞争力

上市公司收购湖北晶瑞少数股东股权后，将增强对其的管理与控制，提升

2-1-39

高纯化学品的整体产量，充分利用上市公司的平台优势支持湖北晶瑞的业务发展，提升湖北晶瑞的运营效率，将相关业务带入新的发展阶段，并在此基础上深化湿电子化学品领域的投资发展布局，从而达到进一步增强公司综合竞争力的目的。

（二）优化上市公司资产结构

自2019年起，标的公司湖北晶瑞完成了多次股权融资。本次交易对手大基金二期、国信亿合、厦门闽西南在投资湖北晶瑞时所签署的协议中约定上市公司有义务在投资款到位后5年内以发行股份等方式回购其股权。根据《企业会计准则》规定，上市公司合并报表层面将负有回购义务的权益性工具作为金融负债核算，同时按照 7% 年利率计提利息费用。本次交易完成后，上述金融负债将转入所有者权益，减少上市公司财务费用。

（三）满足财务投资人退出需求

本次交易对方主要为财务投资人，不参与标的公司的经营。标的公司完全由晶瑞电材管理，交易对方投资后有退出的客观诉求。通过发行股份支付交易对价，财务投资人从持有标的股权变为拥有上市公司股票，资产的流动性获得了提升。

（四）提升上市公司未来营运能力

本次上市公司购买的资产为湖北晶瑞 76.0951% 的少数股权，交易完成后上市公司将持有标的公司 100.00% 的股权。因湖北晶瑞投产时间较短，产能尚处于爬坡阶段，未完全释放，导致产品单位固定成本较高，使标的公司2024年度存在亏损，后续随着标的公司的产能逐步释放，生产销售步入正轨，经营情况将逐步改善，2025年度已实现净利润2,956.10万元，从而可以提升上市公司整体的营运能力。

三、本次交易的具体方案

本次交易方案为上市公司以发行股份购买资产的方式，购买潜江基金、大基金二期、国信亿合和厦门闽西南合计持有的湖北晶瑞 76.0951% 股权（对应44,565.4009万元注册资本）。本次交易前，湖北晶瑞为上市公司的控股子公司；

2-1-40

本次交易后，湖北晶瑞将成为上市公司的全资子公司。

沃克森评估以2024年6月30日为评估基准日，对湖北晶瑞 100%股权进行了评估，并以市场法结果作为本次评估结论，湖北晶瑞 100.00%股权评估值为78,200.00万元。湖北晶瑞 76.0951%的股权估值为59,506.3689万元，以该评估价值为依据，经交易各方协商，本次标的资产的最终交易价格为59,506.3689万元，上述交易价格均由上市公司以发行股份的方式支付。

发行股份购买资产涉及发行股份的相关具体情况如下：

单位：万元

序号	交易对方	标的公司权益比例	对应注册资本	股份对价	向该交易对方支付的总对价
1	潜江基金	44.3948%	26,000.00	34,716.7435	34,716.7435
2	大基金二期	23.0548%	13,502.1097	18,028.8184	18,028.8184
3	国信亿合	4.3228%	2,531.6456	3,380.4035	3,380.4035
4	厦门闽西南	4.3228%	2,531.6456	3,380.4035	3,380.4035
合计		76.0951%	44,565.4009	59,506.3689	59,506.3689

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行对象、发行方式和认购方式

本次发行股份方式为向特定对象发行。本次发行对象为潜江基金、大基金二期、国信亿合和厦门闽西南。上述交易对方以其各自持有的标的公司湖北晶瑞的股权作为对价认购上市公司所发行的股份。

（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第四十五次会议决议

2-1-41

公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日	10.89	8.72
定价基准日前60个交易日	10.00	8.00
定价基准日前120个交易日	9.23	7.38

注：交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的80%均保留两位小数且向下取整。

经交易各方协商，本次发行股份的发行价格为7.39元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。

2025年5月16日，上市公司召开2024年度股东大会，审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本1,059,571,989股剔除回购证券专户中的1,887,375股后的股本1,057,684,614股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股，本次权益分派股权登记日为2025年6月3日，除权除息日为2025年6月4日。

2025年8月22日，上市公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于2025年半年度利润分配预案的议案》（2025年5月16日公司召开的2024年年度股东大会已经审议通过了《关于提请股东大会授权董事会制定并执行2025年度中期分红方案的议案》，故2025年半年度利润分配预案的议案无需提交股东大会审议。），以2025年10月9日收市后总股本1,072,971,483股扣减回购证券专户中的1,887,375股后的股本1,071,084,108股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。本次权益分派股权登记日为2025年10月17日，除权除息日为2025年10月20日。

上述利润分配实施后，本次发行价格相应调整为7.34元/股。

在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格进行相应调整。

2-1-42

（四）发行股份的数量

本次发行股份购买资产的具体发行股份数量将由下列公式计算：具体发行数量=标的资产股份支付对价÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数。本次交易的最终股份发行数量以经中国证监会注册的发行数量为准。

本次标的资产的交易价格为 59,506.3689 万元，发行股份的发行价格为 7.34 元/股，按照上述计算方法，本次交易发行股份数量为 81,071,345 股，占发行后总股本的 7.02%，具体情况如下：

序号	交易对方	收购标的公司股权比例	交易对价（万元）	发行股份数量（股）
1	潜江基金	44.3948%	34,716.7435	47,298,015
2	大基金二期	23.0548%	18,028.8184	24,562,422
3	国信亿合	4.3228%	3,380.4035	4,605,454
4	厦门闽西南	4.3228%	3,380.4035	4,605,454
合计			59,506.3689	81,071,345

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对上述发行数量做相应调整。

（五）股份锁定期安排

交易对方通过本次交易获得的上市公司的新增股份锁定期具体如下：潜江基金、大基金二期、国信亿合、厦门闽西南自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的股份对价因上市公司送红股、转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

2-1-43

（六）过渡期损益归属

以本次交易完成为前提，自评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产的损益均由上市公司享有、承担。

（七）滚存未分配利润安排

以本次交易完成为前提，标的公司截至交割日的滚存未分配利润由上市公司享有。

上市公司股份发行日前的滚存未分配利润，由本次发行完成后上市公司的新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。

（八）减值补偿

如发生应当股份补偿的情形，上市公司应在30日内召开董事会，并在董事会做出决议后及时发出召开股东会的通知。若上市公司股东会审议通过了股份回购及注销方案，则上市公司董事会应按照本条约定的公式计算并确定潜江基金应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），同时向潜江基金就承担

2-1-44

补偿义务事宜发出书面通知，对应补偿股份以人民币1.00元为支付对价进行回购予以注销。

潜江基金应当补偿股份数量的上限为其在本次交易中取得的全部上市公司股份及因上市公司实施转增或股票股利分配而获得的股份（如有）。

四、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司、湖北晶瑞经审计的2024年财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下：

单位：万元

项目	资产总额	资产净额	营业收入
标的公司	69,488.88	59,506.37	18,956.04
上市公司	514,997.14	251,312.87	143,511.12
指标占比	13.49%	23.68%	13.21%

注1：根据《重组管理办法》第十四条规定：“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”上市公司接受潜江基金股东表决权，从而拥有标的公司股东表决权达到 $68.2997\%$ ，标的公司纳入上市公司合并报表。本次交易为收购少数股东权益，结合收购股权比例，本次交易各项指标计算参照取得控制权计算。
注2：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2024年度财务报表，资产净额为归属于上市公司普通股股东的所有者权益。

根据上表所示，本次交易标的资产总额、净资产额和营业收入均未达到上市公司相应指标的 50% 以上，未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组。

上市公司先后于2023年9月26日、2023年10月13日召开了第三届董事会第三十次会议、2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于购买股权暨

2-1-45

1895

关联交易的议案》。上市公司、潜江基金拟分别以13,920万元、5,000万元向武汉海达化学品有限公司（以下简称“武汉海达”）购买其持有的潜江益和 55.90%、20.08%的股权；同时，潜江基金拟向潜江益和增资5,000万元。根据前述四方共同签署的《关于潜江益和化学品有限公司之股权转让及增资协议》，在满足各项交割先决条件的前提下，如因潜江基金单方面原因无法按时完成交割的或其最终选择全部或部分放弃该次交易的，则潜江基金在上述协议项下的权利义务由上市公司自动享有和承担。就该次交易，最终上市公司以18,920万元向武汉海达购买了潜江益和 75.98%的股权，对应潜江益和3,039.47万元的注册资本。随后，潜江基金向潜江益和增资5,000万元，认购潜江益和803.10万元的新增注册资本并于2024年6月完成工商变更。该次交易完成后，上市公司持有潜江益和 63.28% 股权，潜江益和成为上市公司控股子公司。该次交易涉及的资产为本次交易标的资产上游行业，属于相近的业务范围。根据《重组管理办法》第十四条的规定，该次交易须纳入累计计算范围，判定本次交易是否达到《重组管理办法》第十二条、第十四条规定的重大资产重组标准。

基于上述内容，经累计计算的相关财务数据比例具体如下：

项目	资产总额	资产净额	营业收入
标的公司	69,809.04	59,506.37	8,805.15
潜江益和	18,920.00	18,920.00	10,324.91
上市公司	503,911.88	228,216.41	129,941.51
指标占比	17.61%	34.36%	14.72%

注：上表中相关财务数据按照上市公司收购潜江益和股权所在年度即2023年度/截至2023年12月31日的相关财务数据为基准。

根据上表所示，经累计计算的相关财务数据比例未达到《重组管理办法》第十二条、第十四条规定的重大资产重组标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

潜江基金的执行事务合伙人为马鞍山基明私募基金管理有限公司（注：马鞍山基石浦江资产管理有限公司已于2026年1月23日完成工商变更，更名为马鞍山基明私募基金管理有限公司，以下简称“基明基金”）。上市公司董事

2-1-46

长李勍直接持有如阳投资管理（上海）有限公司（以下简称“如阳投资”）53.01%的股权，对应95万美元注册资本，并担任法定代表人、执行董事。上市公司控股股东新银国际有限公司持有如阳投资46.99%股权，对应84.22万美元注册资本。如阳投资持有基明基金30%股权，对应300万元注册资本。李勍通过如阳投资间接控制基明基金30%股权，潜江基金为上市公司关联方。其余交易对方与上市公司不存在关联关系。

本次交易完成后，交易对方持有公司股权比例预计不超过公司总股本的 5%。本次交易不会新增关联方。

综上，本次发行股份购买资产构成关联交易，上市公司召开董事会、股东大会时关联董事、关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司的控股股东为新银国际（香港），实际控制人为罗培楠女士，最近36个月公司控制权未发生变更。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市，不适用《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十条、第十一条的规定。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司是一家电子材料的平台型高新技术企业，围绕泛半导体材料和新能源材料两个方向，主导产品包括高纯化学品、光刻胶、锂电池材料、工业化学品及能源等，广泛应用于半导体、锂电池、显示面板和光伏太阳能电池等行业。湖北晶瑞主要从事高纯化学品的研发、生产和销售，主要产品为高纯双氧水、高纯氨水等湿电子化学品。

2-1-47

1895

本次收购湖北晶瑞的少数股权，有利于进一步增强上市公司对湖北晶瑞的控制，强化上市公司在高纯化学品领域的产业布局。本次交易不会导致上市公司主营业务范围发生变化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至2025年12月31日，上市公司总股本为1,072,974,839股，根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，湖北晶瑞 76.0951%股权作价为59,506.3689万元，全部为发行股份支付，发行股份总数为81,071,345股。本次交易完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，上市公司股权分布仍符合深交所的上市条件。

本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

序号	股东名称	本次交易前(截至2025年12月31日)		本次交易后
		持股数量(股)	持股比例	持股数量(股)	持股比例
1	新银国际(香港)	165,176,124	15.39%	165,176,124	14.31%
2	潜江基金	-	-	47,298,015	4.10%
3	大基金二期	-	-	24,562,422	2.13%
4	厦门闽西南	-	-	4,605,454	0.40%
5	国信亿合	-	-	4,605,454	0.40%
6	其他股东	907,798,715	84.61%	907,798,715	78.66%
合计		1,072,974,839	100.00%	1,154,046,184	100.00%

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据天健会计师出具的上市公司审计报告和备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：

2-1-48

本次交易前，上市公司已在2023年8月将标的公司纳入合并报表范围，故本次交易完成后，上市公司资产总额不会发生变化。根据《企业会计准则》的规定，上市公司在合并报表层面将负有回购义务的权益性工具作为金融负债核算，并按照 7% 年利率计提利息费用，本次交易完成后，上述金融负债将转入所有者权益，减少上市公司的财务费用和负债规模，对于上市公司资产结构以及营运指标均有一定的改善作用。

同时，标的公司于2022年8月投产，产能尚处在爬坡阶段，随着标的公司产能达到预定水平，其业绩将逐步释放。故预计本次交易完成后上市公司的财务状况将得到一定程度的改善。

六、本次交易已履行的和尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的决策程序

1、晶瑞电材已履行的决策程序

2025年3月30日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了

2-1-49

《关于<晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。本次交易构成关联交易，已经公司独立董事专门会议审议通过并同意将相关议案提交公司第四届董事会第三次会议审议。

2025年4月25日，上市公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易有关条件的议案》等与本次交易相关的议案。

2、标的公司已履行的决策程序

2025年3月30日，湖北晶瑞召开股东会，同意出售湖北晶瑞 76.0951%股权，湖北晶瑞其他股东放弃对该部分转让股权的优先认购权。

3、交易对方已履行的决策程序

本次交易对方均已履行内部决策程序，各自按公司章程或合伙协议批准了本次交易事项。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

1、本次交易方案尚需获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会予以注册；

2、其他可能涉及的决策或报批程序。

2-1-50

七、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

序号	承诺方	承诺类型	承诺内容
1	上市公司	关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺	1、保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
2、在本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向中介机构提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
3、保证已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
2		关于无违法违规行为及行政处罚的承诺	1、本公司依法设立并合法存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需予以终止的情形。
2、本公司及本公司控制的子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
3、本公司及本公司控制的子公司不存在最近36个月内因违反法律、行政法规受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规受到中国证监会的行政处罚的情形。
4、本公司最近36个月的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行向投资者所作出的公开承诺或受到证券交易所公开谴责等情形。
5、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易而被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
6、本公司不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。
7、本公司不存在尚未了结的或可预见的对本次交易产生重大不

2-1-51

序号	承诺方	承诺类型	承诺内容
			利影响的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
8、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
3	上市公司	关于保持上市公司独立性的承诺	为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本公司现承诺，本次交易完成后，将保证上市公司在业务、资产、
人员、机构、财务等方面的独立性，具体如下：
(一) 保证资产独立完整
1、保证本公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术
的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
2、保证本公司具有独立完整的资产，且全部资产均处于本公司自身的控制之下，并为本公司独立拥有和运营。
3、保证本公司实际控制人及其控制的其他企业不以任何方式违规占用本公司的资金、资产，不以本公司的资产为本公司实际控制人及其控制的其他企业的
债务提供担保。
(二) 保证人员独立
1、保证本公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职
务，且不在本公司实际控制人控制的其他企业领薪；保证本公司的财务人员不在本公司实际控制人控制的其他企业中兼职或领薪。
2、保证本公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司实际控制人及其控制的其他企业。
(三) 保证财务独立
1、保证本公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证本公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司、分支机构的财务管理制度。
3、保证本公司拥有独立的银行账户，不与本公司实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
4、保证本公司能够作出独立的财务决策，本公司的资金使用不受本公司实际控制人及其控制的其他企业的干预。
5、保证本公司依法独立纳税。
(四) 保证机构独立
1、保证本公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证本公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

2-1-52

序号	承诺方	承诺类型	承诺内容
			3、保证本公司与本公司实际控制人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

(五) 保证业务独立
1、保证本公司的业务独立于本公司实际控制人及其控制的其他企业。
2、保证本公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证本公司的业务活动免受本公司实际控制人的非法干预。 |
| 4 | 上市公司董事、监事和高级管理人员 | 关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件中引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 5 | 关于无违法违规行为及行政处罚的承诺 | 1、本人不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的如下情形：
(1) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(2) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； |

2-1-53

序号	承诺方	承诺类型	承诺内容
			(3) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(4) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
(5) 个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。
2、本人不存在如下情形：
(1) 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
(2) 最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
(3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
(4) 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
(5) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
(6) 重大失信等不良记录；
(7) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。
3、本人不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
4、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易而被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
5、本人具备《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格，本人所任职务均经合法程序产生，不存在违反有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）禁止性或限制性规定的情形。
6	关于不存在股份减持计划的承诺	截至本承诺函签署之日，如本人持有公司股份的，本人尚无主动减持公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易完成前，若本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
7	上市公司董事和高级管	关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承	1、未以任何方式向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

2-1-54

序号	承诺方	承诺类型	承诺内容
	理人员	诺	4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

（二）上市公司控股股东及一致行动人作出的重要承诺

序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
1	上市公司控股股东	关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺	1、保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2		关于无违法违规行为及行政处罚的	1、截至本承诺出具之日，本企业不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的对本次交易产生重大不利影响的重大诉讼或仲裁案件。

2-1-55

序号	承诺事项	主要承诺内容
	承诺	2、截至本承诺出具之日，本企业不存在尚未了结的或可预见的对本次交易产生重大不利影响的重大行政处罚案件。
3、截至本承诺出具之日，本企业不存在违法犯罪记录，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形。
4、截至本承诺出具之日，本企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易而被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
5、本企业最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
6、本企业承诺，在本次交易办理完成湖北晶瑞股权交割之前，若本企业发生可能对本次交易产生重大不利影响的上述重大违法行为、重大诉讼、仲裁或行政处罚事项，本企业将及时并如实告知上市公司，并依法承担因此给上市公司造成的任何损失。
	股份减持计划的承诺	截至本承诺函签署之日，本企业尚无主动减持公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易完成前，若本企业根据自身实际情况需要或市场变化拟减持公司股份的，本企业届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
4	股份锁定的承诺	1、对于本企业/本人在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日（即交易对方取得的上市公司股份登记在交易对方名下且经批准在深圳证券交易所上市）起十八个月内（以下简称“锁定期”），本企业/本人将不以任何方式转让或者委托他人管理，亦不设定质押或者其他第三方权利限制从而影响该等锁定股份的完整权利。在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制。
2、在锁定期内，本企业/本人在本次交易前已经持有的上市公司股份因上市公司发生资本公积转增、送红股、配股等情形而增加的，该等增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本企业/本人通过二级市场增持、参与认购上市公司另行增发的股份等其他方式获得的上市公司股份，不受上述锁定期限制。
3、若上述股份锁定期的承诺与本次交易完成前适用的证券监管机构的最新监管要求不相符，本企业/本人同意根据相关证券监管机构的监管要求进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，本企业/本人减持或以其他方式处置上市公司

2-1-56

序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
			股份将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
5	上市公司控股股东	关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺	1、本公司（本人）将依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司（本人）对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司（本人）愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司（本人）作出相关处罚或采取相关管理措施。
3、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司（本人）承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
6	实际控制人或其一致行动人	关于所提供信息真实性、准确性、完整性的承诺	1、保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件中引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司直接及间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后

2-1-57

序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
			直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
7		关于无违法违规行为及行政处罚的承诺	1、截至本承诺出具之日，本人不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的对本次交易产生重大不利影响的重大诉讼或仲裁案件。
2、截至本承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的对本次交易产生重大不利影响的重大行政处罚案件。
3、截至本承诺出具之日，本人不存在违法犯罪记录，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形。
4、截至本承诺出具之日，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易而被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
5、本人最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
6、本人承诺，在本次交易办理完成湖北晶瑞股权交割之前，若本人发生可能对本次交易产生重大不利影响的上述重大违法行为、重大诉讼、仲裁或行政处罚事项，本人将及时并如实告知上市公司，并依法承担因此给上市公司造成的任何损失。
8	上市公司控股股东、实际控制人	关于对本次重大资产重组的原则性同意函	本次交易方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于增强上市公司的盈利能力，促进上市公司未来的业务发展。本公司原则性同意上市公司实施本次交易。
9	上市公司控股股东	关于保持上市公司独立性的承诺	1、本次交易完成后，本公司/本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股地位谋取不当利益，保证上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性。
2、本次交易完成后，本公司/本人将继续遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。
10	上市公	关于避免同	1、本人（包括本人直系亲属和配偶，下同）及本人控制的

2-1-58

序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
	司实际控制人	业竞争的承诺	其他企业、公司或者其他经营实体（上市公司除外，下同）目前未以任何方式直接或间接地从事与上市公司及其子公司相竞争的业务，且未持有任何从事与上市公司及其子公司可能产生同业竞争的业务的企业、公司或者其他经营实体的股份、股权或拥有其任何权益。
2、在本人作为上市公司的实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业、公司或者其他经营实体将不会以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、委托、租赁经营或其他拥有股份、权益方式）从事与上市公司及其子公司相竞争的业务，也不会以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助。
3、如本人及本人控制的其他企业、公司或者其他经营实体因未履行上述承诺而给上市公司及其子公司造成损失，本人或本人所控制的其他企业、公司或者其他经营实体将予以赔偿和承担。
11	上市公司控股股东	关于避免同业竞争的承诺	1、本公司及本公司控制的其他企业、公司或者其他经营实体（上市公司除外，下同）目前未以任何方式直接或间接地从事与上市公司及其子公司相竞争的业务，且未持有任何从事与上市公司及其子公司可能产生同业竞争的业务的企业、公司或者其他经营实体的股份、股权或拥有其任何权益。
2、在本公司作为上市公司的控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业、公司或者其他经营实体将不会以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、委托、租赁经营或其他拥有股份、权益方式）从事与上市公司及其子公司相竞争的业务，也不会以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助。
3、如本公司及本公司控制的其他企业、公司或者其他经营实体因未履行上述承诺而给上市公司及其子公司造成损失，本公司或本公司所控制的其他企业、公司或者其他经营实体将予以赔偿和承担。
12	上市公司实际控制人	关于减少和规范关联交易的承诺	1、在本人作为上市公司的实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。

2-1-59

序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
			2、如本人及本人控制的其他企业、公司或者其他经营实体因未履行上述承诺而给上市公司及其子公司造成损失，本人或本人所控制的其他企业、公司或者其他经营实体将予以赔偿和承担。
13	上市公司控股股东	关于减少和规范关联交易的承诺	1、在本公司作为上市公司的控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。
2、如本公司及本公司控制的其他企业、公司或者其他经营实体因未履行上述承诺而给上市公司及其子公司造成损失，本公司或本公司所控制的其他企业、公司或者其他经营实体将予以赔偿和承担。

（三）交易对方及其控股股东作出的重要承诺

序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
1	交易对方	关于主体资格的承诺	1、本企业依法设立并有效存续，截至本承诺函签署之日，本企业不存在根据相关法律法规或合伙协议/公司章程的规定需要终止的情形；本企业具有相关法律法规规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议，并享有相应权利、承担相应义务的合法主体资格。
2、本企业及本企业的主要管理人员、最终出资人与本次交易的中介机构不存在关联关系。
2		交易对方关于提供资料真实、准确、完整的声明与承诺	1、保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
2、在参与本次交易的过程中，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导

2-1-60

序号	承诺事项	主要承诺内容
		性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
3、如本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业存在相关违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3	关于无违法违规行为及行政处罚的承诺	1、截至本承诺出具之日，本企业及本企业主要管理人员不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的对本次交易产生重大不利影响的重大诉讼或仲裁案件。
2、截至本承诺出具之日，本企业及主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的对本次交易产生重大不利影响的重大行政处罚案件。
3、截至本承诺出具之日，本企业及主要管理人员不存在违法犯罪记录，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形。
4、截至本承诺出具之日，本企业及主要管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易而被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形。
5、本企业及主要管理人员最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
4	关于出资及持股情况的承诺	1、本企业对所持有的湖北晶瑞的股权具有合法、完整的所有权，本企业取得的湖北晶瑞的股权已依法履行实缴出资义务，不存在出资不实的情形，出资资金来源合法。
2、本企业有权转让本企业所持有的湖北晶瑞的股权，本企业持有的湖北晶瑞的股权不存在质押、冻结等权利限制、禁止或者限制转让的情形，不存在权属纠纷。本企业承诺，在本次交易办理完成本企业所持湖北晶瑞股权交割之前不会对本企业持有的湖北晶瑞股权进行质押；若本企

2-1-61

序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
			业持有的湖北晶瑞股权在本次交易办理完成湖北晶瑞股权交割之前被冻结或被采取其他权利限制措施的，本企业将及时通知上市公司并尽努力予以解决。
3、本企业所持有的湖北晶瑞的股权权属清晰、完整，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在代他人持有湖北晶瑞股权的情形，也不存在委托他人代为持有湖北晶瑞股权的情形。本企业承诺，在本次交易办理完成本企业所持湖北晶瑞股权交割之前不实施代他人持有湖北晶瑞股权的情形，也不实施委托他人代为持有湖北晶瑞股权的情形。
4、截至本承诺函出具之日，本企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式非经营性占用湖北晶瑞资金的情形。本企业承诺，在本次交易办理完成湖北晶瑞股权交割之前，本企业将不实施以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式非经营性占用湖北晶瑞资金的情形。
5、本企业本次交易已依法履行现阶段所有必要的审议和批准程序，符合本企业适用的相关法律法规及章程/合伙协议的规定；需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门或者外商投资管理部门等有权部门批准或者备案的，将依法履行相关程序。
5	交易对方（潜江基金）	关于股份锁定期的承诺	1、自股份发行结束之日（即本公司/本企业取得的上市公司股份登记在本公司/本企业名下且经批准在深圳证券交易所上市）起三十六个月内（以下简称“锁定期”），本企业将不以任何方式转让本企业在本次交易中取得的上市公司发行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的该等上市公司股份。
2、在锁定期内，因上市公司发生资本公积转增、送红股、配股等情形而导致本企业通过本次交易取得的上市公司股份增加的，该等增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3、本次交易完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有公司股票的锁定期自动延长六个月。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份。
5、若上述股份锁定期的承诺与本次交易完成前适用的证券监管机构的最新监管要求不相符，本企业同意根据相关

2-1-62

序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
			证券监管机构的监管要求进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
6	交易对方（财务投资人）	关于股份锁定期的承诺	1、自股份发行结束之日（即本公司/本企业取得的上市公司股份登记在本公司/本企业名下且经批准在深圳证券交易所上市）起三十六个月内（以下简称“锁定期”），本企业将不以任何方式转让本企业在本次交易中取得的上市公司发行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的该等上市公司股份。
2、在锁定期内，因上市公司发生资本公积转增、送红股、配股等情形而导致本企业通过本次交易取得的上市公司股份增加的，该等增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3、若上述股份锁定期的承诺与本次交易完成前适用的证券监管机构的最新监管要求不相符，本企业同意根据相关证券监管机构的监管要求进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

（四）标的公司作出的重要承诺

序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
1	标的公司	关于主体资格的承诺	1、本公司依法设立并有效存续，截至本承诺函签署之日，本公司不存在根据相关法律法规或公司章程的规定需要终止的情形；本公司具有相关法律法规规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议，并享有相应权利、承担相应义务的合法主体资格。
2、本公司自成立以来的股权变动均已依法履行了必要的决策或者审批程序，合法合规，注册资本已全部实缴到位，不存在出资不实的情况。
3、本公司从事的业务经营活动符合国家法律和行政法规的规定，本次交易符合国家产业政策，符合国家反垄断相关法律和行政法规的规定。
4、本公司已依法取得从事目前生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证，且已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
5、本公司生产经营活动符合国家关于安全生产和环境保护的要求，不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性

2-1-63

序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
			的环保事件。
2		关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺	1、保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
2、在本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司和参与本次交易的中介机构提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
3、保证已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3	标的公司及其董事、监事、高管	关于无违法违规行为及行政处罚的承诺	1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的对本次交易产生重大不利影响的重大诉讼或仲裁案件。
2、截至本承诺出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的对本次交易产生重大不利影响的重大行政处罚案件。
3、截至本承诺出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在违法犯罪记录，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形。
4、截至本承诺出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易而被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
5、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内因违反法律法规受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在最近十二个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；不存在其他重大失信行为。

2-1-64

八、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第八条的规定

根据《创业板持续监管办法》第十八条的规定：“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的公司所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”根据深交所《重组审核规则》第八条的规定：“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”

（一）标的公司符合创业板定位

湖北晶瑞主要产品为高纯双氧水、高纯氨水等湿电子化学品，广泛应用于半导体行业电子产品生产过程的光刻、显影、蚀刻、清洗、去膜、浆料制备等工艺环节。

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据国家统计局《2017年国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业-C3985电子专用材料制造”；按照国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司属于电子元器件生产专用材料中的湿化学品，属于鼓励类行业，满足《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条的规定，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条所列示负面清单的相关行业。标的公司行业符合创业板定位。

（二）标的公司为上市公司控股子公司

本次交易是上市公司收购控股子公司少数股权。标的公司湖北晶瑞主要产品为高纯双氧水、高纯氨水等湿电子化学品，是上市公司的主营业务之一。

标的公司系为提升上市公司的制造工艺及扩充产能而设立，其主营业务、产品服务构成、核心技术、生产制造工艺、下游应用领域、客户供应商等方面基本与上市公司相同，在上市公司现有技术和产品线基础上通过研发迭代，进一步提升技术能力和生产能力。因此，标的公司与上市公司处于同行业。本次

2-1-65

交易完成后，上市公司持有湖北晶瑞股权的比例将升至 100.00%，将助力上市公司更好地利用上市公司资源聚焦发展高纯化学品业务。

本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。

2-1-66

第二章交易各方

一、上市公司基本情况

（一）上市公司基本信息

公司中文名称	晶瑞电子材料股份有限公司
公司英文名称	Crystal Clear Electronic Material Co.,Ltd
股票简称	晶瑞电材
股票代码	300655
上市地点	深圳证券交易所
成立日期	2001年11月29日
上市时间	2017年5月23日
注册资本（万元）	105953.6383
法定代表人	胡建康
注册地址	苏州市吴中经济开发区河东工业园善丰路168号
公司类型	股份有限公司
电话	0512-66037938
传真	0512-65287111
电子邮件	[email protected]
公司网址	www.jingrui-chem.com.cn
统一社会信用代码	91320500732526198B
经营范围	生产电子工业用超纯化学材料（硫酸、硝酸、盐酸、氢氟酸、乙酸[含量>80%]、2-丙醇、氟化铵、过氧化氢[20%≤含量≤60%]、氨溶液[10%<含氨≤35%]）及液体消毒剂【过氧乙酸（含餐具洗涤剂）[含量≤43%，含水≥5%，含乙酸≥35%，含过氧化氢≤6%，含有稳定剂]、过氧化氢】，开发生产电子工业用超纯化学材料，销售公司自产产品；从事一般化学品和危险化学品（按有效的《危险化学品经营许可证》所列项目及方式经营）的批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；提供相关技术服务、咨询和技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（外资比例小于25%）

（二）最近三十六个月控制权变动情况

截至本报告书出具日，公司的控股股东为新银国际（香港），实际控制人为罗培楠女士。最近三十六个月内，上市公司实际控制权未发生过变动。

2-1-67

1988-2019 Jingrui 晶瑞电材

（三）最近三年重大资产重组情况

截至本报告书出具日，上市公司最近三年内无重大资产重组情况。

（四）最近三年主营业务发展情况

公司是一家电子材料的平台型高新技术企业，围绕泛半导体材料和新能源材料两个方向，主导产品包括高纯湿电子化学品、光刻胶、锂电池材料等，广泛应用于半导体、锂电池、显示面板和光伏太阳能电池等行业，主要应用到下游电子产品生产过程的光刻、显影、蚀刻、清洗、去膜、浆料制备等工艺环节。

1、在高纯化学品方面，公司产品具备国际竞争力的技术领先和成本领先的双重优势。公司技术已跻身国际先进水平，高纯系列主流产品全线达到了最高纯度 SEMI G5 等级，成为全球范围内同时掌握半导体级高纯双氧水、高纯硫酸、高纯氨水、高纯盐酸、高纯硝酸、高纯异丙醇等高纯产品技术的少数领导者之一，同时建成了目前国内高纯硫酸、高纯双氧水两大高纯电子化学品最大产能。

公司超大规模集成电路用超净高纯双氧水产品品质可达到10ppt以下，满足SEMI制定的最高纯度等级，成功填补了国内空白，公司产能布局初步完成，是国内高纯双氧水产能最大、综合实力最强的国产供应商。公司年产9万吨半导体级高纯硫酸项目产品已达到G5等级，品质已达全球同行业第一梯队水平，产品技术指标可以覆盖目前全部先进集成电路技术节点的要求，标志着公司已建成国内规模最大的半导体级高纯硫酸基地之一。

2、公司光刻胶在国内具有悠久声誉，稳定生产超三十年，是国内最早规模量产光刻胶的几家企业之一。光刻胶是国际上技术门槛最高的微电子化学品之一，公司子公司瑞红苏州1993年开始光刻胶生产，承担并完成了国家02专项“i线光刻胶产品开发及产业化”项目。瑞红苏州是国内少有的既有规模又有利润的成熟光刻胶企业，销售规模和盈利能力处于国内领先位置，近年销售额和利润均呈现高速增长，其中部分产品已占据国内主要市场份额。瑞红苏州光刻胶品类齐全，经过三十年积累，拥有紫外宽谱系列、g线系列、i线系列、KrF系列等上百个型号产品。i线光刻胶已向国内中芯国际、长鑫存储等知名大尺寸半导体厂商大批量供货，多款KrF光刻胶已量产并供应多家半导体客户；ArF高端光刻胶实现小批量出货，多款产品已向客户送样并开展验证。

2-1-68

1983年1月1日星期一

为适应行业现状带来的发展机遇，在市场空间巨大但自给率仍然较低的双重背景下，为提升国家关键材料领域“自主可控”水平，实现半导体材料的“国产替代”，近年来，公司建成了具有国际水平的高端光刻胶生产线和测试实验平台，同时拥有紫外宽谱、g线（436nm）、i线（365nm）、KrF（248nm）、ArF（193nm）全系列光刻机测试实验平台。公司于2020年启动了集成电路制造用高端光刻胶研发项目，并于2020年下半年购买了ASML1900 Gi型光刻机及配套设备，于2021年下半年购入了尼康KrF S207光刻机及配套设备，已建成ArF、KrF光刻实验室。该研发项目系由公司牵头发起的超大规模集成电路用高端光刻胶技术攻关及产业化工程的攻关任务之一，旨在通过自主研发，打通ArF、KrF光刻胶用树脂的工艺合成路线，研发满足90-28nm芯片制程的ArF（193nm）光刻胶以及国内用量最大的KrF光刻胶，满足当前集成电路产业关键材料市场需求。

3、公司锂电池材料主要产品包括NMP，CMCLi等锂电池粘结剂。NMP是一种被广泛应用于锂电池、芯片、平板显示等行业的有机溶剂产品，具有毒性低、沸点高、极性强、粘度低、溶解能力强、化学稳定性、热稳定性优良等特点。在锂电池的生产材料中，NMP一是作为正极涂布溶剂（可以作为如正极粘结剂PVDF等的溶剂），二是作为锂电池导电剂浆料溶剂。NMP产品质量对锂电池生产工段的涂布质量、效果及改善锂电池能量密度均存在一定影响，为锂电池的一项不可或缺的溶剂材料。锂电池粘结剂是一种高分子聚合物，是制作锂电池正极、负极和隔膜的重要原料，主要起到将电极活性物质粘附在集流体的作用。

公司NMP产品采用国际先进技术及工艺，已通过了IATF16949汽车行业质量管理体系认证、ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、ISO45001职业健康安全管理体系认证，已向市场规模化供应近十年，拥有一批合作关系稳定的优质客户如三星环新（西安）动力电池有限公司、江苏天奈科技股份有限公司和中创新航科技集团股份有限公司等。

为进一步推进公司产能布局、满足客户需求、推动业务发展、巩固市场地位，公司全资孙公司渭南美特瑞正在新建6万吨NMP（含回收）产线，该项目建成后，公司锂电池级NMP及半导体级NMP产能大幅提升，有望给公司经营

2-1-69

业绩带来积极影响。

最近三年，上市公司营业收入构成（分产品）情况如下：

项目	2025年度		2024年度		2023年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
光刻胶	22,336.97	13.88%	19,825.17	13.81%	15,536.11	11.96%
高纯化学品	92,866.90	57.69%	77,844.96	54.24%	69,596.30	53.56%
锂电池材料	22,341.70	13.88%	25,974.53	18.10%	27,423.50	21.10%
工业化学品	16,757.25	10.41%	13,111.80	9.14%	9,217.28	7.09%
能源	6,285.56	3.90%	6,446.48	4.49%	7,379.98	5.68%
其他	392.75	0.24%	308.18	0.21%	788.34	0.61%
合计	160,981.14	100.00%	143,511.12	100.00%	129,941.51	100.00%

（五）上市公司主要财务指标

上市公司最近三年合并报表口径主要财务数据及指标情况如下：

资产负债表项目	2025年末	2024年末	2023年末
资产总额	530,086.49	514,997.14	503,911.88
负债总额	147,730.29	152,087.30	163,550.93
所有者权益合计	382,356.20	362,909.83	340,360.95
归属母公司所有者权益合计	266,211.13	251,312.87	228,216.41
利润表项目	2025年度	2024年度	2023年度
营业收入	160,981.14	143,511.12	129,941.51
营业利润	20,495.36	-17,384.20	570.97
利润总额	20,443.03	-18,158.49	292.77
净利润	19,620.57	-19,139.55	1,013.43
归属母公司所有者的净利润	14,935.37	-17,959.38	1,482.28
现金流量表项目	2025年度	2024年度	2023年度
经营活动产生的现金流量净额	37,024.28	26,078.00	14,397.36
投资活动产生的现金流量净额	-43,200.29	-115,265.25	-33,658.93
筹资活动产生的现金流量净额	-10,796.84	16,110.06	110,045.94
现金及现金等价物净增加额	-17,572.41	-73,505.02	90,650.24
主要财务指标	2025年末	2024年末	2023年末

2-1-70

	/2025 年度	/2024 年度	/2023 年度
基本每股收益（元/股）	0.14	-0.18	0.01
稀释每股收益（元/股）	0.14	-0.18	0.01
毛利率	24.94%	19.23%	23.61%
资产负债率	27.87%	29.53%	32.46%
加权平均净资产收益率	5.81%	-7.20%	0.81%

（六）控股股东和实际控制人情况

1、股权控制关系

截至 2025 年 12 月 31 日，公司股权控制关系如下：

2、控股股东及一致行动人的基本情况

截至 2025 年 12 月 31 日，新银国际（香港）持有公司股份 16,517.6124 万股，持股比例为 15.39%，为公司控股股东。

新银国际（香港）基本情况如下：

公司中文名称	新银国际有限公司
公司英文名称	New Silver International Limited
商业登记号码	51583605
成立时间	2009 年 8 月 5 日
已发行及缴足股本	47,213,946 港元
注册地及主要生产经营地	香港干诺道西 188 号香港商业中心 35 楼 3508 室
主营业务	项目投资及管理、企业管理策划、商务资讯咨询

| 股东结构 | 新银国际（BVI）持有 97.75%股权；刘岩持有 2.25%股权 |

3、实际控制人基本情况

截至本报告书出具日，罗培楠女士通过新银国际（BVI）持有上市公司控股股东新银国际（香港）97.75%股权，为上市公司的实际控制人。

罗培楠女士，女，1967年出生，中国香港籍，大专学历。历任香港新阳资产管理公司董事、新银国际（香港）执行董事。现任新银国际（香港）、新银国际（BVI）执行董事、瑞红（苏州）电子化学品股份有限公司董事，2009年11月至今，在本公司担任董事；现任公司第四届董事会董事。

4、控股股东减持情况

上市公司于2026年1月22日披露了《关于控股股东减持股份计划的预披露公告》，新银国际计划通过集中竞价、大宗交易方式减持公司股份，减持期间自本公告披露之日起十五个交易日后的三个月内（即2026年2月12日至2026年5月11日，根据法律法规等相关规定禁止减持的期间除外），减持数量不超过21,459,400股（占公司总股本比例为 2.0000%），其中在任意连续90日内，通过交易所集中竞价减持不得超过公司总股本的 1% 、通过大宗交易减持不得超过公司总股本的 2% 。

上市公司于2026年4月14日披露了《关于控股股东减持股份计划实施完成的公告》，公司收到新银国际出具的《关于公司股份减持计划实施完成的告知函》，截至2026年4月10日，新银国际通过大宗交易和集中竞价交易减持公司股份共计21,459,400股，占公司截至2026年4月10日总股本1,072,974,990股的 2.0000% ，本次减持计划已实施完成。

控股股东本次减持前后持股情况如下：

股东名称	股份性质	本次减持前持有股份		本次减持后持有股份
		股数(股)	占公司总股本比例	股数(股)	占公司总股本比例
新银国际	合计持有股份	165,176,124	15.39%	143,716,724	13.39%
	其中:无限售条件股份	165,176,124	15.39%	143,716,724	13.39%
	有限售条件股份

注：本次减持前持有股份占公司总股本比例以2026年1月20日收市后公司总股本1,072,974,957股为依据计算；本次减持后持有股份占公司总股本比例以2026年4月10日收市后公司总股本1,072,974,990股为依据计算。

2-1-72

（七）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员合规及诚信情况说明

截至本报告书出具日，上市公司及现任董事和高级管理人员，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。上市公司及现任董事和高级管理人员，最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件；最近三年内诚信情况良好，不存在重大失信情况、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

二、交易对方

（一）交易对方的基本情况

本次发行股份购买资产的交易对方为湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）、深圳市国信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），具体情况如下：

1、潜江基金

（1）基本情况

企业名称	湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91429005MA49DQ4R04
成立时间	2019年12月19日
企业类型	有限合伙企业
注册地址	潜江市园林办事处章华南路34号
注册资本	100,000万元人民币
执行事务合伙人	马鞍山基明私募基金管理有限公司注
经营范围	股权投资、投资管理及投资咨询服务。（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务，不得向社会公众销售理财类产品）

注：马鞍山基石浦江资产管理有限公司已于2026年1月23日更名为马鞍山基明私募基金管理有限公司。

（2）历史沿革及最近三年出资额变化情况

2-1-73

1）历史沿革

①2019年12月，潜江基金成立

2019年12月19日，湖北江汉产业发展投资有限公司、湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）（2024年8月，更名为湖北长江产业投资基金合伙企业（有限合伙））、马鞍山基石浦江资产管理有限公司发起设立潜江基金，其中马鞍山基石浦江资产管理有限公司作为普通合伙人执行合伙事务，负责基金的日常管理、运作。

2）最近三年出资额变化情况

潜江基金设立时的注册资本为100,000万元。最近三年，潜江基金出资额未发生变化。

（3）主要业务发展情况

潜江基金主营业务为股权投资，经营期限为10年。

（4）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

1）最近两年主要财务指标

最近两年，潜江基金的主要财务数据如下所示：

资产负债表项目	2025年12月31日	2024年12月31日
资产总额	56,455.09	57,516.31
负债总额	667.50	618.75
合伙人权益合计	55,787.59	56,897.56
利润表项目	2025年度	2024年度
营业收入	-	-
利润总额	-669.94	4,671.35
净利润	-669.94	4,671.35

注：潜江基金2024年度、2025年度财务数据已经审计。

2）最近一年简要财务报表

①简要资产负债表

2-1-74

项目	2025 年 12 月 31 日
流动资产	56,455.09
非流动资产	-
总资产	56,455.09
流动负债	667.50
非流动负债	-
总负债	667.50
合伙人权益	55,787.59

注：上述财务数据已经审计。

② 简要利润表

项目	2025 年度
营业收入	-
营业利润	-669.94
利润总额	-669.94
净利润	-669.94

注：上述财务数据已经审计。

（5）产权控制关系

1）截至本报告书签署日，潜江基金的产权控制关系如下：

2）本次交易对方最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

上市公司董事长李勋先生通过如阳投资管理（上海）有限公司间接持有基明基金 30% 的股权，潜江基金为上市公司关联方。除此之外，基明基金的最终出资人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

2-1-75

(6) 合伙人情况

1）主要合伙人情况

序号	合伙人信息	合伙人类型	出资额 (万元)	出资比例
1	湖北江汉产业发展投资有限公司	有限合伙人	50,000	50%
2	湖北长江产业投资基金合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	49,000	49%
3	马鞍山基明私募基金管理有限公司	普通合伙人	1,000	1%
合计			100,000	100%

2）执行事务合伙人

马鞍山基明私募基金管理有限公司系潜江基金之执行事务合伙人，基明基金基本信息如下：

公司名称	马鞍山基明私募基金管理有限公司
统一社会信用代码	91340500MA2NGEPE0C
成立时间	2017年3月29日
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址	安徽省马鞍山市当涂县郑蒲港新区中飞大道277号
注册资本	1000万人民币
法定代表人	赵忆波
经营范围	一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
出资结构	股东	出资比例
	赵忆波	40%
	北京东极创业投资管理有限公司	30%
	如阳投资管理（上海）有限公司	30%

（7）是否属于私募基金及备案情况

潜江基金已于2020年4月8日在基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号SJQ478；其基金管理人马鞍山基石浦江资产管理有限公司（注：马鞍山基

2-1-76

石浦江资产管理有限公司已于2026年1月23日完成工商变更，更名为马鞍山基明私募基金管理有限公司。因基金业协会备案信息变更尚未完成，截至本报告书出具日，基金业协会公示信息中潜江基金管理人名称仍为马鞍山基石浦江资产管理有限公司）已于2018年2月11日在基金业协会完成私募基金管理人登记手续，登记编号P1067360。

（8）主要的对外投资情况

截至本报告书出具日，潜江基金的对外投资情况如下所示：

序号	企业名称	持股比例	主营业务
1	潜江睿信纳米科技有限公司	59.0909%	新材料技术研发、汽车零部件及配件制造、显示器件制造、合成材料制造（不含危险化学品）、石墨及碳素制品制造
2	辽宁港隆化工有限公司	24.9999%	生产碳酸二乙酯（DEC）、碳酸甲乙酯（EMC）、碳酸二甲酯（DMC）、碳酸乙烯酯（EC）和碳酸丙烯酯（PC）等
3	潜江益和化学品有限公司	16.7201%	从事过氧化氢研制、开发，主要产品为工业级双氧水
4	苏州桐力光电股份有限公司	2.1057%	提供涵盖光电显示产业一体化触控显示解决方案，包括自主研发的全贴合纳米有机硅胶粘剂、全贴合加工工艺、全自动生产设备等

（9）穿透至最终持有人情况

截至本报告书出具日，潜江基金的最终持有人情况如下：

层级	股东/出资人/合伙人	出资额 (万元)	出资比例 (%)	是否最终持有人	最终持有人性质	获得权益时间	资金来源
1	湖北江汉产业发展投资有限公司	50,000	50.00	-	-	2019-12-19	自有或自筹
1-1	潜江市江汉投资集团有限公司	50,000	100.00	-	-	2024-9-13	自有或自筹
1-1-1	潜江市人民政府国有资产监督管理委员会	50,000	100.00	是	行政单位	2023-11-29	自有或自筹
2	湖北长江产业投资基金合伙企业（有限合伙）	49,000.00	49.00	-	-	2019-12-19	自有或自筹
2-1	长江产业投资集团有限公司	4,000,000	99.75	-	-	2015-12-28	自有或自筹
2-1-1	湖北省人民政府国	325,050	100.00	是	行政单位	2010-11-3	自有或

层级	股东/出资人/合伙人	出资额（万元）	出资比例（%）	是否最终持有人	最终持有人性质	获得权益时间	资金来源
	有资产监督管理委员会						自筹
2-2	长江产业投资私募基金管理有限公司	10,000	0.25	-	-	2015-12-28	自有或自筹
2-2-1	长江产业投资集团有限公司	8,400	27.63	-	-	2019-9-29	自有或自筹
2-2-1-1	湖北省人民政府国有资产监督管理委员会	325,050	100.00	是	行政单位	2010-11-3	自有或自筹
2-2-2	联想（北京）有限公司	2,950.00	9.7	-	-	2021-8-17	自有或自筹
2-2-2-1	联想集团有限公司	565,000.00（港元）	100.00	是	香港公司	1992-12-24	自有或自筹
2-2-3	湖北文旅集团资产管理有限公司	2,650.00	8.72	-	-	2019-9-29	自有或自筹
2-2-3-1	湖北文化旅游集团有限公司	200,000.00	100.00	-	-	2022-3-24	自有或自筹
2-2-3-1-1	湖北省人民政府国有资产监督管理委员会	265,994.59	72.4	是	行政单位	未披露	自有或自筹
2-2-3-1-2	湖北省国有股权营运管理有限公司	30,193.57	8.22	-	-	2022-3-31	自有或自筹
2-2-3-1-2-1	湖北宏泰集团有限公司	200,000.00	100.00	-	-	2022-3-2	自有或自筹
2-2-3-1-2-1-1	湖北省财政厅	2,860,400.00	100.00	是	行政单位	2022-3-30	自有或自筹
2-2-3-1-3	湖北清能投资发展集团有限公司	20,000.00	5.44	-	-	2009-4-21	自有或自筹
2-2-3-1-3-1	湖北省联合发展投资集团有限公司	157,014.35	53.15	详见“国信亿合穿透表”“之”“3-3-6-1”		2022-7-15	-
2-2-3-1-3-2	湖北联信企业管理合伙企业（有限合伙）	127,010.55	42.99	-	-	2024-11-29	自有或自筹
2-2-3-1-3-2-1	湖北省梧桐湖新区投资有限公司	438,170.00	82.67	-	-	2023-3-20	自有或自筹
2-2-3-1-3-2-1-1	湖北省联投新城发展集团有限公司	70,000.00	70.00	-	-	2023-7-11	自有或自筹
2-2-3-1-3-2-1-1-1	湖北省联合发展投资集团有限公司	628,582.42	87.51	详见“国信亿合穿透表”“之”“3-3-6-1”		2021-5-27	-
2-2-3-1-	湖北联百企业管理	44,841.49	6.24	-	-	2023-11-6	自有或

2-1-78

层级	股东/出资人/合伙人	出资额（万元）	出资比例（%）	是否最终持有人	最终持有人性质	获得权益时间	资金来源
3-2-1-1-2	有限责任公司						自筹
2-2-3-1-3-2-1-1-2-1	湖北产兴企业管理合伙企业（有限合伙）	79,200.00	99.99	-	-	2023-9-27	自有或自筹
2-2-3-1-3-2-1-1-2-1	百瑞信托有限责任公司	80,000.00	99.99	详见“国信亿合穿透表”“之”“3-3-6-1-2-7-6-4-7-2-2-5”		2023-12-31	-
2-2-3-1-3-2-1-1-2-1	湖北联投资产管理有限公司	10.00	0.01	-	-	2023-9-25	自有或自筹
2-2-3-1-3-2-1-1-2-1	湖北联投资本投资发展有限公司	20,000.00	100.00	详见“国信亿合穿透表”“之”“3-3-6”		2014-10-11	-
2-2-3-1-3-2-1-1-2-2	湖北联投资产管理有限公司	10.00	0.01	详见“2-2-3-1-3-2-1-1-2-1-2”		2023-9-27	-
2-2-3-1-3-2-1-1-3	湖北联瑞企业管理有限责任公司	44,841.49	6.24	-	-	2023-12-8	自有或自筹
2-2-3-1-3-2-1-1-3-1	武汉联新企业管理合伙企业（有限合伙）	79,200.00	99.99	-	-	2023-10-30	自有或自筹
2-2-3-1-3-2-1-1-3-1	中信金资汇通资产管理有限公司	76,917.00	99.99	是	上市公司（港股）	2026-01-28	自有或自筹
2-2-3-1-3-2-1-1-3-1	湖北联投资产管理有限公司	10.00	0.01	详见“2-2-3-1-3-2-1-1-2-1-2”		2023-10-24
2-2-3-1-3-2-1-1-3-1	北京汇通致信资本管理有限公司	1.00	0.001	-	-	2026-02-02	自有或自筹
2-2-3-1-3-2-1-1-3-1	中国中信金融资产管理股份有限公司	未披露	未披露	是	上市公司（港股）	未披露	自有或自筹
2-2-3-1-3-2-1-1-3-1	中信金资汇通资产管理有限公司	未披露	未披露	-	-	未披露	自有或自筹
2-2-3-1-3-2-1-1-3-1	中国中信金融资产管理股份有限公司	90,670.00	100.00	是	上市公司（港股）	2017-07-1	自有或自筹

2-1-79

2-1-80

2-1-81

2-1-82

2-1-83

2-1-84

2-1-85

2-1-86

2-1-87

2-1-88

2-1-89

2-1-90

2-1-91

2-1-92

2-1-93

2-1-94

2-1-95

2-1-96

2-1-97

2-1-98

2-1-99

2-1-100

2-1-101

2-1-102

2-1-103

2-1-104

2-1-105

2-1-106

2-1-107

2-1-108

2-1-109

2-1-110

2-1-111

2-1-112

2-1-113

2-1-114

2-1-115

2-1-116

2-1-117

2-1-118

2-1-119

注：1-3、中银国际控股有限公司、中银集团投资有限公司、招银国际金融有限公司为注册在香港的公司，通过公开渠道无法穿透至最终出资人；
4、根据国家企业信用信息公示系统以及天眼查等第三方平台查询结果，海尔集团公司的企业类型为“股份制”，未对股东或出资人的情况进行详细披露；
5-8、东银发展（控股）有限公司、东银发展有限公司、光明食品国际有限公司、华侨银行（香港）有限公司为注册在香港的公司，通过公开渠道无法穿透至最终出资人；
9、UNITAS PTE. LTD. 为注册地在境外的公司，通过公开渠道无法穿透至最终出资人；
10、北京信中利投资股份有限公司曾为新三板挂牌的公众公司（代码：833858），已于2024年11月13日终止挂牌。公开信息显示，股东明细中包括“其他股东”持有42,819.53万股，占比 33.19%。

2、大基金二期

（1）基本情况

企业名称	国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
统一社会信用代码	91110000MA01N9JK2F
成立时间	2019年10月22日
企业类型	其他股份有限公司（非上市）
注册地址	北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层701-6
注册资本	20,415,000万人民币

2-1-120

法定代表人	张新
经营范围	项目投资、股权投资；投资管理、企业管理；投资咨询。

（2）历史沿革及最近三年出资额变化情况

1）历史沿革

①2019年10月，大基金二期设立

2019年10月，中华人民共和国财政部、国开金融有限责任公司、浙江富浙集成电路产业发展有限公司、武汉光谷金融控股集团有限公司、中国烟草总公司、上海国盛（集团）有限公司、成都天府国集投资有限公司、重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）等27家股东发起设立大基金二期，设立时的注册资本为20,415,000万元。

2）最近三年出资额变化情况

最近三年，大基金二期出资额未发生变化。

（3）主要业务发展情况

大基金二期主营业务为股权投资，经营期限为10年。

（4）最近两年主要财务指标

最近两年，大基金二期的主要财务数据如下所示：

资产负债表项目	2025年12月31日	2024年12月31日
资产总额	23,329,380.21	21,401,808.27
负债总额	816,364.11	835,872.13
所有者权益	22,513,016.10	20,565,686.59
利润表项目	2025年度	2024年度
营业收入	9,628.28	19,300.97
净利润	-156,208.00	1,184,806.90

注：大基金二期2024年度、2025年度财务数据未经审计。

（5）产权控制关系

1）截至本报告书签署日，大基金二期的产权控制关系如下：

2-1-121

重庆战略性新兴产业股份转投基金会的企业（有限企业）	上海国盛（集团）有限公司	内政部新兴公司	国开金融有限责任公司	合华人有色标题转投股	浙江嘉涛集成电路产业发展有限公司	武汉光谷金融控股集团有限公司	江苏中正国际投资发展有限公司
1.5%	1.5%	1.5%	38.9%	23.6%	1.5%	1.5%	0.8%

1.5%
0.8%
0.7%
0.6%
0.5%
0.4%
0.3%
0.2%
0.1%

大基金二期的持股 5%以上的股东分别为中华人民共和国财政部、国开金融有限责任公司、浙江富浙集成电路产业发展有限公司、武汉光谷金融控股集团有限公司、中国烟草总公司、上海国盛（集团）有限公司、成都天府国集投资有限公司、重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

2）本次交易对方最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

大基金二期的最终出资人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

（6）股东情况及产权控制关系

| 序号 | 股东名称 | 出资额
(万元) | 出资比例 |
| --- | --- | --- | --- |
| 1 | 中华人民共和国财政部 | 2,250,000 | 11.02% |
| 2 | 国开金融有限责任公司 | 2,200,000 | 10.78% |
| 3 | 浙江富浙集成电路产业发展有限公司 | 1,500,000 | 7.35% |
| 4 | 武汉光谷金融控股集团有限公司 | 1,500,000 | 7.35% |
| 5 | 中国烟草总公司 | 1,500,000 | 7.35% |
| 6 | 上海国盛（集团）有限公司 | 1,500,000 | 7.35% |
| 7 | 成都天府国集投资有限公司 | 1,500,000 | 7.35% |
| 8 | 重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,500,000 | 7.35% |
| 9 | 北京亦庄国际投资发展有限公司 | 1,000,000 | 4.90% |
| 10 | 中移资本控股有限责任公司 | 1,000,000 | 4.90% |
| 11 | 北京国谊医院有限公司 | 1,000,000 | 4.90% |
| 12 | 江苏龙泉集成电路产业投资有限公司 | 1,000,000 | 4.90% |
| 13 | 安徽皖投安华现代产业投资合伙企业（有限合伙） | 750,000 | 3.67% |
| 14 | 安徽省芯火集成电路产业投资合伙企业（有限合伙） | 750,000 | 3.67% |
| 15 | 福建省国资集成电路投资有限公司 | 300,000 | 1.47% |
| 16 | 深圳市深超科技投资有限公司 | 300,000 | 1.47% |
| 17 | 广州产业投资基金管理有限公司 | 300,000 | 1.47% |
| 18 | 黄埔投资控股（广州）有限公司 | 200,000 | 0.98% |
| 19 | 中国电信集团有限公司 | 150,000 | 0.73% |
| 20 | 联通资本投资控股有限公司 | 100,000 | 0.49% |

| 序号 | 股东名称 | 出资额
(万元) | 出资比例 |
| --- | --- | --- | --- |
| 21 | 中电金投控股有限公司 | 50,000 | 0.24% |
| 22 | 华芯投资管理有限责任公司 | 15,000 | 0.07% |
| 23 | 福建三安集团有限公司 | 10,000 | 0.05% |
| 24 | 北京紫光通信科技集团有限公司 | 10,000 | 0.05% |
| 25 | 协鑫资本管理有限公司 | 10,000 | 0.05% |
| 26 | 上海矽启企业管理合伙企业（有限合伙） | 10,000 | 0.05% |
| 27 | 北京建广资产管理有限公司 | 10,000 | 0.05% |
| 合计 | | 20,415,000 | 100.00% |

（7）是否属于私募基金及备案情况

大基金二期已于2020年3月12日在基金业协会完成基金备案手续，基金编号SJU890；其基金管理人华芯投资管理有限责任公司已于2015年3月25日在基金业协会完成私募基金管理人登记手续，登记编号P1009674。

大基金二期已按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定在中国证券投资基金业协会履行了备案程序。

（8）主要的对外投资情况

截至本报告书签署日，大基金二期直接持有如下A股上市公司 5%以上的股份：

序号	企业名称	持股比例
1	湖北兴福电子材料股份有限公司	6.94%
2	深圳佰维存储科技股份有限公司	5.47%
3	思特威(上海)电子科技股份有限公司	6.69%
4	广州慧智微电子股份有限公司	5.00%
5	上海硅产业集团股份有限公司	9.05%
6	西安奕斯伟材料科技股份有限公司	6.50%

除上述情况外，大基金不存在在其他A股上市公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份 5%以上（含 5%）的情形。

（9）大基金二期的股东情况

2-1-122

1）主要股东

持有大基金二期 10%以上股份的股东包括中华人民共和国财政部（11.02%）和国开金融有限责任公司（10.78%）。

其中，国开金融有限责任公司最终持有人穿透情况如下表：

| 层级 | 股东/出资人/合伙人 | 出资额
(万元) | 出资比例
(%) | 是否最终持有人 | 最终持有人性质 | 获得权益时间 | 资金来源 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1 | 国家开发银行 | 9,894,745.56 | 100.00 | - | - | 2019-12-19 | 自有或自筹 |
| 1-1 | 中华人民共和国财政部 | 15,390,800.00 | 36.54 | 是 | 行政单位 | 2013-12-31 | 自有或自筹 |
| 1-2 | 中央汇金投资有限责任公司 | 14,609,200.00 | 34.68 | - | - | 2013-12-31 | 自有或自筹 |
| 1-2-1 | 中国投资有限责任公司 | 82,820,862.72 | 100.00 | - | - | 2013-12-31 | 自有或自筹 |
| 1-2-1-1 | 中华人民共和国国务院 | 155,000,000.00 | 100.00 | 是 | 行政单位 | 2007-9-28 | 自有或自筹 |
| 1-3 | 梧桐树投资平台有限责任公司 | 11453695.60 | 27.19 | - | - | 2015-12-31 | 自有或自筹 |
| 1-3-1 | 国家外汇管理局中央外汇业务中心 | 50.00 | 100.00 | 是 | 事业单位 | 2021-3-19 | 自有或自筹 |
| 1-4 | 全国社会保障基金理事会 | 671,140.94 | 1.59 | 是 | 事业单位 | 2013-12-31 | 自有或自筹 |

2）合伙企业股东情况

大基金二期的股东中，类型为合伙企业的包括重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、安徽皖投安华现代产业投资合伙企业（有限合伙）、安徽省芯火集成电路产业投资合伙企业（有限合伙）、上海矽启企业管理合伙企业（有限合伙），分别持有大基金二期 7.35%、3.67%、3.67% 和 0.05% 的股权。上述合伙企业最终持有人的穿透情况如下：

A、重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

| 序号 | 股东/出资人/合伙人 | 出资额
(万元) | 出资比例
(%) | 是否最终持有人 | 最终持有人性质 | 获得权益时间 | 资金来源 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1 | 重庆渝资光电产业投资有限公司 | 2,000,000.00 | 57.80 | - | - | 2015-5-13 | 自有或自筹 |
| 1-1 | 重庆渝富控股集团有限公司 | 560,000.00 | 57.14 | - | - | 2017-2-16 | 自有或自筹 |

2-1-123

| 序号 | 股东/出资人/合伙人 | 出资额
(万元) | 出资比例
(%) | 是否最终持有人 | 最终持有人性质 | 获得权益时间 | 资金来源 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1-1-1 | 重庆市国有资产监督管理委员会 | 1,680,000.00 | 100.00 | 是 | 行政单位 | 2016-8-15 | 自有或自筹 |
| 1-2 | 重庆两江新区开发投资集团有限公司 | 300,000.00 | 30.61 | - | - | 2013-5-22 | 自有或自筹 |
| 1-2-1 | 重庆两江新区管理委员会 | 1,000,420.00 | 100.00 | 是 | 行政单位 | 2010-6-22 | 自有或自筹 |
| 1-3 | 重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司 | 120,000.00 | 12.24 | - | - | 2013-5-22 | 自有或自筹 |
| 1-3-1 | 重庆两江新区开发投资集团有限公司 | 200,000.00 | 100.00 | - | - | 2006-11-06 | 自有或自筹 |
| 1-3-1-1 | 重庆两江新区管理委员会 | 200,000.00 | 100.00 | 是 | 行政单位 | 2013-12-31 | 自有或自筹 |
| 2 | 重庆渝富控股集团有限公司 | 500,000.00 | 14.45 | 详见“1-1” | | 2022-9-28 | - |
| 3 | 重庆两江新区产业发展集团有限公司 | 320,000.00 | 9.25 | - | - | 2019-9-23 | 自有或自筹 |
| 3-1 | 重庆两江新区管理委员会 | 1,000,000.00 | 100.00 | 是 | 行政单位 | 2016-12-31 | 自有或自筹 |
| 4 | 重庆市渝北国有资本投资有限公司 | 200,000.00 | 5.78 | - | - | 2019-9-23 | 自有或自筹 |
| 4-1 | 重庆战新科技产业集团有限公司 | 80,000.00 | 80.00 | - | - | 2023-12-6 | 自有或自筹 |
| 4-1-1 | 重庆空港新城开发建设有限公司 | 15,000.00 | 30.00 | - | - | 2016-9-26 | 自有或自筹 |
| 4-1-1-1 | 重庆空港城市建设发展集团有限公司 | 147,900.00 | 51.00 | - | - | 2011-12-22 | 自有或自筹 |
| 4-1-1-1-1 | 重庆市渝北区国有资产监督管理委员会 | 300,000.00 | 100.00 | 是 | 行政单位 | 未披露 | 自有或自筹 |
| 4-1-1-2 | 重庆临空开发投资集团有限公司 | 142,100.00 | 49.00 | - | - | 未披露 | 自有或自筹 |
| 4-1-1-2-1 | 重庆市渝北区国有资产监督管理委员会 | 170,728.00 | 100.00 | 是 | 行政单位 | 2016-05-06 | 自有或自筹 |
| 4-1-2 | 重庆市渝北区国有资产监督管理委员会 | 15,000.00 | 30.00 | 是 | 行政单位 | 2016-5-5 | 自有或自筹 |
| 4-1-3 | 重庆临空开发投资集团有限公司 | 15,000.00 | 30.00 | - | - | 2016-9-26 | 自有或自筹 |
| 4-1-3-1 | 重庆市渝北区国有资产监督管理委员会 | 170,728.00 | 100.00 | 是 | 行政单位 | 2016-05-06 | 自有或自筹 |
| 4-1-4 | 重庆仙桃数据谷投资管理有限公司 | 5,000.00 | 10.00 | 详见“4-2” | | 未披露 | - |
| 4-2 | 重庆仙桃数据谷投资管 | 20,000.00 | 20.00 | - | - | 2023-12-6 | 自有或 |

2-1-124

2-1-125

2-1-126

B、安徽皖投安华现代产业投资合伙企业（有限合伙）

2-1-127

C、安徽省芯火集成电路产业投资合伙企业（有限合伙）

2-1-128

D、上海矽启企业管理合伙企业（有限合伙）

2-1-129

序号	股东/出资人/合伙人	出资额（万元）	出资比例（%）	是否最终持有人	最终持有人性质	获得权益时间	资金来源
	集体资产监督管理委员会）
1-1-1-1-2	上海创业投资有限公司	100,000.00	33.22	-	-	2015-12-30	自有或自筹
1-1-1-1-2-1	上海科技创业投资（集团）有限公司	113,000.00	100.00	-	-	2015-5-11	自有或自筹
1-1-1-1-2-1-1	上海国有资本投资有限公司	550,000.00	100.00	-	-	2024-6-25	自有或自筹
1-1-1-1-2-1-1-1	上海市国有资产监督管理委员会	1,000,000.00	100.00	是	行政单位	2021-3-15	自有或自筹
1-1-1-1-3	上海科技创业投资（集团）有限公司	100,000.00	33.22	详见“1-1-1-1-2-1”		2015-12-30	-
1-1-1-1-4	上海双创宝励股权投资管理合伙企业（有限合伙）	1,000.00	0.33	-	-	2015-12-30	自有或自筹
1-1-1-1-4-1	上海双创宝铟企业管理有限公司	500.00	50.00	-	-	2023-10-24	自有或自筹
1-1-1-1-4-1-1	上海倩黔商务咨询事务所	530.82	51.00	-	-	2018-9-11	自有或自筹
1-1-1-1-4-1-1-1	何君琦	10.00	100.00	是	自然人	2018-2-23	自有或自筹
1-1-1-1-4-1-2	上海双创企业管理中心	510.00	49.00	-	-	2018-9-11	自有或自筹
1-1-1-1-4-1-2-1	张赛美	100.00	100.00	是	自然人	2016-8-8	自有或自筹
1-1-1-1-4-2	上海安德锦元企业管理有限公司	500.00	50.00	-	-	2018-11-12	自有或自筹
1-1-1-1-4-2-1	上海隽黔商务咨询事务所	10	100.00	-	-	2018-9-11	自有或自筹
1-1-1-1-4-2-1-1	何君琦	10.00	100.00	是	自然人	2018-2-23	自有或自筹
1-1-1-2	上海双创宝励股权投资管理合伙企业（有限合伙）	100.00	0.14	详见“1-1-1-1-4”		2025-1-10	-
1-1-2	上海双创投资中心（有限合伙）	300,000.00	25.2	详见“1-1-1-1”		2016-7-11	-
1-1-3	上海双创集银创业投资中心（有限合伙）	250,000.00	21.01	-	-	2017-12-19	自有或自筹
1-1-3-1	上海双创孵化投资中心（有限合伙）	20,000.00	99.5	-	-	2019-9-29	自有或自筹

2-1-130

序号	股东/出资人/合伙人	出资额（万元）	出资比例（%）	是否最终持有人	最终持有人性质	获得权益时间	资金来源
1-1-3-1-1	上海杨浦创业投资有限公司	50,000.00	49.51	-	-	2016-11-7	自有或自筹
1-1-3-1-1-1	上海杨浦科技创新（集团）有限公司	75,435.00	100.00	-	-	2014-8-8	自有或自筹
1-1-3-1-1-1-1	上海市杨浦区国有资产监督管理委员会	64,237.5	100.00	是	行政单位	2011-6-22	自有或自筹
1-1-3-1-2	上海双创科技投资中心（有限合伙）	50,000.00	49.51	详见“1-1”		2016-11-7	-
1-1-3-1-3	上海双创投资管理有限公司	1,000.00	0.99	-	-	2016-11-7	自有或自筹
1-1-3-1-3-1	上海绮沅企业管理中心（有限合伙）	7,000.00	70.00	-	-	2017-12-5	自有或自筹
1-1-3-1-3-1-1	上海隽黔商务咨询事务所	2,760.00	96.5	详见“1-1-1-1-4-2-1”		2018-6-15	-
1-1-3-1-3-1-2	上海双创企业管理中心	100.00	3.5	详见“1-1-1-1-4-2-2”		2018-1-8	-
1-1-3-1-3-2	上海弘赛企业管理中心	3,000.00	30.00	-	-	2018-11-12	自有或自筹
1-1-3-1-3-2-1	张赛美	100.00	100.00	是	自然人	2018-9-7	自有或自筹
1-1-3-2	上海双创宝励股权投资管理合伙企业（有限合伙）	100.00	0.5	详见“1-1-1-1-4”		2021-6-22	-
1-1-4	上海双创盈企业管理中心（有限合伙）	150,000.00	12.61	-	-	2020-4-23	自有或自筹
1-1-4-1	宁波荣骊企业管理中心（有限合伙）	700,000.00	87.49	-	-	2022-3-21	自有或自筹
1-1-4-1-1	上海云驰通衢企业管理合伙企业（有限合伙）	25,000.00	99.60	-	-	2024-2-22	自有或自筹
1-1-4-1-1-1	上海恒越通衢企业管理合伙企业（有限合伙）	990.00	99.00	-	-	2023-12-22	自有或自筹
1-1-4-1-1-1-1	Stellar Nexus Global Limited^{注1}	495.00	99.00	是	香港公司	未披露	自有或自筹
1-1-4-1-1-1-2	上海峰联鼎新企业管理有限责任公司	5.00	1.00	-	-	未披露	自有或自筹
1-1-4-1-1-1-	Nexus International	10.00	100.00	是	香港公司	未披露	自有或自筹

2-1-131

2-1-132

2-1-133

2-1-134

2-1-135

2-1-136

2-1-137

2-1-138

2-1-139

2-1-140

注：1、Stellar Nexus Global Limited 为注册在香港的公司，通过公开渠道无法穿透至最终出资人；
2、Nexus International Holdings Limited 为注册在香港的公司，通过公开渠道无法穿透至最终出资人；
3、佳讯投资有限公司为注册在香港的公司，通过公开渠道无法穿透至最终出资人；
4、联发科中国有限公司为注册在香港的公司，通过公开渠道无法穿透至最终出资人。

3、国信亿合

（1）基本情况

企业名称	深圳市国信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91440300MA5GF8NA25
成立时间	2020年10月29日
企业类型	有限合伙企业
注册地址	深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河一路112号罗湖投资控股大厦塔楼2座901
注册资本	34,229万元人民币

2-1-141

2-1-142

执行事务合伙人	国信弘盛私募基金管理有限公司、广州亿合私募股权投资基金管理有限公司（原名广州亿合股权投资管理有限公司）
经营范围	一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。许可经营项目是：无

（2）历史沿革及最近三年出资额变化情况

1）历史沿革

①2020年10月，国信亿合成立

2020年9月30日，广州亿合股权投资管理有限公司、国信弘盛私募基金管理有限公司、恩施徕福硕业有限公司、江门市长信科技有限公司共同发起设立国信亿合，其中国信弘盛私募基金管理有限公司作为普通合伙人执行合伙事务，负责基金的日常管理、运作。

2020年10月29日，深圳市市场监督管理局向国信亿合核发了《营业执照》。企业设立时，合伙人出资情况如下：

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例
1	国信弘盛私募基金管理有限公司	普通合伙人	2,000.00	20.00%
2	广州亿合股权投资管理有限公司	普通合伙人	100.00	1.00%
3	恩施徕福硕业有限公司	有限合伙人	2,000.00	20.00%
4	江门市长信科技有限公司	有限合伙人	5,900.00	59.00%
合计			10,000.00	100.00%

②2021年6月，合伙人变更及增资

2021年5月18日，国信亿合做出《深圳市国信亿合兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意增加注册资本至34,229.00万元；同意国信弘盛私募基金管理有限公司认缴出资增加为6,727万元；同意江门市长信科技有限公司认缴出资增加为10,000万元；同意新增合伙人深圳市罗湖引导基金投资有限公司，其认缴出资为8,557万元；同意新增合伙人前海股权投资基金（有限合伙），其认缴出资为6,845万元；同意恩施徕福硕业有限公司

1895

将其合伙份额转让给深圳市通天地投资集团有限公司；同意执行事务合伙人由国信弘盛私募基金管理有限公司变更为国信弘盛私募基金管理有限公司和广州亿合股权投资管理有限公司。

2021年6月8日，深圳市市场监督管理局对上述变更进行了核准，并核发了新的《营业执照》。本次变更完成后，国信亿合的合伙人及出资情况如下所示：

| 序号 | 合伙人信息 | 合伙人类型 | 认缴出资额
(万元) | 出资比例 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 1 | 国信弘盛私募基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 6,727.00 | 19.65% |
| 2 | 广州亿合股权投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.29% |
| 3 | 江门市长信科技有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 29.21% |
| 4 | 深圳市罗湖引导基金投资有限公司 | 有限合伙人 | 8,557.00 | 25.00% |
| 5 | 前海股权投资基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 6,845.00 | 20.00% |
| 6 | 深圳市通天地投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 5.85% |
| 合计 | | | 34,229.00 | 100.00% |

最近三年，国信亿合出资额未发生变化。

国信亿合主营业务为股权投资，经营期限为10年。

（4）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

1）最近两年主要财务指标

最近两年，国信亿合的主要财务数据如下所示：

资产负债表项目	2025年12月31日	2024年12月31日
资产总额	21,944.69	31,335.48
负债总额	246.85	257.35
合伙人权益合计	21,697.84	31,078.13
利润表项目	2025年度	2024年度
营业收入	646.00	-1,698.81

2-1-143

2-1-144

利润总额	139.76	-2,289.36
净利润	139.76	-2,289.36

注：2024年度财务数据已经审计，2025年度财务数据未经审计。

2）最近一年简要财务报表

①简要资产负债表

项目	2025年12月31日
货币资金	508.01
交易性金融资产	21,413.65
总资产	21,944.69
流动负债	246.85
总负债	246.85
合伙人权益	21,697.84

注：上述财务数据未经审计。

②简要利润表

项目	2025年度
营业收入	646.00
营业利润	139.76
利润总额	139.76
净利润	139.76

注：上述财务数据未经审计。

（5）产权控制关系

1）截至本报告书签署日，国信亿合的产权控制关系如下：

国信亿合的最终出资人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

（6）合伙人情况

1）主要合伙人情况

| 序号 | 合伙人信息 | 合伙人类型 | 认缴出资额
(万元) | 出资比例 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 1 | 国信弘盛私募基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 6,727.00 | 19.65% |
| 2 | 广州亿合私募股权投资基金管理有限公司
(原名广州亿合股权投资管理有限公司) | 普通合伙人 | 100.00 | 0.29% |
| 3 | 江门市长信科技有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 29.21% |
| 4 | 深圳市罗湖引导基金投资有限公司 | 有限合伙人 | 8,557.00 | 25.00% |
| 5 | 前海股权投资基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 6,845.00 | 20.00% |
| 6 | 深圳市通天地投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 5.85% |
| 合计 | | | 34,229.00 | 100.00 |

2）执行事务合伙人

国信弘盛私募基金管理有限公司、广州亿合私募股权投资基金管理有限公司系国信亿合之执行事务合伙人，国信弘盛私募基金管理有限公司基本信息如下：

公司名称	国信弘盛私募基金管理有限公司
统一社会信用代码	91440300678590155F
成立时间	2008年8月8日
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	深圳市罗湖区桂园街道红村社区红岭中路1012号国信证券1601
注册资本	280,625.26733万人民币
法定代表人	周中国
经营范围	创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。
出资结构	股东	出资比例
	国信证券股份有限公司	100.00%

广州亿合私募股权投资基金管理有限公司基本信息如下：

公司名称	广州亿合私募股权投资基金管理有限公司

2-1-145

2-1-146

统一社会信用代码	91440101MA59QJCC2E
成立时间	2017年7月14日
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册地址	广州市南沙区环市大道中27号1013房ZH03
注册资本	1000万元人民币
法定代表人	丁赞
经营范围	私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；
出资结构	股东	出资比例
	深圳前海亿合投资有限公司	100.00%

（7）是否属于私募基金及备案情况

截至本报告书出具日，国信亿合已于2021年6月8日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号SQN396。

国信亿合的基金管理人国信弘盛私募基金管理有限公司系国信证券股份有限公司全资子公司。

截至本报告书出具日，国信亿合的对外投资情况如下所示：

序号	企业名称	持股比例	主营业务
1	深圳市正浩创新科技股份有限公司	0.3722%	户外电源、太阳能板、发电机、电源系统等发电、储电、用电生态产品研发与销售
2	芜湖纪源灿辉创业投资合伙企业（有限合伙）（最终投资于北京集创北方科技股份有限公司）	0.0313%	各类显示面板、显示屏提供显示芯片解决方案商
3	湖南碳谷新材料有限公司	3.6554%	高性能纤维及复合材料生产
4	爱朵护理（浙江）股份有限公司	1.4276%	尿布/尿片，纸餐巾，婴儿湿巾生产、销售，母婴家庭消费为主的全产业链品牌商
5	江门市浩远科技有限公司	1.00%	研发、生产和销售miniLED载板、陶瓷载板、IC载板等产品
6	江苏集萃安泰创明先进能源材料研究院有限公司	2.1277%	新能源技术及相关材料的技术开发、技术推广、技术服务
7	深圳市德方创域新能源科技有限公司	2.0211%	新材料技术研发；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售。

（9）穿透至最终持有人情况

截至本报告书出具日，国信亿合的最终持有人情况如下（下表简称“国信亿合穿透表”）：

| 层级 | 股东/出资人/合伙人 | 出资额
(万元) | 出资比例
(%) | 是否最终持有人 | 最终持有人性质 | 获得权益时间 | 资金来源 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1 | 江门市长信科技有限公司 | 10,000.00 | 29.22 | - | - | 2020-10-29 | 自有或自筹 |
| 1-1 | 田吉平 | 51.00 | 51 | 是 | 自然人 | 2006-3-8 | 自有或自筹 |
| 1-2 | 王劲 | 39.30 | 39.30 | 是 | 自然人 | 2006-3-8 | 自有或自筹 |
| 1-3 | 王强 | 3.90 | 3.90 | 是 | 自然人 | 2006-3-8 | 自有或自筹 |
| 1-4 | 刘华力 | 1.90 | 1.90 | 是 | 自然人 | 2006-3-8 | 自有或自筹 |
| 1-5 | 陆自忠 | 1.90 | 1.90 | 是 | 自然人 | 2006-3-8 | 自有或自筹 |
| 1-6 | 王新军 | 1.00 | 1.00 | 是 | 自然人 | 2013-12-31 | 自有或自筹 |
| 1-7 | 季洪生 | 1.00 | 1.00 | 是 | 自然人 | 2013-12-31 | 自有或自筹 |
| 2 | 深圳市罗湖引导基金投资有限公司 | 8,557.00 | 25.00 | - | - | 2021-6-8 | 自有或自筹 |
| 2-1 | 深圳市罗湖投资控股有限公司 | 350,000.00 | 100.00 | - | - | 2022-1-20 | 自有或自筹 |
| 2-1-1 | 深圳市罗湖区国有资产监督管理局 | 700,000.00 | 100.00 | 是 | 行政单位 | 2019-12-31 | 自有或自筹 |
| 3 | 前海股权投资基金（有限合伙） | 6,845.00 | 20.00 | - | - | 2021-6-8 | 自有或自筹 |
| 3-1 | 广东万和新电器股份有限公司 | 150,000.00 | 5.26 | 是 | 上市公司 | 2018-1-15 | 自有或自筹 |
| 3-2 | 济南峰靖商贸有限公司 | 150,000.00 | 5.26 | - | - | 2015-12-11 | 自有或自筹 |
| 3-2-1 | 齐远望 | 1,980.00 | 99.00 | 是 | 自然人 | 2017-12-26 | 自有或自筹 |
| 3-2-2 | 刘杨 | 20.00 | 1.00 | 是 | 自然人 | 2017-9-5 | 自有或自筹 |
| 3-3 | 君康人寿保险股份有限公司 | 150,000.00 | 5.26 | - | - | 2015-12-11 | 自有或自筹 |

2-1-147

2-1-148

2-1-149

2-1-150

2-1-151

层级	股东/出资人/合伙人	出资额(万元)	出资比例(%)	是否最终持有人	最终持有人性质	获得权益时间	资金来源
1-3-4	展有限责任公司						自筹
3-3-6-1-2-1-3-4-1	云南省投资控股集团有限公司	400,000.00	100.00	详见“3-3-6-1-2-1-3-1-1”		2023-1-17	-
3-3-6-1-2-1-3-5	云天化集团有限责任公司	155,423.37	7.05	-	-	2023-1-17	自有或自筹
3-3-6-1-2-1-3-5-1	云南省人民政府国有资产监督管理委员会	265,707.66	60.86	是	行政单位	2017-8-23	自有或自筹
3-3-6-1-2-1-3-5-2	云南锡业集团(控股)有限责任公司	77,163.65	17.67	-	-	2023-04-26	自有或自筹
3-3-6-1-2-1-3-5-2-1	云南省人民政府国有资产监督管理委员会	291,556.75	62.99	是	行政单位	2006-07-06	自有或自筹
3-3-6-1-2-1-3-5-2-2	云天化集团有限责任公司	124,433.38	26.88	详见“3-3-6-1-2-1-3-5”		2023-06-26	自有或自筹
3-3-6-1-2-1-3-5-2-3	云南省财政厅	33,843.30	7.31	是	行政单位	2018-12-29	自有或自筹
3-3-6-1-2-1-3-5-2-4	昆明和泽投资中心(有限合伙)	13,032.93	2.82	-	-	2016-10-13	自有或自筹
3-3-6-1-2-1-3-5-2-4-1	云南省国有资本运营有限公司	250,000.00	99.88	-	-	2016-8-24	自有或自筹
3-3-6-1-2-1-3-5-2-4-1-1	云南省人民政府国有资产监督管理委员会	704,229.94	35.36	是	行政单位	2011-8-24	自有或自筹
3-3-6-1-2-1-3-5-2-4-1-2	云南省建设投资控股集团有限公司	224,900.99	12.30	-	-	2021-2-2	自有或自筹
3-3-6-1-2-1-3-5-2-4-1-2-1	云南省人民政府国有资产监督管理委员会	10,072,939.68	97.35	是	行政单位	2016-4-19	自有或自筹
3-3-6-1-2-1-3-5-2-4-1-2-2	云南省财政厅	274,085.03	2.65	是	行政单位	2018-12-29	自有或自筹
3-3-6-1-2-1-3-5-2-4-1-3	云南省能源投资集团有限公司	191,127.56	9.60	详见“3-3-6-1-2-1-3-1”		2021-2-2	-
3-3-6-1-	云南省交通投资建	170,541.56	8.56	-	-	2021-2-2	自有或

2-1-152

2-1-153

2-1-154

层级	股东/出资人/合伙人	出资额(万元)	出资比例(%)	是否最终持有人	最终持有人性质	获得权益时间	资金来源
2-4-1-8-1
3-3-6-1-2-1-3-5-2-4-1-9	云南省资产管理有限公司	64,627.94	3.25	-	-	2024-1-12	自有或自筹
3-3-6-1-2-1-3-5-2-4-1-9-1	云南省投资控股集团有限公司	555,555.56	100.00	详见“3-3-6-1-2-1-3-1-1”		2016-12-19	-
3-3-6-1-2-1-3-5-2-4-1-10	昆明钢铁控股有限公司	55,126.19	2.77	-	-	2021-2-2	自有或自筹
3-3-6-1-2-1-3-5-2-4-1-10-1	云南省国有资产监督管理委员会	563,379.9	90.00	是	行政单位	2016-11-14	自有或自筹
3-3-6-1-2-1-3-5-2-4-1-10-2	云南省财政厅	62,597.77	10.00	是	行政单位	2018-12-29	自有或自筹
3-3-6-1-2-1-3-5-2-4-1-11	云南机场集团有限责任公司	49,093.33	2.47	-	-	2021-2-2	自有或自筹
3-3-6-1-2-1-3-5-2-4-1-11-1	云南航空产业投资集团有限责任公司	3,902,006.23	79.56	-	-	2021-3-12	自有或自筹
3-3-6-1-2-1-3-5-2-4-1-11-1-1	云南省交通投资建设集团有限公司	6,497,583.21	100.00	详见“3-3-6-1-2-1-3-5-2-4-1-4”		2022-10-10	-
3-3-6-1-2-1-3-5-2-4-1-11-2	昆明市交通投资有限责任公司	913,707.1	18.63	-	-	2020-5-20	自有或自筹
3-3-6-1-2-1-3-5-2-4-1-11-2-1	昆明市人民政府国有资产监督管理委员会	1,084,135.8	90.00	是	行政单位	2016-1-4	自有或自筹
3-3-6-1-2-1-3-5-2-4-1-11-2-2	云南省财政厅	120,459.53	10.00	是	行政单位	2021-4-14	自有或自筹

2-1-155

2-1-156

2-1-157

2-1-158

2-1-159

2-1-160

2-1-161

2-1-162

2-1-163

2-1-164

2-1-165

2-1-166

2-1-167

2-1-168

2-1-169

2-1-170

2-1-171

2-1-172

2-1-173

2-1-174

2-1-175

2-1-176

2-1-177

2-1-178

2-1-179

2-1-180

2-1-181

2-1-182

2-1-183

2-1-184

2-1-185

2-1-186

2-1-187

188

2-1-188

2-1-189

2-1-190

2-1-191

2-1-192

2-1-193

2-1-194

2-1-195

2-1-196

2-1-197

2-1-198

2-1-199

2-1-200

2-1-201

2-1-202

2-1-203

注：1.注：指由股份有限公司、公司有限公司、珠海横琴富华金控有限公司、珠海横琴富华金盛投资有限公司、珠海横琴富华金业有限公司、珠海横琴富华金业合伙人有限公司、珠海横琴富华金业合伙人、珠海横琴富华金业合伙人、珠海横琴富华金业合伙人、珠海市、珠海市、珠海市、珠海市、珠海市、珠海市、2017年12月1日，自有或自筹。

2-1-205

2-1-206

2-1-207

2-1-208

2-1-209

2-1-210

2-1-211

2-1-212

2-1-213

2-1-214

2-1-215

2-1-216

2-1-217

2-1-218

2-1-219

2-1-220

2-1-221

2-1-222

2-1-223

2-1-224

2-1-225

1898

2-1-226

2-1-227

2-1-228

2-1-229

2-1-230

2-1-231

注：1、忠旺中国投资（香港）有限公司为注册在香港的公司，通过公开渠道无法穿透至最终出资人；
2、GLP Capital Investment 5（HK）Limited，为注册在香港的公司，通过公开渠道无法穿透至最终出资人；
3、JPMorgan Chase & Co. 为注册在纽约的公司，通过公开渠道无法穿透至最终出资人；
4、康达投资（香港）有限公司为注册在香港的公司，通过公开渠道无法穿透至最终出资人；
5、加拿大永明人寿保险公司为注册在香港的公司，通过公开渠道无法穿透至最终出资人；
6、比利时富杰保险国际股份有限公司为注册在境外的公司，通过公开渠道无法穿透至最终出资人；
7、中国中信金融资产国际控股有限公司为注册在境外的公司，通过公开渠道无法穿透至最终出资人；
8、英国保诚有限公司为注册在境外的公司，通过公开渠道无法穿透至最终出资人；
9、国瑞（香港）投资有限公司为注册在香港的公司，通过公开渠道无法穿透至最终出资人；
10、伊藤忠（商事）株式会社为注册在境外的公司，通过公开渠道无法穿透至最终出资人；
11、澳大利亚麦德国际贸易有限公司为注册在境外的公司，通过公开渠道无法穿透至最终出资人；
12、招银国际金融控股有限公司为注册在香港的公司，通过公开渠道无法穿透至最终出资人；
13、凯基人寿保险股份有限公司为注册地在中国台湾地区的公司，通过公开渠道无法穿透至最终出资人；
14-16、DOUBLE HILL LIMITED、DOUBLEWOODS GROUP LIMITED、DOUBLEWOODS SPRINGS LIMITED 为注册在香港的公司，通过公开渠道无法穿透至最终出资人；
17-19、东阳市横店社团经济企业联合会、东阳市影视旅游促进会为注册在民政部门的社会组织，通过公开渠道无法穿透至最终持有人；
20、根据公开信息查询，深圳华强集团股份有限公司“700个股东”持有19,903万股，占比 99.61%，未对上述股东的明细情况进行详细披露；
21、根据公开信息查询，深圳华强合丰投资股份有限公司显示，其它1,250位股东（详见投资协议书）持有9,387万股，占比 31.29%；
22、根据公开信息查询，91440300MA5DQF6H8L 的状态为“责令关闭”；
23、根据公开信息查询，914403003351197247 的状态为“责令关闭”；
24、根据公开信息查询，91440300767594537A 的状态为“责令关闭”。

4、厦门闽西南

企业名称	厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91350213MA8UU10PXM
成立时间	2022年04月15日

2-1-232

企业类型	有限合伙企业
注册地址	厦门市翔安区大嶝街道环嶝北路98号2楼202室之十
注册资本	41,000万元人民币
执行事务合伙人	国信弘盛私募基金管理有限公司
经营范围	许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（2）历史沿革及最近三年出资额变化情况

1）历史沿革

①2022年4月，厦门闽西南成立

2022年4月12日，厦门闽西南投资有限公司、国信弘盛私募基金管理有限公司共同发起设立厦门闽西南，其中国信弘盛私募基金管理有限公司作为普通合伙人执行合伙事务，负责基金的日常管理、运作。

2022年4月15日，厦门市市场监督管理局向厦门闽西南核发了《营业执照》。企业设立时，合伙人出资情况如下：

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例
1	国信弘盛私募基金管理有限公司	普通合伙人	1,000	20.00%
2	厦门闽西南投资有限公司	有限合伙人	4,000	80.00%
合计			5,000	100.00%

②2022年7月，第一次股权变动及增资

2022年7月8日，厦门闽西南做出《合伙企业变更决定书》，同意合伙企业认缴出资额由5000万元增加至41,000万元；新增的认缴出资额由厦门闽西南投资有限公司以货币形式认缴15,900万元；国信弘盛私募基金管理有限公司以货币形式认缴7,040万元；厦门自贸投资发展有限公司以货币形式认缴4,000万元；厦门市翔安创业投资有限公司以货币形式认缴4,000万元；国信资本有限责任公司以货币形式认缴4,960万元；福建闽西南城市协作开发集团有限公司

司以货币形式认缴100万元。

2022年7月25日，厦门市市场监督管理局对上述变更进行了核准，并核发了新的《营业执照》。本次变更完成后，厦门闽西南的合伙人及出资情况如下所示：

| 序号 | 合伙人信息 | 合伙人类型 | 认缴出资额
(万元) | 出资比例 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 1 | 国信弘盛私募基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 8,040 | 19.60% |
| 2 | 厦门闽西南投资有限公司 | 有限合伙人 | 19,900 | 48.54% |
| 3 | 国信资本有限责任公司 | 有限合伙人 | 4,960 | 12.10% |
| 4 | 厦门自贸投资发展有限公司 | 有限合伙人 | 4,000 | 9.76% |
| 5 | 厦门市翔安创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 4,000 | 9.76% |
| 6 | 福建闽西南城市协作开发集团有限公司 | 有限合伙人 | 100 | 0.24% |
| 合计 | | | 41,000 | 100.00% |

厦门闽西南成立于2022年4月，设立时认缴出资额为5,000万元，2022年7月认缴出资额增加至41,000万元。

厦门闽西南主营业务为股权投资，经营期限为长期。

最近两年，厦门闽西南的主要财务数据如下所示：

资产负债表项目	2025年12月31日	2024年12月31日
资产总额	30,209.10	41,026.82
负债总额	690.56	489.69
合伙人权益合计	29,518.54	40,537.14
利润表项目	2025年度	2024年度
营业收入	5,922.10	1,284.70
利润总额	5,207.15	411.08
净利润	5,207.15	411.08

2-1-233

2025 Jingrui 温瑞电材

注：2024年度财务数据已经审计，2025年度财务数据未经审计。

①简要资产负债表

项目	2025年12月31日
货币资金	1,818.51
交易性金融资产	28,390.00
总资产	30,209.10
应付账款	690.56
总负债	690.56
合伙人权益	29,518.54

②简要利润表

项目	2025年度
营业收入	5,922.10
营业利润	5,207.15
利润总额	5,207.15
净利润	5,207.15

（5）产权控制关系

1）截至本报告书签署日，厦门闽西南的产权控制关系如下：

厦门闽西南的最终出资人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

（6）合伙人情况

2-1-234

1）主要合伙人情况

| 序号 | 合伙人信息 | 合伙人类型 | 出资额
(万元) | 出资比例 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 1 | 国信弘盛私募基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 8,040 | 19.60% |
| 2 | 厦门闽西南投资有限公司 | 有限合伙人 | 19,900 | 48.54% |
| 3 | 国信资本有限责任公司 | 有限合伙人 | 4,960 | 12.10% |
| 4 | 厦门自贸投资发展有限公司 | 有限合伙人 | 4,000 | 9.76% |
| 5 | 厦门市翔安创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 4,000 | 9.76% |
| 6 | 福建闽西南城市协作开发集团有限公司 | 有限合伙人 | 100 | 0.24% |
| 合计 | | | 41,000 | 100.00% |

2）执行事务合伙人

国信弘盛私募基金管理有限公司系厦门闽西南之执行事务合伙人，国信弘盛私募基金管理有限公司基本信息如下：

公司名称	国信弘盛私募基金管理有限公司
统一社会信用代码	91440300678590155F
成立时间	2008年8月8日
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	深圳市罗湖区桂园街道红村社区红岭中路1012号国信证券1601
注册资本	280625.26733万人民币
法定代表人	周中国
经营范围	创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。
出资结构	股东	出资比例
	国信证券股份有限公司	100.00%

（7）是否属于私募基金及备案情况

截至本报告书出具日，厦门闽西南已于2022年8月24日在中国证券投资

2-1-235

基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号 STX260。

厦门闽西南的基金管理人国信弘盛私募基金管理有限公司系国信证券股份有限公司全资子公司。

（8）主要的对外投资情况

截至本报告书出具日，厦门闽西南的对外投资情况如下所示：

序号	企业名称	持股比例	主营业务
1	格陆博科技有限公司	0.6283%	汽车制动系统相关产品的研发、生产和销售
2	探维科技（湖州）有限公司	2.2995%	提供激光雷达产品和3D环境感知解决方案
3	厦门安科科技股份有限公司	2.0988%	智能附着式升降作业安全防护平台和液压爬升模架系统供应商
4	北京灵犀微光科技有限公司	1.2150%	消费级AR提供核心显示解决方案商
5	瑞红（苏州）电子化学品股份有限公司	0.9840%	光刻胶及光刻胶配套试剂等电子专用材料的研发、生产和销售
6	山东帅客宠物用品股份有限公司	1.5777%	宠物饲料加工销售；宠物笼具、窝具、牵引绳、衣服、玩具、饰品的销售
7	无锡尚积半导体科技股份有限公司	1.255%	半导体器件专用设备制造、销售

（9）截至本报告出具日，厦门闽西南的最终持有人情况如下：

| 层级 | 股东/出资人/合伙人 | 出资额
(万元) | 出资比例
(%) | 是否最终持有人 | 最终持有人性质 | 获得权益
时间 | 资金来源 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1 | 厦门闽西南投资有限公司 | 19,900.00 | 48.54 | - | - | 2022-4-15 | 自有或自筹 |
| 1-1 | 福建闽西南城市协作开发集团有限公司 | 20,000.00 | 100.00 | - | - | 2021-12-31 | 自有或自筹 |
| 1-1-1 | 联发集团有限公司^{注1} | 20,000.00 | 20.00 | 是 | 香港公司 | 2019-9-5 | 自有或自筹 |
| 1-1-2 | 厦门建发集团有限公司 | 20,000.00 | 20.00 | - | - | 2019-9-5 | 自有或自筹 |
| 1-1-2-1 | 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会 | 1,000,000.00 | 100.00 | 是 | 行政单位 | 2014-12-31 | 自有或自筹 |
| 1-1-3 | 泉州市交通投资有限责任公司 | 20,000.00 | 20.00 | - | - | 2019-9-5 | 自有或自筹 |
| 1-1-3-1 | 泉州市路桥发展集团有限公司 | 17,850 | 51.00 | - | - | 2023-8-3 | 自有或自筹 |
| 1-1-3-1- | 泉州交通发展集团有 | 100,000.00 | 100.00 | - | - | 2023-6-20 | 自有或 |

注1：1、自有或自筹，是指由厦门市人民政府国有资产监督管理委员会（厦门市）于2019年12月1日起，自行生产的、销售、销售、销售、销售的、自筹的、自筹的、自筹的、自筹的、自筹的、自筹的、自筹的、自筹的、自筹的、自筹的、自筹的、自筹的、自筹的、自筹的、自筹的、自筹的、自筹的、

层级	股东/出资人/合伙人	出资额 (万元)	出资比例 (%)	是否最终持有人	最终持有人性质	获得权益时间	资金来源
1	限责任公司						自筹
1-1-3-1-1-1	泉州市人民政府国有资产监督管理委员会	270,000.00	90.00	是	行政单位	2017-7-26	自有或自筹
1-1-3-1-1-2	福建省财政厅	30,000.00	10.00	是	行政单位	2021-10-15	自有或自筹
1-1-3-2	泉州市交发物资贸易有限公司	17,150	49.00	-	-	2015-1-20	自有或自筹
1-1-3-2-1	泉州市采购集团有限责任公司	10,000.00	100.00	-	-	2024-8-14	自有或自筹
1-1-3-2-1-1	泉州交通发展集团有限责任公司	50,000.00	100.00	详见“1-1-3-1-1”		2024-7-19	-
1-1-4	福建漳龙集团有限公司	20,000.00	20.00	-	-	2019-9-5	自有或自筹
1-1-4-1	漳州市人民政府国有资产监督管理委员会	344,565.00	90.00	是	行政单位	2001-7-11	自有或自筹
1-1-4-2	福建省财政厅	38,285.00	10.00	是	行政单位	2021-9-24	自有或自筹
1-1-5	龙岩文旅汇金发展集团有限公司	10,000.00	10.00	-	-	2019-9-5	自有或自筹
1-1-5-1	福建省龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会	105,599.00	51.29	是	行政单位	2018-10-18	自有或自筹
1-1-5-2	福建省财政厅	20,000.00	9.71	是	行政单位	2022-1-24	自有或自筹
1-1-5-3	龙岩市投资开发集团有限公司	80,301.00	39.00	-	-	2025-06-16	自有或自筹
1-1-5-3-1	福建省龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会	286,890.00	95.63	是	行政单位	2025-04-09	自有或自筹
1-1-5-3-2	紫金矿业集团南方投资有限公司	13,110.00	4.37	-	-	2026-01-13	自有或自筹
1-1-5-3-2-1	福建省金璞矿业投资有限公司	150,000.00	100.00	-	-	2024-11-07	自有或自筹
1-1-5-3-2-1-1	紫金矿业集团股份有限公司	500,000.00	100.00	是	上市公司	未披露	自有或自筹
1-1-6	三明市城市建设投资集团有限公司	10,000.00	10.00	-	-	2019-9-5	自有或自筹
1-1-6-1	三明市城市建设发展集团有限公司	114,950.00	100.00	-	-	2020-6-22	自有或自筹
1-1-6-1-1	三明市人民政府国有资产监督管理委员会	200,000.00	100.00	是	行政单位	2019-12-31	自有或自筹

2-1-237

注：1、联发集团有限公司为注册在香港的公司，通过公开渠道无法穿透至最终出资人。

（二）交易对方之间的关联关系

本次交易的交易对方，国信亿合与厦门闽西南的普通合伙人均为国信弘盛私募基金管理有限公司，国信弘盛私募基金管理有限公司作为国信亿合、厦门闽西南的普通合伙人，分别持有国信亿合 19.6529% 的合伙份额及厦门闽西南 19.6098% 的合伙份额。

除上述关联关系外，本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系。

（三）交易对方与上市公司及其实际控制人之间的关联关系

本次交易前，公司董事长李勍先生通过如阳投资管理（上海）有限公司间接持有基明基金 30% 的股权，基明基金为潜江基金的普通合伙人，潜江基金为上市公司关联方。

2-1-238

除潜江基金外，其他交易对方与上市公司及其实际控制人之间不存在关联关系。本次交易完成后，任一上述交易对方持有上市公司的股份比例均不超过 5%，因此除潜江基金外，其他交易对方与上市公司均不存在关联关系。

（四）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况

截至本报告书出具日，交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本报告书出具日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书出具日，交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。

2-1-239

第三章交易标的基本情况

本次交易的标的资产为潜江基金、大基金二期、国信亿合、厦门闽西南合计持有的湖北晶瑞 76.0951%股权。

一、标的公司基本情况

企业名称	晶瑞（湖北）微电子材料有限公司
统一社会信用代码	91429005MA49CJ253A
成立时间	2019年11月13日
企业类型	其他有限责任公司
注册地址	潜江市江汉盐化工业园园区东路1号
营业期限	长期
注册资本	58,565.4009万元人民币
法定代表人	胡建康
经营范围	一般项目：电子专用材料制造，货物进出口，技术进出口，电子专用材料销售，电子专用材料研发，专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），新材料技术研发，基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：危险化学品生产，危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

二、标的公司历史沿革

（一）历史沿革情况

1、2019年11月设立

2019年11月6日，苏州晶瑞化学股份有限公司独资设立湖北晶瑞，设立时湖北晶瑞的注册资本为1,000万元。

2019年11月13日，湖北晶瑞设立完成并取得潜江市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91429005MA49CJ253A的《营业执照》。

2-1-240

1885

湖北晶瑞设立时股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	持股比例（%）
1	苏州晶瑞化学股份有限公司	1,000.00	100.00
合计		1,000.00	100.00

2、2019年12月，第一次增资

2019年12月27日，湖北晶瑞召开股东会并作出决议，同意湖北晶瑞注册资本由1,000万元增加至3,500万元，新增2,500万元注册资本全部由苏州晶瑞化学股份有限公司以货币方式认缴。

2019年12月31日，湖北晶瑞办理完毕上述公司登记变更事项，并领取了新的营业执照。

本次增资后，湖北晶瑞股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	持股比例（%）
1	苏州晶瑞化学股份有限公司	3,500.00	100.00
合计		3,500.00	100.00

3、2020年4月，第二次增资

2020年2月11日，湖北晶瑞召开股东会作出股东决议，同意湖北晶瑞注册资本由3,500万元增加至40,000万元，新增注册资本苏州晶瑞化学股份有限公司认缴出资10,500万元，湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）认缴26,000万元，增资价格均为1.00元/注册资本，出资形式为货币。

2020年4月15日，湖北晶瑞办理完毕上述公司登记变更事项，并领取了新的营业执照。

本次增资后，湖北晶瑞股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	持股比例（%）
1	潜江基金	26,000.00	65.00
2	苏州晶瑞化学股份有限公司	14,000.00	35.00
合计		40,000.00	100.00

4、2023年8月，第三次增资

2-1-241

2023年8月14日，湖北晶瑞作出股东会决议，同意湖北晶瑞注册资本由40,000万元增加至58,565.4009万元，新增注册资本其中国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司出资13,502.1097万元，厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）出资2,531.6456万元，深圳市国信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资2,531.6456万元，增资价格均为1.185元/注册资本，出资形式均为货币。

2023年8月24日，湖北晶瑞办理完毕上述公司登记变更事项，并领取了新的营业执照。

序号	股东名称	认缴出资（万元）	持股比例（%）
1	潜江基金	26,000.00	44.3948
2	晶瑞电材	14,000.00	23.9049
3	大基金二期	13,502.1097	23.0548
4	厦门闽西南	2,531.6456	4.3228
5	国信亿合	2,531.6456	4.3228
合计		58,565.4009	100.00

注：2021年8月，苏州晶瑞化学股份有限公司名称变更为晶瑞电子材料股份有限公司。

（二）标的公司最近三年增减资的原因、作价依据及合理性

标的公司最近三年增资的原因和必要性、作价依据及其合理性、资金来源等情况如下：

时间	事项	原因和必要性	作价依据及合理性	资金来源	是否支付到位
2023年8月	大基金二期、国信亿合、厦门闽西南增资2.2亿元	因标的公司投资较大，为补充标的公司资本金，湖北晶瑞进行增资并引入外部投资者	参考评估值，以1.185元/注册资本的价格进行增资	自有及筹集资金	是

1、2023年8月，上市公司引入大基金二期、国信亿合、厦门闽西南（以下简称为“财务投资人”）以1.185元/注册资本增资的背景及增资价格的合理性

（1）增资的背景

2-1-242

1983年1月1日

1）标的公司投资规模较大，为补充标的公司资本金引入交易对方

标的公司主营的高纯化学品行业投资规模大、回收周期长。如果采用债务融资的方式将增加标的公司的偿债压力和利息支出，降低经营业绩，因此上市公司引入外部股东以缓解标的公司建设带来的资金压力。

2）引入外部股东以降低标的公司对上市公司经营带来的风险

标的公司投资规模较大、建设周期长，产能爬坡、产品验证均需要一定的时间，且固定资产产生的折旧费用较高，导致标的公司投产前期亏损的风险较高。为了摊薄标的公司投产前期亏损对上市公司业绩的影响，上市公司引入外部股东以降低标的公司对上市公司经营带来的风险。

3）基于对半导体产业的支持，国资投资机构在本次增资中担任领投角色

本次交易对方中的大基金二期基于对半导体产业的支持，在标的公司开工建设初期决定对标的公司增资入股并担任领投角色。大基金二期、国信亿合、厦门闽西南对标的公司合计增资金额为2.20亿元，大基金二期占本次增资总额的比例为 72.73% 。

（2）上述外部投资者以1.185元/注册资本增资的原因

大基金二期聘请审计、评估机构对标的公司进行尽职调查，根据评估机构出具的资产评估报告，以2022年6月30日为基准日，评估机构对标的公司采取了资产基础法和收益法进行评估，最终采取收益法评估结果作为评估结论。标的公司截至2022年6月30日股东全部权益的评估值为40,947.09万元。

考虑到与外部投资者洽谈增资事宜时标的公司尚处于建设期，加之未来生产经营存在较大的不确定性，经各方协商，大基金二期、国信亿合、厦门闽西南以1.185元/注册资本的价格对标的公司增资。增资完成后湖北晶瑞的投后估值为6.94亿元，注册资本为58,565.40万元，本次增资价格为1.185元/注册资本，具备合理性。

（3）关于名股实债的分析

①名股实债的认定方式

名股实债作为一种债权融资工具，在投资方式上不同于纯粹股权投资或债

2-1-243

1989

权投资，而是以股权方式投资于被投资企业，但以回购（投资本金的全额回购或加息回购）、第三方收购、对赌、定期分红等形式获得固定收益，与融资方约定投资本金远期有效退出和约定利息或固定收益的刚性实现为要件的投资方式。本质上具有刚性兑付的保本特征，系保本保收益的一种具体表现。

②现对财务投资人出资是否构成明股实债分析如下：

A：投资者的投资回报与被投资企业的经营业绩挂钩

股东协议约定，“公司股东同意，公司的资本公积金、盈余公积金及未分配利润（如有）由所有股东按照本次增资交割日后的股权比例共同享有。”投资者的投资回报与被投资企业的经营业绩挂钩。

B：未向投资者提供保本保收益承诺

尽管财务投资人对标的资产的股权投资设置了回购权条款和上翻安排，但相关股东特殊权利条款系对财务投资人实现投资退出的兜底保护性条款，并未约定财务投资人不承担湖北晶瑞的经营风险，亦未约定财务投资人仅获得固定收益，未违反股东“共担风险、共享收益”的股权投资原则。且回购权条款中设置了与湖北晶瑞股权价值相挂钩的回购价格确定机制，财务投资人的本次股权投资并非以获得固定收益为目的。

此外，本次股权投资约定在财务投资人投资款到账之日起5年内完成上翻，上翻的方式为晶瑞电材发行股份购买资产或可转换公司债券购买资产，并非投资到期后以固定收益退出。

综上，财务投资人对标的资产的股权投资不构成“名股实债”。

（三）标的公司出资及合法存续情况

湖北晶瑞不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（四）标的公司最近三年申请首次公开发行股票并上市及最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

湖北晶瑞设立以来未申请过首次公开发行股票并上市，且未作为上市公司重大资产重组交易标的。

2-1-244

三、标的公司股权结构及控制关系

（一）标的公司股权结构图

截至本报告书出具日，湖北晶瑞股权结构如下图所示：

2023年3月，上市公司与潜江基金、湖北晶瑞签署了《表决权委托协议》，潜江基金全权委托公司代表其在湖北晶瑞的股东会上行使按照法律和湖北晶瑞公司章程的规定所享有的全部股东表决权，且在潜江基金持有湖北晶瑞公司股权期间该委托协议持续有效。2023年8月，经湖北晶瑞2023年第二次临时股东会决议及修订后章程的规定，上市公司对湖北晶瑞的表决权达到 68.2997%，湖北晶瑞2023年8月成为上市公司控股子公司。

（二）标的公司的控股股东和实际控制人

截至本报告书签署日，上市公司直接和表决权委托控制标的公司 68.2997% 的表决权，是标的公司的控股股东，罗培楠是上市公司的实际控制人，也是标的公司的实际控制人。罗培楠的基本情况详见报告书“第二章交易各方”之“一、上市公司基本情况”之“（六）控股股东和实际控制人情况”之“3、实际控制人基本情况”。

（三）标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

截至本报告书出具日，湖北晶瑞章程中不存在对本次交易可能产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的协议或其他安排。

（四）标的公司董事及高级管理人员的安排

本次交易完成后，标的公司董事会由5名董事组成，上市公司向标的公司委派3名董事，交易对方向标的公司委派2名董事；标的公司的财务总监由上

2-1-245

市公司负责推荐，经标的公司股东会批准后聘任。

（五）关于其他影响标的公司控制权的安排的说明

截至本报告书出具日，不存在影响标的公司独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。

四、标的公司下属企业的基本情况

截至本报告书出具日，标的公司无控股子公司。

五、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况

（一）主要资产的权属情况

1、标的公司主要资产数据

根据天健会计师出具的标的公司《审计报告》（天健审〔2026〕12657号），截至2025年12月31日，标的公司主要资产构成情况如下表：

项目	2025年12月31日
	金额	占比	主要构成
货币资金	1,577.78	2.06%	银行存款
应收账款	14,382.86	18.75%	应收货款
应收款项融资	717.88	0.94%	主要为银行承兑汇票
预付款项	45.08	0.06%	预付采购款
其他应收款	2.35	0.003%	主要为押金保证金和备用金
存货	1,754.90	2.29%	原材料、库存商品、发出商品、包装物、低值易耗品
流动资产合计	18,480.86	24.10%
长期股权投资	3,150.96	4.11%	对辽宁港隆化工有限公司的投资
其他非流动金融资产	1,500.00	1.96%	主要为权益工具投资
固定资产	49,342.21	64.34%	房屋及建筑物、生产设备、运输工具、其他设备等
在建工程	1,470.08	1.92%	电子级微电子材料项目
使用权资产	4.09	0.01%	主要为运输工具
无形资产	2,733.34	3.56%	土地使用权

2-1-246

项目	2025年12月31日
	金额	占比	主要构成
其他非流动资产	9.75	0.01%	预付工程设备款
非流动资产合计	58,210.42	75.90%
资产总计	76,691.28	100.00%

2、固定资产情况

截至2025年12月31日，标的公司固定资产情况如下：

（1）固定资产明细情况

项目	固定资产原值	累计折旧	账面价值	成新率
房屋及建筑物	12,181.82	1,821.89	10,359.93	85.04%
生产设备	47,961.15	9,296.51	38,664.63	80.62%
运输工具	149.03	84.48	64.56	43.32%
其他设备	703.07	449.99	253.09	36.00%
合计	60,995.07	11,652.86	49,342.21	80.90%

（2）房屋建筑物及租赁情况

标的公司经营所需房屋包括自有房屋和租赁房屋，与其经营模式、生产规划、资本规模和发展现状相适应，能够满足日常经营需要。

截至本报告出具日，标的公司拥有如下房屋：

序号	证书号	建筑面积 (m²)	用途	坐落	权利性质
1	鄂（2023）潜江市不动产权第0014648号	3,017.52	工业	潜江市江汉盐化工业园园区东路1号	自建房
2	鄂（2023）潜江市不动产权第0014649号	811.83	工业	潜江市江汉盐化工业园园区东路1号	自建房
3	鄂（2023）潜江市不动产权第0014671号	611.64	工业	潜江市江汉盐化工业园园区东路1号	自建房
4	鄂（2023）潜江市不动产权第0014676号	611.64	工业	潜江市江汉盐化工业园园区东路1号	自建房
5	鄂（2023）潜江市不动产权第0014674号	811.83	工业	潜江市江汉盐化工业园园区东路1号	自建房
6	鄂（2023）潜江市不动产权第0014672号	104.74	工业	潜江市江汉盐化工业园园区东路1号	自建房
7	鄂（2023）潜江市不动产权第0014748号	33.21	工业	潜江市江汉盐化工业园园区东路1号	自建房
8	鄂（2023）潜江市不动	6,958.03	工业	潜江市江汉盐化工	自建房

2-1-247

序号	证书号	建筑面积（㎡）	用途	坐落	权利性质
	产权第 0014756 号			业园园区东路 1 号
9	鄂（2023）潜江市不动产权第 0014754 号	2,419.99	工业	潜江市江汉盐化工业园园区东路 1 号	自建房
10	鄂（2023）潜江市不动产权第 0014759 号	2,419.99	工业	潜江市江汉盐化工业园园区东路 1 号	自建房
11	鄂（2023）潜江市不动产权第 0014750 号	3,344.34	工业	潜江市江汉盐化工业园园区东路 1 号	自建房
12	鄂（2023）潜江市不动产权第 0014747 号	5,958.84	工业	潜江市江汉盐化工业园园区东路 1 号	自建房
13	鄂（2023）潜江市不动产权第 0014755 号	7,616.09	工业	潜江市江汉盐化工业园园区东路 1 号	自建房
14	鄂（2023）潜江市不动产权第 0014749 号	6,721.53	工业	潜江市江汉盐化工业园园区东路 1 号	自建房
15	鄂（2023）潜江市不动产权第 0014757 号	804.67	工业	潜江市江汉盐化工业园园区东路 1 号	自建房
16	鄂（2023）潜江市不动产权第 0014751 号	94.84	工业	潜江市江汉盐化工业园园区东路 1 号	自建房
17	鄂（2023）潜江市不动产权第 0014752 号	243.49	工业	潜江市江汉盐化工业园园区东路 1 号	自建房
18	鄂（2023）潜江市不动产权第 0014758 号	2,651.44	工业	潜江市江汉盐化工业园园区东路 1 号	自建房
19	鄂（2023）潜江市不动产权第 0014753 号	621.00	工业	潜江市江汉盐化工业园园区东路 1 号	自建房

截至本报告出具日，标的公司房屋租赁情况如下：

序号	地址	出租方	租赁期限	租赁面积（平方米）	月租金（元）
1	潜江市王场镇社区居委会五组两间房 303、304	金海涛	2026 年 4 月 12 日至 2027 年 4 月 11 日	-	900.00
2	潜江市王场镇社区居委会五组一间房 203、301	金海涛	2026 年 5 月 8 日至 2027 年 5 月 7 日	-	900.00
3	潜江市泰丰办事处泰丰路 47 号都市华府 6 栋 1 单元 2201 室	彭长发	2025 年 5 月 30 日至 2026 年 5 月 30 日	146.27	2,800.00

3、无形资产情况

（1）土地使用权

截至本报告出具日，标的公司拥有的土地使用权具体情况如下：

2-1-248

序号	权证号	坐落地址	宗地面积（平方米）	权利性质	用途	使用权限
1	鄂（2021）潜江市不动产权第0012826号	潜江市江汉盐化工业园园区东路1号	200,605.11	出让	工业用途	2021年4月21日至2071年4月20日

(2) 专利权

截至本报告出具日，标的公司拥有的知识产权具体情况如下：

序号	专利权人	专利名称	专利类型	专利号	申请日
1	晶瑞电材、湖北晶瑞	一种非金属氧化物膜用缓冲蚀刻液	发明专利	ZL202180007457.3	2021.12.7
2	晶瑞电材、湖北晶瑞	一种异丙醇的提纯方法	发明专利	ZL202210796333.4	2022.7.6
3	晶瑞电材、湖北晶瑞	一种用于双氧水制备的温控装置	实用新型	ZL202223188290.6	2022.11.30
4	晶瑞电材、湖北晶瑞	一种制备氟化铵溶液的混合反应装置	实用新型	ZL202223189129.0	2022.11.30
5	晶瑞电材、湖北晶瑞	一种双氧水制备用过滤器结构	实用新型	ZL202223282718.3	2022.12.8
6	晶瑞电材、湖北晶瑞	一种异丙醇制备循环过滤系统	实用新型	ZL202223282720.0	2022.12.8
7	晶瑞电材、湖北晶瑞	一种盐酸杂质去除装置	实用新型	ZL202320003172.9	2023.1.3
8	晶瑞电材、湖北晶瑞	一种硝酸加工调压精馏塔结构	实用新型	ZL202320003173.3	2023.1.3
9	晶瑞电材、湖北晶瑞	一种氨水制备碱液水分离装置	实用新型	ZL202320003509.6	2023.1.3
10	晶瑞电材、湖北晶瑞	一种过氧化氢的提纯方法	发明专利	ZL202310161250.2	2023.2.24
11	湖北晶瑞	一种双氧水生产用存储装置	实用新型	ZL202421489325.6	2024.6.27
12	湖北晶瑞	一种双氧水生产检测用取样装置	实用新型	ZL202421634665.3	2024.7.11
13	湖北晶瑞	一种硝酸溶液输送管道	实用新型	ZL202421885989.4	2024.8.6
14	晶瑞电材、湖北晶瑞	一种高纯氨水制备的纯度检测方法	发明专利	ZL202411364191.X	2024.9.28
15	眉山晶瑞、晶瑞电材、湖北晶瑞	一种超纯双氧水的连续生产控制系统及方法	发明专利	ZL202510168229.4	2025.2.14

2-1-249

序号	专利权人	专利名称	专利类型	专利号	申请日
16	湖北晶瑞	一种双氧水现场快速制备与储存装置	实用新型	ZL202422029157.9	2024.8.21

（3）商标权

截至本报告出具日，标的公司名下无商标权。

（4）软件著作权

截至本报告出具日，标的公司拥有的软件著作权具体情况如下：

序号	著作权人	软件名称	登记号	登记日期	取得方式
1	湖北晶瑞	智能化盐酸生产作业管理系统	2024SR0858411	2024/6/24	原始取得
2	湖北晶瑞	全自动双氧水灌装设备管理系统	2024SR0858420	2024/6/24	原始取得
3	湖北晶瑞	智能化双氧水生产管理系统	2024SR0858421	2024/6/24	原始取得
4	湖北晶瑞	自动化双氧水生产线监测系统	2024SR0855329	2024/6/24	原始取得

（5）业务资质

湖北晶瑞现从事营业执照记载经营范围内的业务，并已取得以下许可证：

序号	证书名称	证书编号	发证机关	有效期
1	安全生产许可证	（鄂）WH 安许证[2023]1181 号	湖北省应急管理厅	2023.06.30-2026.06.29
2	危险化学品经营许可证	鄂潜危化经字[2024]000250	潜江市应急管理局	2024.04.01-2027.03.31
3	排污许可证	91429005MA49CJ253A001V	潜江市生态环境局	2024.04.09-2029.04.08
4	非药品类易制毒化学品经营备案证明	（鄂）3J42900545070	潜江市应急管理局	2024.4.17-2027.4.16

注：标的公司安全生产许可证将于2026年6月29日到期，截至本报告出具日，延期申请正在办理中。

2-1-250

（二）对外担保情况

截至本报告书出具日，标的公司无对外担保情况。

（三）主要负债情况

根据天健会计师出具的标的公司《审计报告》（天健审〔2026〕12657号），截至2025年12月31日，标的公司主要负债构成情况如下表：

项目	2025年12月31日
	金额（万元）	占比	主要构成
短期借款	991.44	5.43%	信用证贴现借款
应付账款	9,580.48	52.43%	主要为材料款、工程及设备款、运费
应付职工薪酬	151.25	0.83%	主要为短期薪酬和离职后福利
应交税费	61.97	0.34%	房产税、土地使用税、代扣代缴个人所得税、印花税、企业所得税、环保税
其他应付款	0.42	0.00%	应付暂收款、押金保证金
一年内到期的非流动负债	2.04	0.01%
流动负债合计	10,787.59	59.04%
长期借款	2,456.01	13.44%	银行借款
递延收益	5,029.08	27.52%	政府补助
非流动负债合计	7,485.09	40.96%
负债合计	18,272.68	100.00%

截至2025年12月31日，湖北晶瑞不存在需要披露的重要或有负债。

（四）抵押、质押等权利受限情况

根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2026〕12657号），截至2025年12月31日，标的公司所有权或使用权受限的资产情况如下：

项目	2025年12月31日
	账面余额	账面价值	受限类型	受限原因
固定资产	11,739.45	9,987.76	抵押	借款抵押
银行存款	0.75	0.75	冻结	法定代表人变

2-1-251

项目	2025年12月31日
	账面余额	账面价值	受限类型	受限原因
				更
合计	11,740.20	9,988.51	-	-

（五）重大诉讼、仲裁与合法合规情况

截至本报告书出具日，标的公司的资产权属清晰，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到行政处罚或者刑事处罚。

六、标的公司主营业务情况

（一）主营业务及产品概况

1、主营业务概况

标的公司专注于电子化学材料领域，主要从事包括高纯双氧水、高纯氨水、高纯硝酸、高纯盐酸等湿电子化学品的研发、生产和销售。产品广泛应用于半导体领域中清洗、刻蚀、成膜等制造工艺环节，是半导体产业发展不可或缺的关键性材料。

标的公司一直致力于为半导体行业客户提供技术领先、性能优异的高纯化学品。凭借持续性的研发投入以及技术积累，截至2025年12月31日，标的公司已拥有16项专利技术。

2、主要产品及用途

标的公司主营产品为高纯化学品，高纯化学品是控制颗粒和杂质含量的电子工业用化学试剂，按性质可分为：酸类、碱类、其它类，具体情况如下：

序号	高纯化学品名称	品名
1	酸类	氢氟酸、盐酸
2	碱类	氨水
3	其他类	双氧水

高纯化学品主要用于半导体产品的清洗、光刻、显影、蚀刻等工艺环节。

2-1-252

不同线宽的集成电路制程工艺中必须使用不同规格的高纯化学品进行清洗、显影和蚀刻，且高纯化学品的纯度和洁净度对集成电路的成品率、电性能及可靠性均有十分重要的影响。标的公司在半导体材料方面布局的高纯双氧水、高纯氨水等产品品质已达到 SEMI 最高等级 G5 水准，金属杂质含量均低于 10ppt，可基本解决高纯化学品这一大类芯片制造材料的本地化供应，实现半导体关键材料国产化，为打造高端半导体产业链提供了支撑。

（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、标的公司所处行业

湖北晶瑞主要从事高纯化学品的研发、生产和销售，产品包括高纯双氧水、高纯氨水等。湿电子化学品是一种专用化学品，应用于集成电路、显示面板和太阳能光伏行业电子产品的制造。标的公司的业务属于电子信息与化工行业交叉领域，就生产工艺而言，属于精细化工；就产品用途和应用而言，属于电子材料领域。

根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C398 电子元件及电子专用材料制造”下的“C3985 电子专用材料制造”。

2、行业主管部门、自律组织及监管体制

标的公司的行业管理体制为政府职能部门的宏观管理结合行业自律组织的协调指导发展。

国家发改委、工信部及科技部作为主管部门负责制定产业政策、行业规划，指导行业技术进步。在行业监管方面，国家质检总局、国家安监局、应急管理部、生态环境部、公安部以及地方各级人民政府根据其监管职责分别负责标的公司所处行业的产品质量、安全生产、危险化学品、易制毒和易制爆化学品生产经营管理。

中国电子材料行业协会是标的公司所属行业的自律组织，相应负责行业自律、规范管理、参与规划编制以及政策建议等工作。

3、行业主要法律法规及产业政策

2-1-253

（1）行业主要法律、法规

国家尚未发布专门针对电子化学品行业的法律法规，但是对化学品生产，尤其是危险化学品、易制毒化学品和剧毒化学品企业的生产经营实施了强制许可认证经营制度。标的公司在安全生产、环境保护、产品质量及职业健康等方面的需要遵守的法律法规如下：

监管范围	法律法规名称	颁布部门	施行时间
安全生产	中华人民共和国安全生产法	全国人大	2021年9月
	中华人民共和国消防法	全国人大	2021年4月
	安全生产许可证条例	国务院	2014年7月
环境保护	中华人民共和国固体废物污染环境防治法	全国人大	2020年9月
	易制爆危险化学品治安管理办法	公安部	2019年8月
	中华人民共和国大气污染防治法	全国人大	2018年10月
	危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法	国家安监局	2017年3月
	危险化学品经营许可证管理办法	国家安监局	2015年7月
	中华人民共和国环境保护法	全国人大	2015年1月
	危险化学品安全管理条例	国务院	2013年12月
	危险化学品登记管理办法	国家安监局	2012年8月
	易制毒化学品购销和运输管理办法	公安部	2006年10月
产品质量	中华人民共和国产品质量法	全国人大	2018年12月
职业健康	职业健康检查管理办法	国家卫健委	2019年2月

（2）标的公司从事的行业发展规划及主要政策

标的公司所处行业为电子信息行业与化工行业的交叉领域，处于电子信息产业链的最前端。国家各部委近年来陆续颁布了多项政策法规，对电子化学品行业给予鼓励和重点扶持，具体如下：

序号	政策名称	颁布部门	施行时间	相关政策内容
1	《产业结构调整指导目录（2024年）》	发改委	2023年12月	超净高纯试剂、光刻胶、电子气体、新型显示和先进封装材料等电子化学品及关键原料的开发与生产属于国家鼓励发

2-1-254

序号	政策名称	颁布部门	施行时间	相关政策内容
				展的产品
2	《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》	工信部、发改委、科技部、生态环境部、应急管理部、国家能源局	2022年4月	要求“实施‘三品’行动，提升化工产品供给质量”，围绕新一代信息技术等战略性新兴产业，加快发展电子化学品、工业特种气体等产品。鼓励企业提升品质，培育创建品牌
3	《重点新材料首批次应用示范指导目录（2021年版）》	工信部	2022年1月	超高纯化学试剂作为电子化学新材料明确纳入《指导目录》范围，主要应用于集成电路、显示面板
4	《“十四五”原材料工业发展规划》	工信部、科技部、自然资源部	2021年12月	石化化工行业中，推动高纯/超高纯化学品及工业特种气体等新产品研发
5	《“十四五”国家信息化规划》	中央网络安全和信息化委员会	2021年12月	瞄准产业基础高级化，加快基础材料、关键芯片、高端元器件、新型显示器件等关键核心信息技术成果转化，推动产业迈向全球价值链中高端
6	《湖北省科技创新“十四五”规划》	湖北省人民政府	2021年9月	加快发展支撑重点产业的先进材料技术；电子信息材料。重点发展高纯石英晶体、光纤光缆用膨胀阻水材料、光纤涂料、新型发光材料、化合物半导体材料、高介电常数低介电损耗电子陶瓷、电子级高纯化学品、电子用胶黏剂、无铅压电材料、光刻胶等
7	中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要	十三届全国人大四次会议	2021年3月	聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。
8	关于2021-2030年支持新型显示产业发展进口税收政策的通知	财政部、海关总署、税务总局	2021年3月	自2021年1月1日至2030年12月31日，对新型显示器件生产企业进口国内不能生产或性能不能满足需求的自用生产性原材料、消耗品和净化室配套系统、生产设备零配件，对新型显示产业的关键原材料、零配件生产企业进口国内不能生产或性能不能满足需求的自用生产性原材料、消耗品，免征进口关税

2-1-255

2-1-256

序号	政策名称	颁布部门	施行时间	相关政策内容
9	《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》	国务院	2020年7月	聚焦高端芯片、集成电路装备和工艺技术、集成电路关键材料等关键核心技术研发，不断探索构建社会主义市场经济条件下关键核心技术攻关新型举国体制
10	《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019年版）》	工信部	2020年1月	在“先进基础材料”之“三先进化工材料”之“（四）电子化工新材料”之“125超高纯化学试剂”中将超高纯化学试剂明确列示，主要应用于集成电路、新型显示。
11	《原材料工业质量提升三年行动方案（2018-2020年）》	工信部、科技部、商务部、市场监管总局	2018年10月	行动目标指出：石化化工行业：大宗基础有机化工原料、重点合成材料、专用化学品的质量水平显著提升。攻克一批新型高分子材料、膜材料以及高端专用化学品的技术瓶颈
12	关于集成电路生产企业有关企业所得税政策问题的通知	财政部、税务总局、发改委、工信部	2018年3月	对于满足要求的集成电路生产企业实行税收优惠减免政策

（三）主要产品的工艺流程

光刻胶剥离及清洗等配套试剂中的双氧水、氨水、硝酸、盐酸以及其他湿电子化学品主要通过纯化工艺制得，即针对不同类型的单成分湿电子化学品（如双氧水、氨水、硝酸、盐酸等），通过多级水洗、高效连续精馏、低压精馏与吸收、离子交换、膜处理等多种复杂工艺的应用，对产品进行分离提纯。

报告期内，标的公司主要产品为双氧水，双氧水的工艺流程图如下：

（四）主要经营模式

1、采购模式

标的公司采用按需采购模式，根据当年的生产和销售情况，确定对应的采购计划，实际生产时再根据市场情况进行调整。具体采购模式为：

（1）需求确定：标的公司的采购人员根据生产部门的需求制定采购计划，确定所需采购的物料种类、数量和规格，然后通过OA向上市公司晶瑞电材提出采购申请；

（2）供应商选择：采购计划通过总部OA批准后，标的公司独自进行比价、询价，选择合适的供应商；

（3）合同签订与下单：标的公司采购人员与供应商签订采购合同，明确双方的权利和义务，包括物料种类、数量、价格、付款方式、交货时间等，然后根据合同要求向供应商下达采购订单，明确具体的采购需求；

（4）验收入库：供应商发货后，质量控制部门需对货物进行验收，确保货物与合同一致，质量符合要求；

（5）结算流程：供应商在发货后，开具发票，发票上需明确物料种类、数

2-1-257

1988

量、价格等信息。采购人员收到发票后，需对发票信息进行审核，确保发票信息准确无误，符合合同约定。采购人员根据发票和合同要求，向财务部门提交付款申请，申请中需明确付款金额、付款方式等。财务部门对付款申请进行审核，确保付款申请符合标的公司财务制度和合同约定。审核通过后，财务部门通知银行进行款项支付，确保资金安全、及时到账。

2、生产模式

标的公司的生产组织主要按照以销定产的原则，根据订单情况和产品库存情况按照作业计划组织生产。销售部门每月汇总客户需求，填写产品名称、规格、数量的清单，生产部门根据销售清单结合仓库库存情况，以及车间产能情况等制定下个月的生产计划表。电子化学品属于非标准产品，需要根据客户的特殊要求进行定制研发设计，满足客户不同的纯度、电性能等要求，客户需求呈现少量多批的趋势，标的公司相应在生产管理上采用了柔性制造系统，通过加强设备的模块化配置等方法，有效缩短了产品生产周期。

3、研发模式

标的公司自设立以来始终把研发与技术创新当作企业发展的动力源泉，使公司的生产技术水平在国内微电子化学领域处于相对优势地位。标的公司坚持以技术进步、科技创新为先导，力求实现以产品技术研发为驱动，形成研发生产良性互动的局面。

标的公司依靠内部科研人才队伍进行研发生产，从新项目的调研、立项、设计输入输出、到设计评审、验证、确认、更改全过程均按照质量管理体系相关规定和要求进行研发，实行规范化管理，对研发成功的项目申请科技成果并对自主知识产权进行维护管理，对取得科技成果的研发人员实施持续激励，鼓励科技创新和研发工作。

4、销售模式

湿电子化学品进入半导体客户供应链一般都需要经历现场考察、送样检验、技术研讨、需求回馈、技术改进、小批试做、批量生产、售后服务评价等环节。为了保证高品质产品的稳定供应，产品一旦通过认证，客户便会与供应商保持较为长期稳定的合作关系。因开拓新客户需要的时间较长，为最大化集约采购

2-1-258

1988

形成规模效益，湖北晶瑞除了少部分直接面向终端客户的销售外，主要采用先通过内部调拨的方式向晶瑞电材销售，再由晶瑞电材统一对外进行出售的销售模式。

晶瑞电材主要通过网络推广、参加半导体材料展会及销售人员登门拜访等方式开拓客户，已建立了遍布全国的销售网络，且在客户选择方面主要以半导体领域内的重点大客户为主。

关于销售定价原则，对于销售给上市公司的产品，标的公司根据工艺复杂程度、产品需求、市场竞争环境等因素，参考上市公司与终端客户签订的销售价格，采用协商定价模式；对于销售给其他公司的产品，标的公司根据工业级化学品的市场价格波动来确定价格。

标的公司的销售流程如下所示：

（1）客户需求确认

晶瑞电材业务部针对客户订单需求填写产品要求评审单，明确客户的产品要求如产品规格、数量、包装方式、运输方式、交货方式等，由晶瑞电材品管部、晶瑞电材制造部、晶瑞电材资材部等相关部门进行评审，以确保标的公司产品能够满足客户需求。

（2）产品订单管理

晶瑞电材业务部根据订单交货期安排出货计划，交由湖北晶瑞进行生产，并由湖北晶瑞选择具备相应运输资质的物流公司负责产品的运输。湖北晶瑞在发出货物后，及时了解货物的运送情况，以保证物流公司按时、安全将货物送达客户指定的送货地点。

（3）客户技术服务

晶瑞电材为客户提供持续的技术服务，包括产品工艺技术、安全技术方面的现场咨询服务以及应用分析与检测、技术支持、质量控制等服务。销售员在获知客户有技术服务需求时，通知公司技术服务人员解答客户咨询或赴现场解决客户问题，为客户提供全方位的产品服务和技术解决方案。

5、盈利和结算模式

2-1-259

标的公司主要通过生产和销售高纯双氧水、高纯氨水等高纯化学品实现收入和利润。报告期内，标的公司与主要客户和供应商的结算模式如下：

（1）客户结算方式

报告期内，标的公司主要通过母公司晶瑞电材实现产品的对外销售。在按照合同约定将产品交付给购货方并经购货方签收后，标的公司会确认收入，并将上述销售过程中对应的订单合同、系统内的调拨记录、发运凭证、发票等作为与上市公司定期结算的相关依据。

（2）供应商结算方式

报告期内，供应商会在向标的公司发货后开具发票，标的公司的采购人员在对发票进行审核后会向财务部门提交付款申请，在财务部门审核通过后会通知标的公司的开户银行进行付款结算。

（五）报告期内生产与销售情况

1、主要产品的产能及产能利用情况

报告期内，湖北晶瑞主要产品为双氧水、氨水，其产能、产量及产能利用情况具体如下：

产品类别	时间	产能（吨）	产量（吨）	产能利用率
双氧水	2025 年度	73,333.33	74,664.79	101.82%
	2024 年度	36,666.67	48,594.36	132.53%
氨水	2025 年度	10,000.00	4,604.92	46.05%
	2024 年度	10,000.00	2,399.46	23.99%

注：2024 年初，标的公司双氧水产能为 20,000 吨，当年 8 月 40,000 吨双氧水新增产能满足生产条件，按加权口径计算，2024 年度全年产能为 36,666.67 吨；2025 年 9 月，新增的 40,000 吨双氧水产线达到预定可使用状态，按加权口径计算，2025 年度标的公司双氧水产能为 73,333.33 吨。

报告期内，氨水的产能利用率偏低，主要原因是：集成电路在生产中会使用多种通用类的湿电子化学品用以清除不同的污染物（包括颗粒污染物、金属离子、有机残留物、自然氧化层等）。故湿电子化学品厂商为了提升自身竞争力，增加客户粘性，会尽可能丰富自身的产品线，以满足客户多样性的需求。标的公司项目计划中包括双氧水、氨水等在内共计 15 种湿电子化学品。基于最

2-1-260

1885

优运输半径以及最大化产品附加值的考虑，标的公司优先与该区域内客户建立了高纯双氧水的合作关系。包括氨水在内的其他已建成产线的产品现阶段因客户优先性需求等因素尚未产生大规模订单，致使产能利用率较低。

2024年度双氧水产能利用率较高主要系当年度订单量较去年同期增长较大；为满足客户需求，湖北晶瑞合理安排员工加班，延长了生产时间。

2、主要产品的产销量情况

报告期内，湖北晶瑞主要产品的产量、销量及产销率情况如下：

产品类别	时间	产量（吨）	销量（吨）	产销率
双氧水	2025 年度	74,664.79	75,342.78	100.91%
	2024 年度	48,594.36	49,505.00	101.87%
氨水	2025 年度	4,604.92	4,651.96	101.02%
	2024 年度	2,399.46	2,461.00	102.56%

3、主要产品销售价格

报告期内，湖北晶瑞主要产品的销售价格情况如下：

产品类别	2025 年度		2024 年度
	价格（元/吨）	变动	价格（元/吨）	变动
双氧水	2,934.89	-1.35%	2,975.14	-
氢氟酸	-	-	6,449.19	-
氨水	2,729.37	79.34%	1,521.88	-
其他	7,964.75	163.57%	3,021.84	-

注：报告期内标的公司无氢氟酸产线，2024年度因客户存在需求，标的公司以外购方式采购氢氟酸后直接销售；2025年度标的公司无氢氟酸产品销售业务。

标的公司生产的氨水包含工业级氨水和电子级氨水。2025年度氨水单价较2024年度增长 79.34%，主要系销售的电子级氨水占比提升所致。标的公司分类为其他的产品包括硝酸、盐酸、氢氧化钠、氢氧化钾、BOE、异丙醇等，2025年度因异丙醇销售数量提升导致其他类别产品的单价增长幅度较大。

关于销售定价原则，对于销售给上市公司的产品，标的公司综合考量工艺复杂程度、产品需求、市场竞争环境等因素，参考上市公司与终端客户签订的

2-1-261

2025

销售价格，采用协商定价模式；对于销售给其他公司的产品，标的公司根据工业级化学品的市场价格波动来确定价格。

4、主要产品收入构成情况

报告期内，湖北晶瑞主要产品为湿电子化学品，其收入构成情况如下：

产品类别	2025年度		2024年度
	金额	占比	金额	占比
双氧水	25,542.30	87.03%	17,247.81	91.07%
氢氟酸	-	-	781.09	4.12%
氨水	1,548.94	5.28%	374.60	1.98%
其他	2,256.18	7.69%	534.64	2.82%
合计	29,347.42	100.00%	18,938.14	100.00%

5、报告期内前五名客户情况

（1）直接客户

报告期各期，湖北晶瑞营业收入前五大直接客户的销售情况如下：

单位：万元/%

期间	序号	公司名称	销售收入	占营业收入比例
2025年度	1	晶瑞电子材料股份有限公司	28,472.94	96.81
	2	潜江益和化学品有限公司	792.63	2.70
	3	苏州市鸿昌贸易有限公司	93.33	0.32
	4	黄石市生友化玻仪器有限公司	46.08	0.16
	5	眉山晶瑞电子材料有限公司	5.66	0.02
	合计		29,410.64	100.00
2024年度	1	晶瑞电子材料股份有限公司	17,817.51	93.99
	2	潜江益和化学品有限公司	1,045.51	5.52
	3	黄石市生友化玻仪器有限公司	79.78	0.42
	4	苏州东南化工有限公司	10.64	0.06
	5	湖北永绍科技股份有限公司	1.43	0.01

2-1-262

期间	序号	公司名称	销售收入	占营业收入比例
	合计		18,954.87	100.00

(2) 终端客户

报告期各期，湖北晶瑞营业收入前五大终端客户情况如下：

单位：万元/%

期间	序号	公司名称	销售收入	占营业收入比例
2025年度	1	客户A注1	13,301.75	45.23
	2	客户C注2	6,570.83	22.34
	3	客户B	2,310.52	7.86
	4	晶瑞电子材料股份有限公司注3	2,256.72	7.67
	5	客户E	1,190.62	4.05
	合计		25,630.44	87.15
2024年度	1	客户A	9,905.37	52.25
	2	客户B	2,258.27	11.91
	3	客户C	2,020.87	10.66
	4	客户D注4	1,502.77	7.93
	5	潜江益和化学品有限公司	1,045.51	5.52
	合计		16,732.79	88.27

注：1、客户A指客户A1、客户A2、客户A3等，下同；
2、客户C指客户C1、客户C2、客户C3、客户C4、客户C5等，下同；
3、该部分销售收入为标的公司将产品发往上市公司，由上市公司进行分装等流程处理后，与上市公司自行生产或自其他子公司采购的产品一并销售给下游客户的部分；
4、客户D指客户D1、客户D2等一系列客户，下同。

报告期各期，湖北晶瑞向晶瑞电材及其关联企业的销售金额占当期营业收入的比例分别为 99.51% 和 99.53%。半导体行业对高纯化学品的质量和供货的稳定性要求较高，因此供应商准入的验证时间较长，存在一定的门槛。作为控股子公司，湖北晶瑞高纯化学品的产品质量管控标准、产成品对外销售需达到的品质要求与晶瑞电材一致。因此定位为上市公司生产主体的湖北晶瑞主要通过晶瑞电材销售产品，故湖北晶瑞对上市公司销售占比较高的情况对其持续经营不构成重大不利影响。

除前述情形外，报告期内湖北晶瑞董事、监事、高级管理人员、其他主要

2-1-263

关联方或持有湖北晶瑞 5%以上股份的股东不存在在前五名客户占有权益的情形。

（六）报告期内采购情况

1、主要原材料及能源采购及价格变动情况

（1）主要原材料采购情况

报告期内，湖北晶瑞生产中耗用的主要原材料为双氧水、氢氟酸、氨水等，其采购情况如下：

类别	2025年度		2024年度
	金额	占比	金额	占比
双氧水	7,255.55	77.70%	6,258.97	81.79%
氢氟酸	19.22	0.21	736.59	9.63%
氨水	462.46	4.95%	182.04	2.38%
其他	1,600.85	17.14%	474.74	6.20%
合计	9,338.09	100.00%	7,652.33	100.00%

（2）主要原材料价格变动情况

报告期内，湖北晶瑞各类主要原材料的采购价格具体如下：

单位：元/吨

类别	2025年度		2024年度
	平均价格	变动率	平均价格	变动率
双氧水	1,068.29	-35.01%	1,643.89	-
氢氟酸	9,668.14	56.86%	6,163.48	-
氨水	2,787.65	4.68%	2,662.96	-
其他	3,756.70	49.89%	2,506.24	-

受近年来工业级双氧水产能过剩以及供需关系的影响，报告期内双氧水采购价格持续降低；2024年度因客户需要，标的公司采购氢氟酸并对外出售，等级以EL级为主，包括少量UP级和UPSS级，2025年度标的公司仅采购了少量UPSS级氢氟酸作为原材料用于生产BOE，导致2025年度氢氟酸均价高于2024

2-1-264

年度均价；上表中主要原材料的其他类别包括异丙醇、盐酸、硝酸等，上述原材料单价差异大。因此，对不同种类采购数量的变动导致该类别总体平均价格波动较大。

2、主要能源采购及价格情况

湖北晶瑞使用的能源主要有水、电力，能源供应稳定。具体情况如下：

| 期间 | 主要能源 | 采购均价
(元/吨或度) | 数量（吨或度） | 采购金额（万元） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 2025 年度 | 电 | 0.62 | 8,697,754.00 | 535.89 |
| | 水 | 2.23 | 141,697.00 | 31.58 |
| | 合计 | | | 567.47 |
| 2024 年度 | 电 | 0.75 | 5,519,040.00 | 412.84 |
| | 水 | 1.60 | 101,629.00 | 16.26 |
| | 合计 | | | 429.10 |

3、报告期内前五名供应商情况

（1）直接供应商

报告期各期，湖北晶瑞前五名原材料、周转材料等直接供应商的采购情况如下：

单位：万元/%

报告期	序号	公司名称	采购金额	占当期原材料、周转材料等采购金额比例
2025年度	1	江苏凯而福物流有限公司	4,461.94	23.40
	2	潜江益和化学品有限公司	3,804.53	19.95
	3	苏州东南化工有限公司	3,294.62	17.28
	4	苏州市鸿昌贸易有限公司	1,923.93	10.09
	5	晶瑞电子材料股份有限公司	1,761.24	9.24
	合计		15,246.27	79.96
2024年度	1	苏州东南化工有限公司	5,428.99	37.72
	2	晶瑞电子材料股份有限公司	2,182.44	15.17
	3	江苏凯而福物流有限公司	2,155.53	14.98

2-1-265

序号	公司名称	采购金额	占当期原材料、周转材料等采购金额比例
4	苏州市正祥危险品运输有限公司	857.56	5.96
5	湖北兴力电子材料有限公司	736.59	5.12
合计		11,361.11	78.95

报告期各期，湖北晶瑞前五名长期资产直接供应商的采购情况如下：

单位：万元/%

报告期	序号	公司名称	采购金额	占当年度长期资产采购金额比例
2025年度	1	苏州费斯特工业设备有限公司	1,007.85	16.79
	2	上海森松皓纯新材料科技有限公司	803.83	13.39
	3	升弗珞村鼠设备（南通）有限公司	781.52	13.02
	4	杭州鼠研科技有限公司	534.92	8.91
	5	中石化工建设有限公司苏州分公司	482.29	8.03
	合计		3,610.42	60.14
2024年度	1	上海森松皓纯新材料科技有限公司	3,299.41	22.93
	2	中石化工建设有限公司苏州分公司	1,964.57	13.65
	3	中集安瑞环科技股份有限公司	1,344.44	9.34
	4	苏州盛极通科技有限公司	962.80	6.69
	5	晶瑞电子材料股份有限公司	749.59	5.21
	合计		8,320.81	57.82

(2) 终端供应商

报告期各期，湖北晶瑞前五名原材料、周转材料等终端供应商的采购情况如下：

单位：万元/%

报告期	序号	公司名称	采购金额	占当期原材料、周转材料等采购金额比例
2025年度	1	江苏凯而福物流有限公司	4,461.94	23.40%
	2	潜江益和化学品有限公司	3,804.53	19.95%

2-1-266

报告期	序号	公司名称	采购金额	占当期原材料、周转材料等采购金额比例
	3	苏州东南化工有限公司	3,294.62	17.28%
	4	苏州市鸿昌贸易有限公司	1,923.93	10.09%
	5	苏州市正祥危险品运输有限公司	1,594.99	8.37%
	合计		15,080.01	79.09
2024年度	1	苏州东南化工有限公司	5,428.99	37.72
	2	江苏凯而福物流有限公司	2,155.53	14.98
	3	苏州市正祥危险品运输有限公司	857.56	5.96
	4	湖北兴力电子材料有限公司	736.59	5.12
	5	平湖石化有限责任公司	700.97	4.87
	合计		9,879.64	68.65

报告期各期，湖北晶瑞前五名长期资产终端供应商的采购情况如下：

报告期	序号	公司名称	采购金额	占当期长期资产采购金额比例
2025年度	1	苏州费斯特工业设备有限公司	1,007.85	16.79
	2	上海森松皓纯新材料科技有限公司	803.83	13.39
	3	升弗珞衬嵌设备（南通）有限公司	781.52	13.02
	4	杭州嵌研科技有限公司	534.92	8.91
	5	中石化工建设有限公司苏州分公司	482.29	8.03
	合计		3,610.42	60.14
2024年度	1	上海森松皓纯新材料科技有限公司	3,299.41	22.93
	2	中石化工建设有限公司苏州分公司	1,964.57	13.65
	3	中集安瑞环科技股份有限公司	1,344.44	9.34
	4	苏州盛极通科技有限公司	962.80	6.69
	5	升弗珞衬嵌设备（南通）有限公司	729.60	5.07
	合计		8,300.82	57.68

湖北晶瑞、潜江益和化学品有限公司（以下简称“潜江益和”）为晶瑞电材的控股子公司，除上述事项外，其他主要供应商与湖北晶瑞董事、监事、高

2-1-267

1989

级管理人员及主要关联方不存在关联关系。

报告期内，苏州东南化工有限公司、潜江益和作为供应商，向湖北晶瑞销售其用于生产的原材料双氧水；作为客户，采购湖北晶瑞对产品进行分离提纯之后得到的价值较低的工业级副产品双氧水。采购与销售的产品虽均为双氧水，但存在本质区别。双方交易行为是基于日常经营需要，苏州东南化工有限公司、潜江益和为标的公司客户及供应商具有商业合理性。

（七）安全生产和环境保护情况

1、安全生产情况

湖北晶瑞认真贯彻执行国家各项安全生产政策法规，重视安全生产工作，制定了多项安全管理制度，对安全生产管理的体系建设、安全生产监督管理人员配置以及安全事故问责制等各方面做出明确规定，有效地提高了全体员工的安全生产意识，保障生产、施工安全。

报告期内，湖北晶瑞的生产经营活动中不存在高危险的情况，安全生产设施设备符合国家关于安全生产的要求，生产活动不存在重大安全隐患。

根据潜江市应急管理局于2026年4月23日出具的证明，湖北晶瑞自2019年成立至今，不存在因违反国家及地方安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到该局行政处罚的情况。

2、环境保护情况

湖北晶瑞严格执行国家有关环境保护的法律、法规和规章。在日常生产经营方面，根据《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《建设项目环境保护管理条例》等相关法律法规的规定，湖北晶瑞采取了相应的污染处理措施及环境保护措施。

（1）生产经营中主要排放的污染物

湖北晶瑞生产经营中涉及的主要环境污染物包括废液、废气等，对应的主要生产制造环节、污染物具体名称、主要处理设施及处理能力情况如下：

2-1-268

主要生产制造环节	污染物名称	主要处理设施及处理能力
高纯氨水、氟化铵、BOE 生产过程中	含氨、氟废气	含氨、氟废气通过密闭管道输送。废气通过微负压等装置收集后，通过一套二级喷淋吸收装置（风量 30000m³/h）吸收后，经不低于 20m 高排气筒排放，吸收介质为清水。利用气体的水溶性去除废气。
高纯盐酸、硝酸的生产过程中	酸性废气	主要污染物质为酸性废气，采用碱液喷淋吸收工艺。废气通过微负压等装置收集后，通过一套喷淋吸收装置（风量 10000m³/h）吸收（一级喷淋吸收塔），塔顶设置除雾装置，净化后的尾气经不低于 20m 高排气筒（P1）排放，吸收介质为碱液。
生活污水、食堂废水、纯水制备浓水、地面冲洗用水废水、设备及包装桶清洗废水、树脂再生废水、废气处理设备废水、实验室废水、循环冷却水排水、初期雨水	废水	自建污水处理站拟采取“高级氧化+沉淀脱氟+水解酸化+接触氧化+二次沉淀”处理工艺，设计处理规模为 300m³/d。

根据潜江市生态环境局 2026 年 4 月 22 日出具的证明（潜环证〔2026〕3 号），标的公司自 2019 年 11 月 13 日成立起至本证明出具之日，从事的生产经营活动符合国家及地方环境保护相关法律法规，未发生环保事故，没有因环境违法行为受到该局行政处罚的情形。

（2）环保投入、环保费用支出情况

报告期内，湖北晶瑞的环保投入、环保费用支出情况如下：

单位：元

项目	2025 年度	2024 年度
环保设备支出	135,688.07	350,195.91
环保费用化支出	256,322.21	213,191.70
合计	392,010.28	563,387.61

（八）质量控制情况

1、质量控制体系

湖北晶瑞根据 ISO9001 质量管理体系和企业标准及客户需求控制产品质量，确保产品符合企业标准及客户需求。

2、质量控制体系和控制措施

2-1-269

标的公司自设立以来高度重视产品质量，通过质量部门全面负责产品的质量管理工作。为保证生产质量稳定，标的公司设立了质量检验部门，负责制定产品质量管理办法，组织全面质量管理。标的公司制定并严格按照相关规定组织生产，保证产品和生产过程符合要求。

3、产品质量纠纷情况

报告期内，湖北晶瑞不存在因违反质量和技术方面的法律而受到行政处罚的情形。

（九）技术研发情况

1、主要产品生产技术情况

自成立之初，湖北晶瑞一直专注高纯化学品研发，积累了丰富的生产经验，掌握了多项核心技术，取得了多项创新性成果。主要产品生产技术及所处阶段情况如下：

序号	专利	技术水平及技术优势	对应产品
1	一种硝酸加工调压精馏塔结构	本技术利用精馏塔主体的底部定位安装有底座，所述底座中定位安装有加热座，所述精馏塔主体上连接有原料输料泵、压缩机与冷凝器，所述冷凝器连接有回流泵，且回流泵连接精馏塔主体的位置，所述回流泵连接有出料箱，所述精馏塔主体与原料输料泵之间连接有进料管，所述加热座与温控箱之间连接有控制线，所述进料管与精馏塔主体之间连接有进料口，所述精馏塔主体的外壁定位有观察窗。本实用新型所述的一种硝酸加工调压精馏塔结构，可以进行连续调压精馏操作，对硝酸原料内部的重质、轻质以及杂质进行快速去除，达到高纯效果，硝酸制备性能更为优异，可以进行连续化生产。	硝酸
2	一种盐酸杂质去除装置	本技术利用搅拌吸附箱与高温蒸馏箱，所述搅拌吸附箱的上端开合设置有进料板，所述搅拌吸附箱的后端定位安装有氧化剂泵与吸附剂泵，所述搅拌吸附箱的外侧定位安装有搅拌器，所述搅拌吸附箱与高温蒸馏箱之间连接有连接管，所述连接管的内部定位连接有过滤网，所述高温蒸馏箱的底部定位安装有控温板，所述控温板连接有温度控制器，所述高温蒸馏箱连接有冷凝器，所述搅拌吸附箱与氧化剂泵和吸附剂泵之间连接有输料管。本实用新型所述的一种盐酸杂质去除装置，经过氧化搅拌、吸附过滤、高温蒸馏、二次吸附过滤与冷凝加工进行制备，盐酸杂质去除效果	盐酸

2-1-270

序号	专利	技术水平及技术优势	对应产品
		更为优异，可以达到连续化去除功能，更为实用。
3	一种氨水制备碱液水分离装置	本技术利用降压蒸发器、碱液水分离箱、过滤箱、混合吸收箱与循环过滤箱，所述降压蒸发器连接碱液水分离箱的位置，所述碱液水分离箱连接过滤箱的位置，所述过滤箱连接混合吸收箱的位置，所述混合吸收箱连接循环过滤箱的位置，所述碱液水分离箱外侧分别连接有出液管、出水管与出气管，所述碱液水分离箱的顶部连接有连接管，所述碱液水分离箱的内部定位安装有挡液板。本实用新型所述的一种氨水制备碱液水分离装置，经过降压蒸发、碱液水分离、过滤、混合吸收和循环过滤的步骤对氨水进行快速制备，能够很好的对氨水进行提纯操作，氨水制备效果更为优异。	氨水
4	一种双氧水制备用过滤器结构	本技术利用过滤设备，包括过滤箱，过滤箱的内部设置有过滤框，过滤框前后两侧的中心处均开设有卡槽，两个卡槽的内壁均滑动连接有卡块，两个卡块的相反一侧均固定连接有连接板，两个连接板的相反一侧分别与过滤箱内壁前后两侧的中心处固定连接，过滤框左侧上下两侧的中心处共同固定连接有齿条板。本实用新型能够在过滤器长时间使用后，无需要工人利用工具对过滤器进行过拆卸，通过驱动装置带动过滤框向上移动，将过滤网从装置内部移动，通过转动的毛刷杆左右前后移动，对粗过滤网和细过滤网的表面进行清理，操作过程十分的便捷，并且省时省力，从而使得整体的作业效率得到提高。	双氧水
5	一种异丙醇制备循环过滤系统	本技术利用固体池，所述固体池左侧位置处设置有异丙醇收集池，所述异丙醇收集池左侧位置处设置有放置架，所述放置架上侧位置处设置有石英砂过滤器，所述石英砂过滤器下侧底部位置处设置有排污管，所述排污管内部位置设置有搅拌器，所述搅拌器包括主轴、搅拌片，所述主轴外部表面位置处设置有搅拌片，所述设备通过电线连接内部电源进行供电，当排污管长期使用时，排出的固体物质容易堵塞管道，缺少疏通装置，从而影响排污，间接导致设备损坏，该新型能利用搅拌器的设置，不停的在管道内进行旋转，从而遇到堵塞的固体物质，也会被搅拌片打碎，进而达到疏通管道的作用。	异丙醇
6	一种用于双氧水制备的温控装置	本技术利用双氧水制备的温控装置，包括罐体，罐体内壁左侧的上方固定连接有注水管，注水管的管壁固定连接有电磁阀，罐体右表面的上方开设有凹槽，凹槽内壁的左侧设置有弹性机构，凹槽内壁下侧的右方开设有滑动槽，滑动槽的内壁设置有移动机构，弹性机构包括弹簧，弹簧的左端与凹槽内壁的左侧固定连接，弹簧的右端固定连接有锥形推块，凹槽内壁的上下两侧均开设有限位槽，两个限位槽的内壁均滑动连接有限位块。本实用新	双氧水

2-1-271

序号	专利	技术水平及技术优势	对应产品
		型可以控制注入罐体的低浓度的双氧水的水量，避免罐体内部注入过多低浓度的双氧水，罐体受到压力较大发生损坏，避免了购买新的设备，降低高纯双氧水制备成本。
7	一种制备氟化铵溶液的混合反应装置	本技术利用一种制备氟化铵溶液的混合反应装置，包括釜身，所述釜身上端中心处设置有电机，所述电机下端连接有搅拌叶轮，所述釜身上端中心处左侧设置有出气管口，所述出气管口左侧设置有导液管口，所述釜身上端右侧内部内外贯穿有导气管，所述釜身下端向下贯穿有氟化铵溶液出液管口，所述导气管下端左侧设置有气体分散装置，通过在导气管下端左侧设置气体分散装置，使得氢气能更充分地与氢氟酸反应，从而提高氟化铵的生产效率，通过在导气分管上端设置防逆气孔装置，释放氢气时通过氢气的压力使封堵滑塞向上滑动打开，停止释放氢气时通过回位弹簧的挤压力使封堵滑塞向下滑动闭合，防止氢氟酸与氢气在导气分管内部进行反应将管道堵塞。	氟化铵
8	一种异丙醇的提纯方法	本技术利用多级处理工序逐级对所述原料进行处理，每级处理工序分别除去部分杂质，其以工业级异丙醇为原料，先通过渗透汽化膜和分子筛脱水，再通过初级颗粒控制，改性聚酰亚胺膜控制金属阳离子，然后经过两级精馏塔去除轻组分和重组分，再经过阴离子树脂去除阴离子，再经过低温处理和精馏对产品进行重整，然后通过离子交换滤芯去除金属阳离子，最后通过纳滤滤芯控制颗粒，可以得到半导体级的异丙醇。	异丙醇

2、研发投入情况

报告期内，湖北晶瑞研发费用及占营业收入的比例情况如下：

项目	2025 年度	2024 年度
研发费用	1,062.16	408.79
营业收入	29,410.64	18,956.04
占比	3.61%	2.16%

报告期内，湖北晶瑞研发费用分别为 408.79 万元和 1,062.16 万元，占营业收入的比例分别为 2.16% 和 3.61%。

3、核心技术人员情况

报告期内，湖北晶瑞无核心技术人员。

2-1-272

2025 Jingrui 晶瑞电材

4、研发人员情况

报告期内，湖北晶瑞的研发人员数量及占比情况如下：

项目	2025 年 12 月 31 日	2024 年 12 月 31 日
研发人员数量	10	10
员工总数	65	61
研发人员占比	15.38%	16.39%

（十）债权债务转移情况

本次交易完成后，湖北晶瑞仍为独立存续的公司，其全部债权债务不随股权变更而转移。

七、标的公司财务概况

根据天健会计师出具的标的公司《审计报告》（天健审〔2026〕12657号），湖北晶瑞报告期内简要财务报表数据如下：

（一）简要资产负债表数据

项目	2025 年 12 月 31 日	2024 年 12 月 31 日
流动资产	18,480.86	12,616.29
非流动资产	58,210.42	56,872.59
资产总计	76,691.28	69,488.88
流动负债	10,787.59	7,374.81
非流动负债	7,485.09	6,894.64
负债合计	18,272.68	14,269.45
所有者权益	58,418.60	55,219.43
归属于母公司所有者权益	58,418.60	55,219.43

（二）简要利润表数据

项目	2025 年度	2024 年度
营业收入	29,410.64	18,956.04
营业利润	2,964.15	-1,579.42
利润总额	2,956.10	-1,607.13

2-1-273

2-1-274

（三）简要现金流量表数据

项目	2025 年度	2024 年度
经营活动产生的现金流量净额	4,386.71	715.13
投资活动产生的现金流量净额	-6,491.63	-12,987.19
筹资活动产生的现金流量净额	1,335.05	2,003.36
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-2.44	2.42
现金及现金等价物净增加额	-772.31	-10,266.28

（四）主要财务指标

主要财务指标	2025 年度	2024 年度
资产负债率	23.83%	20.53%
毛利率	21.76%	5.22%

（五）非经常性损益情况

项目	2025 年度	2024 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	3.87	-
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	107.35	93.80
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-8.05	-27.71
合计	103.17	66.09

八、标的公司最近三年进行的与股权交易、增资或改制相关的评估情况

（一）最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况

2023年3月，增资方大基金二期、厦门闽西南、国信亿合与晶瑞电材、湖北晶瑞签订了《关于晶瑞（湖北）微电子材料有限公司之增资协议》，约定增资方以合计人民币22,000万元认购湖北晶瑞新增注册资本人民币18,565.4009万元，占湖北晶瑞的股权比例为 31.7004%。本次增资，根据上海东洲资产评估有限公司以2022年6月30日为评估基准日出具的评估报告（东洲评报字（2022）第2006号），湖北晶瑞股东全部权益价值为人民币40,947.09万元为基础，并经各方协商确认，增资价格确定为1.185元/注册资本，增资完成后湖北晶瑞的投后估值为6.94亿元。

九、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）重要会计政策和会计估计

1、收入的确认和计量原则及具体方法

（1）收入确认原则

于合同开始日，标的公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。

满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：

1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；

2）客户能够控制标的公司履约过程中在建商品；

3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度

2-1-275

1983年1月1日

确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：

1）标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；

2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；

3）标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；

4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

5）客户已接受该商品；

6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

（2）收入计量原则

1）标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。

2）合同中存在可变对价的，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

3）合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，标的公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

4）合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司于合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约

2-1-276

义务。

（3）收入确认的具体方法

标的公司主要销售高纯化学品，属于在某一时点履行履约义务。产品收入确认需满足以下条件：标的公司已根据合同约定将产品交付给购货方，经购货方签收后确认收入。

2、固定资产的确认条件及折旧方法

（1）固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。

（2）各类固定资产的折旧方法

标的公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和年折旧率如下：

类别	折旧方法	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	年限平均法	20	0-5	4.75-5.00
生产设备	年限平均法	10	0	10.00
运输工具	年限平均法	4	0	25.00
其他设备	年限平均法	3-5	0	20.00-33.33

3、在建工程

（1）标的公司于在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时对其予以确认。标的公司的在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

（2）在建工程达到预定可使用状态时，标的公司按工程实际成本将其转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，标的公司先按估计价值将对应在建工程转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

2-1-277

1988

4、金融工具

（1）金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下三类：

1）以摊余成本计量的金融资产；
2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；
3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下四类：

1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；
2）金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债；
3）不属于上述1）或2）的财务担保合同，以及不属于上述1）并以低于市场利率贷款的贷款承诺；4）以摊余成本计量的金融负债。

（2）金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

1）金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法

标的公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。但是，标的公司初始确认的应收账款未包含重大融资成分或标的公司不考虑未超过一年的合同中的融资成分的，按照《企业会计准则第14号——收入》所定义的交易价格进行初始计量。

2）金融资产的后续计量方法

① 摊余成本计量的金融资产

采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、
2-1-278

按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。

② 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资

采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

③ 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资

采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

④ 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

采用公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入）计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。

3）金融负债的后续计量方法

① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公允价值进行后续计量。因标的公司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动金额计入其他综合收益，除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。此类金融负债产生的其他利得或损失（包括利息费用、除因标的公司自身信用风险变动引起的公允价值变动）计入当期损益，除非该金融负债属于套期关系的一部分。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

② 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债

2-1-279

1983年1月1日

按照《企业会计准则第23号——金融资产转移》相关规定进行计量。

③不属于上述1）或2）的财务担保合同，以及不属于上述1）并以低于市场利率贷款的贷款承诺

在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：①按照金融工具的减值规定确定的损失准备金额；②初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》相关规定所确定的累计摊销额后的余额。

④以摊余成本计量的金融负债

采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融负债所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销时计入当期损益。

4）金融资产和金融负债的终止确认

①当满足下列条件之一时，终止确认金融资产：收取金融资产现金流量的合同权利已终止；金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定。

②当金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除时，相应终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

（3）金融资产转移的确认依据和计量方法

标的公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产。标的公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别按照下列情况处理：

1）未保留对该金融资产控制的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；

2）保留了对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认

2-1-280

1983年1月1日

有关金融资产，并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

1）所转移金融资产在终止确认日的账面价值；

2）因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。

转移了金融资产的一部分，且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

1）终止确认部分的账面价值；

2）终止确认部分的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。

（4）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

标的公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。标的公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：

1）第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；

2）第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；

3）第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。

2-1-281

（5）金融工具减值

标的公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指标的公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于标的公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，标的公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。

对于租赁应收款、由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项及合同资产，标的公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

除上述计量方法以外的金融资产，标的公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，标的公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，标的公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。

标的公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

于资产负债表日，若标的公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

2-1-282

1983

标的公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，标的公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。

标的公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，标的公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。

（6）金融资产和金融负债的抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的，标的公司以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：

1）标的公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；
2）标的公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

不满足终止确认条件的金融资产转移，标的公司不对已转移的金融资产和相关负债进行抵销。

5、存货

（1）存货的分类

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

（2）发出存货的计价方法

标的公司发出存货采用月末一次加权平均法。

（3）存货的盘存制度

标的公司存货的盘存制度为永续盘存制。

（4）低值易耗品和包装物的摊销方法

1）低值易耗品

2-1-283

1986 Jingrui 晶瑞电材

标的公司按照一次转销法进行摊销。

2）包装物

标的公司按照一次转销法进行摊销。

（5）存货跌价准备

存货跌价准备的确认标准和计提方法

资产负债表日，标的公司的存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。对于直接用于出售的存货，标的公司在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；对于需要经过加工的存货，标的公司在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，标的公司分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

6、政府补助

（1）政府补助在同时满足下列条件时予以确认：

1）标的公司能够满足政府补助所附的条件；

2）标的公司能够收到政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

（2）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当

2-1-284

1985

期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

（3）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产相关或与收益相关的，整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。

（4）与标的公司日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与标的公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

（二）标的公司主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产及上市公司之间差异情况

经查阅同行业上市公司年报及公开披露信息，标的公司收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比公司不存在重大差异，对标的公司净利润无重大影响。

（三）财务报表的编制基础及财务报表范围

1、财务报表的编制基础

标的公司财务报表以持续经营为编制基础。

2、持续经营能力评价

标的公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

（四）行业特殊的会计处理政策

标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。

2-1-285

（五）重要会计政策或会计估计变更

报告期主要会计政策和会计估计未发生变更。

十、其他事项

（一）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地规划、施工建设等有关报批事项

标的公司生产经营中涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设施工等有关报批事项的履行情况具体如下：

1、立项

标的公司成立于2019年11月，注册地址为潜江市江汉盐化工业园园区东路1号。标的公司在该地块生产经营办理了立项手续，于2021年6月7日取得年产18.5万吨（一期10.5万吨）电子级微电子材料项目《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备案项目代码：2019-429005-26-03-058266）；于2022年3月25日取得年产5万吨电子级微电子材料项目《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备案项目代码：2203-429005-04-05-992096）；于2024年6月3日取得年产5.5万吨电子级微电子材料项目《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备案项目代码：2208-429005-04-02-135082）；于2024年9月6日取得年产4万吨微电子材料双氧水项目《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备案项目代码：2409-429005-04-01-820499）。

2、环保

标的公司于2020年12月18日取得关于晶瑞（湖北）微电子材料有限公司年产18.5万吨（一期10.5万吨）电子级微电子材料项目环境影响报告书的批复（潜环评审函【2020】134号）；于2022年7月12日取得关于晶瑞（湖北）微电子材料有限公司年产50000吨电子级微电子材料项目环境影响报告书的批复（潜环评审函【2022】60号）；于2023年3月6日取得关于晶瑞（湖北）微电子材料有限公司年产5.5万吨电子级微电子材料项目环境影响报告书的批复（潜环评审函【2023】15号）。

根据潜江市生态环境局出具的《潜江市生态环境局关于注销晶瑞（湖北）

2-1-286

微电子材料有限公司排污许可证的函》，标的公司属于电子专用材料制造行业（行业代码3985），未被纳入潜江市2024年环境监管重点单位名录，且未使用溶剂型涂料（含稀释剂）。根据《固定污染源排污许可分类管理名录》（2019版），应办理登记管理。2024年4月9日，标的公司取得了《固定污染源排污登记回执》（登记编号91429005MA49CJ253A002X），有效期自2024年4月9日至2029年4月8日。

根据潜江市生态环境局2026年4月22日出具的证明（潜环证〔2026〕3号），标的公司自2019年11月13日成立起至本证明出具之日，从事的生产经营活动符合国家及地方环境保护相关法律法规，未发生环保事故，没有因环境违法行为受到该局行政处罚的情形。

3、安全评价

2023年6月30日，湖北晶瑞取得（鄂）WH安许证【2023】1181号安全生产许可证，有效期为2023年6月30日至2026年6月29日，许可范围为年产20000吨高纯双氧水、5000吨高纯氨水、5000吨高纯氟化铵、6000吨氟化铵蚀刻液（BOE）。

2024年8月12日，湖北晶瑞取得（鄂）WH安许证【2023】1181号安全生产许可证，有效期为2023年6月30日至2026年6月29日，许可范围为：高纯双氧水60000吨/年、低纯双氧水10800吨/年、高纯氨水10000吨/年、工业级氨水400吨/年、高纯氟化铵5000吨/年、氟化铵蚀刻液（BOE）6000吨/年、高纯盐酸5000吨/年、工业级盐酸700吨/年、高纯硝酸5000吨/年、工业级硝酸500吨/年。

2025年9月23日，湖北晶瑞取得（鄂）WH安许证【2023】1181号安全生产许可证，有效期为2023年6月30日至2026年6月29日，许可范围为：过氧化氢溶液116900吨/年、氨水10400吨/年、氟化铵蚀刻液（BOE）6000吨/年、盐酸5700吨/年、硝酸5500吨/年、异丙醇1000吨/年。

根据潜江市应急管理局于2026年4月23日出具的证明，标的公司自2019年成立至证明出具日，不存在因违反国家及地方安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到该局行政处罚的情况。

2-1-287

4、行业准入

根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，标的公司主营业务不属于所列示的限制类或淘汰类行业，为鼓励类行业。标的公司已经取得了从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，不存在超出经营许可或备案或经登记的经营范围的情形，不存在超过相关证照有效期经营的情况。

5、用地规划、建设施工

标的公司已取得生产办公厂房的房屋权属证书，证书号为鄂（2021）潜江市不动产权第0012826号。根据潜江市自然资源与城乡建设局于2026年4月20日出具的《证明》，自成立以来，湖北晶瑞严格遵守国家和地方有关自然资源与规划、土地管理方面的法律法规，依法使用自然资源和土地，不存在因违反自然资源与规划及土地管理方面法律法规而受到行政处罚的情形。

综上所述，标的公司生产经营中涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项已及时履行，不存在相关违法违规情形。

本次交易标的资产为依法设立和存续的有限公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批事项。

（二）标的资产债权债务转移情况

本次交易完成后，湖北晶瑞仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担。

（三）资产许可情况

（1）许可他人使用资产

截至本报告书签署日，标的公司不存在许可他人使用自己所有的资产的情况。

（2）被许可使用他人资产

截至本报告书签署日，标的公司存在被许可技术。2024年6月3日，许可方中石化（上海）石油化工研究院有限公司与被许可方湖北晶瑞签订了“1万吨/年超净高纯G5级异丙醇纯化单元工艺包项目”技术许可合同，有效期限为

2-1-288

自合同签订之日起10年，技术许可费为1200万元。除此之外，标的公司不存在被第三方许可使用资产的情况。

截至本报告书签署日，标的公司存在租赁房产情形，详见本报告书“第三章、交易标的基本情况”之“五、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产的权属情况”之“2、固定资产情况”之“（2）房屋建筑物及租赁情况”。

除上述被许可技术及租赁厂房外，标的公司不存在作为被许可方使用他人资产的情况。

2-1-289

第四章本次发行股份情况

本次交易方案为发行股份购买资产，具体情况如下：

一、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

二、发行对象、发行方式和认购方式

本次股份发行方式为向特定对象发行，发行对象为潜江基金、大基金二期、国信亿合和厦门闽西南。上述交易对方以其各自持有的标的公司湖北晶瑞的股权为对价认购上市公司发行的股份。

三、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第四十五次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日	10.89	8.72
定价基准日前60个交易日	10.00	8.00
定价基准日前120个交易日	9.23	7.38

注：交易均价 = 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 + 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的80%均保留两位小数且向下取整。

经交易各方协商，本次发行股份的发行价格为7.39元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的 80%。

2025年5月16日，上市公司召开2024年度股东大会，审议通过《关于公

2-1-290

司2024年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本1,059,571,989股剔除回购证券专户中的1,887,375股后的股本1,057,684,614股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股，本次权益分派股权登记日为2025年6月3日，除权除息日为2025年6月4日。

上述利润分配实施后，本次发行价格相应调整为7.34元/股。

四、发行股份的数量

本次标的资产的交易价格为59,506.3689万元，发行股份的发行价格为7.34元/股，按照上述计算方法，本次交易发行股份数量为81,071,345股，占发行后总股本的 7.02%，具体情况如下：

序号	交易对方	标的公司权益比例
1	股份数量	0.00
2	股份数量	0.01
3	股份数量	0.02

2-1-291

1898

1	潜江基金	44.3948%	26,000.00	47,298,015	34,716.7435
2	大基金二期	23.0548%	13,502.1097	24,562,422	18,028.8184
3	国信亿合	4.3228%	2,531.6456	4,605,454	3,380.4035
4	厦门闽西南	4.3228%	2,531.6456	4,605,454	3,380.4035
合计		76.0951%	44,565.4009	81,071,345	59,506.3689

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对上述发行数量做相应调整。本次交易最终发行股份数量以中国证监会注册的发行数量为准。

五、股份锁定期安排

六、过渡期损益归属

七、滚存未分配利润安排

以本次交易完成为前提，标的公司截至交割日的滚存未分配利润由上市公司享有。

上市公司股份发行日前的滚存未分配利润，由本次发行完成后上市公司的新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。

2-1-292

第五章标的公司评估情况

一、标的公司的评估总体情况

（一）评估机构、评估对象与评估范围

本次交易标的资产为潜江基金、大基金二期、厦门闽西南、国信亿合持有的湖北晶瑞 76.0951%股权，评估基准日为2024年6月30日。本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。

1、评估作价情况

根据沃克森评估出具的关于标的资产评估报告，评估机构对标的公司采取了资产基础法和市场法进行评估，最终采取市场法评估结果作为评估结论。截至2024年6月30日标的公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为55,286.07万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为78,200.00万元，增值额为22,913.93万元，增值率为41.45%。

根据交易各方分别签署的《发行股份购买资产协议》，参考该评估值，经各方协商一致后，湖北晶瑞 76.0951%股权交易作价确定为59,506.3695万元。

2、加期评估情况

（1）沃克森加期评估

鉴于沃克森评估出具的以2024年6月30日为评估基准日的资产评估报告已超过一年有效期，为保持深圳证券交易所审查期间评估资料的有效性，维护上市公司及全体股东的利益，验证湖北晶瑞的股权价值未发生不利变化，沃克森评估以2024年12月31日为基准日，对湖北晶瑞进行了加期评估，出具《加期评估报告》。本次加期评估中评估机构采用市场法和资产基础法两种评估方法对湖北晶瑞股东全部权益价值进行评估，最终选用市场法评估结果作为评估结论。根据市场法评估结果，湖北晶瑞股东全部权益价值在加期评估基准日（2024年12月31日）评估值为80,600.00万元，与账面净资产相比增值25,380.57万元，增值率 45.96%。

2-1-293

经加期评估验证，湖北晶瑞 100.00%股权的加期评估结果为80,600.00万元，相比以2024年6月30日为评估基准日的评估值未发生减值。上述评估结果显示标的公司未出现评估减值情况，标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为2024年6月30日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。

(2) 天昊评估加期评估

（二）评估方法的选择

1、评估方法选择的依据

（1）《资产评估基本准则》第十六条，“确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。”

（2）《资产评估执业准则—企业价值》第十七条，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”

（3）《资产评估执业准则—企业价值》第十八条，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”

2-1-294

2、评估方法适用条件

（1）收益法

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。

（2）市场法

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

（3）资产基础法

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债时，应当考虑资产基础法的适用性。

3、评估方法的选择

2-1-295

本项目三种评估方法适用性分析：

（1）收益法适用性分析：

考虑标的公司成立时间较短、无经营性盈利历史记录，因此，本项目不选用收益法对评估对象进行评估。

（2）市场法适用性分析：

考虑我国资本市场存在的与标的公司可比的同行业上市公司满足数量条件且披露信息充足，因此，本项目适用于市场法。

（3）资产基础法适用性分析

考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资料要求，因此，本项目选用资产基础法对评估对象进行评估。

综上，本次评估选取市场法、资产基础法对评估对象进行评估。

（三）评估假设

1、基本假设

（1）交易假设

交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续使用假设

资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，

2-1-296

1986

相应确定评估方法、参数和依据。

(4) 企业持续经营的假设

企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。

2、一般假设

（1）假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；

（2）除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；

（3）假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告日的变化）；

（4）假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；

（5）假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；

（6）假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；

（7）假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；

（8）假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；

（9）假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、资产评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；

2-1-297

（10）假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项；

（11）假设可比公司公告的财务信息符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况，无重大会计差错；

根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立。当评估报告日后评估假设发生较大变化时，不承担由于评估假设改变而推导出不同评估结论的责任。

（四）评估结论

1、资产基础法评估结果

截至评估基准日2024年6月30日，标的公司纳入评估范围内的总资产账面价值为66,235.74万元，评估值为68,963.64万元，增值额为2,727.89万元，增值率为 4.12%；负债账面价值为10,949.67万元，评估值为8,641.74万元，减值率为 21.08%；所有者权益账面值为55,286.07万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为60,321.90万元，增值额为5,035.83万元，增值率为 9.11%。

2、市场法评估结果

采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估，计算股东全部权益价值的评估结果为人民币78,200.00万元。

3、评估差异及评估结论

本次评估采用市场法得出的评估结果是78,200.00万元，采用资产基础法得出的评估结果60,321.90万元，市场法评估结果比资产基础法高17,878.10万元，差异比例是 29.64%。评估结论采用市场法评估结果，即：截至评估基准日2024年6月30日，标的公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为55,286.07万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为78,200.00万元，增值额为22,913.93万元，增值率为 41.45%。

2-1-298

（五）不同评估方法的评估结果差异的原因

截至评估基准日2024年6月30日，标的公司全部股东权益的资产基础法及市场法下评估价值差异额为17,818.10万元，差异比例是 29.64% 。

两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同：

（1）采用资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

（2）市场法通过可比公司流通股股价综合反应了评估基准日资本市场对湿电子化学行业、可比公司的评价，在一定程度上即体现了各项资产的自身价值（通过资产价值比率）。我国资本市场经过多年发展，在上市公司数量、质量、信息披露等方面均已逐步完善和成熟。特别是与被评估单位相同行业的上市公司数量较多，业务相对比较单一，在全国范围内半导体行业发展趋势、市场行情基本相同的情况下，半导体行业上市公司与被评估单位的可比性较好，可比公司经营和财务数据充分、可靠；

两种评估方法估算出的评估结果对企业价值内涵对象解释不同，通常情况下，企业拥有的品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势及商誉等无形资源难以全部在资产基础法评估结果中反映；

综上所述，由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估方法下评估结果的差异。

（六）选择最终评估方法的原因

企业的主要价值除了实物资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所具有的品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势等重要的无形资源的贡献。

由于市场法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，市场法更能客观、全面的反映被评估单位的市场价值。因此本次评估以市场法评估结果作为最终评估结论。

2-1-299

（七）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

本次评估不存在其他需要说明的评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。

（八）是否引用其他评估机构或估值机构的报告内容

标的公司资产评估报告不存在引用其他评估机构或估值机构报告的情况。

（九）评估基准日后交易标的发生的重要变化事项及其对评估结果的影响

自评估基准日 2024 年 6 月 30 日至本报告书签署日，标的公司未发生对评估结果有重大影响的重要变化事项。

二、标的资产评估情况

（一）资产基础法评估情况

1、资产基础法评估结果

截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，湖北晶瑞纳入评估范围内的总资产账面价值为 66,235.74 万元，评估值为 68,963.64 万元，增值额为 2,727.89 万元，增值率为 4.12%；负债账面价值为 10,949.67 万元，评估值为 8,641.74 万元，减值率为 21.08%；所有者权益账面值为 55,286.07 万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为 60,321.90 万元，增值额为 5,035.83 万元，增值率为 9.11%。具体各类资产的评估结果见下表：

项目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	14,068.36	14,272.12	203.76	1.45
非流动资产	52,167.38	54,691.52	2,524.14	4.84
长期股权投资	3,549.60	3,549.60	-	-
其他非流动金融资产	1,500.00	1,500.00	-	-
固定资产	29,878.92	31,475.99	1,597.08	5.35
在建工程	12,310.07	12,604.74	294.66	2.39
使用权资产	14.60	14.60	-	-
无形资产	2,800.82	3,433.22	632.40	22.58

2-1-300

2-1-301

项目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
其他非流动资产	2,113.37	2,113.37	-	-
资产总计	66,235.74	68,963.64	2,727.89	4.12
流动负债	6,742.43	6,742.43	-	-
非流动负债	4,207.24	1,899.31	-2,307.93	-54.86
负债合计	10,949.67	8,641.74	-2,307.93	-21.08
净资产（所有者权益）	55,286.07	60,321.90	5,035.83	9.11

2、资产基础法评估过程

（1）流动资产

纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、应收款项融资、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。

各项流动资产的具体评估情况如下：

1）货币资金

货币资金账面价值为 39,829,154.15 元，全部为银行存款。对于银行存款，以核实后账面值为评估值。货币资金评估值为 39,829,154.15 元，无增减值。

2）应收账款

应收账款账面余额 56,283,536.41 元，计提坏账准备 26,702.17 元，应收账款净额为 56,256,834.24 元，核算内容为企业应收的销售货款。

① 对于账龄较短，已回函证有充分理由能全部收回的，按账面值确认评估值；

② 对于可以确定坏账损失的款项，如企业破产倒闭或债务人死亡、失踪，而确实无法收回的款项，评估专业人员根据企业提供的逐笔款项坏账成因的书面说明和有关证据，评估值按零值处理；

③ 对于没有明确证据表明已经无法收回，但是账龄较长的应收款项，考虑到款项已经存在一定的回收风险，在分析历史回收数据的基础上，按照账龄计提评估风险损失。

1985

经过以上评估程序，纳入本次评估范围的应收款项预计评估风险损失为26,702.17元，同时坏账准备评估为0.00元，应收账款评估值为56,256,834.24元。

3）应收款项融资

应收款项融资账面价值为1,037,855.62元，全部为银行承兑汇票。

资产评估专业人员查阅了票据存根和相关的原始凭证，经核实，部分应收票据已于基准日后收回，未收回票据可以按照票据期限如期收回，以核实后账面值作为评估值。

经上述评估程序，应收款项融资评估值为1,037,855.62元。

4）预付款项

预付账款账面价值为772,440.37元，为预付的采购商品货款与费用款等款项。

对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的预付账款，以核实后的账面价值作为评估值。

经上述评估程序，预付账款评估值为772,440.37元，无增减值。

5）其他应收款

其他应收款账面余额36,056.00元，计提坏账准备9,575.60元，其他应收款净额为26,480.40元，核算内容为被评估单位除应收账款、预付账款、应收利息等以外的其他各种应收及暂付款项。

① 对于账龄较短，已回函证有充分理由能全部收回的，按账面值确认评估值；

③ 对于没有明确证据表明已经无法收回，但是账龄较长的应收款项，考虑

2-1-302

2-1-303

到款项已经存在一定的回收风险，在分析历史回收数据的基础上，按照账龄计提评估风险损失。

经上述评估程序，纳入本次评估范围的其他应收款预计评估风险损失为9,575.60元，同时坏账准备评估为0.00元，其他应收款评估值为26,480.40元，无增减值。

6）存货

存货账面余额为13,023,366.15元，其中：原材料账面余额6,924,497.53元，产成品账面余额70,509.90元，在产品账面余额4,925,587.50元，周转材料账面余额1,102,771.22元。存货跌价准备为61,356.68元，存货账面价值为12,962,009.47元。

根据各类存货特点，分别采用适当的评估方法进行评估。

① 原材料

原材料因耗用量大，周转速度较快，账面单价接近基准日市价，故原材料以核实后的数量乘以账面单价确认评估值。

② 产成品

对于正常销售的产成品，以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。

③ 在产品

在产品根据后续有无加工程序情形分开评估，对于后续无加工程序，可以直接对外销售的在产品同存货评估，对于后续需要加工程序无法直接对外销售的在产品以核实后的账面值确认评估值。

④ 周转材料

对于未领用的在库周转材料，其账面单价接近基准日市价，以实际数量乘以实际成本确定评估值。

存货评估值为14,999,563.44元，存货跌价准备评估为0.00元，存货评估增

值 2,037,553.97 元，增值率 15.72%，增值主要原因是存货中的部分接近完工的在产品参照产成品进行评估，其市场销售价格在扣除销售费用、销售税金、企业所得税及一定的产品销售利润后有一定利润故造成评估增值。

7）其他流动资产

其他流动资产账面价值 29,798,847.60 元，核算内容为尚未抵扣的增值税进项税额。

以核实后的账面值为评估值，其他流动资产评估值为 29,798,847.60 元，无增减值。

8）流动资产评估结果及增减值情况如下表：

单位：元

科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
货币资金	39,829,154.15	39,829,154.15
应收账款	56,283,536.41
减：坏账准备	26,702.17
应收账款价值	56,256,834.24	56,256,834.24
应收款项融资	1,037,855.62
减：坏账准备	-
应收款项融资价值	1,037,855.62	1,037,855.62
预付账款余额	772,440.37
减：坏账准备	-
预付账款价值	772,440.37	772,440.37
其他应收款余额	36,056.00
减：坏账准备	9,575.60
其他应收款价值	26,480.40	26,480.40
存货余额	13,023,366.15
减：存货跌价准备	61,356.68
存货价值	12,962,009.47	14,999,563.44	2,037,553.97	15.72
其他流动资产	29,798,847.60	29,798,847.60
流动资产合计	140,683,621.85	142,721,175.82	2,037,553.97	1.45

流动资产评估值为 142,721,175.82 元，评估增值 2,037,553.97 元，增值率 1.45%。增值主要原因是存货中的部分接近完工的在产品参照产成品进行评估，

2-1-304

1885

其市场销售价格在扣除销售费用、销售税金、企业所得税及一定的产品销售利润后有一定利润故造成评估增值。

(2) 非流动资产

1）长期股权投资

①评估范围

长期股权投资系对辽宁港隆化工有限公司的股权投资，具体情况如下：

单位：元

对外投资单位名称	投资日期	持股比例%	账面价值
辽宁港隆化工有限公司	2020-11	12.5%	35,496,000.61
账面余额合计	-	-	35,496,000.61
减：长期股权投资减值准备	-	-
账面净额	-	-	35,496,000.61

②评估方法

在核实投资成本、投资关系、投资比例的基础上：

对于持股比例较小，不具有控制权或不能实施重大影响的长期股权投资，本次以长期股权投资单位评估基准日财务报表的净资产和被评估单位的持股比例，综合计算评估值。

计算公式为：评估值 = 长期股权投资单位评估基准日财务报表的所有者权益 × 被评估单位持股比例

③评估结果

长期股权投资账面值为 35,496,000.61 元，评估值为 35,496,000.61 元，无增减值。

2）其他非流动金融资产

①评估范围

其他非流动金融资产系苏州桐力光电股份有限公司的股权投资，具体情况如下：

单位：元

2-1-305

2-1-306

对外投资单位名称	投资日期	持股比例	账面价值
苏州桐力光电股份有限公司	2020/12/31	1.05%	15,000,000.00
账面余额合计	-	-	15,000,000.00
减：其他非流动金融资产减值准备	-	-
账面净额	-	-	15,000,000.00

②评估方法

标的公司对苏州桐力光电股份有限公司的持股比例为 1.05%，持股比例较低，不具有控制权、不能实施重大影响，截至评估基准日，被投资单位经营状况良好，无减值迹象，故本次按账面投资成本确定评估值。

③评估结果

其他非流动金融资产账面值为 15,000,000.00 元，评估值为 15,000,000.00 元，无评估增减值。

3）房屋建筑物类固定资产

①评估范围

纳入本次评估范围内的房屋建筑物 19 栋，房屋建筑物建筑面积共计 45,856.66 平方米。截至评估基准日，账面原值为 118,526,438.44 元，账面净值为 109,182,700.91 元，具体如下表所示：

单位：元

资产名称	账面原值	账面价值
房屋建筑物类合计	118,526,438.44	109,182,700.91
固定资产-房屋建筑物	96,419,048.15	87,467,259.27
固定资产-构筑物及其他辅助设施	22,107,390.29	21,715,441.64

②评估方法

列入本次评估范围的建筑物类固定资产包括办公楼、研发间、仓库等工业厂房，由于待估对象为工业用房，且可以收集结算资料，适宜采用成本法进行评估。

成本法是以原有的建筑、装修材料和施工技术、工艺，重新购建和待估房屋建筑物使用功能一样的建筑物所投入的各项费用之和，确定重置价，同时根

2-1-306

据建筑物的有形损耗和无形损耗以及使用年限确定其综合成新率，最终根据建筑物重置价和成新率的乘积确定评估值。

基本公式为：

房屋建（构）筑物评估值 = 重置全价 × 成新率

重置全价的确定

重置全价 = 建安工程造价（不含税）+ 前期及其他费用（不含税）+ 相关费用 + 资金成本

评估工作中，资产评估专业人员可通过查看待估建（构）筑物的各项实物情况和调查工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同评估方法分别确定待估建（构）筑物建安工程综合造价。一般安装工程造价的确定可根据实际情况采用决算调整法、重编预算法、类比系数调整法、单方造价指标估算法等方法中的一种方法或同时运用几种方法综合确定评估对象的建安工程综合造价。

前期费用及其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标代理费、环境评价费等测算出合理的前期费用及其它费用的费用率。

资金成本为建筑物正常建设工期内占用资金的机会成本，工期按建设工程合理建设周期，本次评估假设工程造价和前期及其他费用支出在建设期均匀投入，则资金成本公式为：

资金成本 = （建安工程造价（含税价）+ 前期及其他费用（含税价）+ 相关费用）× 正常建设期 × 贷款利率 ÷ 2

本次评估房屋建筑物成新率的确定，根据建（构）筑物的基础、承重结构（梁、板、柱）、墙体、楼地面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部分的实际使用状况，确定尚可使用年限，从而综合评定建筑物的成新率。

计算公式：

成新率 = 尚可使用年限 ÷ （尚可使用年限 + 已使用年限）

③ 评估结果

2-1-307

房屋建筑物评估重置全价增值 62,333,351.56 元，增值率 52.59%，评估净值增值 63,405,450.29 元，增值率 58.07%。原因主要如下：

评估原值增值原因是：部分企业固定资产卡片中分类为机器设备的资产调入构筑物中评估，但账面仍在机器设备中列示导致房屋建筑物评估原值增值；评估基准日的人材机较建设期有一定幅度的上涨所致。

评估净值增值的主要原因为评估原值增值，以及评估使用的经济寿命年限高于会计折旧年限，导致评估净值增值。

4）机器设备类固定资产

①评估范围

本次纳入评估范围的固定资产为机器设备、车辆及电子设备，具体情况如下：

项目	原值	净值
设备类合计	230,209,043.71	189,606,456.00
固定资产-机器设备	224,214,606.61	186,231,201.67
固定资产-车辆	619,185.61	192,000.63
固定资产-电子设备	5,375,251.49	3,183,253.70

②评估方法

根据评估目的及资料收集情况，此次对正常使用的设备类资产按现有用途原地继续使用的假设前提，采用成本法评估。其基本计算公式为：

$$
\text{评估值} = \text{重置全价} \times \text{综合成新率}
$$

$$
\text{重置全价}
$$

被评估单位为一般纳税人，根据国家有关增值税政策，对企业购入的固定资产所支付的增值进项税可以抵扣。本次设备评估中，重置全价均不含增值税进项税额。

A、国产设备的重置全价一般包括以下内容：设备购置价、运杂费、设备基础费、安装调试费、前期费用及其他费用和资金成本。

2-1-308

188

机器设备的重置全价=设备购置价+运杂费+基础费+安装调试费+前期费用及其他费用+资金成本-可抵扣增值税。

B、对于进口设备购置价，由于设备购置日距评估基准日较近，对设备厂家进行发函询价取得评估基准日的市场售价；对于无法询价的进口设备，主要通过查阅并核对原进口合同等资料，综合考虑生产国汇率变化及物价调整指数，确定其设备货价，并在此基础上计算海外运费、海外运输保险费、关税、增值税、外贸手续费、银行财务费、国内运杂费、基础费、安装调试费、前期及其他费用及资金成本等确定。

C、对车辆，按评估基准日市场价格，加上车辆购置税和其它合理的费用（如牌照费）来确定其重置全价。

D、对电子设备，根据当地市场信息及相关网站价格信息资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或商家提供免费运输及安装，则其重置全价：重置全价=购置价（不含增值税）

成新率

A、对于机器设备成新率的确定

依据国家有关的经济技术、财税等政策，在各类设备的经济寿命年限基础上，现场查看设备实际技术状况、维护保养、使用情况，结合行业特点及有关功能性贬值、经济性贬值等因素，综合确定设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

综合成新率=勘察成新率×0.6+理论成新率×0.4

B、对车辆成新率的确定

按照商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》和《中华人民共和国道路交通安全法实施条例》，并综合考虑各类车辆的经济耐用年限和规定行驶里程，分别确定车辆使用年限成新率和行驶里程成新率，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：

使用年限成新率 = (1 - 已使用年限 / 规定或经济使用年限) × 100%

行驶里程成新率 = (1 - 已行驶里程 / 规定行驶里程) × 100%

2-1-309

1885

成新率 = Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）

同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。

成新率 = Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a

C、对于电子设备

成新率 = 尚可使用年限 / （已使用年限 + 尚可使用年限）× 100%

③评估结果

机器设备评估结果及增减值情况如下表：

科目名称	账面价值（元）		评估价值（元）		增值率%
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
合计	230,209,043.71	189,606,456.00	165,159,293.00	142,171,762.00	-28.26	-25.02
机器设备	224,214,606.61	186,231,201.67	159,380,933.00	137,828,448.00	-28.92	-25.99
运输设备	619,185.61	192,000.63	521,600.00	417,369.00	-15.76	117.38
电子设备	5,375,251.49	3,183,253.70	5,256,760.00	3,925,945.00	-2.20	23.33

设备评估原值 165,159,293.00 元，评估净值 142,171,762.00 元，评估原值减值 65,049,750.71 元，评估净值减值 47,434,694.00 元，评估原值减值率 28.26%；评估净值减值率 25.02%。

机器设备评估原值减值 64,833,673.61 元，减值率 28.92%，评估净值减值 48,402,753.67 元，减值率 25.99%，评估减值主要原因是：部分企业固定资产卡片中分类为机器设备的资产调入构筑物中评估，但账面仍在机器设备中列示导致机器设备评估减值。

运输设备评估原值减值 97,585.61 元，减值率 15.76%，主要原因是：随着厂商车型更新迭代，评估基准日购置年限较早的运输设备重置全价下降；评估净值增值 225,368.37 元，增值率 117.38%，主要原因是：企业会计折旧年限短于评估所使用的经济寿命年限。

电子设备评估原值减值 118,491.49 元，减值率 2.20%，主要原因是：电子

2-1-310

2-1-311

设备更新换代较快，目前市场价较其原始购置时有所下降；评估净值增值742,691.30元，增值率为 23.33%，主要原因是：企业会计折旧年限短于评估所使用的经济寿命年限。

5）在建工程——设备工程

纳入评估范围内的在建工程-设备工程共10项，主要为高纯双氧水项目、PGMEA项目、氨水氟化铵项目的设备采购费用、安装费用等。

此次在建工程采用重置成本法评估，在核实后的账面值基础上确认评估值。

如账面价值中不包含资本成本，需结合考虑合理工期后加计资金成本。如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异的（例如停建多年的项目），应根据评估基准日价格水平进行调整工程造价；若账面价值中已含资金成本，则不再计取资金成本。

经上述评估，在建工程-设备工程评估值126,047,350.66元，评估增值2,946,628.84元，评估增值率 2.39%；评估增值原因主要为本次评估按照合理工期重新测算了资金成本。

6）使用权资产

纳入评估范围内的使用权资产账面价值146,017.73元，使用权资产系被评估单位所有租赁确认的资产。

以核实后的账面值为评估值，使用权资产评估值为146,017.73元。

7）无形资产——土地使用权

①评估范围

纳入本次评估范围无形资产—土地使用权是晶瑞（湖北）微电子材料有限公司拥有的位于潜江市江汉盐化工业园园区东路1号的1宗工业用地，宗地面积共计200,605.11 m²，原始账面价值为29,796,000.00元，账面价值为28,008,240.00元。

②评估方法的选择

根据《城镇土地估价规程》，目前通行的地价评估方法有市场比较法、收

1985

益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法。

根据《城镇土地估价规程》以及待估宗地的具体条件、用地性质及评估目的，结合评估师收集的有关资料，考虑到当地地产市场发育程度，选择评估方法。根据资产评估专业人员现场调查及收集的相关土地交易资料，位于潜江市的工业用地近期交易案例较多，因此可以采用市场比较法；待估宗地为已开发工业用地，不宜采用剩余法；因市场上无法收集到土地租赁的交易案例，无法准确确定土地的客观纯收益，无法采用收益法；本次评估的工业用地在基准地价覆盖范围内，适宜采用基准地价系数修正法进行评估，本次不选用基准地价系数修正法；评估对象为工业用地，且所在区域有近年来的征地案例可参考且易采集，因此本次评估可以采用成本逼近法评估。

综上所述，本次评估根据收集资料情况，采用市场比较法和成本逼近法进行评估。

③选用的评估方法简介

a、市场比较法

市场比较法是选取具有可比性的三个（或三个以上）土地交易实例，即将被评估的土地与市场近期已成交的相类似的土地相比较，考虑评估对象与每个参照物之间在土地价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个比准参考值，再通过综合分析，调整确定被评估土地的评估值。

以市场比较法评估土地价格用以下公式：

$$
V = VB \times A \times B \times D \times E
$$

式中：

V：待估宗地价格

VB：比较实例价格

A：待估宗地情况指数 / 比较实例宗地情况指数

= 正常情况指数 / 比较实例宗地情况指数

2-1-312

1985

B：待估宗地估价期日地价指数 / 比较实例宗地交易日期地价指数
D：待估宗地区域因素条件指数 / 比较实例宗地区域因素条件指数
E：待估宗地个别因素条件指数 / 比较实例宗地个别因素条件指数

b、成本逼近法

成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的评估方法。

成本逼近法的基本思路是把对土地的所有投资，包括土地取得费用和基础设施开发费用两大部分作为“基本成本”，运用经济学等量资金应获取等量收益的投资原理，加上“基本成本”这一投资所应产生的相应利润和利息，组成土地价格的基础部分，并同时根据国家对土地的所有权在经济上得到实现的需要，加上土地所有权应得的收益，从而求得土地价格。

成本逼近法基本公式为：

$$
\text{土地价格} = \left( \text{土地取得费} + \text{土地开发费} + \text{税费} + \text{利息} + \text{利润} + \text{土地增值收益} \right) \times \left( 1 \pm \text{区位修正系数} \right) \times \text{年期修正系数}
$$

④评估结果

经上述评估，无形资产——土地使用权评估值为 2930.24 万元，评估增值 129.42 万元，评估增值率为 4.62%，土地使用权评估增值主要原因为标的公司按照直线法摊销，评估按照年限计算的摊销额较企业计提的少所致。

8）无形资产——其他

列入评估范围无形资产——其他为账外无形资产，为截至评估基准日专利及专有技术和计算机软件著作权。

由于企业能够提供准确的研发历史成本相关的资料，无形资产的重置成本和贬值能够合理确定，因此，本项目适用成本法，公式如下：

$$
\text{市场价值} = \left( \text{研发成本费用} + \text{资金成本} + \text{研发利润} \right) \times \left( 1 - \text{贬值率} \right)
$$

通过以上评估，无形资产-其他评估值为 5,029,836.00 元，评估增值

2-1-313

2-1-314

5,029,836.00 元，主要原因是由于将账外专利纳入评估范围造成评估增值。

9）其他非流动资产

其他非流动资产账面值 21,133,669.03 元，系预付的工程设备款的税费等。

以核实后的账面价值为评估价值，其他非流动资产评估值 21,133,669.03 元。

（3）负债

1）评估范围

负债包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、递延收益。上述负债在评估基准日账面值如下所示：

科目名称	账面价值
应付账款	53,294,818.35
合同负债	717,324.83
应付职工薪酬	447,210.75
应交税费	484,928.01
其他应付款	12,480,000.00
流动负债合计	67,424,281.94
递延收益	42,072,427.72
非流动负债合计	42,072,427.72
负债合计	109,496,709.66

2）评估方法

①应付账款

纳入评估范围的应付账款账面价值为 53,294,818.35 元，主要为应付的材料款、工程设备款等款项。

经核实，若为企业正常的应付款，没有证据证明企业无需支付，以核实后的账面值作为评估值；若有证据证明为企业无需支付的应付款，评估为 0。应付账款评估值为 53,294,818.35 元。

②合同负债

纳入评估范围的合同负债账面价值 717,324.83 元，核算内容为被评估单位

按照合同规定预收的商品款等。

合同负债以核实无误后的账面价值作为评估值，合同负债评估值为717,324.83元。

③应付职工薪酬

纳入评估范围的应付职工薪酬账面值为447,210.75元，主要为工资、奖金和工会经费等。

查看账簿记录、抽查了部分原始凭证，核实交易事项的真实性，应付职工薪酬评估值为447,210.75元。

④应交税费

纳入评估范围的应交税费账面值484,928.01元，为应交房产税、土地使用税、印花税、个人所得税等。应交税费账面金额为企业未来需偿付的债务，以核实后的账面金额确认评估值。应交税费评估值为484,928.01元。

⑤其他应付款

纳入评估范围内的其他应付款账面值为12,480,000.00元，为应付的押金及其他往来款项等。其他应付款为企业应负担的负债，以核实后的账面值作为评估值，其他应付款评估值12,480,000.00元。

⑥递延收益

递延收益账面值为42,072,427.72元，主要是企业向政府申请的高端功率半导体产业化建设项目投资奖励资金。对于尚未进行验收的政府补助，按照账面值确认其评估值，对于已验收政府补助分析是否存在尚未履行义务，对于不存在尚未履行义务的政府补助，企业仅需承担所得税费用，按照未来需要承担的所得税确认评估值。

递延收益评估值为18,993,106.93元，评估减值23,079,320.79元，减值率为 $54.86\%$ ，评估减值原因为企业不存在尚未履行义务的政府补助，按照未来需要承担的所得税确认评估值。

3）评估结果

2-1-315

负债评估结果及增减值情况如下表：

科目名称	账面价值（元）	评估价值（元）	增减值	增值率%
应付账款	53,294,818.35	53,294,818.35	-	-
合同负债	717,324.83	717,324.83	-	-
应付职工薪酬	447,210.75	447,210.75	-	-
应交税费	484,928.01	484,928.01	-	-
其他应付款	12,480,000.00	12,480,000.00	-	-
流动负债合计	67,424,281.94	67,424,281.94	-	-
递延收益	42,072,427.72	18,993,106.93	-23,079,320.79	-54.86
非流动负债合计	42,072,427.72	18,993,106.93	-23,079,320.79	-54.86
负债合计	109,496,709.66	86,417,388.87	-23,079,320.79	-21.08

综上，负债账面价值为109,496,709.66元，评估值为86,417,388.87元，评估减值23,079,320.79元，评估减值率 21.08%，评估减值的主要原因为递延收益评估中将企业不存在尚未履行义务的政府补助，按照未来需要承担的所得税确认评估值。

（二）市场法评估情况

1、基本步骤说明

（1）搜集相关资料、对评估对象基本情况进行阐述。

（2）对影响被评估单位经营的宏观、区域经济因素分析。

（3）对被评估单位所在行业发展状况与前景进行分析。

（4）对被评估单位提供的企业业务状况进行分析，对企业资产、财务状况进行分析、调整。

（5）分析、确定可比上市公司。

（6）对上市公司的可比因素进行分析、调整，确定可比因素数值。

（7）估算评估对象价值。

2、上市公司的选择及与评估对象的可比性分析

（1）可比上市公司的选择

2-1-316

采用市场法进行企业价值评估最关键的两个因素是可比企业的选择和价值比率的确定。被评估企业和可比企业之间的可比性主要体现在标的公司所属的行业、业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等方面是否具备可比性。

行业的可比性要求是：可比企业应该和被评估企业在相同或相似的行业。首先根据申银万国行业划分的行业分类进行搜索，然后再进行行业细分，寻找最为相似的可比企业。如果被评估企业属于新兴行业或很难找到相同或十分相近的可比公司，资产评估师可以扩大范围，在受相同经济因素影响的行业中寻找。

筛选标准：

1）至评估基准日上市时间（年）-选择二年以上；
2）近期（一年）没有停牌、发生重大资产重组、企业违规、股票交易异常波动公告等情形导致股票价格异常的情形；
3）收入、利润结构（按产品）与被评估单位产品类似（大于 50%以上的比重）；
4）经营模式类似；
5）经营风险类似。

在筛选出的公司基础上进行 T 检验，原始 Beta/Beta 标准偏差，大于 2 为检验通过。

通过后确定的可比公司如下表所示：

序号	股票代码	股票简称	首发上市日期	申银万国行业	收入结构（按产品）
1	300655.SZ	晶瑞电材	2017-05-23	电子--电子化学品Ⅱ--电子化学品Ⅲ	53.56%高纯化学品 21.1%锂电池粘结剂 25.34%其他产品
2	603078.SH	江化微	2017-04-10	电子--电子化学品Ⅱ--电子化学品Ⅲ	64.68%超净高纯试剂 31.94%光刻胶配套试剂 3.38%其他产品
3	603931.SH	格林达	2020-08-19	电子--电子化学品Ⅱ--电子化学品Ⅲ	94.44%功能湿电子化学品 3.76%通用湿电子化学品 1.8%其他产品

（2）可比公司基本情况介绍

2-1-317

1）晶瑞电材

成立于2001年11月，晶瑞电材是一家电子材料的平台型企业，围绕泛半导体材料和新能源材料两个方向，主导产品包括高纯化学品、光刻胶、锂电池材料、工业化学品及能源等。其高纯化学品产品包括高纯双氧水、高纯硫酸、高纯氨水、BOE、高纯硝酸、高纯盐酸、TMAH。

近年的资产负债表如下所示：

项目	2021年12月31日	2022年12月31日	2023年12月31日	2024年6月30日
资产总计	292,462.82	321,565.55	503,911.88	531,740.67
负债合计	124,057.06	118,488.84	163,550.93	151,105.60
所有者权益合计	168,405.76	203,076.72	340,360.95	380,635.06

近年的利润表如下所示：

项目	2021年	2022年	2023年	2024年1-6月
营业总收入	183,208.76	174,580.01	129,941.51	69,381.88
利润总额	25,764.86	19,795.45	292.77	-1,440.76
净利润	20,730.89	16,656.34	1,013.43	-1,414.46

2）江化微

成立于2001年8月，主要生产适用于半导体（TR、IC）、FPD平板显示（TFT-LCD、CF、TP、OLED、PDP等）以及LED、晶体硅太阳能（SolarPV）、硅片、锂电池、光磁等工艺制程中的专用超高纯湿电子化学品的专业制造商，2019年销售各种超高纯湿电子化学品超2400万升。

近年的资产负债表如下所示：

项目	2021年12月31日	2022年12月31日	2023年12月31日	2024年6月30日
资产总计	224,828.15	288,384.22	270,739.23	281,161.86
负债合计	109,509.89	103,291.42	83,220.97	93,267.70
所有者权益合计	115,318.26	185,092.80	187,518.26	187,894.15

近年的利润表如下所示：

2-1-318

2-1-319

项目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年 1-6 月
营业总收入	79,214.45	93,916.23	102,990.80	52,153.35
利润总额	6,158.14	9,527.72	8,215.92	5,300.82
净利润	5,595.52	9,049.92	6,715.99	4,736.13

3）格林达

成立于 2001 年 10 月，主要从事超净高纯湿电子化学品的研发、生产和销售业务，其主要产品有显影液、蚀刻液、稀释液、清洗液等。（来源：ifind）

项目	2021 年 12 月 31 日	2022 年 12 月 31 日	2023 年 12 月 31 日	2024 年 6 月 30 日
资产总计	139,577.31	155,335.16	167,821.70	167,804.32
负债合计	17,667.24	21,207.35	20,576.64	17,724.48
所有者权益合计	121,910.07	134,127.82	147,245.07	150,079.85

项目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年 1-6 月
营业总收入	77,961.89	84,759.94	69,532.66	34,511.70
利润总额	16,148.20	18,593.71	20,198.76	9,150.82
净利润	14,054.32	16,340.68	17,507.97	7,766.12

3、确定可比因素的方法和过程，价值比率的确定过程，分析、调整评估对象财务状况的内容

（1）价值比率的选择

价值比率是指以价值或价格作分子，以财务数据或其他特定非财务指标等作为分母的比率。

价值比率可以按照分母的性质分为盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率；也可以按照分子所对应的权益划分为权益价值比率和企业整体价值比率。

价值比率种类众多，对于价值的最佳估计常常是通过运用最合适的价值比率得出的。例如对于亏损的企业来说选择 P/E 就不合适，可能选择收入比率或资产比率比选择盈利比率效果好；对于账面净资产为负值的，选择 P/B 就不合适，可能选择收入比率比其他比率效果会更好。

价值比率确定主要考虑运用与公司价值相关性最高的变量。例如，对于一些高科技行业或有形资产较少但无形资产较多的企业，盈利比率或收入比率可能比资产比率好；如果企业的各类成本比较稳定，销售利润水平也比较稳定，则选择收入比率比较合适；如果可比对象与目标企业税收政策存在较大差异，则可能选择税后收益的价值比率比选择税前收益的价值比率要好。

1）收入价值比率

考虑到标的公司目前处于产能利用率爬坡阶段，暂处于亏损状态，与其他可比公司所处的生命周期阶段不同，故不宜采用静态收入价值比率。标的公司尚未达到稳定期，目前难以对企业未来的销售情况和所承担的风险进行可靠预测，无法取得动态收入价值比率评估必要的预测营业收入，故不宜采用动态收入价值比率进行评估。

2）资产价值比率

考虑到标的公司主要业务为湿电子化学材料销售，具有高投入、长周期、高技术门槛、规模效应凸显等特征，其核心价值主要体现于质量控制、规模生产、定制化服务、研发支持等多个方面。

此外考虑到对于湿电子化学材料行业，总投资额（即核心生产设备、配套生产用房、技术等投入）能从量化角度体现企业的产业竞争力，对确保企业技术领先、满足市场需求具有重要意义。

同时，本次标的公司属于晶瑞电材的并表公司，目前处于产能利用率爬坡阶段，但尚未达到生产销售的稳定期，总投资金额与企业价值之间的关联度较其他资产价值指标更高，故本次评估选取 EV/总投资这一价值比率。

项目总投资包括固定资产原值、无形资产原值、在建工程账面价值、开发支出账面价值及其他非流动资产中的预付不动产款、设备款账面价值，即：

2-1-320

总投资=固定资产原值+无形资产原值+在建工程账面价值+开发支出账面价值+其他非流动资产（预付不动产款、设备款账面价值）

3）盈利价值比率

由于标的公司目前处于产能爬坡阶段，尚未达到保本产量，其历年息税折旧摊销前利润（EBITDA）均为负数，因此盈利基础价值比率不适用。

（2）可比企业财务数据调整

在选定可比上市公司后，收集可比公司相关财务数据，并对其进行调整，使可比公司与被评估单位财务数据建立在一个相对可比的基础上。调整事项主要为非经营性资产/负债、溢余资产/负债以及非经常性损益的调整。

对可比上市公司年报信息和数据的分析、比对，考虑标的公司及所选样本上市公司财务报告数据调整。本次将货币资金中超过资金保有量、交易性金融资产、应收利息、应收股利、买入返售金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、长期应收款、长期股权投资、投资性房地产、递延所得税资产等作为非经营性资产；交易性金融负债、应付利息、应付股利、专项应付款、递延所得税负债、递延收益-非流动负债等作为非经营性负债。其它科目根据报表附注分析确定。

（3）可比公司价值及价值比率的计算

对于流通股的股价取值，本次选择评估基准日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值。

经计算，企业股权价值和价值比率乘数如下表所示：

项目	晶瑞电材	江化微	格林达
	2024/6/30	2024/6/30	2024/6/30
	300655.SZ	603078.SH	603931.SH
股价-30日	7.6550	13.2132	22.8496
股本合计	1,059,537,737.00	385,637,248.00	199,558,380.00
股东全部权益价值	8,110,736,654.19	5,095,513,654.39	4,559,832,485.62
减：非经营性资产净值	1,578,174,021.38	472,007,811.11	748,470,043.13

2-1-321

项目	晶瑞电材	江化微	格林达
	2024/6/30	2024/6/30	2024/6/30
	300655.SZ	603078.SH	603931.SH
股东全部权益价值（调整）	6,532,562,632.81	4,623,505,843.29	3,811,362,442.49
加：付息负债	901,536,497.66	380,375,994.67	-
少数股东权益账面值	1,122,110,818.79	230,211,944.92	1,019,537.68
企业价值	8,556,209,949.26	5,234,093,782.88	3,812,381,980.17
总投资额	3,194,567,481.13	1,829,346,946.88	825,851,804.93
EV/总投资额	2.68	2.86	4.62

每个可比企业与被评估企业在成长性和风险性等方面都会存在差异。采用财务分析模型对可比企业和被评估单位进行定性和定量分析，据此对价值比率进行适当调整。

1）财务指标修正系数

主要是对企业的盈利能力、运营能力、债务风险、经营情况等方面对标的公司与可比公司间的差异进行量化，分别选取主要的财务指标作为评价可比公司及标的公司的因素，计算得出各公司相应指标数据。根据各项财务指标，将各可比公司及标的公司各项财务指标进行比较，以被评估单位为100，进行打分，具体如下：

项目	标的公司	可比公司
		晶瑞电材	江化微	格林达
盈利能力指标
净资产收益率	100	104.00	104.00	110.00
总资产报酬率	100	104.00	104.00	110.00
EBITDA 利润率	100	107.00	107.00	110.00
偿债能力指标
资产负债率	100	90.00	94.00	99.00
流动比率	100	101.00	105.00	110.00
速动比率	100	101.00	106.00	110.00
营运能力指标
存货周转率	100	92.00	95.00	90.00
应收账款周转率	100	94.00	91.00	101.00

2-1-322

项目	标的公司	可比公司
		晶瑞电材	江化微	格林达
总资产周转率	100	105.00	105.00	110.00
规模指标
总资产	100	110.00	105.00	101.00
归属母公司股东权益	100	109.00	110.00	104.00
营业收入	100	110.00	107.00	105.00
成长能力指标
核心利润增长率	100	98.00	108.00	108.00
股东权益增长率	100	103.00	95.00	93.00
营业收入增长率	100	90.00	90.00	90.00

以各项能力下各子项得分的几何平均值作为该项能力得分，将该分值与标的公司对比，得出各项能力的调整系数，并据此对各价值比率进行调整，计算调整后的价值比率平均值，以此计算标的公司股权价值。

财务指标修正系数=目标公司财务指标得分/可比公司财务指标得分

综上：财务指标修正如下：

项目	标的公司	可比公司	可比公司	可比公司
	湖北晶瑞	晶瑞电材	江化微	格林达
盈利能力指标	1.00	0.95	0.95	0.91
偿债能力指标	1.00	1.03	0.98	0.94
营运能力指标	1.00	1.03	1.03	1.00
规模指标	1.00	0.91	0.93	0.97
成长能力指标	1.00	1.03	1.03	1.04
财务指标得分	1.00	0.94	0.92	0.86

2）非财务指标修正系数

在业务范围上，标的公司主营业务为电子级微电子材料生产及销售，标的公司所处半导体行业上游，核心技术研发和技术迭代十分重要，故而还需要考虑研发能力的修正。由于目前标的公司尚处于高纯试剂生产线特色工艺、产品研发的高强度投入期间以及产能爬坡阶段，未能稳定经营，故而还需考虑企业所处发展阶段的修正。

2-1-323

根据标的公司与可比公司的业务类型、可比公司近期财报公布数据以及可比公司历史现金流情况，得出以下非财务指标统计：

项目	标的公司	可比公司	可比公司	可比公司
	湖北晶瑞	晶瑞电材	江化微	格林达
主要经营模式	以生产为主，研发、销售主要依托母公司	研发、生产、销售	研发、生产、销售	研发、生产、销售
核心生产要素占已投用经营性长期资产比例	99.97%	92.54%	99.58%	97.53%
组织架构	部分职能与控股股东协同共用	独立经营	独立经营	独立经营
研发人员占比	17.24%	17.43%	20.35%	19.92%
发展阶段	初创期-发展期	发展期-成熟期	发展期-成熟期	发展期-成熟期

①主要经营模式修正

标的公司目前经营以生产为主，其研发、销售主要依托母公司，而可比公司在经营上集研发、生产和销售为一体，故本次根据经营模式的差异进行修正，具体打分如下：

项目	标的公司	可比公司	可比公司	可比公司
	湖北晶瑞	晶瑞电材	江化微	格林达
主要经营模式	以生产为主，研发、销售主要依托母公司	研发、生产、销售	研发、生产、销售	研发、生产、销售
打分	100.00	110.00	110.00	110.00

②核心生产要素利用率修正

核心生产要素是指企业开展生产经营活动必要投入的生产设备及技术类无形资产，已投用经营性长期资产主要包括固定资产、无形资产（不含特许使用权）及已投入使用的预付不动产转让款。生产设备、技术类无形资产等是企业的核心生产要素。核心生产要素占已投用经营性长期资产比例越高，表明企业在核心生产要素上的投入越高，总投资资金利用效率更高，能够有效提升企业的竞争力。本次以核心生产要素占已投用经营性长期资产比例进行修正，修正依据各可比公司之间的差异量化进行打分。

具体打分如下：

2-1-324

项目	标的单位	可比公司	可比公司	可比公司
	湖北晶瑞	晶瑞电材	江化微	格林达
核心生产要素占已投用经营性长期资产比例	99.97%	92.54%	95.62%	90.42%
打分	100.00	90.00	99.00	97.00

③组织架构修正

标的公司系晶瑞电材的控股子公司，晶瑞电材为充分发挥内部协同效应，对被评估单位的产品销售部分采购等统筹实施，标的公司的产品通过晶瑞电材对外销售，同时晶瑞电材也依靠标的公司的产能保证订单的如期交付，二者相互依存不可或缺。标的公司拥有独立的产能，仅市场销售及部分采购、人力资源、财务、行政等后勤职能上存在与上市公司协同共用的情形，存在一定程度上对上市公司的依赖。具体打分如下：

项目	标的公司	可比公司	可比公司	可比公司
	湖北晶瑞	晶瑞电材	江化微	格林达
组织架构	部分职能与控股股东协同共用	独立经营	独立经营	独立经营
打分	100.00	110.00	110.00	110.00

④研发能力修正

标的公司所处电子化学品行业，属于技术密集型行业，技术密集型的特征，核心技术研发和技术迭代是企业发展的关键要素，故而还需要考虑研发能力的修正。研发能力与企业的研发人员及研发费用的投入有较大的关系，故本次选用研发人员占企业总员工数比重指标和研发费用占比。

指标进行修正，修正依据各可比公司之间的差异量化进行打分。

具体打分如下：

项目	标的公司	可比公司	可比公司	可比公司
	湖北晶瑞	晶瑞电材	江化微	格林达
研发人员占比	17.24%	17.43%	20.35%	19.92%
打分	100.00	101.00	110.00	109.00

⑤所处发展阶段修正

2-1-325

由于目前标的公司尚处于产品研发的高强度投入期间以及产能爬坡阶段，未能稳定经营，故而还需考虑企业所处发展阶段的修正。具体打分如下：

项目	标的公司	可比公司	可比公司	可比公司
	湖北晶瑞	晶瑞电材	江化微	格林达
所处发展阶段	初创期-发展期	初创期-发展期	发展期-成熟期	发展期-成熟期
打分	100.00	110.00	110.00	110.00

综上非财务指标修正情况如下：

项目	标的公司	可比公司	可比公司	可比公司
	湖北晶瑞	晶瑞电材	江化微	格林达
主要经营模式	100.00	110.00	110.00	110.00
核心生产要素占已投用经营性长期资产比例	100.00	90.00	99.00	97.00
组织架构	100.00	110.00	110.00	110.00
研发人员占比	100.00	101.00	110.00	109.00
发展阶段	100.00	110.00	110.00	110.00

3）综合修正系数如下表所示：

项目	标的公司	晶瑞电材	江化微	格林达
财务指标得分	1.00	0.94	0.92	0.86
非财务指标得分	1.00	0.83	0.69	0.71
综合得分	1.00	0.78	0.63	0.61

4、被评估单位价值比率计算

根据可比公司和标的公司的综合得分，将标的公司与可比公司得分情况的比值作为修正系数，计算出的修正系数和被评估单位价值比率如下表

项目	标的公司	晶瑞电材	江化微	格林达
可比公司价值比率	-	2.68	2.86	4.62
修正系数	1.00	0.78	0.63	0.61
修正后的可比公司价值比率	-	2.09	1.80	2.82
被评估单位价值比率	2.24

5、评估值确定的方法、过程和结论

（1）评估值确定的方法

2-1-326

股权价值=（权益价值比率×被评估企业相应参数）×（1-非流动性折扣）+非经营性、溢余资产负债净值

（2）评估值确定的过程

1）非流动性折扣

非流动性折扣比例是企业价值评估中需要经常考虑的一项重要参数。这里所谓的非流动性折扣比例是参照上市公司的流通股交易价格而得到的价值折扣率。由于所评估的价值是在非上市前提条件下的价值，而如果所有其它方面都相同，那么可在市场上流通的一项投资的价值要高于不能在市场上流通的价值。为此，需要对评估结果进行非流动性折扣的调整。

借鉴国际上定量研究非流动性折扣的方式，采用非上市公司股权交易案例和上市公司市值指标计算非流动性折扣，基本思路是收集、分析非上市公司分行业股权交易案例，然后与同期的上市公司分行业指标进行对比分析，通过上述两类数据的差异，确定被评估单位非流动性折扣比例。

根据研究结果，本次评估非流动性折扣比例取值为 39.32%。

2）非经营性、溢余资产负债净值

2024年6月30日，标的公司持有的非经营性、溢余资产负债包括溢余货币资金、长期股权投资、其他流动资产、其他非流动金融资产、应付账款、其他应付款和递延收益，经过评估其价值为7,101.14万元，具体估算方法详见资产基础法各科目评估说明，具体明细如下：

序号	项目	账面价值	评估价值	款项内容
非经营性、溢余资产		10,826.82	10,826.82
1	溢余货币资金	2,797.33	2,797.33
2	长期股权投资	3,549.60	3,549.60	长期股权投资
3	其他流动资产	2,979.88	2,979.88	预付货款税额
4	其他非流动金融资产	1,500.00	1,500.00	非流动金融资产投资
非经营性、溢余负债		6,033.60	3,725.67
1	应付账款	638.86	638.86	项目补贴款、保证金等
2	其他应付款	1,187.50	1,187.50

2-1-327

2-1-328

序号	项目	账面价值	评估价值	款项内容
3	递延收益	4,207.24	1,899.31	与资产相关的政府补贴
非经营性资产净额合计		4,793.21	7,101.14

（3）市场法评估结论

根据公式，市场法评估结论如下表所示：

序号	项目	金额
1	被评估单位 EV/总投资额取值	2.24
2	被评估单位总投资额	52,276.59
3	被评估单位主营业务价值	117,099.56
4	非流动性折扣率	39.32%
5	被评估单位主营业务价值-调整	71,056.01
6	非经营性资产价值净额	7,101.14
7	股东全部权益价值（取整）	78,200.00

由此，采用市场法对标的公司股东全部权益评估值为 78,200.00 万元。

三、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析

（一）对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及定价公允性的意见

公司董事会对本次重组的资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明如下：

1、评估机构的独立性

沃克森评估为符合《证券法》规定的资产评估机构。评估机构及其经办评估师与上市公司及本次拟出售资产各方不存在影响其提供评估服务的现实预期利益关系或冲突，该等机构及经办人员与上市公司、交易对方和标的公司之间除正常业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有充分独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构出具的相关报告假设前提符合国家法律法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例要求，符合评估对象实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供合理的作价依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、本次评估定价的公允性

本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

综上所述，上市公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害上市公司及股东特别是中小股东利益。

（二）评估依据的合理性

标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等内容具体详见“第八章管理层讨论与分析”。标的公司经营情况具体详见“第三章交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”以及“第八章管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点”。

本次交易作价评估综合考虑了标的公司历史年度经营业绩、所在行业发展前景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。

2-1-329

（三）交易定价的公允性

根据沃克森评估出具的资产评估报告，以2024年6月30日为评估基准日，评估机构对标的公司采取了资产基础法和市场法进行评估，最终以市场法评估结果作为评估结论。

1、与同行业上市公司市盈率对比分析

截至本次评估基准日（2024年6月30日），同行业上市公司的估值情况如下：

公司名称	证券代码	市盈率 PE（TTM）	市净率 PB（MBQ）
晶瑞电材	300655.SZ	-	2.95
江化微	603078.SH	49.73	3.12
格林达	603931.SH	22.38	2.69
中巨芯	688549.SH	442.57	3.28
平均值	-	171.56	3.01
标的公司	-	-20.84	1.08

资料来源：同花顺
注：1、标的公司市盈率=标的公司整体交易对价/（标的公司2024年1-6月净利润*2）；2、标的公司市净率=标的公司整体交易对价/标的公司2024年6月末净资产

标的公司成立时间较短、产能还未达到稳定状态，尚未实现盈利，本次交易定价对应的市盈率与同行业上市公司市盈率存在较大差异。从上表看出，标的公司本次交易定价对应的市净率低于同行业上市公司市净率的平均值，处于较低水平，本次交易定价合理。

2、可比交易分析

标的公司主营业务为高纯化学品，应用领域为半导体，半导体行业近年来类似案例情况如下：

公司名称	公告时间	交易标的	交易标的账面净资产（万元）	收购价格（万元）	评估基准日	评估值最终选取方法	评估价格（万元）	收购价格/净资产	评估价格/净资产
士兰微	2021年7月5日	士兰集昕20.38%股权	32588.03	76,921.35	2020年7月31日	市场法	74,264.72	2.36	2.28

2-1-330

公司名称	公告时间	交易标的	交易标的账面净资产（万元）	收购价格（万元）	评估基准日	评估值最终选取方法	评估价格（万元）	收购价格/净资产	评估价格/净资产
捷捷微电	2023年12月1日	捷捷南通科技30.24%股权	49,215.53	101,600.00	2023年6月30日	市场法	103,014.01	2.06	2.09
芯联集成	2024年4月15日	芯联越州72.33%股权	253,309.85	589,661.33	2024年4月30日	市场法	589,661.33	2.33	2.33
湖北晶瑞	2024年11月18日	湖北晶瑞76.0951%股权	42,299.37	59,506.37	2024年6月30日	市场法	59,506.37	1.41	1.41

2021年士兰微收购子公司士兰集昕项目、2023年捷捷微电收购捷捷南通科技项目、2024年芯联集成收购芯联越州项目均以市场法评估结果作为定价依据，上述项目采用市场法的收购价格与净资产的比例略高于本次交易的计算结果。相比于可比交易，本次交易定价合理。

（四）交易标的后续经营中政策、宏观环境、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估值的影响

本次评估基于我国现行的有关法律、法规及政策框架下，可预见的未来我国宏观经济形势将不会有重大变化，技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化，变动趋势对标的资产的估值水平不会造成重大不利影响。

本次交易完成后，上市公司拟与标的公司持续推进业务整合，以保证标的公司持续稳定健康发展。若上述因素未来发生不利变化，公司董事会将根据具体宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取恰当应对措施，保证标的公司的正常经营与发展。

（五）关键指标对评估值的敏感性分析

本次评估主要采用市场法确定评估值，采用的价值比率为EV/总投资价值指标，EV/总投资价值的关键因素为总投资和可比公司的股价，由于被评估单位总投资与可比公司披露的总投资为时点数据，发生变化的可能性较小，实际影响价值波动的最核心指标为可比上市公司的股价波动情况。本次评估结果对关键指标可比上市公司的股价敏感性分析结果如下：

2-1-331

项目	股票价格区间
可比上市公司股价变动	-5.00%	0.00%	5.00%
评估值（万元）	74,400.00	78,200.00	81,600.00
评估值变动率	-4.86%	0.00%	4.35%

由上表可知，当可比上市公司股价变动幅度为-5.00%至 5.00%，标的资产评估值的变动率范围为-4.86%至 4.35%。上述敏感性分析计算仅为揭示评估参数估计的不确定性对评估值的影响，以及说明评估结论存在的不确定性，供委托人和评估报告使用者参考，但并不影响评估师基于已掌握的信息资料对相关评估参数作出的估计判断，也不影响评估结论的成立。

（六）与上市公司的协同效应

在本次交易前，标的公司受上市公司控制，在业务、管理等方面长期协同合作。标的公司研发主要依托上市公司，生产技术来自上市公司，包括生产线设备的选择，原材料的参数标准，生产过程中对压力、温度、流量的控制，完工品的保存，产品的运输等。即标的公司的工艺整体源自上市公司，标的公司向终端客户提供的高纯度产品是上市公司技术的最终体现。上市公司通过标的公司验证产品技术落地，助力上市公司提高生产能力。

标的公司主营业务产品湿电子化学品是上市公司三大主营板块之一，本次交易属于购买同行业资产。标的公司现阶段的核心产品高纯双氧水、高纯氨水与上市公司其他通用型湿电子化学品-硫酸、硝酸、盐酸，以及功能性湿电子化学品剥离液、清洗液等共同组成了上市公司丰富的湿电子化学品供应体系，能够满足客户的多层次要求，继而增加客户粘性，本次交易有助于提升上市公司整体持续经营能力及抗风险能力。

湿电子化学品的纯度要求导致对下游客户的供给受运输半径所限制，标的公司地处我国集成电路产业发展最为活跃的华中地区，标的公司通过上市公司开辟的客户渠道能够向该区域的晶圆生产者稳定地提供保质的湿电子化学品，上市公司依靠标的公司的产能确保订单的如期交付，拓展销售区域，提升市场占有率。

同时，标的公司部分采购、人力资源、财务、行政后勤职能，以及企业文

2-1-332

化、管理体系方面与上市公司趋同。

本次交易完成后，上市公司会在考虑整体公司战略规划的前提下，考虑标的公司的产品发展的实际情况，在研发、销售等方面提供更多的资源，以及发挥上市公司内部的协同效应，促使标的公司与上市公司其它业务主体进行更多业务发展。同时对于标的公司的经营管理团队进行业务经营上的合理授权，发挥决策的灵活性，调动其生产经营的积极性。

（七）评估基准日后交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响

自评估基准日 2024 年 6 月 30 日至本报告书签署日，交易标的未发生对交易作价有重大影响的重要变化事项。

（八）交易定价与评估结果差异情况

经交易双方协商后确定，标的资产的交易价格以沃克森评估出具的评估报告确定的评估结果为依据，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。

四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见

上市公司聘请符合《证券法》规定的沃克森评估以 2024 年 6 月 30 日为基准日，对本次购买的标的资产进行评估并出具了评估报告。根据《重组管理办法》，上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性发表如下独立意见：

（一）评估机构的独立性

本次交易聘请的沃克森资产评估有限公司为符合《证券法》规定的资产评估机构，选聘程序合法合规。评估机构及其经办评估师与公司及交易各方均不存在影响其独立提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

（二）评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律、法规的规定，遵循了市场通用管理及准则，符合评估对象的实际情况，未发现

2-1-333

与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估工作按照国家有关法律法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

综上所述，公司本次重大资产重组事项中所委托的沃克森评估具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

2-1-334

第六章本次交易主要合同

一、发行股份购买资产框架协议

（一）合同主体及签订时间

2024年11月17日，上市公司（以下简称“甲方”）与潜江基金、大基金二期、国信亿合、厦门闽西南等4名交易对方（以下合称“乙方”）及湖北晶瑞（以下简称“标的公司”）签署《发行股份购买资产框架协议》。

（二）《发行股份购买资产框架协议》主要内容

1、本次交易方案

甲方拟向乙方发行股份购买其持有的标的资产。标的资产的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资监管单位备案的评估报告的评估结果为基础，经各方充分协商确定最终交易价格。标的资产相关审计、评估工作完成后，各方将签署正式交易协议对标的股权的交易价格予以明确，并在本次重组报告书中予以披露。

2、本次发行股份的具体情况

（1）发行种类、面值及上市地点

（2）发行价格

本次发行股份的定价基准日拟定为甲方于2024年11月17日召开的第三届董事会第四十五次会议决议公告日。

上市公司本次向乙方发行的新增股份的发行价格拟为7.39元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价经按照中国证监会、深交所的相关规定除权除息处理后价格的 80%（向上进位精确至分）。

（3）发行数量

2-1-335

发行对象各自具体的发行数量按照各方最终确定的标的股权交易价格以及上市公司股份发行价格计算确定（向各发行对象发行的股份数量应为向下取整的整数并精确至个位），且最终发行数量以中国证监会注册为准。

3、违约责任

本协议成立后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。

任何一方违约的，守约方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施，承担违约责任，和/或根据本协议约定要求违约方向守约方就其受到的损失支付全面和足额的赔偿金（包括直接损失和间接损失的赔偿）；守约方因该违约而享有的权利和救济应在本协议终止或履行完毕后继续有效。

二、发行股份购买资产协议

（一）本次交易的合同主体与签订时间

2025年3月30日，上市公司（以下简称“甲方”）与潜江基金、大基金二期、国信亿合、厦门闽西南等4名交易对方（以下合称“乙方”）及湖北晶瑞（以下简称“标的公司”）签署《发行股份购买资产协议》。

（二）交易标的及交易方案

上市公司通过向乙方非公开发行股份的方式购买乙方合计持有的标的股权。

（三）交易价格及定价依据

各方同意，本次发行股份购买标的股权的交易聘请经各方一致同意的符合《中华人民共和国证券法》等相关规定要求的资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司对截至评估基准日2024年6月30日止的标的股权价值进行评估，并以其出具且经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定最终交易价格。

经各方协商一致，标的股权交易价格确定为人民币59,506.3689万元（以下简称“交易价款”），其中乙方一交易价格为人民币34,716.7435万元、乙方二

2-1-336

交易价格为人民币 18,028.8184 万元、乙方三交易价格为人民币 3,380.4035 万元、乙方四交易价格为人民币 3,380.4035 万元。

（四）支付方式

甲方通过向乙方非公开发行股份的方式支付本协议项下标的股权的全部交易价款。

（五）新增股份的具体情况

1、新增股份的种类和面值

本次甲方拟向乙方发行的新增股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，上市地点为深交所。

2、新增股份的发行对象

本次新增股份的发行对象为潜江基金、集成电路基金二期、国信亿合及厦门闽西南。

3、新增股份的发行价格

本次新增股份的定价基准日为甲方于 2024 年 11 月 17 日召开的第三届董事会第四十五次会议决议公告日。

上市公司本次向乙方发行的新增股份的发行价格为 7.39 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价经按照中国证监会、深交所的相关规定除权除息处理后价格的 80%（向上进位精确至分）。

在定价基准日至发行日期间，若甲方发生现金分红、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次新增股份发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

4、新增股份的发行数量

本次交易甲方拟向乙方发行的新增股份的数量为 80,522,830 股，最终发行数量以中国证监会注册为准。乙方各自分别获得甲方发行的新增股份数量具体如下：

2-1-337

序号	交易对方	交易对价金额（万元）	认购甲方新增股份数量（股）
1	潜江基金	34,716.74	46,978,003
2	大基金二期	18,028.82	24,396,237
3	国信亿合	3,380.40	4,574,295
4	厦门闽西南	3,380.40	4,574,295
合计		59,506.36	80,522,830

上述交易对方认购的甲方新增股份数量为交易对价金额除以发行价格的数字向下取整。若在定价基准日至新增股份发行日期间，上市公司发生现金分红、送红股、转增股本、配股等除权、除息事项的，则向交易对方发行的新增股份数量将根据除权、除息情况按照中国证监会、深交所的相关规定作相应调整。

5、新增股份的锁定期

新增股份将在深交所创业板上市，乙方因本次交易而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。待上述锁定期限届满后，该解除限售的股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所创业板交易。

6、新增股份的登记

新增股份的登记手续由甲方根据相关法规及深交所和登记结算公司的业务规则负责办理，乙方应为上市公司办理相应新增股份的登记交割提供必要协助。新增股份登记于登记结算公司之日起，交易对方就因本次发行取得的甲方股份享有股东权利并承担相应的股东义务。

（六）交割

本协议生效后，各方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。

乙方承诺在本协议生效后20个工作日内，配合并协助标的公司向主管市场监督管理部门提交将其所持标的公司全部股权转让给甲方的工商变更登记所必需的全部材料。标的公司负责在本协议生效后20个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续，期间甲方应积极配合。在相应标的股权已在市场监督管理部门登记至甲方名下之时，相应乙方即被视为已经完全履行其于本协议项下的标的股权转让义务。

2-1-338

甲方应当于工商变更登记完成之日起15个工作日内，向登记结算公司办理完毕本次新增股份的登记手续，将相应的股份登记至相应乙方名下。在甲方依本协议的约定向乙方发行股份并将所发行股份登记于相应乙方名下时，甲方即被视为已经完全履行其于本协议项下的交易价款支付义务。

（七）交易标的定价基准日至交割日期间损益的归属

甲乙双方确认并同意，标的股权在过渡期间产生的盈利和亏损，均由甲方享有或者承担。

（八）滚存未分配利润的安排

上市公司在本次交易前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的新老股东按照其届时各自持有的上市公司股份比例共享。

标的公司在本次交易前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的股东上市公司享有。

（九）违约责任主要条款

1、本协议成立后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。

2、因任何一方在先行为违反本协议，或者因任何一方主动实施的行为（依据相关法律法规或政策规定确需实施的除外）致使：（1）本次交易未能取得政府部门或证券监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）的审核同意或者注册，或者（2）标的股权不能按本协议的约定转让和/或过户，或者（3）其他致使本次交易目的落空的行为，导致本协议无法履行的，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。

3、任何一方违约的，守约方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施，承担违约责任，和/或根据本协议约定要求违约方向守约方就其受到的损失支付全面和足额的赔偿金（包括直接损失和间接损失的赔偿）；守约方因该违约而享有的权利和救济应在本协议终止或履行完毕后继续有效。

2-1-339

4、如仅因法律法规或政策限制，或甲方股东大会未能审议通过，或本次交易涉及的资产评估报告未能获得有权国资监管机构备案，或政府部门或证券监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能审核同意或者予以注册等任何一方不能控制的原因，导致本协议无法履行的，不视为任何一方违约。

（十）协议生效、解除、修改及补充

1、本协议自各方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

（1）甲方董事会、股东大会通过决议，批准本次交易；

（2）交易各方已完成各自内部决策审议程序；标的公司已就本次交易涉及的股权及股东变更事宜做出股东会决定；

（3）本次交易涉及的资产评估报告经有权国资监管机构备案；

（4）本次交易经深交所审核通过；

（5）本次交易取得中国证监会注册同意。

2、如非因一方或各方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足，则本协议解除，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不承担违约责任。

3、经各方协商一致，可对本协议予以变更或终止，但对本协议的任何变更或终止应以书面形式作出方为有效。

4、如果出现第1条规定的生效条件不能实现或满足的情形，各方应首先友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律、法规及规范性文件规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以争取使前述目标最终获得实现。如经前述努力后本协议仍无法生效或距本协议签署之日已满二十四（24）个月，则本协议应终止执行，对于本协议终止前产生的税费各方按法律规定各自承担。

5、除本协议另有约定外，发生以下任一情形的，本协议将立刻终止：

2-1-340

（1）甲方单方撤回向深交所提交的审核申请或向中国证监会提交的注册申请；

（2）甲方未在中国证监会批准的注册文件有效期内实施完成本次交易的交割。

三、发行股份购买资产协议之补充协议

（一）本次交易的合同主体与签订时间

2026年5月27日，上市公司（以下简称“甲方”）与潜江基金、大基金二期、国信亿合、厦门闽西南等4名交易对方（合称“乙方”）及湖北晶瑞（以下简称“标的公司”）签署《发行股份购买资产协议之补充协议》。

（二）主要内容

一、各方确认并同意，对原协议第2.4.4条新增股份的发行数量进行调整，即（1）将交易对方认购的甲方新增股份数量由“交易对价金额除以发行价格的数字向上取整”调整为“交易对价金额除以发行价格的数字向下取整”；（2）原协议签署之后，甲方发生现金分红事项，根据原协议第2.4.3条规定将上市公司本次向乙方新增发行股份的发行价格调整为7.34元/股，调整后上市公司新增股份的发行数量即原协议第2.4.4条内容调整如下：

“2.4.4 新增股份的发行数量

本次交易甲方拟向乙方发行的新增股份的数量为81,071,345股，最终发行数量以中国证监会注册为准。乙方各自分别获得甲方发行的新增股份数量具体如下：

| 序号 | 交易对方 | 交易对价金额
(万元) | 认购甲方新增股份数量（股） |
| --- | --- | --- | --- |
| 1 | 潜江基金 | 34,716.7435 | 47,298,015 |
| 2 | 集成电路基金二期 | 18,028.8184 | 24,562,422 |
| 3 | 国信亿合 | 3,380.4035 | 4,605,454 |
| 4 | 厦门弘盛 | 3,380.4035 | 4,605,454 |
| 合计 | | 59,506.3689 | 81,071,345 |

上述交易对方认购的甲方新增股份数量为交易对价金额除以发行价格的数字向下取整。若在定价基准日至新增股份发行日期间，上市公司发生现金分红、

2-1-341

送红股、转增股本、配股等除权、除息事项的，则向交易对方发行的新增股份数量将根据除权、除息情况按照中国证监会、深交所的相关规定作相应调整。”

二、本补充协议未作约定或者未予修改的内容，仍以原协议的约定为准。

三、除非本补充协议另有明确约定，本补充协议中相关词语或简称的含义与原协议中相应词语或简称的含义相同。

四、本补充协议自各方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章之日起成立，与原协议同时生效。

五、本补充协议正本壹式捌份，各方各执壹份，其余用于履行申报、备案及信息披露等法律手续之用，均具有同等法律效力。

四、减值补偿协议

2026年5月27日，上市公司（以下简称“甲方”）与潜江基金（以下简称“乙方”）、湖北晶瑞（以下简称“丙方”）签署《业绩承诺及补偿协议》，乙方同意对丙方的资产减值情况对甲方进行补偿。

（二）减值补偿期间

本次交易乙方的减值补偿涉及的减值测试期间为2026年度、2027年度及2028年度。

（三）减值补偿方案

减值测试的标的资产为乙方本次交易前持有的丙方 44.3948%股权（以下简称“标的资产”）。乙方就标的资产的减值部分（如有）按照本协议约定的减值补偿方案对甲方进行补偿。如减值测试标的资产于补偿期间内某一个会计年度末的评估值或估值低于其最终交易价格，则乙方需就减值部分向甲方进行补偿。

在补偿期间每一个会计年度结束后，甲方应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具减值测试结果。前述减值额为标的资产最终交易价格减去期末标

2-1-342

的资产的评估值并扣除补偿期间标的资产因丙方股东增资、减资、接受赠与以及利润分配相应的影响。每一个减值测试期间计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回。

（四）补偿方式

乙方应以其在本次交易中取得的甲方股份进行补偿，当期应当补偿股份数量=期末减值额/每股发行价格—补偿期限内已补偿股份总数（如涉及）。

如发生应当股份补偿的情形，甲方应在30日内召开董事会，并在董事会做出决议后及时发出召开股东会的通知。若甲方股东会审议通过了股份回购及注销方案，则甲方董事会应按照本条约定的公式计算并确定乙方应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），同时向乙方就承担补偿义务事宜发出书面通知，对应补偿股份以人民币1.00元为支付对价进行回购予以注销。若甲方股东会未审议通过股份回购及注销方案，则甲方应在股东会决议公告后10个交易日内书面通知乙方，乙方应在接到通知后的30日内将相应数量的股份赠与甲方董事会确定的股权登记日在册的除乙方以外的其他股东，其他股东按其持有甲方股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后甲方的股份总数之比例享有相应的获赠股份。自乙方需补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

乙方应当补偿股份数量的上限为其在本次交易中取得的全部甲方股份及因甲方实施转增或股票股利分配而获得的股份（如有）。

（五）补偿股份的调整

甲方在补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则乙方应当补偿股份数量相应调整为：乙方应当补偿股份数量=调整前乙方应当补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

若甲方在补偿期间内实施现金分红的，则乙方应将应补偿股份在回购股份实施前所获得的累积现金分红部分随补偿股份一并返还给甲方。

（六）锁定期

在补偿期间届满且按照本协议约定完成减值补偿前（如需），因本次交易

2-1-343

2-1-344

所取得的甲方股份不得转让或委托他人管理，亦不得质押。乙方保证因本次交易所取得的甲方股份优先用于履行减值补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。

乙方基于本次交易而取得的甲方股份因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若上述锁定期与中国证监会、证券交易所等监管机构的最新监管意见不相符，乙方承诺根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。

（七）违约责任

一方未履行或未能全面履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。

（八）争议解决

本协议的订立、效力、解释、执行以及争议解决均适用中华人民共和国法律。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，如各方无法协商解决，应向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼解决争议。争议解决期间，除争议事项外，各方应当继续履行本协议的其他条款。

（九）附则

本协议自各方签署之日起成立，经甲方董事会表决通过后生效。

如本次交易相关各方为本次交易之目的签署的《发行股份购买资产协议》终止或解除的，则本协议同时终止或解除。

本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

第七章本次交易的合规性分析

本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《创业板股票上市规则》等法律法规的规定。现就本次交易符合相关规定的情况逐项说明如下：

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

本次交易标的为湖北晶瑞 76.0951%股权，湖北晶瑞从事高纯化学品生产及销售，根据国务院发布的《产业结构调整指导目录》等政策文件的精神，标的公司从事业务不属于限制类或淘汰类产业。

湖北晶瑞主要从事高纯化学品研发、生产及销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据国家统计局《2017年国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业-C3985电子专用材料制造”，为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的鼓励类产业。湖北晶瑞所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围，本次交易符合国家相关产业政策。

2、本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司主营业务经营均符合环保法律、法规和规范性文件的规定和要求，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形，本次交易符合国家有关环境保护法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定

本次交易的标的资产为上市公司控股公司股权，不直接涉及土地使用权交易事项，本次交易不存在违反土地管理相关法律法规规定的情形。

2-1-345

4、本次交易不存在违反有关反垄断、外商投资、对外投资法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律法规的规定，公司本次购买湖北晶瑞 76.0951%股权的行为不构成行业垄断行为，故无需进行经营者集中申报，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。

本次交易中，上市公司及湖北晶瑞均不涉及外商投资和对外投资情形，不存在违反外商投资和对外投资相关法律和行政法规的情况。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易中发行股份购买资产拟发行的股份数量为81,071,345股，本次交易完成后，晶瑞电材的总股本将达到1,154,046,184股。本次交易完成后，上市公司的股本总额超过人民币4亿元，社会公众股东持股数量不低于（本次交易完成后）上市公司总股本的10%，符合《创业板股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。故上市公司股权分布不存在《创业板股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，上市公司董事会依法提出交易方案，聘请具有符合《证券法》要求的相关资质的中介机构出具报告，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。

标的资产的最终交易价格以上市公司聘请的具有证券业务资格的评估机构沃克森评估出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。沃克森评估、天昊评估及其经办评估师与标的公司、交易双方均不存在利益冲突，出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

2-1-346

本次交易方案已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具了相关专业报告。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。有关本次交易标的资产的定价公平合理性的具体情况参见本报告书“第五章标的公司评估情况”之“三、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析”。

公司独立董事召开专门会议审议后认为本次交易涉及的标的公司的交易价格以评估机构出具的评估报告所确定的评估值为依据，经各方协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定，定价符合公允性要求，不存在损害公司及其股东利益的情形。

本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为湖北晶瑞 76.0951% 股权。交易对方真实持有本次交易涉及的标的资产，合法拥有标的资产的完整权利，资产权属清晰，不存在任何权属纠纷。标的资产转移过户不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务处理。

本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

湖北晶瑞具有较好的发展前景，本次交易完成后，湖北晶瑞将成为公司的全资子公司，公司业务布局将得到进一步的完善和优化。本次交易可减少上市公司金融负债的金额，降低财务费用，增强上市公司的经营能力。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司发行股份购买资产后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

2-1-347

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。

本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，进一步保持健全有效的法人治理结构。本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条所列明的各项规定。

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制人未发生变更。公司自上市以来，控制权未发生过变更。

本次交易前，上市公司控股股东为新银国际（香港），实际控制人为罗培楠女士。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次

2-1-348

交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

（一）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

天健会计师对上市公司 2025 年度财务会计报告进行了审计，并出具了天健审〔2026〕10318 号标准无保留意见的审计报告。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

（三）本次交易亦不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形

本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化

2-1-349

1988

上市公司收购控股子公司少数股权是上市公司进一步增强对子公司控制力、继续完善发展战略的选择，有利于公司未来更好利用上市公司资源推动湖北晶瑞业务发展。本次交易可减少上市公司金融负债的金额，降低财务费用，改善上市公司财务状况，增强上市公司的经营能力。本次交易有助于提高上市公司的资产质量、经营能力及综合竞争力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

2、本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

（1）关于同业竞争

本次交易为上市公司收购控股子公司的少数股东权益，不会导致上市公司主营业务发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。本次交易完成前后，公司与控股股东及其控制的关联方之间均不存在同业竞争。

（2）关于关联交易

本次交易前，湖北晶瑞为上市公司控股子公司。本次交易完成后，上市公司将持有湖北晶瑞 100% 股权，交易对方通过本次发行股份购买资产交易而获取的上市公司股份均不超过 5%，故不会导致新增关联方，亦不会新增关联交易。

（3）关于独立性

本次交易前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于公司控股股东。本次交易不会形成同业竞争和增加关联交易，有利于上市公司增强独立性。

本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。

（二）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易购买的资产为湖北晶瑞 76.0951% 股权。截至本报告书出具日，交易对方所持有的上述股权权属清晰、完整，未设置其他质押、权利担保或其他受限制的情形，转让不存在障碍，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。

2-1-350

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

根据《重组管理办法》第四十六条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。

本次交易发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第四十五次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为7.39元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的 80%。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定

《重组管理办法》第四十七条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公

2-1-351

司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

本次交易据此对股份锁定期进行了安排，具体情况参见本报告书“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（五）股份锁定期安排”。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

七、本次交易符合《创业板持续监管办法》和《重组审核规则》的有关规定

（一）本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第八条的规定

根据《创业板持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第八条的规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”

上市公司是一家电子材料的平台型高新技术企业，围绕泛半导体材料和新能源材料两个方向，主导产品包括高纯化学品、光刻胶、锂电池材料、工业化学品及能源等，湖北晶瑞主要从事高纯化学品的研发、生产和销售，主要应用到半导体生产过程的光刻、显影、蚀刻、清洗、去膜、浆料制备等工艺环节，与上市公司处于同行业。

2-1-352

综上，本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第八条规定。

（二）本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条的规定

根据《创业板持续监管办法》第二十一条的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

具体内容详见本节之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”。

2-1-353

1885

综上，本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条的规定。

（三）本次交易不适用《重组审核规则》第十条的规定

本次交易不构成重组上市，不适用《重组审核规则》第十条的规定。

八、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定

截至本报告书签署日，上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

因此，本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定。

九、本次交易符合《监管指引第9号》的规定

（一）本次交易符合《监管指引第9号》第四条规定

本次交易拟购买的标的资产为湖北晶瑞的 76.0951% 的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易尚需取得中国证监会的注册，上述报批事项已在本报告书中详细披露，并对可能无法获

2-1-354

1988

得批准的风险做出了特别提示。

交易对方合法拥有湖北晶瑞合计 76.0951% 的股权的完整权利，上述股权不存在限制或者禁止转让的情形。湖北晶瑞不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易的标的资产过户至公司不存在法律障碍。

本次交易完成后，湖北晶瑞将成为公司的全资子公司。湖北晶瑞资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易有利于公司的资产完整，不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

本次交易前，湖北晶瑞为上市公司控股子公司。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100% 股权，交易对方通过本次发行股份购买资产交易而获取的上市公司股份均不超过 5%，故不会导致新增关联方，亦不会新增关联交易。本次交易不会导致上市公司与控股股东及其关联企业之间产生同业竞争。

本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。本次交易完成后，湖北晶瑞将成为上市公司全资子公司，将进一步增强公司经营能力，不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生重大变化。

综上所述，本次交易符合《监管指引第9号》第四条的相关规定。

（二）本次交易符合《监管指引第9号》第六条规定

截至本报告书出具日，本次交易的标的资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。

因此，本次交易符合《监管指引第9号》第六条规定。

十、本次交易符合《上市公司监管指引第7号》第十二条规定及《自律监管指引第8号》第三十条规定

本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

2-1-355

本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号》第十二条规定及《自律监管指引第8号》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

十一、本次交易符合《证券期货法律适用意见第15号》的相关规定

截至本报告书出具日，本次交易不存在调整交易方案的情形，符合《证券期货法律适用意见第15号》的规定。

十二、中介机构核查意见

独立财务顾问和律师核查意见参见“第十三章独立董事及中介机构对本次交易出具的意见”。

2-1-356

第八章管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

天健会计师对上市公司2024年度及2025年度财务报告进行了审计，并分别出具了编号为“天健审〔2025〕7068号”、“天健审〔2026〕10318号”标准无保留意见的审计报告；同时，天健会计师对上市公司2024年度、2025年度的备考合并财务报表及附注进行了审阅，并出具了天健审〔2026〕12656号备考审阅报告。上市公司最近两年的财务状况及经营成果如下：

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

1、资产结构分析

2024年末及2025年末，上市公司的资产规模及其主要构成情况如下表所示：

项目	2025年12月31日		2024年12月31日
	金额	占比	金额	占比
货币资金	60,670.19	11.45%	81,872.21	15.90%
交易性金融资产	114,081.36	21.52%	73,826.86	14.34%
应收票据	795.28	0.15%	138.12	0.03%
应收账款	39,872.36	7.52%	41,398.62	8.04%
应收款项融资	19,762.87	3.73%	15,405.16	2.99%
预付款项	1,218.72	0.23%	1,500.12	0.29%
其他应收款	135.71	0.03%	213.11	0.04%
存货	16,798.94	3.17%	15,412.79	2.99%
其他流动资产	8,783.22	1.66%	12,358.04	2.40%
流动资产合计	262,118.66	49.45%	242,125.03	47.01%
长期股权投资	9,059.28	1.71%	7,352.53	1.43%
其他非流动金融资产	11,521.50	2.17%	13,405.25	2.60%
固定资产	181,316.88	34.21%	165,465.87	32.13%
在建工程	40,729.73	7.68%	58,824.69	11.42%
使用权资产	394.70	0.07%	791.24	0.15%

2-1-357

项目	2025年12月31日		2024年12月31日
	金额	占比	金额	占比
无形资产	17,115.51	3.23%	16,394.44	3.18%
商誉	2,835.12	0.53%	2,835.12	0.55%
长期待摊费用	761.52	0.14%	724.72	0.14%
递延所得税资产	3,766.90	0.71%	4,221.60	0.82%
其他非流动资产	466.69	0.09%	2,856.65	0.55%
非流动资产合计	267,967.83	50.55%	272,872.11	52.99%
资产合计	530,086.49	100.00%	514,997.14	100.00%

2024年末及2025年末，公司资产总额分别为514,997.14万元和530,086.49万元，总体保持平稳。

2024年末及2025年末，公司资产结构、资产规模与公司的生产能力相适应。2024年末及2025年末，公司流动资产占资产总额的比例分别为 47.01% 及 49.45% ，总体保持稳定。

（1）流动资产分析

2024年末及2025年末，公司流动资产总额稳定增长，结构较为稳定，其中货币资金、交易性金融资产、应收账款、应收款项融资和存货所占比重较大。2024年末及2025年末，上述五项流动资产的合计金额分别为227,915.64万元及251,185.72万元，占流动资产总额的比例分别为 94.13% 及 95.83% 。

2024年末及2025年末，公司货币资金的金额分别为81,872.21万元及60,670.19万元，占资产总额的比例分别为 15.90% 及 11.45% ；交易性金融资产的金额分别为73,826.86万元及114,081.36万元，占资产总额的比例分别为 14.34% 及 21.52% 。主要系上市公司的子公司以闲置资金购买银行理财等，从而导致当期期末货币资金占比下降，交易性金融资产占比上升。

2024年末及2025年末，公司的应收账款金额分别为41,398.62万元及39,872.36万元，占资产总额的比例分别为 8.04% 及 7.52% ，总体保持稳定。

公司应收款项融资主要为银行承兑汇票和数字化债权凭证。2024年末及2025年末，公司的应收款项融资余额分别为15,405.16万元及19,762.87万元，

2-1-358

呈现出小幅上升趋势，主要系银行承兑汇票余额增加所致。

2024年末及2025年末，公司的存货账面价值分别为15,412.79万元及16,798.94万元，占资产总额的比例分别为 2.99% 及 3.17% 。

(2) 非流动资产分析

公司非流动资产主要由长期股权投资、其他非流动金融资产、固定资产、在建工程和无形资产构成，2024年末及2025年末，上述五项资产占非流动资产的比例为 95.81% 及 96.93% 。

公司的长期股权投资主要为对联营企业的投资。2024年末及2025年末，公司的长期股权投资金额分别为7,352.53万元及9,059.28万元，总体保持稳定。

公司的其他非流动金融资产主要为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。2024年末及2025年末，公司的其他非流动金融资产金额分别为13,405.25万元及11,521.50万元，其波动主要系当期公允价值变动所致。

公司固定资产主要为房屋及建筑物和生产设备。2024年末及2025年末，公司固定资产金额分别为165,465.87万元及181,316.88万元，总体呈现小幅增长趋势。

2024年末及2025年末，公司的在建工程金额分别为58,824.69万元及40,729.73万元，呈下降趋势，主要系2025年度在建工程转圆所致。

2024年末及2025年末，公司的无形资产金额为16,394.44万元及17,115.51万元，占资产总额的比例分别为 3.18% 及 3.23% ，总体保持稳定。公司无形资产主要为土地使用权、专利权、非专利技术以及软件等。

2、负债结构分析

项目	2025年12月31日		2024年12月31日
	金额	占比	金额	占比
短期借款	9,996.75	6.77%	10,046.79	6.61%
应付票据	1,282.12	0.87%	691.74	0.45%
应付账款	28,565.34	19.34%	28,746.51	18.90%
预收账款	7.51	0.01%	12.94	0.01%

2-1-359

项目	2025年12月31日		2024年12月31日
	金额	占比	金额	占比
合同负债	636.34	0.43%	306.63	0.20%
应付职工薪酬	3,292.43	2.23%	2,766.40	1.82%
应交税费	1,379.41	0.93%	928.49	0.61%
其他应付款	221.13	0.15%	426.35	0.28%
一年内到期的非流动负债	4,164.14	2.82%	3,433.11	2.26%
其他流动负债	598.72	0.41%	1,020.59	0.67%
流动负债合计	50,143.89	33.94%	48,379.56	31.81%
长期借款	8,768.49	5.94%	11,945.04	7.85%
应付债券	49,918.69	33.79%	53,524.34	35.19%
租赁负债	250.40	0.17%	278.70	0.18%
长期应付款	26,209.21	17.74%	24,669.21	16.22%
递延收益	10,773.04	7.29%	9,816.79	6.45%
递延所得税负债	1,666.57	1.13%	3,473.68	2.28%
非流动负债合计	97,586.40	66.06%	103,707.74	68.19%
负债合计	147,730.29	100.00%	152,087.30	100.00%

2024年末及2025年末，公司的负债总额分别为152,087.30万元及147,730.29万元，有所下降。公司的负债以非流动负债为主，2024年末及2025年末，公司非流动负债占负债总额的比例分别为 68.19% 及 66.06% 。

（1）流动负债分析

公司流动负债主要由短期借款、应付账款、应付职工薪酬和一年内到期的非流动负债构成，2024年末及2025年末，上述四项负债合计金额分别为44,992.81万元及46,018.66万元，占流动负债的比例为 93.00% 及 91.77% 。

公司的短期借款主要由抵押借款、保证借款和信用借款构成。2024年末及2025年末，公司短期借款金额分别为10,046.79万元及9,996.75万元，占当期公司负债总额的比例分别为 6.61% 及 6.77% ，总体保持稳定。

2024年末及2025年末，公司的应付账款余额分别为28,746.51万元及28,565.34万元，占当期公司负债总额的比例分别为 18.90% 及 19.34% ，总体保

2-1-360

持稳定。

2024年末及2025年末，公司应付职工薪酬余额为2,766.40万元及3,292.43万元，占当期公司负债总额的比例分别为 1.82% 及 2.23% 。

公司一年内到期的非流动负债主要包括一年内到期的长期借款、一年内到期的应付债券和一年内到期的租赁负债。2024年末及2025年末，公司一年内到期的非流动负债余额分别为3,433.11万元及4,164.14万元，占公司当期负债总额的比例分别为 2.26% 及 2.82% ，呈现出小幅上升趋势。

（2）非流动负债分析

公司的非流动负债主要由长期借款、应付债券、长期应付款和递延收益构成，2024年末及2025年末，上述四项负债合计金额分别为99,955.37万元及95,669.43万元，占非流动负债的比例分别为 96.38% 及 98.04% 。

2024年末及2025年末，公司长期借款分别为11,945.04万元及8,768.49万元。2025年末，公司长期借款减少3,176.55万元，下降 26.59% ，主要系本期质押借款、保证及抵押借款减少所致。

2024年末及2025年末，公司应付债券分别为53,524.34万元及49,918.69万元，占当期负债总额的比例为 35.19% 及 33.79% ，2025年末公司应付债券余额的下降主要是由可转换公司债券余额的变动所致。

2024年末及2025年末，公司长期应付款余额分别为24,669.21万元及26,209.21万元，占当期负债总额的比例为 16.22% 及 17.74% 。长期应付款主要为公司约定承担对子公司湖北晶瑞的其他股东大基金二期、国信亿合、厦门闽西南承担的回购义务。

公司的递延收益主要为与资产相关的政府补助。2024年末及2025年末，公司的递延收益余额分别为9,816.79万元及10,773.04万元，占当期负债总额的比例为 6.45% 及 7.29% ，呈现上升趋势。

3、偿债能力分析

项目	2025年12月31日/2025年度	2024年12月31日/2024年度

2-1-361

2-1-362

项目	2025 年 12 月 31 日 /2025 年度	2024 年 12 月 31 日 /2024 年度
流动比率	5.23	5.00
速动比率	4.69	4.40
资产负债率	27.87%	29.53%

注：流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债；
资产负债率=负债合计/资产合计；

2024 年度及 2025 年度，公司流动比率、速动比率、资产负债率等指标均处于合理水平，公司偿债能力较强。

2024 年末及 2025 年末，公司流动比率分别为 5.00 及 5.23，速动比率分别为 4.40 及 4.69，资产流动性较好。资产负债率分别为 29.53% 及 27.87%，相对较低，债务风险较小。

2024 年度及 2025 年度，公司不存在逾期债务，保持了优良的银行信誉。公司具有较强的偿债能力，财务风险较小。

4、资产周转能力分析

2024 年度及 2025 年度，上市公司的主要资产周转能力指标如下：

项目	2025 年度	2024 年度
应收账款周转率（次/年）	3.96	3.52
存货周转率（次/年）	7.50	7.32

注：上述主要财务指标的计算公式如下：
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额。

2024 年度及 2025 年度，公司的应收账款周转率分别为 3.52 及 3.96，存货周转率分别为 7.32 及 7.50，总体变动趋势较为平稳。

（二）本次交易前上市公司的经营成果分析

1、经营成果分析

项目	2025 年度	2024 年度
一、营业收入	160,981.14	143,511.12

项目	2025 年度	2024 年度
减：营业成本	120,824.77	115,919.44
税金及附加	1,206.95	1,149.98
销售费用	3,879.41	3,354.51
管理费用	12,064.09	11,620.44
研发费用	10,243.82	9,923.75
财务费用	4,689.90	3,966.70
其中：利息费用	5,104.97	5,050.35
利息收入	780.64	1,393.44
加：其他收益	2,572.08	2,437.64
投资收益	9,734.55	602.89
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	533.34	-896.03
信用减值损失（损失以“-”号填列）	211.33	-284.82
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-680.83	-16,650.87
资产处置收益	52.71	-169.31
二、营业利润	20,495.36	-17,384.20
加：营业外收入	42.86	125.79
减：营业外支出	95.19	900.08
三、利润总额	20,443.03	-18,158.49
减：所得税费用	822.46	981.06
四、净利润	19,620.57	-19,139.55
其中：归属于母公司所有者的净利润	14,935.37	-17,959.38
少数股东损益	4,685.20	-1,180.16
五、其他综合收益	-278.90	-114.08
六、综合收益总额	19,341.67	-19,253.62
其中：归属于母公司股东的综合收益总额	14,661.41	-18,028.09
归属于少数股东的综合收益总额	4,680.26	-1,225.53
七、每股收益
（一）基本每股收益（元/股）	0.14	-0.18
（二）稀释每股收益（元/股）	0.14	-0.18

公司的营业收入主要来自于高纯化学品、锂电池材料、光刻胶、工业化学

2-1-363

品和能源的销售。2024年度及2025年度，公司主营业务未发生过重大变动。2024年度及2025年度，公司的营业收入分别为143,511.12万元及160,981.14万元，净利润分别为-19,139.55万元及19,620.57万元。2024年度，公司根据实际经营情况、市场变化因素等，基于谨慎性原则，为公允反映各项资产的价值，对部分子公司包含商誉的相关资产组进行减值测试，计提商誉减值准备14,442.91万元，同时计提其他资产减值2,492.78万元，共计减少公司利润16,935.69万元，故当期亏损较多。

2、盈利能力分析

单位：%

项目	2025 年度	2024 年度
销售毛利率	24.94	19.23
销售净利率	12.19	-13.34
加权平均净资产收益率	5.81	-7.20

注：1、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
2、销售净利率=净利润/营业收入；
3、加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于公司普通股股东的加权平均净资产数。

2024年度及2025年度，公司的销售毛利率分别为 19.23% 及 24.94%，销售净利率分别为 -13.34% 及 12.19%，加权平均净资产收益率分别为 -7.20% 及 5.81%，均呈现出上升趋势，主要系2025年度公司的经营业绩大幅改善，其中营业收入增长 12.17%，达到160,981.14万元，归属于上市公司股东的净利润为14,935.37万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5,230.38万元，均实现扭亏为盈。

二、标的公司所处行业特点

（一）所属行业分类

标的公司专注于电子化学材料领域，主要从事湿电子化学品的研发、生产和销售。产品包括高纯双氧水、高纯氨水、高纯硝酸、高纯盐酸等，被广泛应用于半导体领域的清洗、刻蚀、成膜等制造工艺环节，是上述产业发展不可或缺的关键性材料。

2-1-364

根据《国民经济行业分类指引》，标的公司所处行业分类为“C3985 电子专用材料制造”。标的公司处于电子材料行业中的电子化学品行业，指电子工业使用的专用化学品和化工材料。

（二）主管部门、监管体系及相关法规政策

详见本报告书“第三章交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。

（三）行业概况、发展现状及发展趋势

1、行业概况

电子化学品是指为电子工业配套的精细化工材料，电子材料细分领域之一，是电子信息技术与专用化工新材料相结合的高新技术产品，其下游在电子信息产业中应用非常广泛。

湿电子化学品又称超净高纯电子化学品，属于电子化学品领域分支，是微电子、光电子湿法工艺制程（主要包括湿法刻蚀、清洗、显影、剥离等环节）中使用的各种液体化工材料，是电子信息行业中的关键性基础化工材料，是世界各国为发展电子工业而优先开发的关键材料之一，处于从基础化工材料到终端电子信息产品生产的产业链中间环节。湿电子化学品行业上游为基础化工行业，以大宗化工商品为原料；下游为电子信息行业，主要应用领域为集成电路、显示面板及太阳能光伏等。

2、行业市场规模及发展趋势

高纯化学品即超净高纯化学品之简称，亦称为湿电子化学品，系化学试剂产品中对品质、纯度要求较高的细分领域。高纯化学品是电子工业中的关键性化工材料，其质量好坏直接影响到电子产品的成品率、电性能及可靠性，对电子材料制造技术的产业化有重大影响。因此，电子工业的发展要求高纯化学品与之同步发展，不断地更新换代，以适应其在技术方面不断推陈出新的需要。

2-1-365

1898

（1）市场容量

根据中国电子材料行业协会《2025版湿化学品产业研究报告》，2024年，全球湿电子化学品整体市场规模约725.32亿元，在集成电路、显示面板、太阳能光伏三个应用市场使用的湿电子化学品市场规模分别达到509.06亿元、139.87亿元、76.40亿元。预计到2025年，全球湿电子化学品整体市场规模将达到748.73亿元；集成电路领域市场规模将增长至539.94亿元，显示面板领域市场规模将增长至146.18亿元，太阳能光伏领域市场规模将降低至62.61亿元。

全球湿电子化学品未来几年的市场规模增长情况如下图所示：

数据来源：《2025版湿化学品产业研究报告》

（2）中国半导体材料市场稳步增长，逐步向中国大陆市场转移

随着数字经济时代的到来，恰逢我国产业的转型升级、国际半导体产业向大陆转移，中国大陆半导体设备采购量持续攀升。近年来，全球半导体材料市场受周期性影响较大，尤其中国台湾、韩国两地波动较大。全球范围看，只有中国大陆半导体材料市场处于长期增长状态，2016-2018年连续三年增速超过 $10\%$ 。2021年，中国大陆半导体材料销售额从全球占比 $7.7\%$ 大幅提升至 $18.8\%$ 。2020-2022年中国大陆半导体企业迅速恢复生产，稳定需求和供给，与西方各国进一步拉大差距。中国大陆半导体材料市场与全球市场形成鲜明对比，全球半导体材料将逐步向中国大陆市场转移。

2-1-366

2022年全球半导体材料销售占比
全球半导体材料销售额（单位：亿美元）

资料来源：SEMI

资料来源：SEMI

数据来源：《2024版湿化学品产业研究报告》

3、未来发展趋势

（1）市场规模继续保持快速增长

在我国经济结构转型、产业结构调整的背景下，集成电路、显示面板、光伏等产业对中国经济增长的贡献率将愈加突出。湿电子化学品作为上述产业发展不可或缺的关键性电子化学材料，其市场规模将继续保持高速发展。

未来湿电子化学品的需求增长主要来自半导体和显示面板行业，半导体行业晶圆厂新增产能不断落地叠加晶圆尺寸扩大到12英寸，显示面板行业向高世代线产品不断升级，均对湿电子化学品提出了更高的技术要求，同时也增加了对湿电子化学品的耗用量。半导体加工产业链中，12英寸晶圆加工主导着半导体用湿电子化学品的需求，根据中国产业信息网的数据，其制造过程中耗用的湿电子化学品达239.82吨/万片，是8英寸晶圆消耗量的4.6倍，6英寸晶圆消耗量的7.9倍。半导体和显示面板行业产能的扩张及技术升级将拉动湿电子化学品用量的快速增长。

（2）国产化市场空间广阔

电子信息行业是国民经济支柱产业，目前我国已成为全球最大的显示面板生产制造基地和研发应用中心，集成电路产业链也在持续发展，预计我国电子信息产业规模将继续扩大。根据中国电子化学材料行业协会数据，尽管国内湿电子化学品近年来取得了进步，但国产化方面也存在着部分瓶颈，具体情况如下：

2-1-367

1）集成电路领域，2021年我国集成电路用湿电子化学品整体国产化率达到 35%，2022年上升至 38%，2023年进一步提升至 44%，仍有较大提升空间；
2）显示面板领域，包括各个世代的液晶面板及OLED用湿电子化学品整体国产化率为 45%，其中OLED面板及大尺寸液晶面板所需的湿电子化学品部分品种目前仍被韩国、日本和中国台湾地区等少数湿电子化学品厂商垄断；
3）光伏太阳能电池领域，国内企业已基本实现湿电子化学品自主供应。湿电子化学品作为电子信息产业关键性基础化工材料，对电子信息产业的发展有着重大影响。特别是在贸易摩擦风险放大的国际环境下，实现高端湿电子化学品的国产化具有愈发重要的战略意义。未来我国湿电子化学品需求增长的主要驱动力来源于集成电路、显示面板、光伏等下游应用行业产能持续增长及国产化率的提升。

（四）标的公司所在行业竞争格局和行业内主要企业

1、行业竞争格局

根据中国电子材料行业协会数据，按湿电子化学品销售额统计，2023年欧美传统企业全球市场份额约为 30%，主要生产企业有德国巴斯夫（BASF）、E-Merck、美国杜邦、霍尼韦尔、慧瞻、应特格等。日本企业全球市场份额约为 27%，主要包括关东化学公司、三菱化学、京都化工、日本合成橡胶、住友化学和光纯药工业（Wako）、stella-chemifa公司等。中国台湾地区、韩国、中国大陆本土企业的全球市场份额合计约为 42%，余下 1% 市场份额由其他国家、地区所有。

欧美企业
日本企业
中国大陆企业
中国台湾企业
韩国企业
其他地区

注：以上数据来源于中国电子材料行业协会《2024版湿化学品产业研究报告》，其中“中国大陆企业”仅指在中国大陆的内资企业。

对比中国大陆地区湿电子化学品企业，欧美、日韩企业依靠先发优势，湿

2-1-368

1898

电子化学品产品品类丰富、技术优势相对领先，特别是集成电路用湿电子化学品领域，仍由国外公司占绝对主导，国内企业的全球市场占有率约 10%。

总体来看，我国湿电子化学品市场规模逐年扩大、全球市场份额稳步提升，但我国高纯化学品由于起步较晚，品类丰富度及提纯技术水平相对落后于国外领先企业，国内湿电子化学品企业在规模和技术方面较欧美、日韩先进企业仍有一定差距，因此多集中于低端市场。

2021年我国集成电路用湿电子化学品整体国产化率达到 35%，2022年上升至 38%，2023年进一步提升至 44%。在通用湿电子化学品领域进展明显，电子级氢氟酸、电子级硫酸、电子级磷酸、电子级双氧水等产品国产化率较2022年进一步快速增长。电子级硫酸、磷酸、盐酸、硝酸、氢氟酸等酸类产品，在12英寸晶圆 28nm 以上工艺制造方面已基本实现大批量供货，在 28nm 以下技术节点晶圆制造应用方面稳步推进。国内厂商积极开拓高端高纯化学品市场，头部厂商已具备了生产G4、G5标准的部分湿电子化学品品类的能力，同时结合运输、价格和售后等方面的本土化优势，未来高纯化学品的高端市场国产替代空间广阔。

2、主要竞争对手

（1）国际电子化学品主要企业

国家/地区	企业名称	企业概况
德国	巴斯夫（BASF）	巴斯夫是全球化工技术世界领先、生产规模最大的化工公司，为集成电路及显示面板生产企业提供电子化学品，是电子化学行业的领先供应商
美国	陶氏杜邦（DowDuPont）	陶氏杜邦是一家多元化的化学公司，包括特种化学、高新材料等业务
美国	亚仕兰集团（Ashland）	亚仕兰集团是一家全球性的多元化化工公司，主要业务涉及精细化工产品，在高雄与UPC（联合石化公司）建有超高纯化学品生产基地合资企业
美国	霍尼韦尔（Honeywell）	霍尼韦尔公司可为全球半导体行业供应杂质在100ppt以下的高纯度湿电子化学品，如氢氟酸、氢氧化铵、过氧化氢和盐酸等产品
日本	住友化学（Sumitomo）	住友化学主要从事半导体、显示面板等用超净高纯化学试剂的研发、生产，在日本及亚洲市场上有一定份额，特别是在大尺寸晶圆制造中应用的湿电子化学品更具优势

2-1-369

国家/地区	企业名称	企业概况
日本	关东化学（Kanto）	主要从事半导体用酸碱类超净高纯化学试剂的研发、生产，在世界上享有较高声誉
日本	三菱化学（Mitsubishi）	功能材料和塑料产业业务部门主要从事信息及电子产品、专业化学制品的生产，主要产品包括硫酸、硝酸、盐酸、双氧水、氨水等各类高纯试剂
日本	StellaChemifa	主要从事半导体及平板显示用高纯氢氟酸的研发生产
日本	日本磷化工（Rin Kagaku Kogyo Co., Ltd.）	日本磷化工专营磷化工相关业务，其磷酸产品包括高纯磷酸（半导体、药品用）、食品添加剂磷酸、工业磷酸等
日本	日本 RASA（Rasa Industries, Ltd.）	日本 RASA 主要业务之一为磷化工业务，致力于开发面向半导体和液晶使用的高纯度磷酸产品，其半导体级磷酸在亚洲市场占有较大份额
韩国	东友精细化工有限公司	重点发展半导体及显示面板用高纯电子化学品及精细化工产品
韩国	东进世美肯科技有限公司	以生产和销售半导体及 FPD 用电子化学品和发泡剂产品为主导，产品几乎涵盖平板显示领域用所有功能性化学品
韩国	Soul-brain（秀博瑞殷）	韩国 Soul-brain 系大型氢氟酸生产商，除氢氟酸外主要产品也包括 BOE、高选择比磷酸等
中国台湾地区	台湾东应化股份有限公司	主要生产半导体、TFT-LCD 用剥膜液、显影液等湿电子化学品
中国台湾地区	台湾联仕电子化学材料股份有限公司	台湾联仕拥有 3-4 万吨电子湿电子化学品年产能，在我国半导体应用领域中有一定市场份额

数据来源：《2025版湿化学品产业研究报告》

（2）国内电子化学品主要企业

除标的公司以外，国内电子化学品主要企业如下：

序号	企业名称	企业概况
1	江化微（603078.SH）	江化微主营业务为超净高纯试剂、光刻胶配套试剂等湿电子化学品的研发、生产和销售，主要产品有超净高纯试剂、光刻胶配套试剂等
2	中巨芯（688549.SH）	中巨芯主营湿电子化学品、电子特种气体、前驱体材料三大业务板块，主要产品包括电子级氢氟酸、电子级硫酸、电子级硝酸、电子级盐酸、电子级氨水、缓冲氧化物蚀刻液等
3	格林达（603931.SH）	格林达专业从事超净高纯湿电子化学品的研发、生产和销售业务，产品主要有显影液、蚀刻液、稀释液、清洗剂等
4	上海新阳（300236.SZ）	上海新阳两大主营业务之一为集成电路制造及先进封装用关键工艺材料及配套设备的研发、生产、销售和服务，其产品主要包括

2-1-370

序号	企业名称	企业概况
		芯片制造用铜互连电镀液、添加剂、清洗剂、光刻胶、研磨液等
5	达诺尔
(833189.NQ)	达诺尔致力于半导体湿法工艺超高纯微电子化学品的研发、生产、销售，主要产品包括超纯异丙醇、超纯氨水等
6	湖北兴福电子材料股份有限公司
(688545.SH)	公司目前主要从事湿电子化学品的研发、生产和销售，主要产品包括电子级磷酸、电子级硫酸、电子级双氧水等通用湿电子化学品，以及蚀刻液、清洗剂、显影液、剥膜液、再生剂等功能湿电子化学品
7	江阴润玛电子材料股份有限公司	润玛股份主要面向大规模集成电路和高世代显示面板领域客户，提供以高性能蚀刻液、光刻胶剥离及清洗等配套试剂为核心的湿电子化学品
8	光华科技
(002741.SZ)	成立于1980年，主要从事PCB化学品、电子化学品、化学试剂等专用化学品的研发、生产、销售和服务。其电子化学品主要为高纯电子级和电镀级铜、镍、锡、钴四大系列化合物，被广泛应用于PCB、电子元器件和表面处理等行业
9	西陇科学
(002584.SZ)	成立于1987年，主要从事化学试剂（包括通用化学试剂、PCB用化学试剂、超净高纯试剂）、原料药及食品添加剂的研发、生产和销售以及化工原料的销售。其超净高纯试剂产品主要包括各类高纯级别的无水乙醇、异丙醇、丙酮、冰醋酸、丁酮、双氧水、乙酸丁酯、乙腈、甲苯、甲醇、二甲苯等

3、影响行业发展的有利因素和不利因素

（1）有利因素

1）国家产业政策大力支持，提供了有利的外部环境

标的公司所处行业属于国家重点支持的行业之一，近年来我国先后推出了《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》、《国家集成电路产业发展推进纲要》、《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》、《“十四五”原材料工业发展规划》、《原材料工业质量提升三年行动方案（2018-2020年）》、《“十四五”国家信息化规划》、《重点新材料首批次应用示范指导目录（2024年版）》等产业政策，对集成电路及其配套产业链、电子新材料等相关产业和领域的发展予以重点推动支持，湿电子化学品也列入了鼓励发展的战略新兴产业。国家各部委和地方政府的鼓励和支持政策为湿电子化学品行业的发展提供了有利的外部环境。

2）下游行业需求持续增长带动湿电子化学品需求增长

2-1-371

根据美国半导体行业协会（SIA）统计，2024年全球半导体总销售额为6,276亿美元，相比于2023年的5,268亿美元，增长了19.13%。从地区来看，美洲和中国分别增长了44.8%和18.3%，除中国和日本以外的亚太/其他地区年度销售额增长12.5%，而日本和欧洲的销售额有所下降，分别降低0.4%和8.1%。

3）国产化需求推动产业发展，国产替代市场空间巨大

随着目前半导体和显示面板产能向中国大陆转移，大陆晶圆厂数量增长快，高世代面板生产线大量投产，下游厂商对湿电子化学品的需求大大增加。根据中国电子材料行业协会统计，2021年，我国集成电路用湿电子化学品整体国产化率达到35%，2022年上升至38%，2023年进一步提升至44%，但12英寸晶圆28nm以下先进技术节点所用的功能湿电子化学品国产化率仍有待提高；2023年，我国新型显示用湿电子化学品整体国产化率超45%，部分产品国产化还需进一步改善。此外，2018年以来，国际政治经济环境复杂多变，对国内集成电路行业企业生产经营所需技术、设备、原材料供应的稳定性产生了一定的不利影响。基于供应链安全考虑，国内集成电路及显示面板企业也积极导入国产湿电子化学品供应商，为国内电子化学材料及湿电子化学品企业带来发展契机。

近年来，随着国内部分湿电子化学品企业研发技术、产品品质的积累突破，凭借快速的服务响应、本土化生产的性价比优势以及稳定供货能力，叠加政策等外部有利环境的推动下，有望加速实现湿电子化学品领域高端市场的国产化替代。

4）技术不断推进，为国内电子化学材料企业带来增长机会

随着半导体制程提升，对于各种电子化学材料的性能提出了更高要求，对于湿电子化学品，先进制程会对G5级湿电子化学品有较大的需求。在湿电子化学品方面，其技术难点在于纯度，相对其他半导体材料而言突破难度更小。目前国际上半导体集成电路的研发已进入5nm阶段，上游材料需要紧随下游需求的变化进行调整，国外湿电子化学品巨头不断实现技术突破，G4、G5级电子湿化学技术已经日趋成熟，而国内部分湿电子化学品厂商随着技术的积累突破，已达到G3级、G4级，甚至少数细分产品已达到G5级，因此湿电子化学

2-1-372

品有望实现弯道超车。

（2）不利因素

1）国外电子化学材料龙头企业竞争力强

国外电子化学材料龙头企业拥有多年研发、生产、销售历史，掌握了先进的技术与生产工艺，与产业下游各大制造企业关系紧密，具有较高的客户壁垒。另外，国外电子化学材料龙头企业产品品质优异、品种丰富、产能和产量规模大，具备产品与成本优势。同国外湿电子化学品龙头企业相比，国内湿电子化学品企业规模相对小、技术研发和产品迭代能力弱的局面仍未完全改变，特别是在中高端领域，尚待突破的产品、技术较多。中国大陆地区的电子化学材料产业分散，相关从事的企业需要通过不断的加强自身的技术实力、丰富产品品种、扩大产销规模，以增强市场竞争力。

2）市场竞争加剧

我国电子材料市场集中度较低，产品存在同质化，市场竞争日益激烈。电子材料行业作为国家重点发展的产业，目前已经出现了一些具有较强竞争能力且与本标的公司部分产品相似的企业。此外，随着半导体和新能源汽车行业的快速发展，电子材料预期需求大幅增长，带动大量新进入厂商及现有厂商大规模扩产。虽然电子材料，如高纯化学品产品，需求正在快速扩张，但仍有可能发生产能超需求，导致市场竞争进一步加剧的情况。

3）资金需求量大

电子化学材料行业兼具资本密集型、技术密集型与人才密集型的特点，需要投入大量的资金用于购置设备和研发支出。国内电子化学材料行业起步较晚，企业大多处于成长期，资本性支出规模较大但盈利水平较弱、投资回收期较长，因此国内资本投入仍以政府产业基金或政府补助的形式为主，社会资金投入不足，难以充分满足企业发展所需。

4、进入标的公司所在行业的主要障碍

湿电子化学品对关键装备和工艺技术水平要求较高，是多学科交叉的行业，需要掌握较多的理论知识和实操技术，是一个准入门槛较高的行业。根据湿电

2-1-373

1989

子化学品业的特点，主要有如下进入障碍：

（1）技术和经验壁垒

湿电子化学品行业具有工艺条件苛刻、技术门槛高等特点，属于典型的技术密集型行业。一方面，该行业对产品品质、纯度有着较高工艺要求，需生产企业在工艺流程、生产设备、生产环境控制、包装及运输等核心技术，对生产过程中各类杂质含量进行有效控制，具备较高的技术门槛；另一方面，电子产业发展速度快，电子化学材料生产企业需根据新产品的工艺特点和技术同步发展，以适应其不断迭代的需要。以集成电路制造为例，集成电路性能与半导体制程紧密联系，应用于集成电路湿电子化学品的品控要求从G2级提升至G4级乃至G5级，应用在集成电路先进制程的电子气体纯度要求通常达到6N以上。因此，对于潜在竞争对手而言，标的公司所处行业具有较高的技术和经验壁垒。

（2）客户壁垒

湿电子化学品作为电子行业湿法制程的关键材料，下游客户对湿电子化学品供应商的产品质量和供货能力十分重视，常采用认证采购的模式，需要通过需求对接、技术指标比对、现场考察、送样测试、技术研讨、需求回馈、小批试用、技术改进、批量论证等严格的筛选流程，而在大规模集成电路、高世代显示面板和柔性显示面板等高端应用领域的要求更加严格，顺利通过客户认证通常需要2年到3年时间，根据客户、产品类型、技术难度的不同亦会有所差异。因此，电子化学材料供应商完成新产品研发及产业化阶段后还需经历下游集成电路等生产企业较长的认证周期，认证通过后才能最终实现新产品的批量供货，具有较高客户壁垒。由于考核时间较长，一旦双方达成合作，便能建立长期稳定的合作关系，除非出现重大突发性问题，一般不会轻易更换。

另一方面，在与大型客户的合作过程中，先入者会根据市场及客户需求的变化，有针对性地进行产品研发与功能改良，获得先发优势，形成一套针对特定客户独有的生产技术，进而保持在客户新需求供应链中获得有利的竞争地位。因此，对于后进入的生产者来说，前期客户拓展难度较大，且由于客户较少会导致单位成本较大，竞争能力较弱。

（3）人才壁垒

2-1-374

2-1-375

电子化学材料行业是一个多学科交叉、知识密集型的产业，涵盖化工、电子、材料、物理、化学等专业领域，需要大量综合性人才；且行业人才培养周期长，人员经验和能力亦需要在研发、生产过程中不断提升。新进入电子化学材料行业的企业难以在短期内组建出专业、成熟的复合型人才团队，在人才储备方面追赶难度较大。

（4）资金壁垒

电子化学材料行业兼具资本密集型、技术密集型与人才密集型的特点，随着电子化学材料厂商快速迭代发展，需要投入大量的资金用于购置厂房、设备和研发支出，专业人员的人工成本也不断增加。因此，较高的资金门槛是进入电子化学材料行业的主要壁垒之一。

5、行业技术水平、经营模式及周期性、区域性或季节性等情况

（1）行业技术水平

湿电子化学品行业的技术水平与其下游应用领域技术发展情况紧密相关，目前全球湿电子化学品技术发展主要体现在超大规模集成电路应用领域中。集成电路制造技术发展仍延续摩尔定律路径、不断进行制程工艺创新，集成电路线宽不断缩小、制造工艺越来越复杂，对湿法工艺的技术要求也不断提高，相应的对硫酸、磷酸、盐酸、氢氟酸、氨水、双氧水等通用湿电子化学品提出了更高的纯度要求。当前，集成电路行业对通用湿电子化学品的纯度要求主要集中在G4、G5等级，但国内主流产能仍停留在G2、G3标准，少数企业在部分产品可达到G4、G5标准量产。为满足集成电路先进制程要求，湿电子化学品企业仍需不断提高产品纯度。

此外，集成电路行业器件尺寸的不断微缩、三维结构的不断涌现、一些新材料，如新的硅化物、新型铁电体材料等的引入，对集成电路制造前段和后段生产工艺都带来新的挑战。新结构、新器件、新材料的不断引入，主流芯片制造企业间的差异性也越来越大，对于功能湿电子化学品来说，满足市场多样功能需求也将是行业技术发展方向之一。

综上，集成电路行业“降低功耗、提高性能功耗比”技术发展趋势要求包括湿电子化学品在内的集成电路材料产品技术发展作为配套支撑，通过技术创

1986

Jingrui 品瑞电材

新，不断降低杂质含量、提高产品纯度、保障产品批次稳定性与一致性、满足市场个性化需求等将是湿电子化学品今后的技术发展趋势。

（2）行业经营模式

高纯化学品的专用化程度较高，企业一般根据当年的实际生产和销售情况，制定下一年的生产和销售目标，然后根据此目标制定对应的采购政策，实际生产时再根据市场情况和客户订单需求随时调整。行业内企业一般通过客户需求和行业发展趋势进行产品的研发、设计、生产，直接向客户进行产品销售，并提供各项测试、质保等一站式服务。

1）采购模式：高纯化学品行业一般采用自主采购模式，企业根据当年的生产和销售情况，确定对应的采购计划，实际生产时再根据市场情况进行调整。

2）生产模式：湿电子化学品的主要工艺流程包括原料接收、纯化、吸收、混配等工艺，制得的成品包装入包装桶或槽车中，检验合格后入库。根据客户订单需求发货，使用完成之后将包装桶或槽车返回工厂，经处理后重新包装，循环使用。

3）销售模式：下游客户对供应商会有较为严格的审查程序，常采用认证采购模式，通过需求对接、技术研讨、技术改进、小试生产、批量生产等客户验证环节后方可成为下游客户合格供应商。由于产品认证周期较长、供应商转换成本较高，为了保证高品质产品的稳定供应，下游客户一般会与通过认证的供应商建立长期稳定的合作关系。

（3）行业的周期性、区域性、季节性

1）周期性

电子化学材料主要面向集成电路、显示面板、光伏等产业，其行业景气度与外部宏观经济环境，特别是下游行业需求存在正相关关系。尽管我国电子信息产业仍保持持续增长态势，但不排除在增长过程中出现周期性波动的可能性。若芯片、电脑、手机、显示平板等各类下游终端电子信息产品需求下滑或发展不及预期，会影响集成电路、显示面板企业的业务需求，从而对标的公司经营业绩带来周期性影响。

2-1-376

2）区域性

电子化学材料对纯度、洁净度要求很高，长途运输不利于产品品质，且运输成本高。一般情况下，电子化学材料生产商往往围绕下游制造业布局，减少运输距离，以确保产品品质、稳定供应，因此电子化学材料行业需要考虑服务半径问题，存在一定的区域性。

3）季节性

电子化学材料面向的下游产业需求不存在明显的季节性变化，因此电子化学材料行业季节性特征不明显。

6、所处行业与上、下游行业之间的关联性

湿电子化学品位于电子信息产业偏中上游的电子专用材料领域，是精细化工和电子信息行业交叉的领域，上游是基础化工产业，以大宗化工商品为原料；下游是电子信息产业主要应用领域为集成电路、显示面板及太阳能光伏等。其行业特色充分融入了两大行业的自身特点，具有品类繁多、工艺条件苛刻、技术门槛高、产品附加值高、资金投入量大等特点。

（1）与上游行业的关联性

标的公司上游主要为工业级双氧水、液氨等化工原材料制造行业，上游行业的原材料价格波动、供给稳定性、产品质量等对标的公司生产成本有着较大影响。其中工业级双氧水、液氨属于大宗商品，供应商充足，但标的公司采购价格易受到市场工业级双氧水、液氨价格波动的影响；上述原材料属于已发展的较为成熟的化工产品，国内产能供应充足。

（2）与下游行业的关联性

湿电子化学品行业作为集成电路、显示面板等电子信息行业的配套行业，下游集成电路、显示面板等电子信息行业的市场情况、发展方向、技术趋势对行业的市场空间、技术创新、盈利水平均有着较强影响。同时，湿电子化学品行业处于电子信息产业链上游的关键位置，其技术工艺水平和产品质量对电子信息产业产品的成品率、电性能和可靠性也有着重要影响。因此，标的公司所处的湿电子化学品行业与其下游行业存在较强的互为依存、互相促进的关系。

2-1-377

三、标的公司的核心竞争力与行业地位

（一）核心竞争力

1、技术工艺和产品品质优势

标的公司作为国内电子化学品生产领域的企业之一，在技术工艺方面，将自主研发和合作研发有机结合，已掌握了一系列核心技术，标的公司致力于打造“国际水准的电子材料企业联合体”的企业发展愿景。

在高纯化学品方面，标的公司高纯双氧水金属杂质含量低于10ppt，达到G5等级，品质已达全球同行业第一梯队水平，产品技术指标可以覆盖目前主流的先进集成电路技术节点的要求。标的公司的高纯氨水已达到G5等级并批量生产，其他多种高纯化学品如硝酸、盐酸、氢氟酸等产品品质全面达到G3、G4等级，可满足显示面板、光伏太阳能等行业客户需求。标的公司成体系的解决了我国半导体用量最大的两种高纯湿化学品的国产替代，是目前国内极少数能同时供应G5等级的高纯双氧水、高纯氨水的企业之一。

2、客户资源优势

标的公司的定位是上市公司的生产主体，主要通过上市公司对外销售产品。伴随着下游市场需求的不断增长，上市公司凭借强大的研发实力和突出的产品优势，取得了下游客户的认可，开拓并维系了一大批国内外优质客户。积累了长鑫存储、长江存储、武汉新芯、三一硅能等涵盖半导体业务领域的大量优质客户资源，成功进入优秀客户的供应链是电子化学品公司技术实力的体现，为标的公司未来进一步发展奠定良好的客户基础。

3、地域优势

湿电子化学品产品专业性强、下游行业更新迭代速度快，因此湿电子化学品企业与下游电子产品制造企业关系紧密，需及时满足客户生产需求。此外，湿电子化学品对纯度和清洁度要求极高，产品有效期短且多为强酸、强碱，具有强腐蚀性，运输半径越短越可以保证产品品质，降低运输成本。目前，我国集成电路、显示面板等产业已形成一定的集群化布局，集中在东部沿海、长三角、武汉、西安、成都等省市和地区。因此，考虑到为客户更好地提供技术服

2-1-378

Jingrui 品瑞电材

务及产品品质、安全运输等因素，为应对华中地区电子业大发展的趋势，上市公司在湖北投资建立标的公司；标的公司依托优越的地理位置，将缩短服务半径，与武汉及其周边客户紧密配合，能够为客户提供优质产品和高效服务。

4、团队优势

专业、稳定的人员团队是公司长期稳定发展的重要基础。标的公司核心管理层具备多年湿电子化学品行业管理经验，标的公司人员在技术、管理、财务、生产、业务销售等方面分工明确、各有所长，保障标的公司的健康、长期发展。标的公司秉持团队合作、利益共享的理念，通过合理的岗位和薪酬设计等方式调动员工积极性，为标的公司构建了富有凝聚力和战斗力的专业团队。

（二）行业地位

标的公司的高纯系列产品达到了最高纯度 SEMIG5 等级，成为全球范围内能同时提供半导体级高纯双氧水、高纯氨水、高纯盐酸、高纯硝酸、高纯异丙醇等高纯产品技术的少数供应商之一。

高纯双氧水是提纯技术难度最大的微电子化学品之一，是集成电路芯片制造领域用量居前、市场前景良好的“绿色化学品”，高端提纯技术历来被巴斯夫等国际大公司所垄断。标的公司致力于高端双氧水的研发和生产，开发了先进的提纯技术，并获得了发明专利。标的公司超大规模集成电路用超净高纯双氧水技术突破了国外技术垄断，产品品质可达到10ppt以下，满足SEMI制定的最高纯度等级。

目前，标的公司已为长鑫存储、长江存储、武汉新芯、三一硅能等国内知名半导体客户提供产品。通过健全和完善半导体级电子材料产业链，提升技术领先和成本领先优势，为客户提供更系统的产品解决方案、更优质的服务，有望助推标的公司提升产品经济效益，进一步提升市场知名度和行业地位。

四、标的公司最近两年财务状况分析

（一）标的公司资产负债分析

1、资产结构分析

标的公司最近两年的资产情况如下：

2-1-379

项目	2025年12月31日		2024年12月31日
	金额	占比	金额	占比
货币资金	1,577.78	2.06%	2,349.34	3.38%
应收账款	14,382.86	18.75%	4,385.38	6.31%
应收款项融资	717.88	0.94%	1,348.23	1.94%
预付款项	45.08	0.06%	77.77	0.11%
其他应收款	2.35	0.003%	2.98	0.004%
存货	1,754.90	2.29%	1,197.10	1.72%
其他流动资产	-	-	3,255.48	4.68%
流动资产合计	18,480.86	24.10%	12,616.29	18.16%
长期股权投资	3,150.96	4.11%	3,078.42	4.43%
其他非流动金融资产	1,500.00	1.96%	1,500.00	2.16%
固定资产	49,342.21	64.34%	40,736.44	58.62%
在建工程	1,470.08	1.92%	8,423.57	12.12%
使用权资产	4.09	0.01%	11.10	0.02%
无形资产	2,733.34	3.56%	2,771.03	3.99%
其他非流动资产	9.75	0.01%	352.03	0.51%
非流动资产合计	58,210.42	75.90%	56,872.59	81.84%
资产总计	76,691.28	100.00%	69,488.88	100.00%

报告期各期末，标的公司资产总额分别为69,488.88万元及76,691.28万元，呈上涨趋势。报告期各期末，标的公司流动资产占总资产的比例分别为 18.16% 及 24.10%，呈上升趋势，主要系随着经营规模的不断扩大，标的公司营业收入迅速增长，应收账款及存货增加较多所致。

标的公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、应收款项融资、存货和其他流动资产构成，非流动资产主要由长期股权投资、其他非流动金融资产、固定资产、在建工程、无形资产构成。具体分析如下：

（1）货币资金

报告期各期末，标的公司货币资金的构成情况如下表所示：

项目	2025年12月31日	2024年12月31日

2-1-380

	金额	占比	金额	占比
银行存款	1,577.78	100.00%	2,349.34	100.00%
合计	1,577.78	100.00%	2,349.34	100.00%

标的公司的货币资金均由银行存款构成。报告期各期末，标的公司货币资金余额分别为2,349.34万元及1,577.78万元，占总资产的比例分别为 3.38% 及 2.06% 。报告期内货币资金下降主要系购建固定资产的持续投入增加所致。

(2) 应收账款

报告期各期末，湖北晶瑞应收账款情况如下：

项目	2025年12月31日	2024年12月31日
应收账款账面余额	14,383.80	4,385.75
减：坏账准备	0.94	0.36
应收账款账面价值	14,382.86	4,385.38
营业收入	29,410.64	18,956.04
应收账款账面余额占营业收入的比例	48.91%	23.14%

报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为4,385.38万元及14,382.86万元，占总资产的比例分别为 6.31% 及 18.75% ，2025年末金额及占比上升较快，主要系当期营业收入增加较多且上市公司与终端客户、标的公司与上市公司的结算周期存在差异所致。

1）应收账款账龄分析以及坏账计提情况

项目	2025年12月31日	2024年12月31日
6个月以内（含6个月）	13,336.24	4,385.75
7-12个月（含12个月）	1,047.56	-
小计	14,383.80	4,385.75
减：坏账准备	0.94	0.36
合计	14,382.86	4,385.38

报告期各期期末，标的公司6个月以内的应收账款账面余额占应收账款账面余额合计的比例分别为 100.00% 及 92.72% ，客户回款较为良好，整体回款风

2-1-381

险较低。

报告期内，标的公司应收账款主要为按组合计提坏账准备的应收账款，未有单项计提坏账准备的应收账款，具体情况如下：

类别	2025年12月31日
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例	金额	计提比例
单项计提预期信用损失的应收账款	-	-	-	-	-
按组合计提预期信用损失的应收账款	14,383.80	100.00%	0.94	0.01%	14,382.86
其中：账龄组合	55.34	0.38%	0.94	1.69%	54.40
关联方组合	14,328.46	99.62%	-	-	14,328.46
合计	14,383.80	100.00%	0.94	0.01%	14,382.86
类别	2024年12月31日
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例	金额	计提比例
单项计提预期信用损失的应收账款	-	-	-	-	-
按组合计提预期信用损失的应收账款	4,385.75	100.00%	0.36	0.01%	4,385.38
其中：账龄组合	36.48	0.83%	0.36	1.00%	36.12
关联方组合	4,349.26	99.17%	0.00	0.00%	4,349.26
合计	4,385.75	100.00%	0.36	0.01%	4,385.38

报告期内，标的公司组合计提坏账准备的应收账款余额账龄分析如下：

①账龄组合

项目	2025年12月31日			2024年12月31日
	账面余额	坏账准备	计提比例	账面余额	坏账准备	计提比例
6个月以内	45.73	0.46	1.00%	36.48	0.36	1.00%
7-12个月	9.61	0.48	5.00%	-	-	-
合计	55.34	0.94	1.69%	36.48	0.36	1.00%

②关联方组合

2-1-382

2025

项目	2025年12月31日			2024年12月31日
	账面余额	坏账准备	计提比例	账面余额	坏账准备	计提比例
母公司合并范围内关联方组合	14,328.46	-	-	4,349.26	-	-
合计	14,328.46	-	-	4,349.26	-	-

对于账龄组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，确定预期损失率；对于关联方组合，参考历史信用损失经验，不计提坏账准备。

2）应收账款前五大客户情况

报告期各期末，标的公司应收账款前五名具体明细如下：

时间	序号	单位名称	金额	占应收账款期末余额的比例	坏账准备
2025年12月31日	1	晶瑞电子材料股份有限公司	14,165.99	98.49%	-
	2	潜江益和化学品有限公司	118.11	0.82%	-
	3	眉山晶瑞电子材料有限公司	44.36	0.31%	-
	4	黄石市生友化玻仪器有限公司	42.68	0.30%	0.81
	5	苏州市鸿昌贸易有限公司	12.66	0.09%	0.13
	合计		14,383.80	100.00%	0.94
2024年12月31日	1	晶瑞电子材料股份有限公司	4,248.07	96.86%	-
	2	潜江益和化学品有限公司	101.19	2.31%	-
	3	黄石市生友化玻仪器有限公司	35.67	0.81%	0.36
	4	苏州东南化工有限公司	0.80	0.02%	0.01
	5	湖北博枫化工有限公司	0.01	0.0002%	0.0001
	合计		4,385.75	100.00%	0.37

（3）应收款项融资

报告期各期末，标的公司应收款项融资情况如下：

项目	2025年12月31日		2024年12月31日
	金额	占比	金额	占比
应收款项融资	717.88	100.00%	1,348.23	100.00%

2-1-383

报告期各期末，标的公司应收款项融资分别为 1,348.23 万元及 717.88 万元，占总资产的比例分别为 1.94% 及 0.94%。标的公司应收款项融资主要为既以收取合同现金流量为目的又以出售为目的应收银行承兑汇票。

报告期内，作为应收款项项目核算的标的公司已背书或贴现但在资产负债表日尚未到期的应收票据终止确认情况如下：

项目	2025 年 12 月 31 日	2024 年 12 月 31 日
银行承兑汇票	4,451.88	4,079.73
合计	4,451.88	4,079.73

（4）预付款项

报告期各期，标的公司预付款项情况如下：

项目	2025 年 12 月 31 日		2024 年 12 月 31 日
	金额	占比	金额	占比
1 年以内	39.89	88.49%	76.87	98.85%
1 至 2 年	5.19	11.51%	0.90	1.15%
合计	45.08	100.00%	77.77	100.00%

报告期各期末，标的公司预付款项分别为 77.77 万元及 45.08 万元，占总资产的比例分别为 0.11% 及 0.06%，占比较小，主要为预付工程设备款。

（5）其他应收款

项目	2025 年 12 月 31 日	2024 年 12 月 31 日
备用金	3.89	0.54
押金保证金	0.54	3.98
账面余额	4.42	4.51
减：坏账准备	2.07	1.53
账面价值	2.35	2.98

报告期各期末，标的公司其他应收款金额分别为 2.98 万元及 2.35 万元，占同期总资产的比例分别为 0.004% 及 0.003%，占比较小。

2-1-384

（6）存货

报告期各期末，标的公司存货的账面价值分别为 1,197.10 万元及 1,754.90 万元，占总资产的比例分别为 1.72% 及 2.29%。报告期各期末，标的公司存货具体结构如下：

项目	2025年12月31日		2024年12月31日
	金额	占比	金额	占比
原材料	523.64	29.84%	472.61	39.48%
自制半成品	50.06	2.85%	35.79	2.99%
库存商品	428.43	24.41%	171.54	14.33%
发出商品	91.66	5.22%	53.41	4.46%
周转材料	661.11	37.67%	463.76	38.74%
合计	1,754.90	100.00%	1,197.10	100.00%

标的公司按照成本与可变现净值孰低对存货计提存货跌价准备。报告期内，标的公司存货周转速度较快，存货周转率分别为 15.47 及 15.59，总体保持稳定。

（7）其他流动资产

报告期各期末，标的公司其他流动资产情况如下：

项目	2025年12月31日	2024年12月31日
待抵扣及留抵增值税额	-	3,255.48
合计	-	3,255.48

报告期内，标的公司其他流动资产主要为待抵扣及留抵增值税额。

（8）长期股权投资

报告期内，标的公司的长期股权投资系对辽宁港隆化工有限公司的投资，情况如下：

项目	2025年12月31日	2024年12月31日
辽宁港隆化工有限公司	3,150.96	3,078.42

报告期各期末，标的公司长期股权投资的账面价值分别为 3,078.42 万元及

2-1-385

3,150.96万元，占各期末资产总额的比例分别为 4.43% 及 4.11%，总体保持稳定，其变动主要系其他权益变动和权益法下确认的投资损益变动以及辽宁港隆化工有限公司分红所致。

（9）其他非流动金融资产

报告期内，标的公司的其他非流动金融资产系对苏州桐力光电股份有限公司的投资，标的公司将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。报告期各期末，标的公司其他非流动金融资产账面价值均为1,500.00万元。

（10）固定资产

报告期各期末，标的公司固定资产金额分别为40,736.44万元及49,342.21万元，占总资产的比例分别为 58.62% 及 64.34%。标的公司固定资产的账面价值明细情况如下：

项目	2025年12月31日		2024年12月31日
	金额	占比	金额	占比
房屋及建筑物	10,359.93	21.00%	10,599.24	26.02%
生产设备	38,664.63	78.36%	29,663.34	72.82%
运输工具	64.56	0.13%	92.82	0.23%
其他设备	253.09	0.51%	381.06	0.94%
合计	49,342.21	100.00%	40,736.44	100.00%

标的公司固定资产主要包括房屋及建筑物、生产设备、运输工具、其他设备等。截至2025年末，标的公司固定资产账面原值60,995.07万元，账面价值49,342.21万元，综合成新率 80.90%，各类别固定资产成新率具体情况如下：

项目	固定资产原值	累计折旧	账面价值	成新率
房屋及建筑物	12,181.82	1,821.89	10,359.93	85.04%
生产设备	47,961.15	9,296.51	38,664.63	80.62%
运输工具	149.03	84.48	64.56	43.32%
其他设备	703.07	449.99	253.09	36.00%
合计	60,995.07	11,652.86	49,342.21	80.90%

2-1-386

报告期各期末，标的公司固定资产未出现减值迹象，因此，未计提固定资产减值准备。

（11）在建工程

报告期各期末，标的公司在建工程金额分别为8,423.57万元及1,470.08万元，占总资产的比例分别为 12.12% 及 1.92%，具体构成如下：

项目	2025年12月31日	2024年12月31日
年产18.5万吨电子级微电子材料项目	1,470.08	8,423.57
合计	1,470.08	8,423.57

（12）使用权资产

报告期各期末，标的公司使用权资产的账面价值分别为11.10万元及4.09万元，占总资产的比例分别为 0.02% 及 0.01%，主要为租赁的运输工具，占比较小。

（13）无形资产

报告期各期末，标的公司的无形资产情况如下：

项目	2025年12月31日			2024年12月31日
	账面原值	累计摊销	账面价值	账面原值	累计摊销	账面价值
土地使用权	2,979.60	268.16	2,711.44	2,979.60	208.57	2,771.03
软件	23.89	1.99	21.90	-	-	-
合计	3,003.49	270.16	2,733.34	2,979.60	208.57	2,771.03

报告期各期末，标的公司的无形资产账面价值分别为2,771.03万元及2,733.34万元，占总资产的比例分别为 3.99% 及 3.56%，主要为生产信息管理系统软件及已办妥产权证书的土地使用权。标的公司的无形资产于资产负债表日均不存在减值迹象，故未计提减值准备。

（14）其他非流动资产

项目	2025年12月31日	2024年12月31日

2-1-387

项目	2025年12月31日	2024年12月31日
预付工程设备款	9.75	352.03
合计	9.75	352.03

报告期各期，标的公司的其他非流动资产分别为352.03万元及9.75万元，占总资产的比例分别为 0.51% 及 0.01% ，主要系标的公司的预付工程设备款。

2、负债结构分析

标的公司最近两年的负债情况如下：

项目	2025年12月31日		2024年12月31日
	金额	占比	金额	占比
短期借款	991.44	5.43%	-	-
应付账款	9,580.48	52.43%	7,162.78	50.20%
应付职工薪酬	151.25	0.83%	110.35	0.77%
应交税费	61.97	0.34%	57.04	0.40%
其他应付款	0.42	0.002%	42.97	0.30%
一年内到期的非流动负债	2.04	0.01%	1.66	0.01%
流动负债合计	10,787.59	59.04%	7,374.81	51.68%
长期借款	2,456.01	13.44%	2,008.55	14.08%
递延收益	5,029.08	27.52%	4,886.08	34.24%
非流动负债合计	7,485.09	40.96%	6,894.64	48.32%
负债总计	18,272.68	100.00%	14,269.45	100.00%

报告期各期末，标的公司负债总额分别为14,269.45万元及18,272.68万元。报告期各期末，标的公司的流动负债金额分别为7,374.81万元及10,787.59万元，占负债总额的比例分别为 51.68% 及 59.04% ，主要为短期借款、应付账款等；非流动负债金额分别为6,894.64万元及7,485.09万元，占负债总额的比例分别为 48.32% 及 40.96% ，主要为长期借款和递延收益。

报告期各期末，主要负债情况分析如下：

（1）短期借款

报告期各期末，标的公司短期借款分别为0.00万元及991.44万元，占负债总额的比例分别为 0.00% 及 5.43% ，2025年末存在的短期借款为标的公司向

2-1-388

银行进行信用证贴现产生。

（2）应付账款

报告期各期末，标的公司应付账款金额分别为7,162.78万元及9,580.48万元，占负债总额的比例分别为 50.20% 及 52.43%，主要为应付材料款、应付工程及设备款、应付运费等，具体明细如下：

项目	2025年12月31日	2024年12月31日
应付材料款	6,194.37	1,968.55
应付工程及设备款	1,803.01	2,719.59
应付运费	11.96	1,701.49
其他	1,571.14	773.15
合计	9,580.48	7,162.78

（3）应付职工薪酬

报告期各期末，标的公司应付职工薪酬分别为110.35万元及151.25万元，占负债总额的比例分别为 0.77% 及 0.83%。标的公司应付职工薪酬均为短期薪酬，占负债总额的比例较小。

（4）应交税费

报告期各期末，标的公司应交税费分别为57.04万元及61.97万元，占负债总额的比例分别为 0.40% 及 0.34%，具体明细如下：

项目	2025年12月31日	2024年12月31日
房产税	30.33	28.75
土地使用税	20.06	20.06
增值税	7.35	-
代扣代缴个人所得税	2.26	6.74
印花税	1.87	1.40
环境保护税	0.09	0.09
合计	61.97	57.04

（5）其他应付款

2-1-389

报告期各期末，标的公司其他应付款分别为 42.97 万元及 0.42 万元，占负债总额的比例分别为 0.30% 及 0.002%，占比较低，主要为标的公司向客户和供应商收取的应付暂收款和押金保证金。

项目	2025 年 12 月 31 日	2024 年 12 月 31 日
应付暂收款	0.42	2.97
押金保证金	-	40.00
合计	0.42	42.97

（6）一年内到期的非流动负债

报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债分别为 1.66 万元及 2.04 万元，占负债总额的比例分别为 0.01% 及 0.01%，占比较小，具体情况如下：

项目	2025 年 12 月 31 日	2024 年 12 月 31 日
一年内到期的长期借款	2.04	1.66
合计	2.04	1.66

（7）长期借款

报告期各期末，标的公司长期借款分别为 2,008.55 万元及 2,456.01 万元，占负债总额的比例分别为 14.08% 及 13.44%，主要为标的公司的银行抵押借款。具体明细如下：

项目	2025 年 12 月 31 日	2024 年 12 月 31 日
抵押借款	2,456.01	2,008.55
合计	2,456.01	2,008.55

（8）递延收益

标的公司的递延收益主要为其收到的与资产相关的政府补助，包括新型 3DNAND 存储器架构及三维 DRAM 集成技术项目、年产 18.5 万吨电子级微电子材料项目、14nm 先进工艺用超净高纯电子级异丙醇研发与产业化项目等。报告期各期末，标的公司递延收益分别为 4,886.08 万元及 5,029.08 万元，占负债总额的比例分别为 34.24% 及 27.52%。

2-1-390

（二）财务指标分析

1、偿债能力分析

（1）标的公司主要偿债能力指标分析

项目	2025年12月31日/2025年度	2024年12月31日/2024年度
流动比率	1.71	1.71
速动比率	1.55	1.10
资产负债率	23.83%	20.53%
息税折旧摊销前利润（万元）	7,690.84	1,835.54
利息保障倍数（倍）	106.52	/
经营活动现金流量净额（万元）	4,386.71	715.13

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债；
3、资产负债率=负债合计/资产合计；
4、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊销；
5、利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息费用）/利息支出。

报告期各期末，标的公司的流动比率分别为1.71及1.71，速动比率分别为1.10及1.55，2025年度速动比率的上升主要系应收账款随业务规模的扩大不断增长所致。报告期各期末，资产负债率分别为 20.53% 及 23.83% ，长期偿债能力和抗风险能力较强。

报告期各期，标的公司息税折旧摊销前利润分别为1,835.54万元及7,690.84万元，增长幅度较大。报告期内，标的公司仅在2025年度存在利息支出，对应的利息保障倍数为106.52，偿债压力较小。

报告期各期，标的公司经营活动现金流量净额分别为715.13万元及4,386.71万元，增长较为迅速，主要系随着产能的不断释放，标的公司销售收入的大幅增长所致。

（2）同行业可比上市公司偿债能力分析

报告期内，标的公司与同行业可比公司偿债能力指标对比分析如下：

项目	同行业可比公司	2025年12月31日/2025年度	2024年12月31日/2024年度
流动比率	中巨芯	2.38	3.02

2-1-391

项目	同行业可比公司	2025年12月31日/2025年度	2024年12月31日/2024年度
速动比率	江化微	4.51	4.81
	格林达	9.85	5.65
	兴福电子	1.07	0.53
	晶瑞电材	5.23	5.00
	平均数	4.61	3.80
	标的公司	1.71	1.71
影响比率	中巨芯	2.05	2.63
	江化微	4.03	4.34
	格林达	5.75	3.85
	兴福电子	0.70	0.33
	晶瑞电材	4.69	4.40
	平均数	3.44	3.11
	标的公司	1.55	1.10
影响比率	中巨芯	25.85%	22.47%
	江化微	26.58%	27.98%
	格林达	9.05%	9.48%
	兴福电子	32.73%	41.58%
	晶瑞电材	27.87%	29.53%
	平均数	24.42%	26.21%
	标的公司	23.79%	20.53%
影响比率	中巨芯	11,806.84	13,603.68
	江化微	24,895.26	20,798.32
	格林达	18,847.75	20,694.36
	兴福电子	39,028.86	32,086.79
	晶瑞电材	48,751.00	6,894.67
	平均数	28,665.94	18,815.56
	标的公司	7,690.84	1,835.54

注：数据来源于ifind；

报告期内，标的公司的资产负债率低于同行业可比公司平均水平，财务风险较低。流动比率和速动比率低于同行业可比公司平均水平，主要系标的公司在报告期内投入较多资金购建固定资产，流动资产占比较少而非流动资产占比较高所致，其短期偿债能力、长期偿债能力和抗风险能力保持在正常水平。

2-1-392

2、营运能力分析

（1）标的公司主要营运能力指标分析

报告期内，标的公司的主要营运能力相关指标如下：

项目	2025 年度	2024 年度
应收账款周转率	3.13	4.10
存货周转率	15.59	15.47

注：1、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；
2、存货周转率 = 营业成本/存货平均账面价值。

报告期各期，标的公司资产周转情况和运营效率良好，其应收账款周转率分别为 4.10 及 3.13，2025 年度应收账款周转率下降主要系应收账款余额上升较快所致；存货周转率分别为 15.47 及 15.59，总体保持稳定。

（2）同行业可比上市公司主要营运能力分析

报告期内，标的公司与同行业可比公司主要营运能力指标对比分析如下：

项目	同行业可比公司	2025 年 12 月 31 日 /2025 年度	2024 年 12 月 31 日 /2024 年度
应收账款周转率	中巨芯	4.48	4.30
	江化微	3.10	2.93
	格林达	3.68	3.44
	兴福电子	6.50	7.05
	晶瑞电材	3.96	3.52
	平均数	4.34	4.25
	标的公司	3.13	4.10
存货周转率	中巨芯	4.30	4.23
	江化微	9.75	10.07
	格林达	7.29	6.36
	兴福电子	5.83	5.42
	晶瑞电材	7.50	7.32
	平均数	6.93	6.68
	标的公司	15.59	15.47

注：1、数据来源于 ifind。

报告期各期，标的公司的存货周转率高于同行业可比公司平均水平，应收账款周转率略低于同行业可比公司平均水平。

2-1-393

（三）盈利能力分析

标的公司最近两年利润表情况如下：

项目	2025 年度	2024 年度
一、营业收入	29,410.64	18,956.04
减：营业成本	23,010.24	17,967.41
税金及附加	214.27	200.41
管理费用	2,266.37	1,775.46
研发费用	1,062.16	408.79
财务费用	28.76	-67.14
其中：利息费用	27.75	-
其中：利息收入	2.70	66.34
加：其他收益	182.19	93.97
投资收益（损失以“-”号填列）	57.49	-337.09
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-1.11	2.39
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-107.13	-9.81
资产处置收益（损失以“-”号填列）	3.87	0.00
二、营业利润	2,964.15	-1,579.42
加：营业外收入	3.83	11.12
减：营业外支出	11.88	38.82
三、利润总额	2,956.10	-1,607.13
减：所得税费用	-	18.22
四、净利润	2,956.10	-1,625.34

1、营业收入分析

（1）营业收入构成分析

报告期内，标的公司的营业收入的构成如下：

项目	2025 年度		2024 年度
	金额	占比	金额	占比
主营业务收入	29,347.42	99.79%	18,938.14	99.91%

2-1-394

项目	2025年度		2024年度
	金额	占比	金额	占比
其他业务收入	63.22	0.21%	17.90	0.09%
合计	29,410.64	100.00%	18,956.04	100.00%

报告期内，标的公司的营业收入主要来自主营业务。2024年度及2025年度，标的公司主营业务收入分别为18,938.14万元及29,347.42万元，增长较快。主要系标的公司各生产条线逐渐投产，产能逐渐释放，向下游客户的供货能力增强，销售订单持续增加所致。

（2）分产品主营业务收入分析

报告期内，标的公司主营业务收入构成及变动情况如下：

项目	2025年度		2024年度
	金额	占比	金额	占比
双氧水	25,542.30	87.03%	17,247.81	91.07%
氢氟酸	-	-	781.09	4.12%
氨水	1,548.94	5.28%	374.60	1.98%
其他	2,256.18	7.69%	534.64	2.82%
合计	29,347.42	100.00%	18,938.14	100.00%

报告期内，标的公司主营业务收入主要来自高纯化学品，包括双氧水、氢氟酸、氨水等，其中双氧水占比最高。2024年度及2025年度，标的公司来自双氧水的收入分别为17,247.81万元及25,542.30万元，占当期主营业务收入的比重分别为 91.07% 及 87.03% 。

（3）分地区主营业务收入分析

报告期内，标的公司主营业务收入地区分布情况如下：

项目	2025年度		2024年度
	金额	占比	金额	占比
内销	29,347.42	100.00%	18,938.14	100.00%
合计	29,347.42	100.00%	18,938.14	100.00%

报告期内，标的公司主营业务收入均来自于内销，无境外业务收入。

2-1-395

2025 Jingrui 晶瑞电材

2、营业成本分析

（1）营业成本构成分析

报告期内，标的公司的营业成本构成如下：

项目	2025 年度		2024 年度
	金额	占比	金额	占比
主营业务成本	22,973.21	99.84%	17,964.66	99.98%
其他业务成本	37.03	0.16%	2.75	0.02%
合计	23,010.24	100.00%	17,967.41	100.00%

报告期内，标的公司营业成本分别为 17,967.41 万元及 23,010.24 万元，主要来自主营业务，与标的公司营业收入的组成结构相同。

（2）主营业务成本构成分析

报告期内，标的公司按产品分类的主营业务成本的构成情况如下：

项目	2025 年度		2024 年度
	金额	占比	金额	占比
双氧水	19,667.29	85.61%	16,253.78	90.48%
氢氟酸	-	-	784.77	4.37%
氨水	1,414.44	6.16%	436.64	2.43%
其他	1,891.48	8.23%	489.47	2.72%
合计	22,973.21	100.00%	17,964.66	100.00%

报告期内，标的公司主营业务成本主要来自高纯化学品，包括双氧水、氢氟酸、氨水等，其中双氧水金额最大，占比最高。2024 年度及 2025 年度，标的公司来自双氧水的主营业务成本分别为 16,253.78 万元及 19,667.29 万元，占当期主营业务成本的比重分别为 90.48% 及 85.61%。

3、毛利构成及毛利率分析

（1）营业毛利构成情况

报告期内，标的公司营业毛利构成如下：

2-1-396

项目	2025年度		2024年度
	金额	占比	金额	占比
主营业务	6,374.22	99.59%	973.48	98.47%
其他业务	26.19	0.41%	15.15	1.53%
合计	6,400.40	100.00%	988.64	100.00%

报告期内，标的公司营业毛利主要来自主营业务，分别为973.48万元及6,374.22万元。

(2) 主营业务毛利构成情况

报告期内，标的公司主营业务分产品毛利构成情况如下：

项目	2025年度		2024年度
	金额	占比	金额	占比
双氧水	5,875.00	92.17%	994.03	102.11%
氢氟酸	-	-	-3.68	-0.38%
氨水	134.51	2.11%	-62.04	-6.37%
其他	364.70	5.72%	45.18	4.64%
合计	6,374.22	100.00%	973.48	100.00%

报告期内，标的公司主营业务毛利主要由双氧水构成，占主营业务毛利的比例分别为 102.11% 及 92.17% 。

(3) 主营业务毛利率情况

1）各产品分类毛利率变动情况

报告期内，标的公司主营业务分产品毛利率构成情况如下：

项目	2025年度	2024年度
双氧水	23.00%	5.76%
氢氟酸	-	-0.47%
氨水	8.68%	-16.56%
其他	16.16%	8.45%
合计	21.72%	5.14%

报告期内，标的公司无氢氟酸产线，2024年度因客户存在需求，标的公司以外购方式采购氢氟酸后直接销售，2025年度标的公司无氢氟酸产品销售业务；

2-1-397

2-1-398

双氧水、氨水及其他产品的毛利率均实现了增长，其中双氧水产品毛利率在2025年度已逐渐接近上市公司毛利率水平。主要系随着标的公司销售订单持续增加及产量的大幅提升，单位产品分摊的折旧费用降低所致。

2）可比公司毛利率的比较情况

报告期内，标的公司主营业务毛利率与同行业上市公司对比分析如下：

公司简称	2025 年度	2024 年度
中巨芯	14.03%	14.26%
江化微	27.44%	25.31%
格林达	31.51%	35.32%
兴福电子	26.54%	26.76%
品瑞电材	24.94%	19.23%
平均值	24.89%	24.18%
标的公司	21.72%	5.14%

注：数据来源于ifind。

报告期内标的公司毛利率低于同行业平均水平，主要原因为标的公司于2022年8月投产，产销量逐步提升，但因生产厂房及设备等固定资产投入较高，导致计入营业成本的固定资产折旧较多。2024年度及2025年度，标的公司的毛利率分别为 5.14% 及 21.72%。随着产品销量的增加，同时受益于双氧水的原材料采购价格下降以及2025年开始实现由潜江益和供应原材料，标的公司的毛利率也在不断攀升，在2025年度已接近同行业平均水平。

4、期间费用分析

报告期内，标的公司期间费用及占营业收入比例如下：

项目	2025 年度		2024 年度
	金额	占比	金额	占比
销售费用	-	-	-	-
管理费用	2,266.37	7.71%	1,775.46	9.37%
研发费用	1,062.16	3.61%	408.79	2.16%
财务费用	28.76	0.10%	-67.14	-0.35%
合计	3,357.29	11.42%	2,117.11	11.17%

标的公司的期间费用主要由管理费用、研发费用和财务费用构成。报告期内，标的公司期间费用合计分别为 2,117.11 万元及 3,357.29 万元，占当期营业收入的比例分别为 11.17% 及 11.42%，总体保持稳定。

（1）销售费用

报告期内，标的公司无销售费用，主要系其产品的对外销售主要由其控股股东晶瑞电材负责，故未产生销售费用。

（2）管理费用

报告期内，标的公司管理费用情况如下：

项目	2025 年度	2024 年度
职工薪酬	198.60	214.60
差旅及交通费	53.12	56.76
办公费	6.86	12.33
业务招待费	45.91	67.61
服务费	1,003.55	757.99
折旧及摊销	822.28	591.27
股份支付	2.25	-
其他	133.81	74.89
合计	2,266.37	1,775.46

注：本次股份支付权益工具为晶瑞电材的 A 股普通股，授予对象为包括标的公司员工在内的晶瑞电材及其合并报表范围内子公司的部分董事、高级管理人员及核心骨干员工。

2024 年度及 2025 年度，标的公司管理费用分别为 1,775.46 万元及 2,266.37 万元，占当期营业收入的比例分别为 9.37% 及 7.71%。标的公司的管理费用主要由职工薪酬、服务费、折旧及摊销等构成，报告期内计入管理费用的股份支付费用分别为 0.00 万元及 2.25 万元，对标的公司的当期净利润影响较小。

（3）研发费用

报告期内，标的公司研发费用情况如下：

项目	2025 年度	2024 年度

2-1-399

2-1-400
Jingrui 晶瑞电材
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目	2025 年度	2024 年度
职工薪酬	189.48	126.10
直接材料	705.35	176.76
折旧与摊销	151.23	104.91
股份支付	7.86	-
其他	8.23	1.01
合计	1,062.16	408.79

2024 年度及 2025 年度，标的公司的研发费用分别为 408.79 万元及 1,062.16 万元，占当期营业收入的比例分别为 2.16% 及 3.61%，其中股份支付费用分别为 0.00 万元及 7.86 万元，对标的公司的当期净利润影响较小。

（4）财务费用

报告期内，标的公司财务费用情况如下：

项目	2025 年度	2024 年度
利息支出	27.75	-
减：利息收入	-2.70	-66.34
银行手续费	1.27	1.62
汇兑损益	2.44	-2.42
合计	28.76	-67.14

2024 年度及 2025 年度，标的公司财务费用分别为 -67.14 万元及 28.76 万元，占当期营业收入的比例分别为 -0.35% 及 0.10%，金额和占比均较小。

（5）期间费用与同行业可比公司对比分析

报告期内，标的公司期间费用率与同行业可比上市公司对比如下：

公司简称	2025 年度	2024 年度
中巨芯	10.76%	11.39%
江化微	17.76%	16.70%
格林达	11.37%	9.93%
兴福电子	12.89%	13.16%
晶瑞电材	19.18%	20.12%
平均值	14.39%	14.26%
标的公司	11.42%	11.17%

2025 Jingrui 温瑞电材

注：数据来源于 ifind。

2024 年度及 2025 年度，标的公司期间费用率分别为 11.17% 及 11.42%，低于同行业可比上市公司期间费用率的平均值，主要系报告期内标的公司无销售费用所致。

5、其他收益分析

2024 年度及 2025 年度，标的公司其他收益分别为 93.97 万元及 182.19 万元。报告期内，标的公司其他收益主要来源于与资产相关的政府补助，具体构成情况如下：

项目	2025 年度	2024 年度
政府补助	182.03	93.80
其中：与资产相关的政府补助	157.00	82.32
与收益相关的政府补助	25.03	11.48
个税手续费返还	0.16	0.17
合计	182.19	93.97

标的公司报告期内政府补助具体构成情况如下：

项目	2025 年度	2024 年度	与资产相关/与收益相关
2022 年湖北省预算内固定资产投资计划	24.36	24.36	与资产相关
年产 18.5 万吨电子级微电子材料项目招商政策奖补资金	57.96	57.96	与资产相关
14nm 先进工艺用超净高纯电子级异丙醇研发与产业化经费	30.00	-	与资产相关
集成电路核心零部件(关键材料)研发及验证项目-过氧化氢	44.68	-	与资产相关
其他补贴	25.03	11.48	与收益相关
合计	182.03	93.80

6、投资收益分析

2024 年度及 2025 年度，标的公司投资收益分别为 -337.09 万元及 57.49 万元。投资收益主要为对联营企业辽宁港隆化工有限公司的投资产生的收益。具

2-1-401

体构成情况如下：

项目	2025 年度	2024 年度
权益法核算的长期股权投资收益	57.49	-337.09
合计	57.49	-337.09

7、信用减值损失分析

报告期各期，标的公司信用减值损失分别为 2.39 万元及 -1.11 万元，主要为计提及转回的应收账款坏账准备。

8、资产减值损失分析

报告期各期，标的公司资产减值损失金额分别为 -9.81 万元及 -107.13 万元，金额较小，主要为存货跌价损失。

9、资产处置收益分析

报告期各期，标的公司资产处置收益金额分别为 0.00 万元及 3.87 万元，主要系处置固定资产产生的收益。

10、营业外收入及营业外支出分析

报告期各期，标的公司营业外收入金额分别为 11.12 万元及 3.83 万元，主要为收到的永安财产保险股份有限公司和中国太平洋财产保险股份有限公司的保险赔款。

报告期各期，标的公司营业外支出金额分别为 38.82 万元及 11.88 万元，主要为对外捐赠支出。

11、所得税费用分析

报告期各期，标的公司所得税费用均为当期所得税费用，金额分别为 18.22 万元及 0.00 万元，金额较小。

12、非经常性损益分析

报告期内，标的公司非经常性损益具体情况如下：

项目	2025 年度	2024 年度

2-1-402

2-1-403

项目	2025 年度	2024 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	3.87	-
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	107.35	93.80
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-8.05	-27.71
合计	103.17	66.09

报告期各期，标的公司的非经常性损益金额分别为 66.09 万元及 103.17 万元，占当期标的公司净利润的比例分别为 -4.07% 及 3.49%，占比较小，未对经营成果造成重大影响。

（四）标的公司现金流量分析

报告期内，标的公司现金流量情况如下：

项目	2025 年度	2024 年度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计	14,625.80	12,603.60
经营活动现金流出小计	10,239.09	11,888.47
经营活动产生的现金流量净额	4,386.71	715.13
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计	37.96	444.53
投资活动现金流出小计	6,529.58	13,431.72
投资活动产生的现金流量净额	-6,491.63	-12,987.19
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计	15,047.45	12,008.55
筹资活动现金流出小计	13,712.40	10,005.20
筹资活动产生的现金流量净额	1,335.05	2,003.36
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-2.44	2.42
五、现金及现金等价物净增加额	-772.31	-10,266.28
加：期初现金及现金等价物余额	2,349.34	12,615.62

项目	2025 年度	2024 年度
六、期末现金及现金等价物余额	1,577.03	2,349.34

1、经营活动现金流量

报告期内，标的公司经营活动现金流量情况如下：

项目	2025 年度	2024 年度
销售商品、提供劳务收到的现金	11,682.40	11,672.49
收到的税费返还	2,615.07	-
收到其他与经营活动有关的现金	328.33	931.11
经营活动现金流入小计	14,625.80	12,603.60
购买商品、接受劳务支付的现金	7,799.56	8,519.22
支付给职工以及为职工支付的现金	915.29	807.84
支付的各项税费	349.78	214.19
支付其他与经营活动有关的现金	1,174.46	2,347.21
经营活动现金流出小计	10,239.09	11,888.47
经营活动产生的现金流量净额	4,386.71	715.13

报告期内，标的公司经营活动现金流量净额分别为 715.13 万元及 4,386.71 万元，增长较快，主要系报告期内标的公司销售订单持续增加、原材料采购价格回落所致。

报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额和净利润情况如下：

项目	2025 年度	2024 年度
净利润	2,956.10	-1,625.34
加：资产减值准备	107.13	9.81
信用减值准备	1.11	-2.39
固定资产折旧、使用权资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	4,649.27	3,383.07
无形资产摊销	61.58	59.59
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号填列）	-3.87	-
财务费用（收益以“-”号填列）	30.19	-2.42
投资损失（收益以“-”号填列）	-57.49	337.09
存货的减少（增加以“-”号填列）	-664.93	-81.69

2-1-404

项目	2025 年度	2024 年度
经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列）	-7,040.74	-1,623.79
经营性应付项目的增加（增加以“-”号填列）	4,120.33	71.58
其他	228.02	189.61
经营活动产生的现金流量净额	4,386.71	715.13

报告期内，标的公司的经营活动现金流量净额均高于净利润。主要系标的公司 2022 年 8 月投产，初期购建生产所需厂房及设备等固定资产投入较多，固定资产和使用权资产折旧、无形资产摊销等非付现成本费用较多所致。

2、投资活动现金流量

报告期内，标的公司投资活动现金流量情况如下：

项目	2025 年度	2024 年度
收回投资收到的现金	-	-
取得投资收益收到的现金	-	444.53
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	37.96	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-
投资活动现金流入小计	37.96	444.53
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	6,529.58	13,431.72
投资支付的现金	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-
投资活动现金流出小计	6,529.58	13,431.72
投资活动产生的现金流量净额	-6,491.63	-12,987.19

2024 年度及 2025 年度，标的公司投资活动现金流量净额分别为 -12,987.19 万元及 -6,491.63 万元。报告期内标的公司投资活动现金流量净额均为负，主要系标的公司 2022 年 8 月投产，初期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较多，故投资活动现金流出较多。

2-1-405

3、筹资活动现金流量

报告期内，标的公司筹资活动现金流量情况如下：

项目	2025 年度	2024 年度
吸收投资收到的现金	-	-
取得借款收到的现金	3,047.45	2,008.55
收到其他与筹资活动有关的现金	12,000.00	10,000.00
筹资活动现金流入小计	15,047.45	12,008.55
偿还债务支付的现金	1,600.00	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	112.40	5.20
支付其他与筹资活动有关的现金	12,000.00	10,000.00
筹资活动现金流出小计	13,712.40	10,005.20
筹资活动产生的现金流量净额	1,335.05	2,003.36

报告期各期，标的公司筹资活动现金流量净额分别为 2,003.36 万元及 1,335.05 万元，呈现下降趋势，主要系 2025 年度偿还债务支付的现金增加所致。

五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期财务指标和非财务指标的影响分析

（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析

1、本次交易对上市公司的业务构成，盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析

标的公司成立于2019年，是上市公司体系内兼具技术领先及规模效应的生产基地，其采用上市公司多年研发成果，凭借先进生产工艺进行建设，助力上市公司提升产能。高纯化学品作为上市公司的主营业务之一，本次交易有利于上市公司获取主营业务所需的关键产能并提升上市公司的持续经营能力和主营业务的竞争力。伴随着未来产能的逐步爬坡，标的公司将展现出较强的业绩成长性。

2、上市公司未来经营中的优势

2-1-406

本次交易后，上市公司将加大对于标的公司的持股比例，标的公司将从上市公司的控股子公司成为上市公司的全资子公司。标的公司和上市公司将继续在人员、业务等方面保持协同效应，并进一步在业务开展、治理结构、财务管理、人力资源与其他资源的协调与运用方面进行融合，实现协同发展。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

本次交易前，标的公司为上市公司的控股子公司，标的公司的生产经营一直由上市公司控制，标的公司的生产经营、人员情况已完全纳入上市公司的管理体系，标的公司已经与上市公司在人员、业务和财务等方面进行了整合，未来不需要进一步的整合计划。

（三）本次交易对上市公司当期财务指标和非财务指标影响的分析

1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司历史财务报告以及天健会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司资产负债构成对比情况如下：

项目	2025年12月31日/2025年度			2024年12月31日/2024年度
	交易前	备考数	变动幅度	交易前	备考数	变动幅度
资产总计	530,086.49	530,086.49	-	514,997.14	514,997.14	-
负债合计	147,730.29	121,521.08	-17.74%	152,087.30	127,418.10	-16.22%
所有者权益合计	382,356.20	408,565.41	6.85%	362,909.83	387,579.04	6.80%
归属于母公司股东的权益	266,211.13	339,078.62	27.37%	251,312.87	320,205.99	27.41%
资产负债率	27.87%	22.92%	-17.74%	29.53%	24.74%	-16.22%
营业收入	160,981.14	160,981.14	-	143,511.12	143,511.12	-
营业利润	20,495.36	22,035.36	7.51%	-17,384.20	-15,844.20	8.86%
净利润	19,620.57	21,160.57	7.85%	-19,139.55	-17,599.55	8.05%
归属于母公司股东的净利润	14,935.37	18,724.77	25.37%	-17,959.38	-17,770.91	1.05%

本次交易前，上市公司已在2023年8月将标的公司纳入合并报表范围，故

2-1-407

2-1-408

本次交易完成后，上市公司资产总额不会发生变化。同时，根据《企业会计准则》的规定，上市公司在合并报表层面将负有回购义务的权益性工具作为金融负债核算，并按照 7% 年利率计提利息费用，本次交易完成后，上述金融负债将转入所有者权益，减少上市公司的财务费用和负债规模，对于上市公司资产结构以及营运指标均有一定的改善作用。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易完成后，标的公司将从上市公司控股子公司成为上市公司全资子公司，本次交易前后，标的公司的资本性支出计划均已纳入上市公司的年度计划。未来上市公司将按照《公司章程》履行必要的决策和信息披露程序。

3、本次交易职工安置方案及执行情况

标的公司的劳动关系不会因本次交易而发生变化，故本次交易不涉及职工安置事宜。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易成本主要包括与本次交易相关的税费以及聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构的费用，本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，对上市公司的现金流和净利润均不构成重大影响。

第九章财务会计信息

一、标的公司财务报表

天健会计师针对标的公司的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2026〕12657号）。报告期内，标的公司经审计的财务报表如下：

（一）资产负债表

项目	2025年12月31日	2024年12月31日
流动资产
货币资金	15,777,804.98	23,493,386.26
应收账款	143,828,628.78	43,853,810.22
应收款项融资	7,178,763.41	13,482,336.05
预付款项	450,804.73	777,697.36
其他应收款	23,543.80	29,796.80
存货	17,549,004.70	11,971,041.74
其他流动资产	0.00	32,554,832.71
流动资产合计	184,808,550.40	126,162,901.14
非流动资产:
长期股权投资	31,509,626.10	30,784,217.75
其他非流动金融资产	15,000,000.00	15,000,000.00
固定资产	493,422,067.94	407,364,429.00
在建工程	14,700,761.09	84,235,715.58
使用权资产	40,884.95	110,973.47
无形资产	27,333,386.55	27,710,280.00
其他非流动资产	97,503.18	3,520,272.66
非流动资产合计	582,104,229.81	568,725,888.46
资产总计	766,912,780.21	694,888,789.60
流动负债:
短期借款	9,914,420.47	-
应付账款	95,804,780.61	71,627,766.06
应付职工薪酬	1,512,510.10	1,103,528.61
应交税费	619,653.83	570,444.70

2-1-409

项目	2025 年 12 月 31 日	2024 年 12 月 31 日
其他应付款	4,153.40	429,711.46
一年内到期的非流动负债	20,354.58	16,646.24
流动负债合计	107,875,872.99	73,748,097.07
非流动负债：
长期借款	24,560,068.30	20,085,546.00
递延收益	50,290,825.87	48,860,829.94
非流动负债合计	74,850,894.17	68,946,375.94
负债合计	182,726,767.16	142,694,473.01
所有者权益：
实收资本	585,654,009.00	585,654,009.00
资本公积	39,639,568.30	39,376,784.68
专项储备	4,199,434.86	2,031,500.48
盈余公积	393,376.34	393,376.34
未分配利润	-45,700,375.45	-75,261,353.91
所有者权益合计	584,186,013.05	552,194,316.59
负债和所有者权益总计	766,912,780.21	694,888,789.60

（二）利润表

项目	2025 年度	2024 年度
一、营业收入	294,106,429.41	189,560,433.19
减：营业成本	230,102,389.01	179,674,070.77
税金及附加	2,142,718.11	2,004,100.42
管理费用	22,663,744.75	17,754,555.00
研发费用	10,621,562.15	4,087,898.65
财务费用	287,577.18	-671,386.50
其中：利息费用	277,508.41	-
其中：利息收入	26,976.32	663,383.82
加：其他收益	1,821,873.23	939,705.05
投资收益	574,912.21	-3,370,924.81
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-11,081.42	23,868.09
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-1,071,319.62	-98,063.22

2-1-410

2-1-411

项目	2025 年度	2024 年度
资产处置收益	38,673.45	-
二、营业利润	29,641,496.06	-15,794,220.04
加：营业外收入	38,280.35	111,178.71
减：营业外支出	118,797.95	388,229.59
三、利润总额	29,560,978.46	-16,071,270.92
减：所得税费用	-	182,164.15
四、净利润	29,560,978.46	-16,253,435.07
（一）持续经营净利润	29,560,978.46	-16,253,435.07
（二）终止经营净利润	-	-
五、综合收益总额	29,560,978.46	-16,253,435.07

（三）现金流量表

项目	2025 年度	2024 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	116,823,954.14	116,724,923.85
收到的税费返还	26,150,743.73	-
收到其他与经营活动有关的现金	3,283,265.48	9,311,083.48
经营活动现金流入小计	146,257,963.35	126,036,007.33
购买商品、接受劳务支付的现金	77,995,554.90	85,192,212.31
支付给职工以及为职工支付的现金	9,152,903.69	8,078,441.14
支付的各项税费	3,497,823.39	2,141,886.36
支付其他与经营活动有关的现金	11,744,629.85	23,472,139.03
经营活动现金流出小计	102,390,911.83	118,884,678.84
经营活动产生的现金流量净额	43,867,051.52	7,151,328.49
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-
取得投资收益收到的现金	-	4,445,250.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	379,560.00	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-
投资活动现金流入小计	379,560.00	4,445,250.00

项目	2025 年度	2024 年度
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	65,295,815.03	134,317,178.68
投资支付的现金	–	–
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	–	–
支付其他与投资活动有关的现金	–	–
投资活动现金流出小计	65,295,815.03	134,317,178.68
投资活动产生的现金流量净额	–64,916,255.03	–129,871,928.68
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	–	–
取得借款收到的现金	30,474,522.30	20,085,546.00
收到其他与筹资活动有关的现金	120,000,000.00	–
筹资活动现金流入小计	150,474,522.30	20,085,546.00
偿还债务支付的现金	16,000,000.00	–
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	1,124,042.55	51,972.52
支付其他与筹资活动有关的现金	120,000,000.00	–
筹资活动现金流出小计	137,124,042.55	51,972.52
筹资活动产生的现金流量净额	13,350,479.75	20,033,573.48
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	–24,355.05	24,211.85
五、现金及现金等价物净增加额	–7,723,078.81	–102,662,814.86
加：期初现金及现金等价物余额	23,493,386.26	126,156,201.12
六、期末现金及现金等价物余额	15,770,307.45	23,493,386.26

二、上市公司备考财务报表

公司根据《重组管理办法》《格式准则26号》的规定和要求，假设本次交易已于2024年1月1日实施完成，以此为基础编制了上市公司最近两年备考合并财务报表。天健会计师对上市公司编制的最近两年的备考合并财务报表及附注进行了审阅，并出具了《备考审阅报告》（天健审〔2026〕12656号）。

（一）上市公司备考资产负债表

项目	2025 年 12 月 31 日	2024 年 12 月 31 日
流动资产

2-1-412

项目	2025 年 12 月 31 日	2024 年 12 月 31 日
货币资金	606,701,860.23	818,722,101.19
交易性金融资产	1,140,813,639.75	738,268,631.50
应收票据	7,952,849.45	1,381,169.40
应收账款	398,723,567.89	413,986,195.38
应收款项融资	197,628,659.80	154,051,571.44
预付款项	12,187,211.19	15,001,211.12
其他应收款	1,357,114.72	2,131,083.20
存货	167,989,447.00	154,127,899.74
其他流动资产	87,832,237.97	123,580,405.03
流动资产合计	2,621,186,588.00	2,421,250,268.00
非流动资产：
长期股权投资	90,592,785.42	73,525,348.80
其他非流动金融资产	115,215,008.29	134,052,451.06
固定资产	1,813,168,819.55	1,654,658,666.31
在建工程	407,297,306.27	588,246,903.37
使用权资产	3,946,959.52	7,912,373.29
无形资产	171,155,086.09	163,944,369.01
商誉	28,351,213.75	28,351,213.75
长期待摊费用	7,615,213.57	7,247,234.97
递延所得税资产	37,668,982.06	42,216,010.26
其他非流动资产	4,666,917.86	28,566,540.97
非流动资产合计	2,679,678,292.38	2,728,721,111.79
资产总计	5,300,864,880.38	5,149,971,379.79
流动负债：
短期借款	99,967,530.04	100,467,890.02
应付票据	12,821,236.59	6,917,402.00
应付账款	285,653,396.10	287,465,102.29
预收账款	75,110.00	129,375.00
合同负债	6,363,355.50	3,066,306.55
应付职工薪酬	32,924,263.83	27,663,987.86
应交税费	13,794,119.62	9,284,904.11
其他应付款	2,211,302.54	4,263,543.71

2-1-413

项目	2025 年 12 月 31 日	2024 年 12 月 31 日
一年内到期的非流动负债	41,641,390.89	34,331,136.26
其他流动负债	5,987,181.97	10,205,947.28
流动负债合计	501,438,887.08	483,795,595.08
非流动负债：
长期借款	87,684,926.35	119,450,404.05
应付债券	499,186,939.06	535,243,386.57
租赁负债	2,504,034.21	2,786,966.58
长期应付款	–	–
递延收益	107,730,350.03	98,167,862.83
递延所得税负债	16,665,679.73	34,736,769.03
非流动负债合计	713,771,929.38	790,385,389.06
负债合计	1,215,210,816.46	1,274,180,984.14
股东权益：
归属于母公司股东权益合计	3,390,786,217.62	3,202,059,869.43
少数股东权益	694,867,846.30	673,730,526.22
股东权益合计	4,085,654,063.92	3,875,790,395.65
负债和所有者权益总计	5,300,864,880.38	5,149,971,379.79

（二）上市公司备考利润表

项目	2025 年度	2024 年度
一、营业收入	1,609,811,388.72	1,435,111,214.77
减：营业成本	1,208,247,734.01	1,159,194,353.82
税金及附加	12,069,526.84	11,499,755.76
销售费用	38,794,122.50	33,545,138.28
管理费用	120,640,884.78	116,204,395.36
研发费用	102,438,162.48	99,237,479.37
财务费用	31,499,015.71	24,267,020.10
其中：利息费用	35,649,711.76	35,103,455.52
其中：利息收入	7,806,356.40	13,934,379.98
加：其他收益	25,720,805.66	24,376,433.73
投资收益	97,345,495.94	6,028,853.72
公允价值变动收益	5,333,374.13	-8,960,291.51

2-1-414

2-1-415

项目	2025 年度	2024 年度
信用减值损失	2,113,259.03	-2,848,199.84
资产减值损失	-6,808,325.63	-166,508,716.67
资产处置收益	527,051.00	-1,693,136.62
二、营业利润	220,353,602.53	-158,441,985.11
加：营业外收入	428,626.10	1,257,888.08
减：营业外支出	951,892.59	9,000,768.29
三、利润总额	219,830,336.04	-166,184,865.32
减：所得税费用	8,224,632.44	9,810,588.79
四、净利润	211,605,703.60	-175,995,454.11
（一）按经营持续性分类
持续经营净利润	211,605,703.60	-175,995,454.11
终止经营净利润	-	-
（二）按所有权归属分类
归属于母公司所有者的净利润	187,247,743.47	-177,709,080.01
少数股东损益	24,357,960.13	1,713,625.90
五、综合收益总额	208,816,709.79	-177,136,228.40
归属于母公司股东的综合收益总额	184,508,076.57	-178,396,200.43
归属于少数股东的综合收益总额	24,308,633.22	1,259,972.03
七、每股收益：
（一）基本每股收益	0.1637	-0.1670
（二）稀释每股收益	0.1637	-0.1670

第十章同业竞争和关联交易

一、同业竞争

（一）本次交易前的同业竞争情况

本次交易前，上市公司控股股东为新银国际有限公司，实际控制人为罗培楠女士，上市公司控股股东、实际控制人及其关联企业未直接或间接从事与上市公司相同或相近的业务，与公司均不存在同业竞争。

（二）本次交易完成后的同业竞争情况

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将持有标的公司 100% 的股权，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变更，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业不存在相同或相近的业务，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争的情形。

交易对方潜江基金、大基金二期、国信亿合、厦门闽西南为投资机构，不存在相同或相近的业务，且交易对方持有公司总股本的比例预计均将低于 5%，因此本次交易不会导致上市公司与交易对方及其关联企业出现同业竞争的情形。

（三）避免同业竞争的措施

本次交易完成后，为避免未来可能出现的同业竞争，晶瑞电材的实际控制人罗培楠已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

本人（包括本人直系亲属和配偶，下同）及本人控制的其他企业、公司或者其他经营实体（上市公司除外，下同）目前未以任何方式直接或间接地从事与上市公司及其子公司相竞争的业务，且未持有任何从事与上市公司及其子公司可能产生同业竞争的业务的企业、公司或者其他经营实体的股份、股权或拥有其任何权益。
在本人作为上市公司的实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业、公司或者其他经营实体将不会以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、委托、租赁经营或其他拥有股份、权益方式）从事与上市公司及

2-1-416

其子公司相竞争的业务，也不会以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助。

3、如本人及本人控制的其他企业、公司或者其他经营实体因未履行上述承诺而给上市公司及其子公司造成损失，本人或本人所控制的其他企业、公司或者其他经营实体将予以赔偿和承担。”

本次交易完成后，为避免未来可能出现的同业竞争，晶瑞电材的控股股东新银国际（香港）已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

1、本公司及本公司控制的其他企业、公司或者其他经营实体（上市公司除外，下同）目前未以任何方式直接或间接地从事与上市公司及其子公司相竞争的业务，且未持有任何从事与上市公司及其子公司可能产生同业竞争的业务的企业、公司或者其他经营实体的股份、股权或拥有其任何权益。

2、在本公司作为上市公司的控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业、公司或者其他经营实体将不会以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、委托、租赁经营或其他拥有股份、权益方式）从事与上市公司及其子公司相竞争的业务，也不会以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助。

3、如本公司及本公司控制的其他企业、公司或者其他经营实体因未履行上述承诺而给上市公司及其子公司造成损失，本公司或本公司所控制的其他企业、公司或者其他经营实体将予以赔偿和承担。”

二、关联交易

（一）本次交易前，标的公司的关联交易情况

1、报告期内与标的公司存在关联交易的关联方

报告期内，与标的公司存在关联交易的关联方如下：

项目	关联方名称	关联关系
1	晶瑞电子材料股份有限公司	标的公司的母公司
2	辽宁港隆化工有限公司	标的公司之联营企业
3	眉山晶瑞电子材料有限公司	同受母公司控制之公司
4	潜江益和化学品有限公司	同受母公司控制之公司

2-1-418

项目	关联方名称	关联关系
5	基明资产管理（上海）有限公司	母公司董事长李勍先生担任该公司董事

2、标的公司报告期内关联交易情况

（1）采购商品、接受劳务

报告期内，标的公司采购商品、接受劳务的关联交易情况如下：

关联方	关联交易内容	2025 年度	2024 年度
晶瑞电子材料股份有限公司	采购货物	1,761.24	2,565.06
晶瑞电子材料股份有限公司	接受劳务	877.32	629.91
潜江益和化学品有限公司	采购货物	3,804.53	-
合计	-	6,443.10	3,194.96

报告期内，标的公司向关联方采购树脂、包装材料以及接受劳务等，相关业务按照同期市场价格进行定价，定价公允。

（2）销售商品、提供劳务

报告期内，标的公司销售商品、提供劳务的关联交易情况如下：

关联方	关联交易内容	2025 年度	2024 年度
晶瑞电子材料股份有限公司	销售货物	28,472.94	17,817.51
潜江益和化学品有限公司	销售货物	771.97	1,045.51
潜江益和化学品有限公司	提供劳务	20.66	-
眉山晶瑞电子材料有限公司	销售货物	5.66	-
合计	-	29,271.23	18,863.02

报告期内，标的公司向母公司晶瑞电材销售双氧水、氨水等高纯化学品，参照市场类似交易模式进行定价，定价公允。

（3）购买及出售固定资产

报告期内，标的公司购买固定资产的关联交易情况如下：

关联方	关联交易内容	2025 年度	2024 年度
晶瑞电子材料股份有限公司	采购设备	-	749.59

2-1-419

关联方	关联交易内容	2025 年度	2024 年度
合计	-	-	749.59

报告期内，标的公司出售固定资产的关联交易情况如下：

关联方	关联交易内容	2025 年度	2024 年度
眉山晶瑞电子材料有限公司	出售设备	37.96	-
合计	-	37.96	-

(4) 关联租赁

标的公司于 2021 年 7 月 9 日向基明资产管理（上海）有限公司租入车辆，总租金为 35.04 万元，公司已向其一次性支付租赁款项并确认使用资产 35.04 万元。2024 年度及 2025 年度计提使用权资产累计折旧分别为 7.01 万元和 7.01 万元。

(5) 关联方资金拆借

2025 年度，标的公司与关联方的资金拆借情况如下：

借出方	借入方	2025 年 1 月 1 日	本期借出	计提利息	本期归还	2025 年 12 月 31 日
晶瑞电子材料股份有限公司	标的公司	-	12,000.00	-	12,000.00	-

2024 年度，标的公司与关联方的资金拆借情况如下：

借出方	借入方	2024 年 1 月 1 日	本期借出	计提利息	本期归还	2024 年 12 月 31 日
晶瑞电子材料股份有限公司	标的公司	-	10,000.00	-	10,000.00	-

2024 年度及 2025 年度，母公司晶瑞电材向标的公司拆出资金分别为 10,000.00 万元和 12,000.00 万元，相关借款未计提利息，且标的公司已于当期全部偿还。

(6) 关联应收应付情况

报告期各期末，标的公司关联方应收应付款项余额具体情况如下：

项目	关联方	2025年12月31日	2024年12月31日
应收账款	晶瑞电子材料股份有限公司	14,165.99	4,248.07
应收账款	潜江益和化学品有限公司	118.11	101.19
应收账款	眉山晶瑞电子材料有限公司	44.36	-
应付账款	晶瑞电子材料股份有限公司	4,408.12	1,180.61
应付账款	潜江益和化学品有限公司	469.47	-

（7）其他关联交易

母公司晶瑞电材2025年度存在为本公司代收代付成本307.34万元，截至2025年12月31日，该代垫款项尚未结清。

（8）关联交易的发生和定价情况对标的公司估值的影响

标的公司进行估值时已充分考虑关联交易定价的公允性，标的公司之间关联交易形成的应收应付款项所计提的坏账在估值时也进行了相应的调整，不会对标的公司估值产生不利影响。

（9）财务顾问的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：报告期内关联交易内容合法有效，定价公允合理，符合市场规律和公司实际，不存在损害公司利益的情形。对标的公司进行估值时已考虑关联交易及关联往来的影响。本次交易完成后不构成上市公司对外提供财务资助或对上市公司及其子公司的资金占用，无需补充履行相关的审议程序。

（二）本次交易构成关联交易

潜江基金的执行事务合伙人为基明基金。上市公司董事长李勍直接持有如阳投资管理（上海）有限公司（以下简称“如阳投资”）53.01%的股权，对应95万美元注册资本，并担任法定代表人、执行董事。上市公司控股股东新银国际有限公司持有如阳投资46.99%股权，对应84.22万美元注册资本。如阳投资

2-1-420

持有基明基金 30%股权，对应300万元注册资本。李勍通过如阳投资间接控制基明基金 30%股权，潜江基金为上市公司关联方。其余交易对方与上市公司不存在关联关系。

本次交易完成后，交易对方持有公司股权比例预计不超过公司总股本的 5%。本次交易不会新增关联方。

综上，本次发行股份购买资产构成关联交易。

（三）本次交易后上市公司关联交易的变化情况

本次交易完成前后，上市公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，本次交易不会产生新的关联交易；如未来发生关联交易，上市公司将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深圳证券交易所及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。

（四）规范关联交易的措施

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。

本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100% 的股权。

为减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，晶瑞电材的实际控制人罗培楠出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

“1、在本人作为上市公司的实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本人保证不利用关

2-1-421

联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。

2、如本人及本人控制的其他企业、公司或者其他经营实体因未履行上述承诺而给上市公司及其子公司造成损失，本人或本人所控制的其他企业、公司或者其他经营实体将予以赔偿和承担。”

为减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，晶瑞电材的控股股东新银国际（香港）出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

1、在本公司作为上市公司的控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。

2、如本公司及本公司控制的其他企业、公司或者其他经营实体因未履行上述承诺而给上市公司及其子公司造成损失，本公司或本公司所控制的其他企业、公司或者其他经营实体将予以赔偿和承担。”

2-1-422

第十一章风险因素

一、与本次交易相关的风险

投资者在评价本次资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

（一）审批风险

（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险

本次交易可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：

若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易将可能面临重新定

2-1-423

价的风险。

其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。

（三）与标的资产评估价值有关的风险

本次交易标的资产的最终交易价格以具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。沃克森评估根据标的公司的实际经营情况、盈利能力以及市场发展状况，对其价值进行了评估并出具资产评估报告，以2024年6月30日为评估基准日，本次交易拟购买资产估值合计为人民币78,200.00万元，较标的公司的所有者权益账面价值增值22,913.93万元，增值率为 41.45% 。沃克森评估以2024年12月31日为基准日进行加期评估，加期评估结果相比以2024年6月30日为评估基准日的评估值未发生减值，天昊评估以2025年6月30日为基准日进行再次加期评估，再次加期评估结果相比以2024年6月30日为评估基准日的评估值未发生减值。

二、本次交易后上市公司面临的风险

（一）宏观经济波动和行业周期性的风险

2-1-424

不利影响。

（二）标的公司盈利不及预期的风险

报告期内，标的公司净利润分别为-1,625.34万元和2,956.10万元。由于标的公司所处行业属于资金密集型行业，前期固定资产建设规模较大，产生的折旧费用较高。加之标的公司于2022年8月投产，投产时间较短，尚处于产能爬坡阶段，产能未完全释放，单位固定成本较高，导致标的公司2024年度存在亏损，但2025年度已经实现盈利。

（三）新增产能消化风险

自投产以来，标的公司产能爬坡迅速。高纯化学品的需求与下游市场繁荣度、行业竞争、技术进步、国际政治经济环境、公司管理及人才储备等情况密切相关。虽然标的公司已经过充分的市场调研和可行性论证，合理规划了产能释放过程，但新增产能的消化需要依托半导体市场发展情况、公司市场开拓能力以及产品自身的竞争力等，具有一定的不确定性。在未来产能爬坡过程中，若市场环境、市场开拓等方面出现重大不利变化，市场增长情况不及预期，或行业整体产能扩张规模过大导致竞争加剧，则标的公司可能面临新增产能不能及时消化的风险。

（四）市场竞争风险

我国电子材料市场集中度较低，产品存在同质化，市场竞争日益激烈。电子材料行业作为国家重点发展的产业，目前已经出现了一些具有较强竞争能力且与本公司部分产品相似的企业。此外，随着半导体和新能源汽车行业的快速发展，电子材料预期需求大幅增长，带动大量新进入厂商及现有厂商大规模扩产。虽然电子材料，如高纯化学品产品，需求正在快速扩张，但仍有可能发生产能超需求，导致市场竞争进一步加剧的情况。因此，公司可能面临比较激烈

2-1-425

的市场竞争，从而削弱公司的盈利能力。

（五）技术迭代及产品升级风险

标的公司所处行业属于技术密集型行业，具有技术产品更新速度快、资金投入大、研发周期长等特点。为保证产品能够满足客户需求及紧跟行业发展趋势，标的公司在研发方面投入大量资金与人力资源。如果标的公司未来研发投入不足，不能紧跟行业的前沿需求或者不能对应用领域和终端市场进行准确的判断，快速识别并响应客户需求的变化，技术及产品升级跟不上技术变革的步伐，标的公司将面临核心竞争力下降的风险，从而对标的公司的生产经营造成重大不利影响。

（六）核心技术泄密风险

电子材料行业属于技术密集型行业。公司现有产品技术以及研发阶段的多项产品和技术的自主知识产权是公司核心竞争力的体现。一旦公司的核心技术泄露，导致公司在某些产品类别上丧失竞争优势，将会对公司的发展产生较大的影响。随着公司规模的扩大，人员及技术管理的复杂程度也将提高，如果公司约束及保密机制不能伴随着公司的发展而及时更新，一旦发生核心技术泄露的情况，公司的技术优势将被削弱，业务发展将受到影响。

（七）安全生产风险

电子材料中的部分产品为危险化学品、易制毒化学品或易制爆化学品，有易燃、易爆、易腐蚀等性质，在其研发、生产、仓储和运输过程中存在一定的安全风险，操作不当会造成人身安全和财产损失等安全事故。为此国家分别出台了《安全生产法》《危险化学品安全管理条例》《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》等法律法规，对化学试剂企业的生产经营进行了严格规定。公司不能完全排除在生产经营过程中因操作不当、设备故障或其他偶发因素而造成安全生产事故的风险，一旦发生安全生产事故将会对公司的生产经营带来不利影响。

（八）环保风险

公司产品的生产工艺主要为物理纯化的提纯工艺和配方性的混配工艺，并

2-1-426

有少量合成工艺，因工艺技术特点，生产过程的污染较少，但仍存在着少量“三废”排放。随着国家环境污染治理标准日趋提高，以及主要客户对供应商产品品质和环境治理要求的提高，公司的环保治理成本将不断增加；同时，因环保设施故障、污染物外泄等原因可能产生环保事故，也将对公司未来的生产经营产生不利影响。如果产业政策、环境政策要求更为严苛，将对公司部分生产工作的开展造成影响，进而影响公司未来收入情况。

三、其他风险

（一）股价波动风险

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

2-1-427

第十二章其他重要事项

一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产的非经营性资金占用

截至报告期末，标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对标的公司的非经营性资金占用。

二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或关联方占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

三、上市公司负债结构情况及是否存在因本次交易大量增加负债的情况

本次交易完成后，根据备考审阅报告，上市公司2024年12月31日的负债合计从本次交易前的152,087.30万元减少至127,418.10万元；2025年12月31日的负债合计从本次交易前的147,730.29万元减少至121,521.08万元。

本次交易完成后，上市公司截至2024年12月31日的资产负债率和2025年12月31日（备考合并后）分别为 24.74% 和 22.92%，公司整体偿债能力未发生重大不利变化。因此，不存在因本次交易导致上市公司大量增加负债的情况。

2-1-428

四、上市公司最近十二个月内资产交易的情况

上市公司在最近12个月内发生的需经董事会审议的资产交易事项如下：

（一）收购潜江益和化学品有限公司

上市公司先后于2023年9月26日、2023年10月13日召开了第三届董事会第三十次会议、2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于购买股权暨关联交易的议案》。上市公司、潜江基金拟分别以13,920万元、5,000万元向武汉海达化学品有限公司（以下简称“武汉海达”）购买其持有的潜江益和 $55.90\%$ 、 $20.08\%$ 的股权，同时，潜江基金向潜江益和增资5,000万元。根据前述四方共同签署的《关于潜江益和化学品有限公司之股权转让及增资协议》，在满足各项交割先决条件的前提下，如因潜江基金单方面原因无法按时完成交割的或其最终选择全部或部分放弃该次交易的，则潜江基金在协议项下的权利义务由上市公司自动享有和承担。

根据最终的股权转让及增资结果，上市公司以18,920万元向武汉海达购买了潜江益和 $75.98\%$ 的股权，对应潜江益和3,039.47万元的注册资本。随后，潜江基金向潜江益和增资5,000万元，对应潜江益和803.1万元的注册资本。2024年6月潜江基金完成工商变更。交易完成后，上市公司持有潜江益和 $63.28\%$ 股权，潜江益和成为上市公司控股子公司。

除上述交易外，上市公司本次交易前12个月未发生其他重大资产交易。根据《重组管理办法》规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，服从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

该次交易涉及的资产与本次交易的标的资产属于同一或相同类别，因此该次交易须纳入累计计算范围。

2-1-429

五、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。

本次交易完成后，公司将在保持现有制度的基础上，继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《创业板股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，不断完善公司的法人治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。

六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排的说明

（一）上市公司现有的利润分配政策

上市公司现行有效的《公司章程》中对利润分配主要规定如下：

（一）公司利润分配政策的研究论证程序和决策程序

1、公司董事会根据公司的股东回报规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。董事会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

2、公司董事会在制订利润分配预案前，认为有必要的，可以公开征询社会公众投资者对利润分配方案的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。董事会办公室应做好记录并整理投资者意见提交公司董事会。

3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

2-1-430

4、利润分配预案经董事会审议通过后提交股东会表决，经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过后实施。

5、公司利润分配方案经股东会审议通过，或者董事会根据年度股东会审议通过的中期分红条件和上限制定具体方案后，应当及时做好资金安排，确保现金分红方案顺利实施。审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。

（二）现金分红政策的调整条件及审议程序

1、现金分红政策的调整条件：

由于战争、自然灾害等不可抗力、或者由于公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者有权部门下发关于上市公司利润分配政策新的规定，或者公司自身经营状况发生较大变化等情况下，公司方可调整利润分配政策。前述“对公司生产经营造成重大影响”、“公司自身经营状况发生较大变化”指公司营业收入总额、净利润或每股收益同比下降 50%。但公司利润政策调整不得违反以下原则：

(1) 如无重大投资计划或者重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十五。

(2) 调整后的利润分配政策不得违反届时有效的中国证监会和证券交易所的有关规定，且审议该等事项的股东会应当同时采用网络投票方式表决。

2、调整现金分红政策的审议程序：

(1) 公司如需调整现金分红政策，应在调整议案中详细论证和说明原因。

(2) 公司董事会在制订涉及现金分红政策调整的利润分配预案前，可公开征询社会公众投资者的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。董事会办公室应做好记录并整理投资者意见提交公司董事会。

(3) 涉及现金分红政策调整的利润分配预案经公司董事会审议通过后提交

2-1-431

1989

股东会审议。股东会审议现金分红政策调整方案时，除采用现场投票表决方式外，还应当为股东提供网络投票方式。

（三）公司利润分配的原则、形式、期间间隔、条件及审议程序

1、利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。

2、利润分配的形式及期间间隔：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润。其中，现金股利政策目标为按照本章程规定的现金分红条件和要求进行分红。公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以根据实际盈利及资金需求进行中期现金分红。

3、现金分红的具体条件和比例：公司如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十五。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

前款所称重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、或其他经营性现金需求累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五

2-1-432

1889

十；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、或其他经营性现金需求累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。

上述重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后，提交股东会进行审议。

当年实现的可分配利润是指公司当年度实现的税后利润，在依照有关法律法规及公司章程的规定，弥补亏损、提取法定公积金及任意公积金后所余的税后利润。

4、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分红的条件下，公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经股东会审议通过后实施。

5、当公司存在以下情形时，可以不进行利润分配：

（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

（2）当年末资产负债率高于 70%；

（3）当年经营性现金流为负；

（4）公司认为不适宜利润分配的其他情况。

（四）利润分配的信息披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投

2-1-433

责者回报水平拟采取的举措等：

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（二）本次交易完成后上市公司的现金分红政策

本次交易完成后，上市公司将继续执行现行有效的现金分红相关政策。同时，上市公司将根据中国证监会、深交所及相关法律法规的要求，不断完善利润分配制度。

七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间

本次交易的内幕信息知情人自查期间为：公司首次披露《晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》前6个月（2024年5月17日）至《晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日止（2025年3月31日）。

（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易内幕信息知情人自查范围包括：

（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

（2）上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及有关知情人员；

（3）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及有关知情人员；

（4）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

（5）相关中介机构及具体业务经办人员；

（6）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；

2-1-434

（7）前述（1）至（6）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

（三）本次交易相关人员买卖股票的情况

根据相关方提供的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的自然人及机构存在以下买卖上市公司股票的情形：

1、自然人买卖上市公司股票情况

序号	股东名称	身份	交易日期	累计买入（股）	累计卖出（股）	期末持股数（股）
1	陈风瑛 1	晶瑞电材前董事程小敏的配偶	2024 年 5 月 31 日	-	8,500.00	-
2	陈风瑛 2	晶瑞电材前董事程小敏的配偶	2024 年 5 月 30 日至 2024 年 7 月 1 日	-	318,624.00	-
3	周一峰	湖北晶瑞前财务总监	2024 年 6 月 11 日至 2025 年 1 月 16 日	39,000.00	142,000.00	24,000.00
4	周福明	晶瑞电材子公司瑞红苏州财务部副部长	2024 年 5 月 24 日至 2024 年 10 月 9 日	2,000.00	8,900.00	-
5	沈健	湖北晶瑞前总经理	2024 年 9 月 26 日至 2024 年 11 月 19 日	43,300.00	84,000.00	19,367.00
6	周翔	晶瑞电材财务部副部长周福明的子女	2024 年 10 月 17 日	-	1,600.00	3,202.00
7	周琰	湖北晶瑞前财务总监周一峰的配偶	2024 年 6 月 11 日至 2024 年 12 月 31 日	27,500.00	56,000.00	14,500.00

注：以上重复出现的股东为同一股东，通过不同的证券账号进行交易。

针对前述买卖上市公司股票事宜，相关人员出具了如下书面承诺：

1、陈风瑛

陈风瑛为晶瑞电材前董事程小敏的配偶，就前述买卖股票行为承诺如下：

“本人买卖上市公司的股票系基于对证券市场公开信息独立判断进而做出的投资决策，属于个人投资行为，与本次交易无任何关联。本人的配偶程小敏未向本人泄露或者透露任何有关本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖上市公司股票的指示。

若本人上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

2-1-435

本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺本人愿意承担相应的法律责任。”

2、周一峰

周一峰为湖北晶瑞前财务总监，就前述买卖股票行为承诺如下：

“本人在上述自查期间买卖晶瑞电材股票的行为，系根据自身股票投资及交易习惯、基于对证券市场公开信息独立判断进而做出的投资决策，属于个人投资行为，与本次重大资产重组无关，不存在利用本次重组的内幕信息进行股票交易的情形。本人未向本人的配偶周琰等直系亲属泄露任何有关本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人直系亲属作出买卖上市公司股票的指示。本人的配偶周琰于自查期间买卖上市公司股票系基于对证券市场公开信息独立判断进而做出的投资决策，属于个人投资行为，与本次交易无任何关联。

本人及本人的直系亲属及各自控制的企业或其他组织在自查期间，除股票交易自查报告中已披露的买卖晶瑞电材股票的情况外，不存在其他买卖晶瑞电材或利用他人股票账户买卖晶瑞电材股份的情况。

若本人上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

3、周福明

周福明为晶瑞电材子公司瑞红苏州财务部副部长，就前述买卖股票行为承诺如下：

“本人及本人的子女周翔买卖上市公司股票的行为，发生在本人知悉本次交易相关信息之前，系本人或本人的子女基于对证券市场公开信息独立判断进而做出的投资决策，属于个人投资行为，与本次交易无任何关联。本人未向本人的子女等直系亲属泄露任何有关本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的

2-1-436

方式向其作出买卖上市公司股票的指示。

4、沈健

沈健为湖北晶瑞前总经理，就前述买卖股票行为承诺如下：

“本人在上述自查期间买卖晶瑞电材股票的行为，系根据自身股票投资及交易习惯、基于对证券市场公开信息独立判断进而做出的投资决策，属于个人投资行为，与本次重大资产重组无关，不存在利用本次重组的内幕信息进行股票交易的情形。本人未向本人直系亲属泄露任何有关本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人直系亲属作出买卖上市公司股票的指示。

5、周翔

周翔为晶瑞电材财务部副部长周福明的子女，就前述买卖股票行为承诺如下：

2-1-437

“本人买卖上市公司的股票系基于对证券市场公开信息独立判断进而做出的投资决策，属于个人投资行为，与本次交易无任何关联。本人的父亲周福明未向本人泄露或者透露任何有关本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖上市公司股票的指示。

6、周琰

周琰为湖北晶瑞前财务总监周一峰的配偶，就前述买卖股票行为承诺如下：

“本人买卖上市公司的股票系基于对证券市场公开信息独立判断进而做出的投资决策，属于个人投资行为，与本次交易无任何关联。本人的配偶周一峰未向本人泄露或者透露任何有关本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖上市公司股票的指示。

7、程小敏

程小敏为晶瑞电材前董事，就前述买卖股票行为承诺如下：

“本人的配偶陈风瑛买卖上市公司股票的行为，发生在本人知悉本次交易相关信息之前，系其基于对证券市场公开信息独立判断进而做出的投资决策，属于个人投资行为，与本次交易无任何关联。本人未向本人的配偶陈风瑛等直系亲属泄露任何有关本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖上市公司股票的指示。

2-1-438

2、相关法人买卖上市公司股票的情况

根据长城证券出具的自查报告，自查期间，长城证券买卖晶瑞电材A股股票的情况如下：

日期	累计买入（股）	累计卖出（股）	期末持股数（股）
2024/5/21-2025/3/31	113,300.00	114,400.00	0.00

对于长城证券在自查期间买卖上市公司股票的行为，长城证券已出具说明如下：“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。

以上交易基于公开数据，通过量化模型自动计算投资组合风险敞口并生成期货、期权等衍生品对冲指令，以抵消标的资产价格波动风险。对冲比例严格匹配风险暴露规模，表现为与现货头寸相关的衍生品组合交易（如股指期货空头对冲股票多头风险），不涉及单边投机或针对特定个股的操作。该账户为自营业务限制清单豁免账户，所有交易均符合相关法规及风控要求，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖晶瑞电材股票的情形；本公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖晶瑞电材股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

除上述情况外，本公司承诺：在上述自查期间，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖晶瑞电材股票，也不以任何方式将本次上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。

2-1-439

除上述主体外，核查范围内的其他相关主体在自查期间不存在买卖晶瑞电材股票的行为。

3、自查结论

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》和自查范围内相关方出具的《自查报告》及承诺，上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性障碍；除上述情形外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。

八、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方公开承诺

上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方公开承诺：“如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

九、上市公司股票价格波动是否达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第十三条第（七）款的相关标准的说明

审议本次交易的首次董事会（第三届董事会第四十五次会议）决议公告日

2-1-440

为2024年11月18日，公司股票在该次董事会决议公告日之前20个交易日的区间段为2024年10月21日至2024年11月15日。该次董事会决议公告日前一交易日（2024年11月15日）公司股票收盘价格为10.65元/股，该次董事会决议公告日前第21个交易日（2024年10月18日）公司股票收盘价格为10.84元/股。

该次董事会决议公告日前20个交易日内，公司股票、创业板指数（399006.SZ）及化学原料和化学制品指数（883123.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示：

项目	公告日前第21个交易日（2024年10月18日）	公告日前一交易日（2024年11月15日）	涨跌幅
公司股票收盘价（元/股）	10.84	10.65	-1.75%
创业板指数（399006.SZ）	2,195.10	2,243.62	2.21%
化学原料和化学制品指数（883123.WI）	3,580.67	3,818.89	6.65%
剔除大盘因素影响涨跌幅（创业板指数）			-3.96%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅（化学原料和化学制品指数）			-8.40%

数据来源：wind资讯

综上，剔除大盘因素影响和剔除同行业板块因素影响后，公司股价在该次董事会决议公告日前20个交易日内累计涨跌幅分别为-3.96%、-8.40%，未达到20%，无异常波动情况。

十、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见

上市公司控股股东新银国际（香港），实际控制人罗培楠女士已就本次交易发表意见如下：“本次交易方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于增强上市公司的盈利能力，促进上市公司未来的业务发展。本公司/人原则性同意上市公司实施本次交易。”

2-1-441

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自首次披露本次交易之日起至实施完毕期间的股份减持计划

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的安排如下：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

（二）严格执行交易批准程序

对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本次交易构成关联交易，相关议案在提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过并同意将相关议案提交公司董事会审议。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度，公司聘请的相关中介机构将对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。

（三）股东大会及网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票。同时，公司将单独统计并披露中小股

2-1-442

东投票表决情况。关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。

（四）确保交易定价公允、合理

（五）股份锁定安排

（六）标的资产过渡期间损益安排

（七）本次交易摊薄即期回报情况及采取的措施

1、本次重组摊薄即期回报情况分析

根据天健会计师出具的审计报告及备考审阅报告，上市公司本次交易前后主要财务指标如下：

关联方	2025年度/2025年12月31日		2024年度/2024年12月31日
	实际数（本次交易前）	备考数（本次交易后）	实际数（本次交易前）	备考数（本次交易后）
归属于母公司股东的净利润（万元）	14,935.37	18,724.77	-17,959.38	-17,770.91

2-1-443

关联方	2025年度/2025年12月31日		2024年度/2024年12月31日
	实际数（本次交易前）	备考数（本次交易后）	实际数（本次交易前）	备考数（本次交易后）
扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润（万元）	5,230.38	9,003.91	-17,100.13	-16,961.95
基本每股收益（元/股）	0.1406	0.1637	-0.1826	-0.1670
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）	0.0492	0.0787	-0.1739	-0.1594

本次交易完成后，公司2024年度及2025年度的基本每股收益为-0.1670元/股和0.1637元/股，较交易前分别增加0.0156元/股和增加0.0231元/股。从归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益指标看，本次交易不存在摊薄上市公司当期每股收益的情形。

2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：

（1）充分整合资源，提高公司的盈利能力

本次交易完成后，湖北品瑞成为全资子公司，品瑞电材可以扩大高纯化学品布局，提升整体协同效应，进一步增强上市公司的持续经营能力和抗风险能力。

（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。

（3）持续加强经营管理及内部控制、提升公司运营效率。

2-1-444

（4）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制。

为完善公司的利润分配制度，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，上市公司结合实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。在符合利润分配的情况下，上市公司将继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。

3、公司董事、高级管理人员对关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司全体董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报后采取填补措施有关事项作出如下承诺：

（1）未以任何方式向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）对本人的职务消费行为进行约束。

（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补

2-1-445

回报措施的执行情况相挂钩。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

4、公司控股股东关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东作出如下承诺：

（1）本公司（本人）将依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

十二、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息

公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。

2-1-446

第十三章独立董事及中介机构对本次交易出具的意见

一、独立董事意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在本次交易相关议案提交公司第四届董事会第三次会议审议前，已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：

1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》《创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及深圳证券交易所有关业务规则规定的关于上市公司发行股份购买资产的各项法定条件和实质条件，交易方案具有可行性和可操作性。

2、公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的制定符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。

3、公司就本次交易编制的《晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，相关内容符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

4、本次交易前，交易对方潜江基金与上市公司存在关联关系，本次交易完成后，其他交易对方持有公司股份比例均不超过公司总股本的 5%。根据《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易，不会新增关联方。

5、根据上市公司、标的公司的财务数据，本次交易标的公司的资产总额、净资产额和营业收入均未达到公司相应指标的 50%以上，未达到《重组管理办法》第十二条、第十四条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。同时经12个月内购买、出售资产累计计算的相关财务数据比例也未达到《重组管理办法》第十二条、第十四条规定的重大资产重组标准，不构成上市

2-1-447

公司重大资产重组。

6、本次交易前，公司控股股东为新银国际（香港），实际控制人为罗培楠女士，公司自上市以来控制权未发生变更。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

7、公司拟与本次交易相关方签署的《发行股份购买资产协议》符合《中华人民共和国民法典》《重组管理办法》等有关法律、法规及规范性法律文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

8、本次交易符合《监管指引第9号》第四条规定，本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。本次交易完成后，湖北晶瑞将成为公司全资子公司，将进一步增强公司盈利能力，不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生重大变化。

9、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第八条规定，本次交易的标的资产符合创业板定位，所属行业与公司处于同行业，与公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高公司持续经营能力。

10、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定之情形。

11、公司已就本次交易的相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完备、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易向监管机构提交的法律文件合法、有效。

12、公司收购潜江益和化学品有限公司的该次交易涉及的资产与本次交易的标的资产属于同一或相同类别，因此该次交易须纳入累计计算范围。除上述交易外，公司本次交易前12个月未发生其他重大资产交易。

13、本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条规定，本次交

2-1-448

易如得以实施并完成，将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立，有利于增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益。

14、公司符合《发行注册管理办法》第十一条规定。

15、本次交易涉及的标的公司的交易价格以评估机构出具的评估报告所确定的评估值为依据，经各方协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定，定价符合公允性要求，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

16、公司已严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定的要求，采取了严格的保密措施及保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

17、公司聘请了沃克森（北京）国际资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，沃克森（北京）国际资产评估有限公司对本次交易涉及的标的公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了资产评估报告。经审查，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告的评估结论具有合理性，评估定价公允。

18、为实施本次交易，同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《晶瑞（湖北）微电子材料有限公司审计报告》及《晶瑞电子材料股份有限公司审阅报告》、沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的（沃克森评报字〔2024〕第2781号）《晶瑞电子材料股份有限公司拟收购股权涉及晶瑞（湖北）微电子材料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，并同意以该等报告作为相应申报文件进行报送及信息披露。

19、为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定防范本次交易摊薄即期回报的相关措施。公司控股股东、董事、高级管理人员已出具关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺。公司制定的填补即期回报的措施符合公司实际

2-1-449

经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

20、剔除大盘因素影响和剔除同行业板块因素影响后，公司股价在相关董事会决议公告日前20个交易日内无异常波动情况。

21、除聘请长城证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问、北京市万商天勤律师事务所为本次交易的法律顾问、天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构、备考审阅机构、沃克森（北京）国际资产评估有限公司为本次交易的评估机构外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

22、本次提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜有利于提高决策效率，保证本次交易有关事宜的顺利进行，符合公司的实际情况，未损害公司股东特别是中小股东的利益。”

综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，公司已按法律、法规及规范性文件规定履行了相关信息披露义务，本次交易事宜尚需提交公司董事会审议、获得公司股东大会审议通过、经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

二、独立财务顾问意见

长城证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：

本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定；
本次交易的标的公司所属行业符合创业板定位，且与上市公司属于同一

2-1-450

行业；

4、本次交易前，交易对方潜江基金与上市公司存在关联关系，本次交易完成后，其他交易对方持有公司股份比例不超过公司总股本的 5%。本次交易构成关联交易，但不会新增关联交易；

5、本次交易不构成重大资产重组；本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形；本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件。

6、本次交易涉及资产评估的评估假设前提和重要评估参数取值合理，方法选择适当，结论具备公允性；本次交易价格根据经国资监管部门备案的由符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果并经交易各方协商确定，标的资产定价公允；股票的定价方式和发行价格符合相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；

7、本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；

8、标的资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。

9、本次交易完成后有利于上市公司完善产业布局，提高上市公司资产质量，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

10、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

11、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；

12、上市公司就本次交易可能摊薄即期回报的风险进行了披露，上市公司

2-1-451

拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益；

13、本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为；本次交易中，上市公司聘请长城证券股份有限公司、北京市万商天勤律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司、天昊国际房地产土地资产评估集团有限公司为本次交易整体交易方案提供综合顾问服务。除上述机构以外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。”

三、法律顾问结论性意见

本公司聘请万商天勤律师担任本次交易的法律顾问。法律顾问根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了法律意见书。发表意见如下：

本次交易的方案符合《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定；
晶瑞电材及交易对方具备实施并完成本次交易的主体资格；
除尚需经上市公司股东大会审议批准、深交所审核通过并需获得中国证监会注册外，晶瑞电材本次交易已履行了现阶段所必要的批准和授权；
本次交易符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》《持续监管办法》等规定的各项实质条件；
本次交易涉及的《发行股份购买资产协议》内容合法有效，《发行股份购买资产协议》待约定的生效条件全部成就后生效，并对协议各方具有法律约

2-1-452

束力；

6、截至本法律意见书出具之日，标的公司为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规或标的公司章程规定需要终止的情形；交易对方合法持有标的资产，本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在质押、查封、冻结等权利限制的情形，标的资产过户至晶瑞电材不存在实质性法律障碍；

7、本次交易不涉及债权债务的转移及人员安置问题；

8、本次交易构成关联交易，本次交易不会导致上市公司新增关联方，上市公司控股股东及实际控制人已出具了减少和规范关联交易的承诺，该等承诺合法有效；本次交易不会导致上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争的情形，上市公司控股股东及实际控制人已出具了避免同业竞争的承诺，该等承诺合法有效；

9、晶瑞电材就本次交易已依法履行了现阶段必要的信息披露和报告义务；晶瑞电材及本次交易的其他相关各方尚需根据本次交易的进展继续依法履行相应的信息披露和报告义务；

10、本次交易的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构、法律顾问均具备担任本次交易证券服务机构的合法资格。

第十四章相关中介机构

一、独立财务顾问

机构名称：长城证券股份有限公司

注册地址：深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层

法定代表人：王军

电话：0755-83516283

传真：0755-83516266

财务顾问主办人：郭小元、张孟阳、杨帆

财务顾问协办人：孙一迪、杨杰

二、法律顾问

机构名称：北京市万商天勤律师事务所

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街8号北京国际财源中心A座32层

负责人：李宏

电话：010-82255588

传真：010-82255600

经办律师：薛莲、李浩

三、审计机构

机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼

执行事务合伙人：钟建国

电话：0571-88216798

传真：0571-88216999

2-1-454

签字注册会计师：王建、王蕾

四、资产评估机构

机构名称：沃克森（北京）国际资产评估有限公司

注册地址：北京市海淀区车公庄西路19号37幢三层305-306

法定代表人：徐伟建

电话：010-88018769

传真：010-88019300

经办资产评估师：邓士丹、李鹏、王敏（已离职）、管帅（已离职）

五、资产评估机构

机构名称：天昊国际房地产土地资产评估集团有限公司

注册地址：山东省济南市历下区解放路11号1号办公楼1层

法定代表人：董大龙

电话：0546-8975050

传真：0546-8975050

经办资产评估师：景思棋、陈丽君

2-1-455

第十五章上市公司及有关中介机构的声明

2-1-456

2-1-457

一、上市公司全体董事声明

本公司董事会全体成员承诺《晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及上市公司出具的相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

李勋

李毓

李毅

罗培楠

李毅

胡建康

张东生

袁峥

李晓强

周庆丰

晶瑞电子材料股份有限公司

2026年5月27日

二、上市公司全体高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员承诺《晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及上市公司出具的相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

除董事以外的高级管理人员签字：

2026 年 5 月 27 日

2-1-458

三、独立财务顾问声明

财务顾问协办人：

孙一迪

杨杰

财务顾问主办人：

郭小元

张孟阳

注定代表人：

杨帆

王军

2-1-459

四、法律顾问声明

律师事务所负责人：
李宏

经办律师：
薛莲

李浩

北京市万商美勤律师事务所
41000001449777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777

2-1-460

光健会计师事务所

Pan-China Certified Public Accountants

地址：杭州市钱江路1366号

邮编：310020

电话：(0571) 8821 6888

传真：(0571) 8821 6999

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2026〕12657号）和《审阅报告》（天健审〔2026〕12656号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对晶瑞电子材料股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

王建

文王印建

上海

文王印备

王蕾

天健会计师事务所负责人：

刘波华

军孙印文

孙文军

六、资产评估机构声明

法定代表人：

签字资产评估师：

邓士丹

李鹏

已离职

王敏

沃克森（汇兑）国际资产评估有限公司
27 年 9 月 27 日

关于签字资产评估师离职的说明

本公司作为品瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的资产评估机构，为其出具了《品瑞电子材料股份有限公司拟收购股权涉及品瑞(湖北)微电子材料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（沃克森评报字〔2024〕第2781号），签字资产评估师为邓士丹、王敏、管帅，现将资产评估相关情况说明如下：

截至本说明签署日，王敏因个人原因已从本机构离职，故未在品瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书中资产评估机构声明等文件中签名，王敏的离职不影响本机构出具的上述资产评估报告的法律效力。

特此说明。

资产评估机构负责人：

沃克森（2024）国际资产评估有限公司

27日

关于签字资产评估师离职的说明

截至本说明签署日，管帅因个人原因已从本机构离职，故未在品瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书中资产评估机构声明等文件中签名，管帅的离职不影响本机构出具的上述资产评估报告的法律效力。

特此说明。

资产评估机构负责人：

沃克森（北京）国际资产评估有限公司

年 27 日

2-1-464

七、资产评估机构声明

法定代表人：

董大龙

签字资产评估师：

景思棋

陈丽君

天昊国际房地产土地资产评估集团有限公司

2026年1月27日

2-1-465

第十六章备查文件及备查地点

一、备查文件

1、晶瑞电子材料股份有限公司关于本次交易的董事会决议；
2、晶瑞电子材料股份有限公司关于本次交易的独立董事专门会议决议；
3、晶瑞电子材料股份有限公司关于本次交易的监事会决议；
4、晶瑞电子材料股份有限公司关于本次交易的股东大会决议；
5、晶瑞电子材料股份有限公司与交易各方签署的《发行股份购买资产框架协议》、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》；
6、晶瑞电子材料股份有限公司与潜江基金签署的《业绩承诺及补偿协议》；
7、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司审计报告；
8、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的晶瑞电材备考审阅报告；
9、沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的标的资产评估报告；
10、长城证券股份有限公司为本次交易出具的独立财务顾问报告；
11、天昊国际房地产土地资产评估集团有限公司出具的标的资产评估报告；
12、北京市万商天勤律师事务所为本次交易出具的法律意见书；
13、本次交易各方出具的相关承诺函及声明函；
14、公告的其他相关信息披露文件。

二、备查文件地点

（一）晶瑞电子材料股份有限公司

办公地址：苏州市吴中区善丰路168号

联系人：阮志东

2-1-466

电话：0512-66037938

传真：0512-65287111

（二）长城证券股份有限公司

办公地址：北京市西城区宣武门西大街129号金隅大厦26-27层

联系人：张孟阳

电话：010-88366060

传真：010-88366650

（以下无正文）

2-1-467

（本页无正文，为《晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）

晶瑞电子材料股份有限公司

2026 年 5 月 27 日

2-1-468

AI assistant

Crystal Clear Electronic Material Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

55634_rns_2026-05-28_da5faddf-2de0-45a0-9630-013727ae56a8.PDF

晶瑞电子材料股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易报告书

（草案）（修订稿）

上市公司声明

交易对方声明

中介机构声明

一、长城证券股份有限公司

二、北京市万商天勤律师事务所

三、天健会计师事务所（特殊普通合伙）

四、沃克森（北京）国际资产评估有限公司

五、天昊国际房地产土地资产评估集团有限公司

目录

释义

重大事项提示

一、本次交易方案简要介绍

（一）重组方案概况

（二）交易标的评估或估值情况

1、评估作价情况

2、加期评估情况

（1）沃克森加期评估

（2）天昊评估加期评估

（三）本次重组支付方式

（四）本次交易涉及的发行股份情况

二、本次交易方案调整情况

（一）本次交易方案调整内容

（二）本次交易方案调整不构成重大调整

（三）本次交易方案调整履行的相关程序

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

四、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策程序

五、上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易的原则性意见

六、上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次交易首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东的股份减持计划

（二）上市公司全体董事、监事、高级管理人员

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

（二）严格执行交易批准程序

（三）股东大会及网络投票安排

（四）确保交易定价公允、合理

（五）股份锁定安排

（六）标的资产过渡期间损益安排

（七）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施

1、本次重组摊薄即期回报情况分析

（八）其他保护投资者权益的措施

八、减值补偿

九、信息披露查阅

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险

（三）与标的资产评估价值有关的风险

二、本次交易后上市公司面临的风险

（一）宏观经济波动和行业周期性的风险

（二）标的公司盈利不及预期的风险

（三）新增产能消化风险

三、其他风险

（一）股价波动风险

（二）不可抗力风险

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）国家政策鼓励企业提高上市公司质量，推动上市公司做优做强

（二）国家政策大力支持电子材料行业发展

（三）下游市场需求的持续增长

（四）公司已具备突出的竞争优势

二、本次交易的目的

（一）增强对湖北晶瑞控制力，强化上市公司的核心竞争力

（二）优化上市公司资产结构

（三）满足财务投资人退出需求

（四）提升上市公司未来营运能力

三、本次交易的具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

（二）发行对象、发行方式和认购方式

（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

（四）发行股份的数量

Crystal Clear Electronic Material Co.,Ltd. Proxy Solicitation & Information Statement 2026

第一章本次交易概况

第二章交易各方

第三章交易标的基本情况