Crystal Clear Electronic Material Co.,Ltd. — M&A Activity 2026

May 28, 2026

证券代码：300655

证券简称：晶瑞电材

公告编号：2026-043

债券代码：123124

债券简称：晶瑞转2

晶瑞电子材料股份有限公司

第四届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2026年5月27日以通讯方式及现场会议相结合的方式在公司会议室召开。本次董事会会议经全体董事一致同意豁免会议通知期限要求，会议已于2026年5月25日以电话及电子邮件等方式发出通知。会议由公司董事长李勍先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

公司拟以发行股份方式购买湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“潜江基金”）、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）、深圳市国信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合计持有的晶瑞（湖北）微电子材料有限公司（以下简称“标的公司”、“湖北晶瑞”）76.0951%股权（以下简称“本次交易”）。因实际需要，现对本次交易方案中发行股数取整规则、减值补偿承诺事项、锁定期等进行调整，具体如下：

序号	调整项目	调整前	调整后
1	零股取整方式	发行对象各自具体的发行数量	发行对象各自具体的发行数量按

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		按照各方最终确定的标的股权交易价格以及上市公司股份发行价格计算确定，向各发行对象发行的股份数量为交易对价金额除以发行价格的数字向上取整。	照各方最终确定的标的股权交易价格以及上市公司股份发行价格计算确定，向各发行对象发行的股份数量为交易对价金额除以发行价格的数字向下取整。
2	潜江基金关于减值补偿的承诺	未设置减值补偿承诺	潜江基金作为公司关联方同意就标的公司在2026年度至2028年度的资产减值情况对公司进行补偿。如减值测试标的资产于补偿期间内某一个会计年度末的评估值或估值低于其最终交易价格，则潜江基金需就减值部分向公司进行补偿。
潜江基金应以其在本次交易中取得的公司股份进行补偿，当期应当补偿股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数（如涉及）。每一个减值测试期间计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回。
潜江基金应当补偿股份数量的上限为其在本次交易中取得的全部公司股份及因公司实施转增或股票股利分配而获得的股份（如有）。
3	潜江基金取得股份的锁定期安排	1、自股份发行结束之日（即本公司/本企业取得的上市公司股份登记在本公司/本企业名下且经批准在深圳证券交易所上市）起十二个月内（以下简称“锁定期”），本企业将不以任何方式转让本企业在本次交易中取得的上市公司发行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的该等上市公司股份。
2、在锁定期内，因上市公司发生资本公积转增、送红股、配股等情形而导致本企业通过本次交易取得的上市公司股份增加的，该等增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。	1、自股份发行结束之日（即本企业取得的上市公司股份登记在本企业名下且经批准在深圳证券交易所上市）起三十六个月内（以下简称“锁定期”），本企业将不以任何方式转让本企业在本次交易中取得的上市公司发行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的该等上市公司股份。
2、本次交易完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有公司股票的锁定期自动延长六个月。
3、在遵守前述锁定期安排的前提

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| | | | 下，本企业同时承诺，其因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至其确定未触发《业绩承诺及补偿协议》约定的减值补偿之日（以具有相关资质的会计师事务所出具的专项报告为准）或者《业绩承诺及补偿协议》项下其减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。

4、在前述锁定期内，因上市公司发生资本公积转增、送红股、配股等情形而导致本企业通过本次交易取得的上市公司股份增加的，该等增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份。

6、本企业在本次交易中取得的上市公司股份优先用于履行减值补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押上述股份时，将书面告知质权人根据《业绩承诺及补偿协议》上述股份具有潜在减值补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于进行减值补偿事项等与质权人作出明确约定。

7、若上述股份锁定期的承诺与本次交易完成前述用的证券监管机构的最新监管要求不相符，本企业同意根据相关证券监管机构的监管要求进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 |
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| 4 | 财务投资者（包括国家集成电路产业投资基金二期 | 1、自股份发行结束之日（即本公司/本企业取得的上市公司股份登记在本公司/本企业名下且 | 1、自股份发行结束之日（即本公司/本企业取得的上市公司股份登记在本公司/本企业名下且经批准 |

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| | 股份有限公司、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）、深圳市国信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙））取得股份的锁定期安排 | 经批准在深圳证券交易所上市）起十二个月内（以下简称“锁定期”），本企业将不以任何方式转让本企业在本次交易中取得的上市公司发行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的该等上市公司股份。
2、在锁定期内，因上市公司发生资本公积转增、送红股、配股等情形而导致本企业通过本次交易取得的上市公司股份增加的，该等增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3、若上述股份锁定期的承诺与本次交易完成前适用的证券监管机构的最新监管要求不相符，本企业同意根据相关证券监管机构的监管要求进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 | 在深圳证券交易所上市）起三十六个月内（以下简称“锁定期”），本企业将不以任何方式转让本企业在本次交易中取得的上市公司发行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的该等上市公司股份。
2、在锁定期内，因上市公司发生资本公积转增、送红股、配股等情形而导致本企业通过本次交易取得的上市公司股份增加的，该等增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3、若上述股份锁定期的承诺与本次交易完成前适用的证券监管机构的最新监管要求不相符，本企业同意根据相关证券监管机构的监管要求进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 |
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| 5 | 上市公司控股股东锁定期 | 未设置锁定期 | 1、对于本企业/本人在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日（即交易对方取得的上市公司股份登记在交易对方名下且经批准在深圳证券交易所上市）起十八个月内（以下简称“锁定期”），本企业/本人将不以任何方式转让或者委托他人管理。在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制。
2、在锁定期内，本企业/本人在本次交易前已经持有的上市公司股份因上市公司发生资本公积转增、送红股、配股等情形而增加的，该等增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本企业/本人通过二级市场增持、参与认购上市公司另行增发的股份等其他方式获得的上市公司股份，不受上述锁定期限 |

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| | | | 制。
3、若上述股份锁定期的承诺与本次交易完成前适用的证券监管机构的最新监管要求不相符，本企业/本人同意根据相关证券监管机构的监管要求进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，本企业/本人减持或以其他方式处置上市公司股份将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 |
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除上述内容外，本次交易方案其他内容未调整。

调整后的本次交易方案具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及《公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

关联董事罗培楠、李勋、胡建康、袁峥已回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

考虑到本次交易方案调整不构成重大调整，同时根据公司2025年第三次临时股东会决议及2026年第三次临时股东会决议的授权，本议案无需再提交公司股东会审议。

2、审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

本次交易方案的调整包括发行股数取整规则、交易对方增加业绩承诺、交易对方及上市公司控股股东锁定期变更，调整后的交易方案不涉及交易对象变更、标的资产变更，以及新增或调增配套募集资金的情形。根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮

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资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司关于调整发行股份购买资产暨关联交易方案不构成重大调整的公告》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

独立财务顾问长城证券股份有限公司对本事项进行了核查并出具了核查意见。

关联董事罗培楠、李勍、胡建康、袁峥已回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

考虑到本次交易方案调整不构成重大调整，同时根据公司2025年第三次临时股东会决议及2026年第三次临时股东会决议的授权，本议案无需再提交公司股东会审议。

3、审议通过了《关于<晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

因本次交易审计基准日加期至2025年12月31日，同时结合上述交易方案的调整以及根据实际情况作出的内容修改，公司对2025年11月28日披露的《晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进行了相应的修订与更新。

修订后的报告书草案及其摘要的具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及《公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

关联董事罗培楠、李勍、胡建康、袁峥已回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

考虑到本次交易方案调整不构成重大调整，同时根据公司2025年第三次临时股东会决议及2026年第三次临时股东会决议的授权，本议案无需再提交公司

6

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股东会审议。

4、审议通过了《关于签署<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》

为保障本次交易的顺利进行，同意公司与交易各方签署《发行股份购买资产协议之补充协议》，就本次交易有关事项进行补充约定。

补充协议的主要内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

关联董事罗培楠、李勍、胡建康、袁峥已回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

根据公司2025年第三次临时股东会决议及2026年第三次临时股东会决议的授权，本议案无需再提交公司股东会审议。

5、审议通过了《关于签署<晶瑞电子材料股份有限公司与湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）关于晶瑞（湖北）微电子材料有限公司业绩承诺及补偿协议>的议案》

为进一步明确各方权利义务、保障公司股东的合法权益，根据《监管规则适用指引——上市类第1号》、《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，就本次交易项下业绩承诺及补偿调整等事宜，公司与潜江基金、湖北晶瑞签署了《晶瑞电子材料股份有限公司与湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）关于晶瑞（湖北）微电子材料有限公司业绩承诺及补偿协议》。

业绩承诺及补偿协议的主要内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

关联董事罗培楠、李勍、胡建康、袁峥已回避表决。

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表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

根据公司2025年第三次临时股东会决议及2026年第三次临时股东会决议的授权，本议案无需再提交公司股东会审议。

6、审议通过了《关于变更公司发行股份购买资产暨关联交易事项资产评估机构的议案》

因重组事项需要，公司聘请了沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森国际”）为公司发行股份购买资产暨关联交易事项的资产评估机构，沃克森国际针对湖北晶瑞先后出具了以2024年6月30日为评估基准日的《资产评估报告》（沃克森评报字〔2024〕第2781号）、以2024年12月31日为评估基准日的《资产评估报告》（沃克森评报字〔2025〕第1315号）。

考虑到沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的以2024年12月31日为基准日的加期评估报告已超过一年有效期，为更好的推进本次交易事项，公司将资产评估机构变更为天昊国际房地产土地资产评估集团有限公司（以下简称“天昊国际”）。天昊国际具有证券、期货相关业务资产评估资格，并具备多年为上市公司提供资产评估服务的经验和能力，能够满足公司本次交易的资产评估工作要求。公司已就更换事项与沃克森国际进行了事先沟通，征得了其理解和支持。

根据天昊国际针对湖北晶瑞出具的以2025年6月30日为基准日的评估报告（天昊资评报字【2026】第0032号），相比沃克森国际以2024年6月30日为评估基准日的评估报告，湖北晶瑞评估值未发生减值，故不涉及调整本次交易标的资产（即湖北晶瑞 76.0951%股权）的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。

此次变更发行股份购买资产暨关联交易事项资产评估机构不会对公司本次交易的相关工作造成影响，公司更换资产评估机构有利于保证本次交易的顺利推进，不会损害全体股东和投资者的合法权益。

天昊国际出具的评估报告具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《晶瑞电子材料股份有

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限公司拟收购股权涉及晶瑞（湖北）微电子材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

关联董事罗培楠、李勍、胡建康、袁峥已回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

根据公司2025年第三次临时股东会决议及2026年第三次临时股东会决议的授权，本议案无需再提交公司股东会审议。

三、备查文件

1、第四届董事会第十六次会议决议；
2、第四届董事会独立董事专门会议决议；
3、长城证券股份有限公司关于晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案调整不构成重大调整的核查意见。

特此公告。

晶瑞电子材料股份有限公司

董事会

2026年5月28日